四川万凯丰稀土新能源科技有限公司成立于 2010 年 5 月，为四川金攀西稀土集团总经理单位，位于四川省冕宁县稀土工业园区 B 区。法定代表人：温荣源。注册资本：38,001 万元人民币。经营范围：镍氢电池及电池组（动力）、贮氢合金等产品生产、销售，稀土深加工、销售稀土产品，动力电池及 电池配件设计、开发、制造，电池模板、电池系统及配套充电装置的开发、生产、销售，电池系统周边产品的生产、销售及技术开发和技术服务，货物与技术进口贸易（国家禁止除 外）。

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司关于与四川xxx稀土新能源科技有限公司

签署《战略合作框架协议》的公告

x公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示:

⚫ 履约的重大风险及不确定性

x《战略合作框架协议》为双方签署的原则性协议，所涉及事项的具体内容将由双方或双方各自指定的机构或企业根据本协议确定的原则和相关规定另行签署具体协议、合同。

⚫ 对上市公司当年业绩的影响

x《战略合作框架协议》对北方稀土本年度总资产、净资产、营业收入、净利润等财务指标不产生具体影响。

一、框架协议签订的基本情况

（一）协议对方的基本情况

四川xxx稀土新能源科技有限公司成立于 2010 年 5 月，为四川金攀西稀土集团总经理单位，位于四川省冕宁县稀土工业园区 B 区。法定代表人：xxx。注册资本：38,001 万元人民币。经营范围：镍氢电池及电池组（动力）、贮氢合金等产品生产、销售，稀土深加工、销售稀土产品，动力电池及电池配件设计、开发、制造，电池模板、电池系统及配套充电装置的开发、生产、销售，电池系统xx产品的生产、销售及技术开发和技术服务，货物与技术进口贸易（国家禁止除外）。

四川xxx稀土新能源科技有限公司多年来立足于四川省凉山州

优质稀土资源，坚持以科技创新作为企业发展动力，投资建立了集稀土采选、冶炼分离、稀土深加工及新能源产品开发、生产、销售为一体的稀土全产业链。同时其与四川大学、东北大学等多所高校和科研机构合作取得了一批在国内外具有领先地位的科技成果，并作为牵头单位成立了集研发和成果转化为一体的稀土产业技术研究院。

四川xxx稀土新能源科技有限公司与北方稀土不存在关联关系。

（二）协议签署的时间、地点、方式

北方稀土与四川xxx稀土新能源科技有限公司于2016 年8 月29日在包头签署了《战略合作框架协议》。

（三）签订协议已履行的审议决策程序

x《协议》为双方原则性约定，待双方根据本《协议》确定的原则和相关规定另行签署具体协议、合同时，公司将根据本公司《章程》的规定及时履行相应的内部审议、决策程序。

二、框架协议的主要内容

（一）合作的背景与主要内容

鉴于《协议》双方在稀土产业开发方面具有广阔的合作领域，在维护市场稳定、推动稀土行业健康发展方面有共同的战略关注点。本着“优势互补、互惠互利、共同发展”的原则，《协议》双方经友好协商，以通过双方紧密合作，建立双赢、可持续发展的战略合作关系为宗旨及定位，达成如下合作内容：

1.通过及时信息交流和共享，维护正常的稀土生产、流通秩序，稳定稀土产品市场，促进稀土产业持续健康发展。

2.提高供给侧质量，引导产业结构向中高端发展，加强稀土下游应用产品的开发合作，提高稀土产品价值，培育新的经济增长点。

3.加强在稀土科研、专业技术人才培养和交流方面的合作，实现双方在技术和人才方面的良性互动，打造自主知识产权核心竞争力。

4.合力推动市场体系建设以及规范出口秩序，解决市场无序竞争和供需矛盾，形成科学合理的稀土产品定价机制，维护行业整体利益。

（二）协议双方的保密义务

《协议》双方对合作内容本身以及一方就合作事项提供给另一方的信息承担保密责任。未经对方同意，不得将有关对方的非公开信息、资料、数据及协议有关的任何内容披露给任何第三方，但法律、法规、法院判决或监管机构另有规定的除外。

（三）协议的生效条件、生效时间

x《协议》经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。

（四）合作机制及实施安排

x《协议》签订后，双方将建立日常联络协调机制，分别确定日常联络部门（或人员），具体负责日常联络，协调对接，通报合作事项进展情况，推动双方合作事宜的顺利实施；将加强双方高层领导每年不定期互访，就重要市场信息、战略合作重点、重大投资合作项目等重大问题交换意见，协调推进。

三、对上市公司的影响

x《协议》是合作双方今后长期合作的指导性文件，也是双方后

续签订相关具体合同的基础。由于协议双方在稀土产业开发方面具有广阔的合作领域和共同的战略关注点，双方合作将有利于维护市场稳定、推动行业健康发展，为包括北方稀土在内的稀土企业发展创造良好的外部环境。

四、重大风险提示

x《协议》为原则性约定，所涉及事项的具体内容尚需双方或双方各自指定的机构或企业另行签署具体的《协议》、《合同》，具体的《协议》、《合同》的签署及落实存在不确定性。

特此公告。

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司董 事 会

2016 年 8 月 30 日