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证券代码：600419 证券简称：天润乳业 公告编号：临 2019-040
新疆天润乳业股份有限公司
关于全资子公司部分资产拟被征收及签订征收补偿协议的公告
x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
根据新疆生产建设兵团第十二师（以下简称“十二师”）东坪大道建设项目需要，新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司新疆天澳牧业有限公司（以下简称“天澳牧业”）所拥有的五一农场养牛场（以下简称“五一养牛场”）被纳入征收范围，对此天澳牧业拟与新疆生产建设兵团第十二师五一农场（以下简称“十二师五一农场”）签订征收补偿协议，委托评估机构开展评估，以评估价值对被征收资产进行补偿。具体情况如下：
1、五一养牛场被纳入十二师东坪大道建设项目征收范围，五一养牛场所在土地为天澳牧业向十二师五一农场租赁使用，地上建筑物、牛只等五一养牛场相关资产权属天澳牧业。十二师五一农场、天澳牧业共同委托新疆华盛资产评估与不动产估价有限公司对五一养牛场进行评估，评估价值为 25,530,325.46 元，将以此评估价值对被征收资产进行补偿。
2、本次交易已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，无须提交公司股东大会审议。
3、本次征收补偿事项不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
机构名称：新疆生产建设兵团第十二师五一农场机构类型：全民所有制企业
统一社会信用代码：119912007318376568负责人：xxx
机构地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐头屯河区五一农场公司与十二师五一农场不存在关联关系。
三、标的资产基本情况
1、五一养牛场为公司之全资子公司天澳牧业所属牧场，位于新疆维吾尔自治区乌鲁木齐头屯河区五一农场，牛只存栏 310 头。
2、根据新疆华盛资产评估与不动产估价有限公司出具的华盛评报字（2019）第 1161 号资产评估报告，评估范围为五一养牛场整体资产，包括其固定资产、
无形资产、生物资产及其他资产。以 2018 年 12 月 10 日为评估基准日，五一养
牛场相关资产账面价值为 18,710,953.85 元，评估价值为 25,530,325.46 元，增值率 36.45%，以评估价值作为征收补偿金额。
四、协议主要内容
经十二师五一农场与天澳牧业友好协商，双方达成一致，拟就五一养牛场征收事宜签订《征收补偿协议》，主要内容如下：
甲方：新疆生产建设兵团第十二师五一农场乙方：新疆天澳牧业有限公司
1、征收补偿范围
征收补偿范围为新疆天澳牧业有限公司所拥有的五一农场养牛场整体资产，包括其固定资产、无形资产、生物资产及其他资产等。
2、补偿费用及付款方式
补偿费用：25,530,325.46 元。
甲方待上级拨付征收补偿款到位十日内，按十二师审批意见向乙方支付征收补偿全款，乙方向甲方开具收款收据。如甲方逾期支付，则视为违约，需承担违约责任。
3、协议签订生效后，乙方应向甲方将所有权属证件及处理权移交至甲方并由甲方全权进行处置。被征收房屋及土地存在租赁情况的，由乙方负责清退租赁人的租赁费用及存放物搬离工作。乙方未按本协议规定时间 90 个工作日内完成清场工作，乙方按日向甲方支付逾期应付款的万分之二的违约金。建筑物和构筑物的拆除完全由甲方负责，包括但不限于人员及设备、设施的安全，拆除期间发生一切安全事故由甲方承担赔偿责任，与乙方无关。
4、法律适用和争议解决
协议生效后，双方严格遵守共同履约，如果有一方违约，除赔偿守约方的损失以外，还需向守约方支付征收补偿总金额的 20%作为违约金。
双方履行本协议如发生争议，可协商解决，协商不成的可以向有管辖权的人民法院提起诉讼。
5、本协议自双方签字、盖章后生效。
五、对公司的影响
1、本次征收事项是根据十二师政府的城市规划要求实施的，交易定价依据合理有效，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的行为。
2、本次征收不影响公司生产经营。为降低不同种群间牛只混合饲养可能发生的疫病传染风险，公司对五一养牛场所有牛只进行淘汰处置。五一养牛场的牛只存栏数量较少，饲料、可拆除异地使用设备转移至其他牧场继续使用，本次征收行为可补充公司流动资金，对公司生产经营有一定的积极影响，不会影响公司的正常生产经营。
3、本次征收将会对公司当期利润产生积极影响。经公司财务部门初步测算，
上述征收将对公司 2019 年度经营成果产生正面影响约 690 万元，具体金额以公司经会计师审计确认的数据为准。
六、备查文件
1、《新疆天润乳业股份有限公司第六届董事会第二十一次会议决议》；
2、《新疆生产建设兵团第十二师五一牧场拟征收补偿涉及的新疆天澳牧业有限公司的单项资产资产评估报告》；
3、《东坪大道建设项目征收补偿协议新疆天澳牧业有限公司征收补偿协议》。
特此公告。
新疆天润乳业股份有限公司董事会
2019 年 9 月 11 日