Contract
采购订单条款和条件
这些条款和条件及以实体或电子形式前附的任何采购订单（这些条款和条件通过援引方式纳入该采购订单），即为“订单”。“供应商”指所发订单指向的实体（已在订单上注明）。供应商与买家各为一“方”，合称为“双方”。供应商应供应订单上注明的任何产品、材料、设备或其他货物（以下简称“货物”）以及订单上注明的服务（以下简称“服务”）。如果订单是针对双方之间的现有协议下单，则这些条款与条件不得取代该协议的条款。如与这些条款和条件有任何冲突，则以采购订单为准。除供应商更早接受订单的情况以外，供应商开始提供货物或服务时，即表示供应商接受订单。
1. 交货。供应商应按订单中的交货日期交付货物和服务。时间至关重要。如果未按时交货，买家可取消订单。除本订单中另有明确规定外，交货时应送达至本订单或适用采购合同上注明的买家设施地址，在交货至买家的时点，货物的所有权和灭失风险即转移给买家。
2. 运输。如果货物价格规定包含运费，供应商可以按其正常交货方式运送货物。如果货物价格未注明包含运费，供应商应按买家指定或另外批准的方式运送货物。
3. 人工与材料。供应商应提供履行订单所需的一切人工和材料（如设施、设备和包装等），除非买家另行提供。买家材料或设备由供应商照管、保管和控制期间，供应商对所有所述买家材料或设备的安全看管和安全搬运承担全部责任、义务和灭失风险。
4. 向买家采购。供应商应提供或指定用于货物和服务且包含买家所造材料（如合适且在最大范围内）的产品。
5. 质量。供应商应确立一个针对货物的正式质量管理计划，并持续监督和改进。如零件、材料、制造工艺、地点或测试方法（以及对买家的可能影响）有变动，供应商应：(a) 与买家的合同管理员沟通；(b) 提前充分的时间通知买家；并 (c) 在买家场地预先证明变动合格。如买家提出请求，供应商应随每批货物向买家提供一份完整、准确的分析证明。供应商确认，买家将完全依赖该分析证明，并直接将货物用于其制造过程中，买家不再做独立分析。在货物供应不符合买家要求等情况中，供应商应按合理指示回应买家的任何纠正措施请求（供应商纠正措施请求），包括在买家规定的时间限制内填写并书面记录如下项目：尽量减小进一步影响的遏制措施，事故调查，根本原因确认，防止再次发生的对策，以及已采取的任何措施的效力核实。如买家提出请求，供应商应为供应商制造地点的质量评估提供便利。买家基于质量评估发现或买家对供应商履约情况的其他评估结果提出改进计划请求的，供应商应按合理指示予以回应。供应商应提供买家要求的证书或其他文件。向获得汽车行业质量管理体系标准 IATF 16949 或航空业质量管理体系标准 AS 9100 （最新版本）认证的买家场地运送货物的供应商制造地点，应在场地获得 IATF 16949 或 AS 9100 认证后的三年内，或者在向该场地供应货物的最初日期起的三年内，由一家经认可的第三方认证机构登记到 ISO 9001（最新版本）。向获得航空业质量管理体系标准 AS9100（最新版本）认证的买家场地运送货物的供应商制造地点，应当：
a) 为买家、买家客户及监管机构提供进出所有订单涉及设施，查阅所有适用记录的权利；
b) 满足采购文件中的适用客户要求，包括关键特征（如要求）等，以便供应商传达至下一级供应商；
c) 满足适用买家采购文件规定的有关设计、测试、检查、验收、统计技术使用以及相关验收说明的要求（包括重要项目和关键特征）；
d) 满足采购文件中规定的对试样的要求（生产方法、数量、存放条件）；
e) 向买家通知不合格货物情况，征求买家批准处置不合格货物；
f) 满足买家采购文件中规定的记录留存要求；
g) 根据沟通和要求内容，使用买家客户批准的特殊过程原材料来源；
h) 在供应商场地执行货物验收时，遵守采购文件中规定的验收安排和产品放行方法；
i) 未经买家事先书面同意，不得对原材料（包括供应来源）、制造过程、测试方法、制造地点做任何变更或对所供应的货物做任何其他改动。
6. 人员和分包。供应商应提供订单中规定的人员。供应商的分包商应遵守供应商的义务，供应商应对该等合规负责，但未经买家批准，供应商不得分包任何义务。
7. 独立承包商。供应商是买家的独立承包商。供应商聘用的个人和单位应仅听从供应商的指示和控制，不得看作是买家的员工、代理或承包商。
8. 供应商行为规范。卖家应遵守买家的《供应商商业行为规范》（“《供应商行为规范》”）， 详细内容可在买家网站
xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxxxx-xxxxxx.xxxx 上查阅，《供应商行为规范》通过援引纳入本订单，并成为本订单的一部分。x
《供应商行为规范》与本订单的条款和条件存在任何冲突，应以本订单的条款和条件为准。买家可随时修改《供应商行为规范》，并在买家网站 xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxxxx-xxxxxx.xxxx 上发布相应的修改变更通知。
9. 服务地点和场地条件。供应商将只在买家批准的地点履行服务。如果是在买家场地提供服务，供应商应遵守所有场地条件，包括买家在该场地上实施的安全和健康、物质滥用以及犯罪背景审查方面的政策。
10. 保密信息。供应商应保护被指定为机密的所有买家信息，保护力度与供应商保护己方机密信息的力度相同，但不得低于合理的保护力度。未经买家的事先批准，供应商不得使用或披露买家保密信息，在订单结束时或在买家请求时，供应商应把该等信息归还给买家。
11. 知识产权。供应商不可撤销地向买家让与本订单下为买家开发的任何工作产品（如图纸、设计、计划、报告、研究、其他书面材料或软件等）中的所有权利、物权和权益。该让与不包括在订单下提供给买家的供应商现有知识产权（包括任何修改或增强）。
供应商向买家授予一项非排他性的、免使用费的、全球范围内的永久许可，允许买家（及其关联实体和第三方提供商）使用与货物或服务有关的该等现有知识产权。买家保留在其数据和其他知识产权（和材料）中的所有权利、物权和权益，除履行订单必需使用的情况外，供应商不得使用该等数据和其他知识产权（和材料）。
12. 宣传。供应商不得：(a) 以未经买家批准的任何方式使用买家的名称、商号、椭圆标、商标、服务标志或徽标；或者 (b) （直接或间接）表示供应商提供的任何产品或服务得到了买家的批准或背书。
13. 发票与付款。交付货物后或服务当月结束时，供应商应按订单中注明的地址提交一份发票，列出对交付的货物和提供的服务适用的费用、税款和（如可报销）开支。供应商的发票应附有买家认为足以核实收费金额的凭据，且凭据应符合买家要求的形式。不完整或不正确的发票将不予受理或付款。所有开支、收费及成本均包含在费用中，不另外报销。买家应在收到格式合适、内容正确的发票后 90 天内向供应商付款（电子资金转账、电汇或支票，具体以买家选择为准），并在发票到期日当天或之后预定付款运行，具体以适用地方法律为准。
14. 税款。买家与供应商应各自承担订单所属辖区法律向各方征收的任何税款和附加税，并按对订单有管辖权的主管机关法律规定的方式缴纳。
15. 审计。经买家通知后，供应商应向买家（及其会计师和审计师）提供进出供应商地点，查阅供应商记录（供应商的内部成本记录除外）的权限，便于买家审计供应商对该订单的合规情况，包括核实收费是否准确等。
16. 遵守法律。供应商保证遵守对订单中所列货物或服务的生产、销售和交付适用的一切法律、规章、条令及法规。如供应商违反该等法规，买家有权撤销订单。
17. 化学品清单。供应商不得运送未在安全数据表或订单中列出名称的任何化学物质。如果货物或货物中包含的任何物质属于 TSCA和 PCB 法规的管控范围，供应商证明：(a) 向买家供应的受有毒物质控制法 (TSCA) 约束的所有化学物质均已正确列在 TSCA 化学物质清单上，或符合豁免条例；(b) 向买家提供的材料中均不含多氯联苯 (PCB)，或仅因制造或进口疏忽而存在，且供应商已遵守了一切 PCB 法规。经买家请求，供应商应立即向买家提供订单下所供物质的完整化学组成以及买家要求的任何其他信息或证明。
18. REACH。如果货物或货物中包含的任何物质属于 REACH 的管控范围，供应商在此证明，向买家供应的受关于化学品注册、评估、授权和限制 (REACH) 的欧洲议会和理事会法规约束的所有化学物质，均已按照法定的注册截止日期正确提交给欧洲化学品管理局注册，或者存在针对该项注册的豁免条例。如出现候选清单上超过 0.1% wt/wt 的高关注度物质 (SVHC)，包括每年 6 月和 12月新录入的物质（详见 xxxx://xxxx.xxxxxx.xx/xxxxxxxxx-xxxx-xxxxx），供应商应立即通知买家。候选清单上 SVHC 的浓度应按照 2015 年 9 月 10 日欧洲法院判决（详见 xxxx://xxxxx.xxxxxx.xx/xxxx/xxxxxx/xxxx/xxxxxxxxxxx/xxx/0000-00/xx000000xx.xxx），为每种材料分别计算。经买家请求，供应商应立即向买家提供订单下所供物质的完整化学组成以及买家要求的任何其他信息或证明。
19. 保证。供应商xx并保证：(a) 供应商转让的货物物权完好（无任何索赔、留置权或产权负担），供应商拥有充分的权利、物权和权益来让与所有权权利并授予本订单下的许可，且货物和服务（以及生产货物的过程和服务的使用）未侵犯第三方的专有权利；
(b) 货物和服务应符合订单中的规格和描述；(c) 货物应在商业上与先前货物类似，无污染物，质量适销；(d) 货物是设备（包括零部件）的，货物应崭新，用料、做工及设计无瑕疵，适合于特定用途；(e) 服务应由合格人员以良好、快速、专业的方式依据订单执行，并符合最佳实践规范。货物是设备（包括零部件）的，应自安装或启动日期起的 24 个月内，或者自运送日期起的 30 个月内（以较晚日期为准）符合条款 (b)、(c) 和 (d) 中的保证。供应商应按买家的选择及在适用时，尽快维修不合格设备，更换不合格货物，重新履行不合格服务，退还不合格货物或服务的购买价款或向买家补偿不合格设备维修费。
20. 补偿。因供应商（或其分包商）的作为或不作为（包括疏忽、故意渎职或违反订单），导致第三方（包括任何一方的员工或政府机关）对买家提起任何诉讼或程序的，供应商应为买家进行辩护，并向买家补偿与此相关的任何损失、债务（包括和解款、判决赔款、罚金和罚款）或费用（包括合理的律师费、法院费或其他诉讼开支）。
21. 保险。供应商应向经授权在货物提供地和服务履行地从业的保险公司，投保合理且符合惯例（或法律要求）的保险类型和金额。
22. 有效期与终止。订单应在规定的期间内有效（如未规定，则在完成订单前有效），除非按以下方式（全部或部分）提前终止：(a)按订单中的规定提前终止；(b) 买家因故或无原因通知终止订单，立即生效；(c) 如果买家未在收到通知后的 30 天内对违约行为予以补救，供应商可终止订单。任何允许的终止（或到期）不产生罚款（包括终止费），且不能解除或撤销任何一方在法律或订单下已经产生的权利、责任或义务。
23. 免予履约。如果一方因火灾、洪水、飓风、地震、其他自然因素、战争、恐怖主义、暴乱、叛乱、革命或内部动荡等事件无法履约，受影响的一方应在事件持续期间被免予履约；但前提是该事件超出了受影响方的合理控制（且无法通过合理防范措施加以预防），且受影响方竭力尽快恢复履约。受影响方应尽快将该事件告知另一方，如无法履约的情况持续七天以上，另一方可终止订单（或受影响的部分）。供应商应根据前一年供应的数量，按比例向买家及供应商的其他客户分配任何短缺货物。
24. 通知。订单下的所有通知和批准均应采用书面形式，并在：(a) 指定的传真号收到时；(b) 专人递送给指定地址的指定人士时；或
(c) 通过挂号信或认证信（请求回执）邮递给指定地点的指定人士时，视为已送达。如果一方未指定该等信息，应使用订单上的地址。任何一方可在提前 10 天通知另一方后更改其信息。
25. 适用法律和管辖区。本订单及其履行应受交货地法律管辖，但该等法律中关于法律冲突的规定除外。1980 年 4 月 11 日于维也纳制定的《联合国国际货物销售合同公约》不适用。该订单引起或与之相关的任何争议应归交货地主管法院专属管辖。
26. 可分割性。订单中的每一条规定只在适用法律允许的范围内适用。
27. 完整协议。订单取代双方就主题事宜所达成的所有先前讨论和协议，并代表双方就主题事宜所达成的完整协议。