OverDrive Holdings, Inc.の全株式譲渡契約締結に関するお知らせ
2019 年 12 月 25 日
各 位
会 社 名 楽天株式会社
代表者名 代表取締役会長兼社長 xxx xx
（コード：4755 東証第一部）
OverDrive Holdings, Inc.の全株式譲渡契約締結に関するお知らせ
楽天株式会社（代表取締役会長兼社長：xxx xx、以下「当社」といいます。）は、当社完全子会社である Rakuten USA, Inc. （以下「Rakuten USA」といいます。）の完全子会社である OverDrive Holdings, Inc.（以下 OverDrive Holdings, Inc.の子会社も含め「OverDrive」といいます。）の全株式を Xxxxxxx Parent Corporation（代表者：Xxxxxxx Xxxxxxx、以下「Xxxxxxx」といいます。）へ譲渡することを決定し、Rakuten USA と当該ファンドとの間で株式譲渡契約を本日締結しましたのでお知らせします。
１．株式譲渡の背景・理由
OverDrive は、1986 年の設立時より、図書館や教育機関を対象に、電子書籍やオーディオブックなどの配信サービスを提供しており、当社グループ加入後も順調に業績を拡大しておりましたが、今般、当社グループとして、経営資源配分の最適化を図るため、株式譲渡を決定しました。
２．異動する子会社の概要
（１） | 会 | 社 | 名 | OverDrive Holdings, Inc. | ||
（２） | 本 | 社 所 在 | 地 | One OverDrive Way Cleveland, OH 44125 USA | ||
（３） | 代 | 表 | 者 | President and CEO Xxxxx Xxxxxx | ||
（４） | 設 | 立 年 月 | 日 | 1986 年 7 月 23 日 | ||
（５） | 資 | 本 | 金 | １米ドル（2019 年９月末時点） | ||
（６） | 従 | 業 員 | 数 | 359 名（2019 年 11 月末時点） | ||
（７） | 主 | な 事 業 内 | 容 | 図書館や教育機関などを対象にした、電子書籍、オーディオブ ックや雑誌などの配信サービス | ||
資 本 関 | 係 | 当社完全子会社の Rakuten USA, Inc.が当該会 社の株式を 100%保有しています。 | ||||
（８） | 上場会社と当該会社と の 間 の 関 係 | 人 的 関 | 係 | 当社の執行役員４名が当該会社の取締役を務 めております。また、当社の執行役員１名が代表取締役社長兼 CEO を務めています。 | ||
取 引 関 | 係 | 当該会社との間で営業上の重要な取引関係は | ||||
ありません。 | ||
（９） | 当該会社の最近３年間の連結経営成績 及び連結財政状態 | 株式譲渡の相手先の意向により公表を控えさ せていただきます。 |
３．譲渡先の概要
（１） | 名 | 称 | Ara | gorn | Parent | Corporation | |||
（２） | 所 | 在 | 地 | c/o Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P., 9 West 57th Street, Suite 4200, New York, New York 10019 USA | |||||
（３） | 代 | 表 | 者 | Xxxxxxx Xxxxxxx | |||||
（４） | 設 | 立 年 月 | 日 | 2019 年 12 月 19 日 | |||||
（５） | 組 | 成 目 | 的 | OverDrive の株式を取得するため | |||||
名 | 称 | Kohlberg Xxxxxx Xxxxxxx & Co. L.P. | |||||||
所 | 在 | 地 | 9 West 57th Street, Suite 4200 New York, New York 10019 USA | ||||||
（６） | 運 | 用 者 の 概 | 要 | 代表者の役職・氏名 | Co-Chairmen and Co-CEOs Xxxxx X. Kravis、Xxxxxx X. Roberts | ||||
事 | 業 | x | x | プライベート・エクイティ、エネルギー、 インフラ、不動産を含む資産運用 | |||||
（７） | 上場会社と当該ファン ド と の 間 の 関 係 | 上場会社と当該ファ ンド との間の 関係 | 該当事項はありません。 | ||||||
上場会社と運用者と の 間 の 関 係 | 該当事項はありません。 | ||||||||
※出資総額, 出資者・出資比率・出資者の概要、運用者の資本金につきましては、株式譲渡の相手先の意向により非公表とさせていただきます。
４．譲渡株式数，譲渡前後の所有株式の状況
（１） | 異動前の所有株式数 | 100 株 （議決権の数：100 個） （議決権所有割合：100％） |
（２） | 譲 渡 株 式 数 | 100 株 （議決権の数：100 個） |
（３） | 異動後の所有株式数 | ０株 （議決権の数：０個） （議決権所有割合：０％） |
※譲渡価額につきましては、株式譲渡の相手先との合意により非公表とさせていただきます。なお、譲渡価額につきましては、双方協議の上、合理的に算定しております。
５．日 程
（１） | 2019 年 12 月 24 日（現地時間） 2019 年 12 月 25 日（日本時間） | |
契 約 締 結 日 | ||
（２） | 株 式 譲 x x 行 日 | 2020 年１月末（予定） |
６．今後の見通し
本件株式譲渡に伴う譲渡益は、譲渡時点の当社における OverDrive の連結簿価に基づき算出されるため、改めてお知らせいたしますが、2020 年 12 月期第１四半期連結会計期間において約 400 億円程度を計上する予定です。
※現時点の譲渡益については、2019 年 12 月期第３四半期末の連結簿価に基づき算出したものです。
以上