上述收购完成前，于 2019 年 3 月 1 日，北京宝沃的全资子公司宝沃汽车（中国）有限公司（以下简称“宝沃中国”）与公司关联方香港上市公司 CAR Inc .（神州租车有限公司）的间接全资附属公司北京神州汽车租赁有限公司（以下简称“北神”）于北京签署了《试乘试驾合作框架协议》。协议约定，北神向客户提供试乘试驾宝沃 车辆的服务，宝沃中国就此支付相应的服务费；预计月服务费约为人民币 15,000,000.00 元（注：不代表每月实际交易金额）；费用结算采用季度结算制，账期为 90 天；合作期限为...

证券代码：838006 证券简称：神州优车 主办券商：中金公司

神州优车股份有限公司关联交易公告

x公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、关联交易概述

（一）关联交易概述

x次关联交易是偶发性关联交易。

2019 年 7 月 29 日，公司通过子公司完成收购北京宝沃汽车有限公司（以下简称“北京宝沃”）67%股权的交割工作。自此，北京宝沃正式成为公司的控股下属公司。

上述收购完成前，于 2019 年 3 月 1 日，北京宝沃的全资子公司宝沃汽车（中国）有限公司（以下简称“宝沃中国”）与公司关联方香港上市公司 CAR Inc.（神州租车有限公司）的间接全资附属公司北京神州汽车租赁有限公司（以下简称“北神”）于北京签署了《试乘试驾合作框架协议》。协议约定，北神向客户提供试乘试驾宝沃车辆的服务，宝沃中国就此支付相应的服务费；预计月服务费约为人民币 15,000,000.00 元（注：不代表每月实际交易金额）；费用结算采用季度结算制，账期为 90 天；合作期限为 2019 年 3 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日。

自上述收购完成后，北神成为宝沃中国的关联方，双方自此之后发生的上述交易属于关联交易。预计自 2019 年 7 月 29 日（即上述收购之日）起至 2019 年

12 月 31 日（即合同到期日），宝沃中国与北神之间的上述交易将继续发生，交

易金额不超过人民币 100,000,000.00 元。

（二）表决和审议情况

公司总经理已于 2019 年 8 月 13 日批准本次关联交易事项。根据《公司章程》、

《关联交易管理制度》等相关规定，本事项无需提交董事会、股东大会审议批准。

（三）本次关联交易不存在需经有关部门批准的情况

二、关联方介绍

（一）关联方基本情况

1. 法人及其他经济组织

名称：北京神州汽车租赁有限公司

住所：xxxxxxxxxxxxx 0 xxx

注册地址：xxxxxxxxxxxxx 0 xxx xxxx：有限责任公司（外商投资企业法人独资）注册资本：37882.7609 万人民币

主营业务：网络预约出租汽车经营；汽车租赁；机动车公共停车场服务；融资租赁；货物进出口；代理进出口；技术进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；网络预约出租汽车经营以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）关联关系

1、公司控股股东、实际控制人暨董事长、总经理xxx担任 CAR Inc.董事会主席及非执行董事，公司董事、副总经理xxxxx CAR Inc.非执行董事，且公司持有 CAR Inc.x 29%股权。

2、北京宝沃及其全资子公司宝沃中国为公司的控股下属公司；北神为 CAR Inc.的间接全资附属公司。

三、交易的定价政策、定价依据及公允性

（一）定价政策和定价依据

上述关联交易属于交易双方正常的商业交易行为，遵循有偿公平、自愿的商业原则，定价公允合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

四、交易协议的主要内容

2019 年 3 月 1 日，宝沃中国与北神于北京签署了《试乘试驾合作框架协议》，协议自双方签署之日起生效。协议约定，北神向客户提供试乘试驾宝沃车辆的服务，宝沃中国就此支付相应的服务费；预计月服务费约为人民币 15,000,000.00

元（注：不代表每月实际交易金额）；费用结算采用季度结算制，账期为 90 天；

合作期限为 2019 年 3 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日。

五、关联交易的目的及对公司的影响

（一）目的和对公司的影响

上述关联交易是公司及控股下属公司业务发展的正常所需，是合理、必要的。其定价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形，对公司的财务状况、经营成果以及公司业务完整性和独立性不会产生不利影响。

六、其他事项

2019 年 2 月 28 日，宝沃中国与北神于北京签署了《买卖框架协议》。协议

约定，北神将于本框架协议期限（自 2019 年 2 月 28 日至 2019 年 12 月 31 日止）

内通过宝沃中国指定的渠道购买合计 20,000 辆车；具体车辆信息、数量、价格等以特定采购签署的采购合同为准；付款方式按照双方就特定采购签署的采购合同约定办理；于购买汽车 3 年后，北神有权要求宝沃中国或其指定回购方予以回

购。截至 2019 年 7 月 29 日（即上述收购完成之日），北神已向宝沃中国购买本

框架协议约定的全部车辆（其中 13,287 辆已完成交付）。

就宝沃中国与北神之间的上述交易（含试乘试驾、买卖车辆），公司关联方

CAR Inc. 于 2019 年 8 月 13 日在香港联合交易所有限公司披露易网站

（xxx.xxxxxxxx.xx）披露了《神州租车有限公司根据上市规则第 14A.60 条的持续关联交易》，投资者可自行阅览。

七、备查文件目录

（一）《神州优车股份有限公司总经理决定》；

（二）《试乘试驾合作框架协议》；

（三）《买卖框架协议》。

神州优车股份有限公司

董事会

2019 年 8 月 14 日