Contract

证券代码：838246 证券简称:山谷网安 主办券商：中原证券

河南山谷网安科技股份有限公司

关于签署一致行动人协议暨增加实际控制人的公告

x公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

为促进公司持续稳定发展，提高公司经营、决策效率，河南山谷网安科技股份有限公司（下称“公司”） 的实际控制人xx中（下称“乙方”）与河南省源铄互联网产业发展基金（有限合伙）（下称“甲方”）于 2017 年 12 月 29日签署了《一致行动人协议》，具体情况如下：

一、协议签署各方的基本情况

股东名称/姓名	协议日持股数（股）	协议日持股比例（%）
xx中	561,250	3.5635
河南省源铄互联网产业发展基金（有 限合伙）	2,000,000	12.6984
合计	2,561,250	16.2619

1、 截至协议签署日 2017 年 12 月 29 日，协议各方均为公司股东， 协议各方在公司持股情况如下：

二、协议的主要内容

第一条 协议双方的权利和义务

1、 甲方应当依据乙方的投票意向就下列事项行使表决权：在处理有关公司经营发展、根据《公司法》等有关法律法规和《公司章程》需要由公司股东会作出决议的事项及其他相关重大事项均应采取一致行动，包括但不限于按照协议双方事先确定的一致的投票意见对股东会审议的议案行使表决权，向股东会行使提案权，但不包括行使董事、监事候选人提名权。

以上一致行动表决权对应事项不应包括涉及股份处分、变动等与股份财产权益相关的事务，前述事务应由甲方自行决定表决权的最终行使。

2、 甲乙双方应当针对下列事项协商行使表决权：协议双方在公司召开股东会审议有关公司利润分配相关事项前须充分沟通协商，就行使何种表决权达成一致意见，并按照该一致意见在股东会上对该等事项行使表决权。

3、 在本协议生效期限内，未经甲方同意，乙方不得以 个人事务将所持股权进行转让、质押或设置其他第三方权益；或以明显高于市场利率对股权进行质押或设置其他第三方 权益。

4、 本协议所涉乙方一致行动，包含乙方直接持有和间接持有的全部公司股份。

5、 本协议生效期限内，乙方应始终保持对于公司、北京山谷创新资产管理有限公司、郑州山谷网络技术服务中心

（有限合伙）的绝对控制地位；乙方持有的公司股份、北京山谷创新资产管理有限公司股权、郑州山谷网络技术服务中心（有限合伙）的合伙财产权益，以及北京山谷创新资产管理有限公司、郑州山谷网络技术服务中心（有限合伙）持有的公司股份，无论发生任何形式的变动（如有），始终受本协议所涉一致行动的约束。

第二条 协议双方的声明、保证和承诺

1、 双方承诺，任何一方持有公司的股份不得通过协议、授权或其他约定委托他人代为持有。

2、 一致行动关系不得由协议的任何一方单方解除或撤销；协议所述与一致行动关系相关的所有条款均为不可撤销条款。

3、 协议双方承诺，任何一方均不得与签署本协议之外的第三方签订与本协议内容相同、近似的协议或合同。

4、 协议双方承诺在其作为公司的股东期间，确保其（包括其代理人）全面履行本协议的义务。

5、 协议各方均具有权利能力与行为能力订立和履行本协议，本协议对协议各方具有合法、有效的约束力。

6、 各项声明、保证和承诺是根据本协议签署日存在的实施情况而做出的，协议各方声明，其在本协议中的所有声明和承诺均为不可撤销的。

第三条 一致行动的特别约定

1、 在本协议生效期限内，在公司股票的交易方式为协议转让的前提下，如甲方转让其所持有的公司股份时，应至少提前 30 天书面通知乙方，在同等条件下，乙方有优先受让权。

2、 本协议在双方作为公司股东期间持续有效。

3、 本一致行动协议不应阻碍甲方依照对公司增资时所签订的《投资协议》、《补充协议》等相关法律文件，行使相应合同权利。

三、签署协议对公司的影响

x协议的签署有利于巩固和稳定公司现有的公司治理，避免股权分散可能导致的管理和控制风险，能够提高公司经营、决策的效率，确保公司持续稳定发展。

本协议签署前xx中为公司实际控制人，本协议签署后公司实际控制人变更为xx中和河南省源铄互联网产业发展基金（有限合伙）。

四、备查文件

1、《一致行动人协议》特此公告。

河南山谷网安科技股份有限公司

董事会 2018 年 1 月 2 日