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证券代码：600232 股票简称：金鹰股份 编号：临2018－031

浙江金鹰股份有限公司

关于签订收购框架协议暨重大资产重组进展的公告

x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

⚫ 本合作框架协议为交易各方对本次重大资产重组事项的合作意向，最终方案以各方签署的正式文件为准。

⚫ 本次重大资产重组方案尚需进一步论证和沟通协商，并履行必要的内外部相关决策、审批程序，相关事项尚存在不确定性。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

浙江金鹰股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划收购浙江锐泰悬挂系统科技有限公司（以下简称“锐泰科技”）股权,构成重大资产重组，公司股票自 2018 年 6 月 6 日（星期三）起停牌。自公司股票停牌以来，公司及相关各方积极推进本次重大资产重组的各项工作。公司拟通过发行股份方式购买锐泰科技 100%股权。近日，公司已与锐泰科技主要股东签署了《收购框架协议》及《收购框架协议之补充协议》，现将其主要内容公告如下：

一、主要交易对手及交易标的 1、主要交易对手

（1）xxx，身份证号码：332627************，锐泰科技控股股东、实际控制人，直接持有锐泰科技 57.5297%股权。

（2）xxx，身份证号码：332627************，锐泰科技法定代表人，直接持有锐泰科技 6.3922%股权。

（3）宁波梅山保税港区立业锐加投资合伙企业（有限合伙），注册地址：北仑区梅山盐场 1 号办公楼九号 2412 室，执行事务合伙人：xxx，持有锐泰科技 9.6029%股权。

2、标的公司

（1）基本情况

公司名称：浙江锐泰悬挂系统科技有限公司公司注册资本：16,333.3334 万元

法定代表人：xxx xx日期：2005-08-17

注册地址：宁波市奉化xxx镇木吉岭村

主营业务：公司主营业务为汽车悬挂系统及转向系统零部件的研发、生产和销售，主要产品包括悬挂球头、转向球头、控制臂、稳定杆、拉杆等。

二、框架协议等主要内容 (一)、签约主体

甲方（上市公司）：浙江金鹰股份有限公司

乙方（标的公司主要股东）：xxx（标的公司股东之一）xxx，xxx

（标的公司股东之一）xxx，xxx（标的公司股东之一）宁波梅山保税港区立业锐加投资合伙企业（有限合伙）

丙方（标的公司）：浙江锐泰悬挂系统科技有限公司

（二）、协议主要内容

（1）交易概述

①投资机构先行以现金方式收购锐泰科技除xxx、xxxx的其他股东持有的锐泰科技部分股权。

②前述股权转让完成后，上市公司向锐泰科技全体股东发行股份购买其持有的锐泰科技 100%股权。上市公司发行股份购买资产的股票发行价格为定价基准

日前 60 个交易日股票交易均价的 90%。锐泰科技 100%股权预估值为 68,000 万元。本次交易的评估基准日暂定为 2018 年 6 月 30 日。

（2）业绩承诺及补偿安排

x次发行股份购买资产的交易中，作出业绩承诺和承担补偿义务的主体为乙方全体成员，即乙方一xxx，乙方二xxx，以及乙方三宁波梅山保税港区立业锐加投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“立业锐加”）。xxx、xxxx立业锐加承诺标的公司在2018年、2019年和2020年每年实现的净利润数（净利润以上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的归属于母公司所有者净利润（扣除非经常性损益前后孰低为准），下同）分别不低于5,000万元、6,500万元和8,300万元。

如锐泰科技在利润补偿期间的第一个会计年度、第二个会计年度实现的净利润虽未达到当期承诺净利润数的100%，但不低于当期承诺净利润数的90%，则暂不触发业绩补偿义务，由补偿义务人在最后一期业绩承诺期满后合并补偿。如锐泰科技在利润补偿期间的第一个会计年度、第二个会计年度未能实现当期承诺净利润数的90%，及/或截至业绩承诺期最后一个会计年度末未能实现三年累积承诺净利润数，则触发《业绩补偿协议》项下补偿义务，xxx、陈守忠和立业锐加应于利润补偿期间内各年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的10个工作日内

（不包含上市公司董事会、股东大会等程序所占时间），向上市公司支付补偿。补偿义务人首先应以股份补偿的方式履行业绩补偿承诺；如按上述方法补偿完毕之后仍有不足，不足部分以现金补偿。

业绩补偿期内的每个会计年度内，补偿义务人应补偿金额的计算公式如下：当期补偿义务人应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期

期末累积实现净利润数）×标的资产的交易价格÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和－累积已补偿金额。

当期补偿义务人应补偿股份数=当期补偿义务人应补偿金额÷发行价格

补偿期限届满后，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所在出具当年度经审计财务报告时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具相应的减值测试审核报告。经减值测试，如标的资产期末减值额>已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金，则补偿义务人xxx、xxxx立业锐加应按照以下公式计算补偿金额并另行补偿：

应补偿金额=标的资产期末减值额-业绩承诺期间已补偿股份总数×发行价格-业绩承诺期间已补偿现金金额。

（3）锁定期

x次发行股份购买资产的交易中，xxx、xxx、立业锐加因本次交易而 取得的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月内，不得转让或委托他人管理，并根据承诺业绩实现情况分步解除锁定，其中第一期解锁30%，第二期解锁30%，第三期解锁40%；本次交易前12个月内通过股权转让方式取得标的公司股权的股 东，因本次交易而取得的上市公司股份自该等股份上市之日起36个月内，不得转 让或委托他人管理。其余股东因本次交易而取得的上市公司股份自该等股份上市 之日起12个月内，不得转让或委托他人管理。在股份锁定期内，由于上市公司送 红股、转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定期承诺。

（4）过渡期损益的归属

标的公司在评估基准日至实际交割日之间的过渡期内产生的收益，归上市公司所有，在上述过渡期内产生的亏损，由交易对方按照《发行股份及支付现金购买资产协议》签订日在标的公司的持股比例按比例承担，且应于具有证券、期货业务资格的审计机构就过渡期损益事项出具专项审计报告后的10个工作日内以现金形式对上市公司予以全额补偿。为明确标的资产在过渡期内的损益情况，各方同意以交割日前一个月的月末为基准日，由各方共同确认的具有证券业务资格的审计机构，对标的资产在过渡期间的损益情况进行专项审计，并以该审计报告的审计结果为依据确定。

（5）滚存未分配利润安排

上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照其持股比例共同享有。

（6）超额业绩奖励

各业绩承诺期满，如标的公司在全部业绩承诺年度内累计实现的净利润超过累计承诺的净利润且标的资产未发生减值的，各方同意在承诺年度结束并经具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行审计后，按照累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司净利润（以《专项审核报告》为准）超出累计承诺净利润总和部分的50%金额作为奖励对价由上市公司以现金形式支付给标的公司届时在职的管理层和核心员工（相关税费由上市公司代扣代缴）。

参与业绩承诺的各方同意，在业绩承诺期满，且在xxxxx届时仍在标的公司任职的情形下，上述约定的超额业绩奖励由xxxxx负责分配，具体分配方案和分配比例由xxxxx确定后，报上市公司董事会批准。若届时xxxxx不在标的公司任职，则由上市公司董事会负责具体分配。相关奖励应在最后一个业绩承诺期结束、该年度专项审核报告及减值测试报告出具后的30个工作日内实施。根据有关法律法规及监管政策要求，前述奖励数额应不超过本次交易总对价的20%。

（7）排他性

甲方与乙方及标的公司承诺，自本协议签署并生效之日起 90 日内，不再接触其他潜在买家、卖家，亦不再向其他潜在买家、卖家提供任何形式的有关信息和资料或签署协议、意向等。此条对相关方有法律约束力,具有相应法律效力，并承担相关经济责任。

（8）上市公司董事提名

x次交易前，上市公司董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事，监事

会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名。本次交易后，上市公司董事会仍由

9 人组成，本次交易对手xxxxx提名 2 人担任上市公司董事。三、风险提示

x收购框架协议及其补充协议为交易各方对本次重大资产重组事项的合作意向，最终方案以各方签署的正式文件为准。本次重大资产重组尽职调查等相关工作仍在进行中，交易细节尚需进一步论证和沟通协商，并需履行必要的内外部相关决策、审批程序，相关事项尚存在不确定性。

公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

四、备查文件

1、《收购框架协议》；

2、《收购框架协议之补充协议》。

特此公告。

浙江金鹰股份有限公司董事会

2018年07月30日