2014年11月25日，公司第六届第二十四次董事会审议通过《关于联芯科技有限公司关联交易的议案》，同意公司全资子公司联芯科技有限公司（以下简称“联芯科技”）与 公司控股股东电信科学技术研究院全资子公司大唐电信科技产业控股有限公司（以下简称“大唐控股”）签署《技术转让合同》。同意联芯科技将其拥有的基于L1808平台的H SDPA通信加速器技术及相关专利；基于双核智能芯片解决方案技术平台的HSUPA\HSPA+通信加速器技术、CSP...
大唐电信科技股份有限公司
会议资料
2014年12月11日
大唐电信科技股份有限公司
2014年第四次临时股东大会会议文件
目 录
1、关于联芯科技有限公司关联交易的议案……………………………3
关于联芯科技有限公司关联交易的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，现将公司全资子公司联芯科技有限公司与公司控股股东电信科学技术研究院全资子公司大唐电信科技产业控股有限公司的关联交易事项提交本次股东大会审议，具体内容如下：
一、关联交易概述
2014年11月25日，公司第六届第二十四次董事会审议通过《关于联芯科技有限公司关联交易的议案》，同意公司全资子公司联芯科技有限公司（以下简称“联芯科技”）与公司控股股东电信科学技术研究院全资子公司大唐电信科技产业控股有限公司（以下简称“大唐控股”）签署《技术转让合同》。同意联芯科技将其拥有的基于L1808平台的HSDPA通信加速器技术及相关专利；基于双核智能芯片解决方案技术平台的HSUPA\HSPA+通信加速器技术、CSP PMU技术、高速互联接口物理层控制器技术及相关专利以1.54亿元交易价格转让给大唐控股。同意联芯科技将其拥有的基于MODEM平台的HiP PMU+CODEC技术；基于MODEM平台的LTE五模软件技术、SDR通信加速器技术、语音音频视频技术；基于L1813平台的TD-SCDMA双模平台技术；基于L1761平台的LTE三模平台技术以4.44亿元交易价格许可给大唐控股使用。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。交易对方大唐电信科技产业控股有限公司与本公司的控股股东均为电信科学技术研究院，根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，本次交易构成了上市公司的关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
大唐电信科技产业控股有限公司与本公司的控股股东均为电信科学技术研究院,电信科学技术研究院持有大唐电信科技产业控股有限公司100%股份。截至2014年9月30日，电信科学技术研究院持有本公司21.31%股份，大唐电信科技产业控股有限公司持有本公司16.79%股份。
（二）关联人基本情况
企业名称：大唐电信科技产业控股有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：北京市海淀区学院路40号一区
法定代表人：真才基
注册资本：570,000万元
经营范围：实业投资；投资管理与咨询；信息技术、软件、芯片、设备的开发、生产、销售与服务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务。
最近一年主要财务指标：大唐控股2013年末资产总额15,741,056,271.76元，净资产7,892,210,747.59元。2013年度收入2,959,809,779.45元，净利润34,010,990.40元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别：
拟转让的两项专有技术所有权及相关若干专利所有权具体为：1、基于L1808平台的HSDPA通信加速器技术及相关若干专利；2、基于双核智能芯片解决方案技术平台的HSUPA\HSPA+通信加速器技术、CSP PMU技术、高速互联接口物理层控制器技术及相关若干专利。
拟对外许可四项专有技术使用权具体为：1、基于MODEM平台的HiP PMU+CODEC技术；2、基于MODEM平台的LTE五模软件技术、SDR通信加速器技术、语音音频视频技术；3、基于L1813平台的TD-SCDMA双模平台技术；4、基于L1761平台的LTE三模平台技术。
2、权属状况说明：交易标的均处于正常使用或受控状态，未设定抵押或质押等他项权利。
（二）本次关联交易参考评估结果确定关联交易价格。
根据具有从事证券、期货业务资格的银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2014）沪第0890号评估报告，以2014年9月30日为评估基准日，采用收益法评估，评估结论：委估两项专有技术所有权及相关若干专利所有权在评估基准日评估值为人民币15,400万元，具体为：1、基于L1808平台的HSDPA通信加速器技术及相关若干专利2,440万元；2、基于双核智能芯片解决方案技术平台的HSUPA\HSPA+通信加速器技术、CSP PMU技术、高速互联接口物理层控制器技术及相关若干专利12,960万元。
根据具有从事证券、期货业务资格的银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2014）沪第0891号评估报告，以2014年9月30日为评估基准日，采用收益法评估，评估结论：委估四项专有技术使用权在评估基准日评估值为人民币44,460万元，具体为：1、基于MODEM平台的HiP PMU+CODEC技术7,750万元；2、基于MODEM平台的LTE五模软件技术、SDR通信加速器技术、语音音频视频技术16,000万元；3、基于L1813平台的TD-SCDMA双模平台技术9,690万元；4、基于L1761平台的LTE三模平台技术11,020万元。
截至评估基准日，资产评估结果和账面价值的变动情况如下：
1、拟转让两项专有技术所有权及相关若干专利所有权的收益法评估结果和账面价值对比情况。
单位：万元
评估项目名称 |
账面资产名称 |
收益法评估结果 |
截止到2014.9.30的账面价值情况 |
评估增值额 |
评估增值率 |
基于L1808平台的HSDPA通信加速器技术及若干相关专利 |
L1808技术 |
2,440.00 |
2,438.17 |
1.83 |
0.0750% |
基于双核智能芯片解决方案技术平台的HSUPA\HSPA+通信加速器技术、CSP PMU技术、高速互联接口物理层控制器技术及若干相关专利 |
40nm双核智能芯片及解决方案 |
12,960.00 |
12,956.01 |
3.99 |
0.0308% |
合计 |
15,400.00 |
15,394.18 |
5.82 |
0.0378% |
|
2、拟对外许可的四项专有技术使用权的市场价值的评估结果和账面价值对比情况。
联芯科技拟对外许可使用权的四项专有技术的会计核算方式为在开发支出科目归集，不涉及账面无形资产价值情况，其收益法评估结果与开发支出成本对应情况如下：
单位：万元
技术许可 |
收益法评估结果 |
与委估技术相关的开发支出情况 |
评估增值额 |
评估增值率 |
基于MODEM平台的HiP PMU+CODEC技术 |
7,750.00 |
5,800.00 |
1,950.00 |
25% |
基于MODEM平台的五模LTE软件技术、SDR通信加速器技术、语音音频视频技术 |
16,000.00 |
10,000.00 |
6,000.00 |
38% |
基于L1813平台的TD-SCDMA双模平台技术 |
9,690.00 |
8,100.00 |
1,590.00 |
16% |
基于L1761平台的LTE三模平台技术 |
11,020.00 |
8,500.00 |
2,520.00 |
23% |
合计 |
44,460.00 |
32,400.00 |
12,060.00 |
27% |
参考以上评估结果，拟转让的两项专有技术所有权及相关若干专利所有权交易价格为15,400万元，拟对外许可四项专有技术使用权交易价格为44,400万元。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）技术转让合同一
1、合同主体：联芯科技有限公司、大唐电信科技产业控股有限公司
2、交易价格和支付方式：
（1）就协议专有技术及协议专利的转让，大唐控股应向联芯科技支付的转让费用为￥154,000,000.00（大写：人民币壹亿伍仟肆佰万元整）。
单位：万元
协议专有技术及协议专利 |
转让费用 |
TD－SCDMA HSDPA通信加速器技术及若干相关专利 |
2,440.00 |
TD－SCDMA HSUPA\HSPA+通信加速器技术、CSP PMU技术、高速互联接口物理层控制器技术及若干相关专利 |
12,960.00 |
合计 |
15,400.00 |
（2）本协议专有技术及协议专利转让费用的支付方式如下：
联芯科技应在完成本合同所列专利的专利权人著录项目变更申请手续提交和协议专利证书原件的交付，且完成专有技术的交付并经大唐控股验收后，开具全额增值税普通发票。大唐控股应在2014年12月20日前向联芯科技支付人民币玖仟贰佰肆拾万元整（￥92,400,000.00），在2015年12月31日前向联芯科技支付人民币陆仟壹佰陆拾万元整（￥61,600,000.00）。
（二）技术转让合同二
1、合同主体：
甲方：大唐电信科技产业控股有限公司
乙方：联芯科技有限公司
2、交易价格和支付方式：
本合同项下的许可技术使用费总计为含税价人民币肆亿肆仟肆佰万元整（￥444,000,000.00），该金额涵盖乙方履行本合同约定的全部事项，包括交付许可技术、授予许可权利、更新、升级、提供技术支持服务及培训等。具体明细如下
技术明细 |
费用 （人民币：元） |
||
芯片IP及技术 |
模拟IP |
HiPPMU+Codec 技术 |
77,500,000.00 |
技术平台 |
VOICE/AUDIO/VIDEO |
语音技术 |
160,000,000.00 |
音频技术 |
|||
视频技术 |
|||
GSM/TDS/WCDMA/TD-LTE/FDD-LTE |
LTE五模技术平台 |
||
SDR平台通信加速器 |
|||
GSM/TDS |
TD-SCDMA双模技术平台 |
96,500,000.00 |
|
GSM/TDS/TD-LTE |
LTE三模技术平台 |
110,000,000.00 |
|
合计 |
444,000,000.00 |
||
乙方应在甲方完成验收后，开具全额的增值税普通发票。
甲方应在收到乙方开具的全额增值税普通发票后，在2014年12月20日前向乙方支付人民币贰亿陆仟陆佰肆拾万元整（RMB266,400,000.00），余款在2015年12月31日前支付完毕。
3、许可技术说明与交付：
甲方应在收到乙方按本合同约定的交付内容后十五日内进行验收并向乙方出具书面的验收合格证明。如甲方未按时出具验收合格证明且未书面提出验收不合格的证明，则视为甲方验收合格。
4、合同期限与终止：
除非根据本合同及本附件一的约定提前终止，本合同有效期为伍（5）年，经双方有权机构同意，双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章或合同专用章后生效，期限届满终止。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
联芯科技定位全球领先的移动互联网终端芯片及解决方案提供商，经过多年在终端芯片及解决方案产品市场打拼，联芯科技完成了从“无芯到有芯”的战略转变，现阶段正处于从“有芯到强芯”的战略发展阶段的初级阶段。
4G通信牌照在国内的发放，标志着国内传统的计算机、消费电子、移动通信三大IC市场格局正发生变化，“移动通信”取代“计算”成为IC发展最大动力。面对市场竞争和产品技术快速更新换代的客观情况，联芯科技需要在终端芯片与解决方案产品研发方面持续加大投入，保持在这一领域的竞争力。全球芯片市场格局正处于深刻变化的关键时期，基础技术更新换代极快。联芯科技在之前的业务模式下既要承担着快速满足市场需求的产品开发任务，又要承担重大前瞻性关键技术预研任务，使得提升主业竞争优势所需的资源投入被分散。
联芯科技在此前发展过程中积累了大量芯片技术、终端解决方案、专利等技术积累，现已经具备Soc数字芯片设计技术、模拟芯片设计技术、终端音视频技术、2G/3G/4G多模终端通信协议栈技术、2G/3G/4G多模终端芯片套片能力、2G/3G/4G多模终端解决方案等专有技术。同时，联芯科技还积累了众多专利。这些技术积累可以为未来重大前瞻性技术，如LTE-A /LTE-V /LTE-HI等新技术和芯片IP的预研提供基础。
电信科学技术研究院控股的大唐控股下设有创新中心。创新中心在集成电路方面定位于芯片的核心、基础技术的预研，以及算法和芯片IP与核心组件模块的开发。与联芯科技主业定位的芯片和解决方案的产品开发工作存在互补性，同时又不产生竞争关系。创新中心在开展基础技术预研的过程中需要前期芯片相关技术、终端解决方案的支持。创新中心之前欠缺在这些方面的技术积累。
联芯科技所具备的历史积累和大唐控股的所需相吻合。公司拟转让或授权的该部分非专利技术、专利技术是公司以前研发及经营活动中形成的，公司具有所有权和处置权。此笔交易可以盘活联芯科技以往大量研发投入形成的研发资产，为公司在终端芯片与解决方案产品研发方面加大投入提供资源保证，为公司经营开创新的盈利模式。相关非专利技术、专利技术的转让与授权不会对联芯科技正在研发或未来研发的前沿终端芯片与解决方案产品造成影响。未来联芯科技将和大唐控股加强技术协同，充分利用创新中心前瞻性的技术成果，聚焦主业，开发出更具竞争力的移动互联网终端芯片与解决方案，同时，利用创新中心的领先的行业技术，开拓具有独具特色行业应用终端解决方案。
通过本交易计划，预计可给公司带来近6亿元的综合收入和约1.2亿元的利润。本次交易促进了上市公司的历史形成技术成果的产业化，将对财务状况和经营成果产生积极、正面的影响。本次交易所获取的资金将用于联芯科技的主业投入，开发出更具竞争力的移动互联网终端芯片与解决方案，开拓具有独具特色的行业应用终端解决方案。本次交易不会对联芯科技未来产品开发造成负面影响。
六、该关联交易应当履行的审议程序
x关联交易已经公司第六届第二十四次董事会审议通过。公司董事会在审议上述关联交易时，3 名关联董事回避，有表决权的4 名非关联董事一致同意该关联交易事项。公司独立董事事前认可上述关联交易事项并在董事会上发表了独立意见，公司审计委员会对关联交易进行了书面审核。
独立董事认为：上述关联交易参考评估结果确定关联交易价格，未发现评估机构与委估方和委估资产存在特殊利害关系。关联交易属于公司正常的业务范围，以市场公允价格作为交易原则，没有出现损害公司及股东利益的行为，是必要的和合法的。
此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人电信科学技术研究院和大唐电信科技产业控股有限公司将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易：
1、经第六届第十八次董事会批准，联芯科技许可大唐控股使用LTE终端芯片算法开发验证平台技术，许可技术使用费为3,000万元。
2、经第六届第二十一次董事会审议通过和公司2014年第三次临时股东大会批准，联芯科技向大唐控股授权使用LTE终端芯片平台中间组件技术，该项关联交易金额9,980万元人民币。
八、备查文件
（一）独立董事意见
（二）评估报告
以上议案提请非关联方股东予以审议。
大唐电信科技股份有限公司
2014年12月11日
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