上海兴富 指 上海兴富创业投资管理中心（有限合伙） 福州畅读 指 福州畅读信息科技有限公司 上海渔阳 指 上海渔阳网络技术有限公司 兴业证券、独立财务顾问 指 兴业证券股份有限公司 中伦所 指 北京市中伦律师事务所 致同所 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司 《春秋时代股权认购协 议》 指 《富春通信股份有限公司发行股份购买春秋时代（天津） 影业有限公司股权之协议》 《春秋时代审计报告》 指 春秋时代（天津）影业有限公司 2014 年度及 2015 年...

股票代码：300299 股票简称：富春通信 上市地点：深圳证券交易所

富春通信股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易报告书

（草案）修订稿

交易对方	住所、通讯地址
xxx	北京市朝阳区国际创展中心**层****室
xxx	xxxxxxxxxxxx 0 x万豪中心*座**层
xx	上海市万航渡路 2453 号*区*楼
宁波复晟投资合伙企业（有限合伙）	宁波市北仑区梅山大道商务中心五号办公楼 726 室
宁波xx区兴佳创业投资中心 （有限合伙）	宁波xxxxxxx（xxxxxxxxx） 0 x 9-1-2 室

独立财务顾问

签署日期：二〇一五年十月

声 明‌

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性xx或重大遗漏负连带责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

本报告书所述的本次发行股份购买资产暨关联交易的相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

本报告书依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第 26 号》及相关的法律、法规编写。

在公司签署本报告书时，交易对方已获得必要的授权，交易的履行亦不违反交易对方章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

除公司和所聘请的专业机构外，公司未委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

本次交易购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方承诺‌

本次发行股份购买资产的交易对方均已出具承诺函，保证并承诺其将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本单位向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

目 录‌

声 明 ································	································	····························	1
交易对方承诺 ································	································	···················	2
目 录································	································	······························	3
释义 ································	································	·······························	9
重大事项提示 ································	································	·················	14
一、本次交易方案概述 ································ ································					14
二、本次交易构成重大资产重组 ································ ····················					17
三、本次交易构成关联交易 ································ ··························					18
四、本次交易不构成借壳上市 ································ ·······················					18
五、交易标的的评估情况简介 ································ ·······················					19
六、本次重组对上市公司的影响 ································ ····················					19
七、本次交易已履行的法律程序和审批程序 ································			·····		21
x、本次重组相关方作出的重要承诺 ································ ··············					22
九、保护中小投资者的安排 ································ ··························					25
十、本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况 ·······························					26
十一、独立财务顾问的保荐机构资格 ································ ··············					26
特别风险提示 ································ ································ ·················					27
一、本次交易相关的风险 ································ ·····························					27
二、标的公司的风险 ································ ································				···	30
三、股市风险 ································ ································ ············					35
第一节 交易概述································ ································ ··········					36
一、本次交易的背景和目的 ································ ··························					36
二、本次交易的决策过程 ································ ·····························					40
三、本次交易具体方案 ································ ································					41
四、本次重组对上市公司的影响 ································ ····················					42
第二节 上市公司基本情况································ ······························					43
一、上市公司概况 ································ ································			······		43

二、公司设立情况 ································	································		······	43
三、公司设立之后股权变动情况 ································		····················		44
四、上市公司最近三年控股权变动情况 ································		···········		46
五、上市公司控股股东及实际控制人概况 ································		········		46
六、公司最近三年主营业务发展情况、主要财务指标、重大资产重组情况
································	································	······························	47
七、上市公司合法合规性说明 ································		·······················		49
第三节 x次交易对方情况································		······························		50
一、本次交易对方总体情况 ································		··························		50
二、本次交易对方基本情况 ································		··························		50
第四节 交易标的基本情况································		······························		66
一、春秋时代基本情况 ································		································		66
二、春秋时代历史沿革 ································		································		66
三、春秋时代股权结构及控制关系情况 ································			···········	71
四、春秋时代主营业务情况 ································		··························		76
五、公司核心管理人员情况 ································		·························		106
六、春秋时代主要财务数据 ································		·························		106
七、春秋时代合法存续情况的说明 ································		················		110

八、本次交易是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件 ································ ································ ················· 111

九、最近三年发生的与改制、增资、股权转让相关的资产评估或估值情况

································ ································ ····························· 111

十、本次交易是否涉及立项、环保等有关报批事项以及许可他人使用资产、

债权债务转移等情形的说明 ································	·························		112
第五节 交易标的评估情况 ································	······························		113
一、资产基础法评估情况 ································	····························		113
二、收益法评估情况 ································	································		·· 114
三、评估结果的差异分析及最终结果的选取 ································		····	126
四、本次评估增值的原因及盈利预测的可实现性分析 ························			127

第六节 发行股份情况································	································	···	131
一、本次交易方案的概述 ································	····························		131
二、本次交易中股票发行 ································	····························		131
三、本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响 ··················				134
四、本次交易对上市公司及标的公司股权结构的影响 ························				134
第七节 x次交易合同的主要内容 ································ ····················				137
一、合同主体、签订时间 ································ ····························				137
二、标的资产的价格及定价依据 ································ ···················				137
三、支付方式 ································ ································ ···········				137
四、资产交付或过户的时间安排 ································ ···················				137
五、发行股份锁定期 ································ ································			··	137
六、交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属 ························				138
七、标的资产滚存未分配利润的安排 ································ ·············				138
八、业绩承诺 ································ ································ ···········				138
九、超额业绩奖励 ································ ································		·····		140
十、公司治理 ································ ································ ···········				141
十一、人员安置 ································ ································ ········				141
十二、核心管理人员的竞业禁止及任职安排 ································		····		141
十三、各方的声明、xx和保证 ································ ···················				142
十四、协议生效条件 ································ ································			··	145
十五、违约责任及补救 ································ ·······························				145
第八节 交易的合规性分析································ ·····························				147
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ························				147
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ·····················				151
三、本次交易符合《重组管理办法》其他相关规定 ···························				154

四、不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形 ································ ································ ··········· 154

五、中介机构关于本次交易合规性的意见 155

第九节 上市公司董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析 156

··

··

··

一、交易标的的定价依据 ································		····························	156
二、交易标的的定价公允性分析 ································		···················	156
三、本次交易股份发行价格的定价依据及作价公平合理性分析 ············				161
四、董事会对本次交易评估事项意见 ································ ·············				161
五、独立董事对本次交易评估事项意见 ································ ··········				162
第十节 x次交易对上市公司影响的讨论与分析 ································				163
一、本次交易前，上市公司的财务状况和经营成果 ···························				163
二、标的公司的行业特点和经营情况 ································ ·············				167
三、本次交易完成后，上市公司的财务状况和经营成果分析 ···············				209
四、本次交易完成后，对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响 ···				213
五、上市公司未来战略规划、现有业务与标的资产相关业务的开展计划、定
位及发展方向 ································	································	···········	215
六、本次交易完成后，上市公司对标的公司的整合计划 ·····················				216
七、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响分析 ··················				217
八、上市公司的利润分配情况及本次交易完成后的利润分配政策 ·········				218
第十一节 财务会计信息································ ································				222
一、标的公司最近一年及一期的简要财务报表 ································				·222
二、上市公司备考财务报表 ································ ·························				223
第十二节 同业竞争与关联交易································ ·······················				225
一、同业竞争 ································ ································ ···········				225
二、关联交易 ································ ································ ···········				226
第十三节 x次交易对上市公司治理机制的影响 ································				233
一、本次交易完成后上市公司的治理结构 ································ ·······				233
二、本次交易完成后上市公司的独立性 ································ ··········				234
第十四节 风险因素································ ································ ······				237
一、本次交易相关的风险 ································ ····························				237
二、标的公司的风险 ································ ································				240
三、股市风险 ································ ································ ···········				245
第十五节 保护投资者合法权益的相关安排 ································ ········				246

一、股东大会催告程序 ································ ·······························				246
二、股东大会的网络投票安排 ································ ······················				246
三、严格履行上市公司信息披露的义务 ································	··········			246
四、严格履行相关程序确保资产定价公允性 ································		····		246
五、本次交易有利于提高每股收益水平 ································	··········			247
六、业绩承诺及业绩补偿安排 ································ ······················				247
七、股份锁定的安排 ································ ································			··	247
第十六节 其他重要事项································ ································				248

一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 248

二、本次交易对上市公司负债结构的影响 248

三、上市公司于最近十二个月内发生资产交易的情况 ························ 248

四、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 249

五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ·················· 250

第十七节 独立董事及中介机构对本次交易的意见 ······························· 253

一、独立董事对本次交易的意见 ································ ··················· 253

二、独立财务顾问对本次交易的意见 ································ ············· 253

三、律师对本次交易的意见 ································ ························· 254

第十八节 x次交易相关的中介机构 ································ ················· 255

一、独立财务顾问 255

二、律师 ································ ································ ················· 255

三、审计机构 ································ ································ ··········· 255

四、资产评估机构 256

第十九节 董事、监事、高级管理人员及相关中介机构声明 ··················· 257

一、董事、监事、高级管理人员声明 ································ ············· 257

二、独立财务顾问声明 ································ ······························· 259

三、律师声明 ································ ································ ··········· 260

四、审计机构声明 261

五、资产评估机构声明 ································ ······························· 262

第二十节 备查文件································	································		······	263
一、备查文件 ································	································	···········		263
二、备查地点 ································	································	···········		263

释义‌

本报告书中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：

一、一般名词释义
富春通信、上市公司、股 份公司、公司、本公司	指	富春通信股份有限公司，在深交所创业板上市，股票代码： 300299
富春投资	指	福建富春投资有限公司
福州奥德	指	福州奥德企业管理咨询有限公司
平潭和富	指	平潭和富创业投资合伙企业（有限合伙）
德清复励	指	德清复励菁英投资合伙企业（有限合伙）
武汉鑫四方	指	武汉鑫四方通信工程有限公司，为富春通信的子公司
北京通畅	指	北京通畅电信规划设计院有限公司，为富春通信的子公司
上海骏梦	指	上海骏梦网络科技有限公司
上海力珩	指	上海力珩投资中心（有限合伙）
上海睿临	指	上海睿临投资管理合伙企业（有限合伙）
春秋时代	指	春秋时代（天津）影业有限公司，标的公司
春秋时代（xxx斯）	指	春秋时代（xx果斯）影业有限公司，标的公司的全资子 公司
北京春秋	指	北京春秋时代文化有限公司，现更名为北京青山亿水投资 管理有限公司
青山亿水	指	北京青山亿水投资管理有限公司，前身为北京春秋时代文 化有限公司
海南传奇	指	海南传奇影业有限公司
湖南泰兴	指	湖南泰兴创业投资有限公司
宁波复晟	指	宁波复晟投资合伙企业（有限合伙）
宁波复华	指	宁波复华投资管理有限公司，宁波复晟的普通合伙人
宁波兴佳	指	宁波xx区兴佳创业投资中心（有限合伙）
西藏兴富	指	西藏兴富投资管理有限公司，宁波兴佳的普通合伙人

上海兴富	指	上海兴富创业投资管理中心（有限合伙）
福州畅读	指	福州畅读信息科技有限公司
上海渔阳	指	上海渔阳网络技术有限公司
兴业证券、独立财务顾问	指	兴业证券股份有限公司
中伦所	指	北京市中伦律师事务所
致同所	指	致同会计师事务所（特殊普通合伙）
东洲评估	指	上海东洲资产评估有限公司
《春秋时代股权认购协 议》	指	《富春通信股份有限公司发行股份购买春秋时代（天津） 影业有限公司股权之协议》
《春秋时代审计报告》	指	春秋时代（天津）影业有限公司 2014 年度及 2015 年 1-8 月审计报告（致同审字（2015）第 350ZA0211 号）
《备考审阅报告》	指	富春通信股份有限公司 2014 年度、2015 年 1 至 8 月备考 合并财务报表审阅报告（致同审字 2015 第 350ZA0212 号）
非经常性损益	指	非经常损益用于标的公司时是指非经常性损益中的利得
《春秋时代资产评估报告》、《资产评估报告》	指	富春通信股份有限公司拟发行股份购买春秋时代（天津）影业有限公司股权所涉及的股东全部权益价值评估报告 （沪东洲资评报字【2015】第 0750237 号）
交易对方	指	xxx、xxx、xx、xxxx、宁波兴佳
春秋时代补偿义务人	指	xxx
奖励接受人	指	截至 2017 年 12 月 31 日在标的公司任职的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员或业务骨干；若本次交易无法在 2015 年 12 月 31 日之前完成交割，则指截至 2018 年 12 月 31 日在标的公司任职的董事、监事、高级管理人员、 核心技术人员或业务骨干（具体人员和奖励金额由标的公司董事会确定后报富春通信备案）。
本次交易	指	富春通信发行股份购买春秋时代 80%股权暨关联交易
《交易报告书》、本报告 书	指	富春通信股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报 告书

标的公司	指	春秋时代
交易标的	指	春秋时代 80%股权
报告期、最近两年及一期	指	2013 年、2014 年、2015 年 1-8 月
最近一年及一期	指	2014 年、2015 年 1-8 月
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年 10 月 23 日 修订）
《格式准则 26 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 ——上市公司重大资产重组申请文件》
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限公司深圳分公司
二、专业名词或术语释义
摄制许可证	指	电影在拍摄之前经过国家广电总局批准后取得的行政性许可文件，通常包括《摄制电影许可证》（俗称“甲证”）和《摄制电影片许可证（单片）》（俗称“乙证”）两种，只有取得该许可证方可拍摄电影。对于境内外电影公司合 作摄制电影，则需取得《中外合作摄制电影片许可证》
公映许可证	指	电影摄制完成后，经国家广电总局审查通过后取得的行政性许可文件，全称为《电影片公映许可证》，电影只有在 取得该许可证方可发行放映
院线、院线公司	指	由一定数量的电影院以资本合作或供片协议为纽带组建而成的，对下属影院实行统一排片、统一经营、统一管理 的公司
联合摄制	指	为了减少资金压力，整合更多资源，由多个投资者联合投资一部影视剧，并根据投资协议来确定各方对影视剧版权 收益的分配投资摄制模式
执行制片方	指	存在多个投资方时，根据合同约定全面负责影视剧的摄制 工作，为投资方之一或另行聘请的第三方

非执行制片方	指	联合摄制中执行制片方以外的投资者，参与影视剧的摄制 及发行工作
版权	指	是指文学、艺术、科学作品的权利所有人对作品享有的著 作权及其分项权利
剧组	指	影视业所特有的一种生产单位和组织形式，是在拍摄阶段 为从事影视剧具体拍摄工作所成立的临时工作团队
出品人	指	影视剧的投资方或投资方的法人代表，对影视剧摄制及发行等事务具有最高的决定权，通常也是影视剧版权的所有 者或所有者代表
制片人	指	影视剧投资方的代表，是单个影视剧项目的负责人
执行制片人	指	协助制片人对剧组进行管理，主要负责影视剧拍摄阶段的 现场管理工作
导演	指	导演是指制作戏剧或影视片的过程中，整合全部艺术元素 的艺术生产负责人
剧本	指	描述影视剧对白、动作、场景等的文字
贴片广告	指	在电影片头插播的广告，或在电视剧片尾跟贴播出的广 告，影视剧衍生产品的一种
植入广告	指	在影视剧拍摄中将某些企业或产品融入影视剧内容中以 达到宣传企业或产品的目的，是影视剧衍生产品的一种
制作许可证	指	电视剧在拍摄之前经过国家广电总局的备案公示后取得的行政性许可文件，包括《电视剧制作许可证（乙种）》 （俗称“乙证”）和《电视剧制作许可证（甲种）》（俗称“甲证”）两种。电视剧只有在取得该许可证后方可拍 摄
发行许可证	指	电视剧摄制完成后，经国家广电总局或省级广电局审查通过后取得的《电视剧发行许可证》，只有取得该许可证方 可发行播出电视剧
一剧两星	指	2014年4月15日，广电总局召开2014年全国电视剧播出工 作会，并于会上宣布自2015年1月1日开始，广电总局将对

卫视综合频道黄金时段电视剧播出方式进行调整。具体内容包括：同一部电视剧每晚黄金时段联播的综合频道不得超过两家，同一部电视剧在卫视综合频道每晚黄金时段播

出不得超过二集

注：本报告书除特别说明外所有数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

重大事项提示‌

一、本次交易方案概述‌

（一）交易概述

1、本次交易概况

富春通信本次交易拟收购春秋时代 80%股权。

富春通信与春秋时代交易对方于 2015 年 9 月 28 日签署了《春秋时代股权认

认购方	持有春秋时代股权 （%）	应得对价总额 （万元）	支付股份数量 （股）
吕建民	51.5000	55,620	36,023,316
xxxx	18.4445	19,920	12,901,593
宁波兴佳	4.6296	5,000	3,238,321
xxx	4.5000	4,860	3,147,668
xx	0.9259	1,000	647,650
合计	80.0000	86,400	55,958,548

购协议》。根据该协议，富春通信向春秋时代交易对方发行股份购买春秋时代 80%股权。根据东洲评估出具的《春秋时代资产评估报告》的评估结果，并经各方友好协商，春秋时代 80%股权交易价格为 86,400 万元。各交易对方发行股份详细情况如下：

2、定价机制

（1）发行股份购买资产的股份发行价格及定价依据

x次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第二十五次会议决议公告日，每股发行价格为定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的

90%，为 15.44 元。

本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，则依据深交所相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行

数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。

该发行价格是交易双方进行充分协商后的结果，有利于双方达成交易意向，推动交易的顺利进行。本次交易完成后，上市公司将增加影视内容业务，成功获取优质的内容资源，扩充富春通信可提供的服务内容，进一步丰富了泛娱乐内容提供业务。本次交易有利于增强上市公司盈利能力，增厚每股收益和净资产收益率，有利于保障中小股东利益。

（2）调价机制

在富春通信股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：

创业板综合指数在任一交易日前的连续30 个交易日中至少20 个交易日相比于上市公司因本次交易停牌日收盘点数（2,971.03）跌幅超过 10%。

当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后 7 个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。

董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。发行价格调整后，标的股权的定价不变，因此发行的股份数量=本次交易总对价÷调整后的发行价格。

董事会决定不对发行价格进行调整的，则公司后续不再对发行价格进行调整。

在调价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在调价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。

（二）股份锁定安排

1、xxx股份锁定安排

利润承诺期内相应年度承诺的净利润已经实现或虽未实现但春秋时代补偿义务人已经根据协议的约定履行补偿义务，其认购的股份根据以下约定解除限售：

（1）本次交易资产过户在 2015 年 12 月 31 日前实施完毕

股份认购者	认购的股份自发行上市之日起满 12 个月 且 2015 年度《专项审 核报告》已经出具	认购的股份自发行上市之日起满 24 个月 且 2016 年度《专项审 核报告》已经出具	认购的股份自发行上市之日起满 36 个月 且 2017 年度《专项审 核报告》已经出具
xxx	33%	33%	34%

（2）本次交易资产过户未能在 2015 年 12 月 31 日前实施完毕

股份认购者	认购的股份自发行上市之日起满 12 个月 且 2016 年度《专项审 核报告》已经出具	认购的股份自发行上市之日起满 24 个月 且 2017 年度《专项审 核报告》已经出具	认购的股份自发行上市之日起满 36 个月 且 2018 年度《专项审 核报告》已经出具
xxx	33%	33%	34%

2、xxxx、xxxx、xxx和xx股份锁定安排

如果xxxx、xxxx、xxxxxx取得富春通信本次发行的股份时，其用于认购股份的春秋时代股权持续拥有权益时间不足 12 个月，则自本次发行

股票上市之日起 36 个月内，不得转让其所认购的富春通信股份。

如果xxxx、xxxx、xxxxxx取得富春通信本次发行的股份时，其用于认购股份的春秋时代股权持续拥有权益时间超过 12 个月，则自本次发行

股票上市之日起 12 个月内，不得转让其所认购的富春通信股份。

本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因增持的公司股份，亦应遵守《春秋时代股权认购协议》关于股份锁定的约定。

交易对方在本次交易中认购的公司股份至锁定期届满前或分期解禁的条件满足前不得进行转让，但按照《春秋时代股权认购协议》的约定由公司进行回购的股份除外。交易对方在本次交易中认购的公司股份在解除限售前均不得进行股份质押，但xxx和xxx因参与本次交易而需缴纳个人所得税的情形除外。

（三）业绩承诺及补偿安排

春秋时代补偿义务人承诺，春秋时代 2015 年度、2016 年度和 2017 年度实

现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 8,000 万元、

10,500 万元、13,000 万元。

若本次交易未能于 2015 年 12 月 31 日前完成，春秋时代补偿义务人将增加

2018 年作为承诺期，并承诺 2018 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净

利润不低于 14,950 万元。

若承诺期内各年度实际实现的净利润数超出该年度承诺净利润数，超出部分在承诺期内此后年度实际净利润数未达到承诺净利润数时可用于弥补差额。

本次交易完成后，富春通信应在各个承诺期会计年度结束后聘请具有证券从业资格的会计师事务所对春秋时代实现的业绩指标情况出具《专项审核报告》，春秋时代承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。

春秋时代在承诺年度实际利润未达到当年度承诺净利润的，春秋时代补偿义务人将按照《春秋时代股权认购协议》的约定向上市公司进行补偿，具体补偿办法详见本报告书“第七节 x次交易合同的主要内容”。

（四）交易合同生效条件

根据《春秋时代股权认购协议》的约定，待下列条件全部成就后，交易合同方可生效：

1、《春秋时代股权认购协议》获得富春通信董事会批准；

2、《春秋时代股权认购协议》获得富春通信股东大会批准；

3、本次发行股份购买资产暨关联交易获得中国证监会的核准。

二、本次交易构成重大资产重组‌

根据上市公司、交易标的经审计的 2014 年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

2014 年度财务数据	上市公司	置入资产	占比（%）
资产总额	55,510.76	86,400	155.65%
净资产（不含少数股东权益）	40,532.37	86,400	213.16%
营业收入	22,287.23	0	-

注：置入资产的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值其交易

价格。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。由于本次交易涉及发行股份购买资产，因此须提交中国证监会并购重组委审核。

三、本次交易构成关联交易‌

本次交易对方xx为富春通信的董事、副总经理，为富春通信的关联方，因此本次交易构成关联交易。

在本公司董事会审议相关关联议案时，关联董事xx已回避表决，由非关联董事表决通过。

四、本次交易不构成借壳上市‌

根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的重大资产重组，构成借壳上市。本次交易不满足借壳上市的条件，不构成借壳上市。

本次交易前，公司控股股东为富春投资，公司实际控制人为xxx先生。截至本报告书签署日，xxx通过富春投资、福州奥德、德清复励、平潭和富、xxx分别间接持有富春通信 23.05%、5.33%、2.60%、1.63%、1.17%的股权并直接持有富春通信 10.90%的股权，合计直接和间接持有富春通信 44.68%的股权。本次交易后，xxx通过富春投资、福州奥德、德清复励、平潭和富、xx

x分别间接持有富春通信 20.10%、4.64%、2.27%、1.42%、1.02%的股权并直接持有富春通信 9.50%的股权，合计直接和间接持有富春通信 38.95%的股权，仍为上市公司的实际控制人。

本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易不构成借壳上市。

五、交易标的的评估情况简介‌

东洲评估根据标的特性、价值类型以及评估准则的要求，确定资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采取了收益法评估结果作为本次交易标的评估结论。根据东洲评估出具的《资产评估报告》，在基准日 2015 年 8 月

31 日，春秋时代合并报表归属于母公司所有者净资产为 8,646.83 万元。采用收

益法评估，春秋时代于评估基准日的股东全部权益价值为 108,020.00 万元，较经审计净资产增值 99,373.17 万元，增值率 1,149.24%。

六、本次重组对上市公司的影响‌

（一）本次重组对上市公司股权结构的影响

x次交易完成后，上市公司股权结构变化情况如下：

股东名称	x次交易前		x次交易后
	持股数（股）	股权比例（%）	持股数（股）	股权比例（%）
富春投资	87,607,338	23.05	87,607,338	20.10
xxx	41,417,220	10.90	41,417,220	9.50
上海力x	22,117,776	5.82	22,117,776	5.07
福州奥德	20,250,000	5.33	20,250,000	4.64
上海力麦	18,621,134	4.90	18,621,134	4.27
德清复励	9,888,750	2.60	9,888,750	2.27
平潭和富	6,180,469	1.63	6,180,469	1.42
xxx	4,449,938	1.17	4,449,938	1.02
xxx	-	-	36,023,316	8.26
xxxx	-	-	12,901,593	2.96
宁波兴佳	-	-	3,238,321	0.74
xxx	-	-	3,147,668	0.72
xx	-	-	647,650	0.15
其他股东	169,470,012	44.60	169,470,012	38.87
合计	380,002,637	100.00	435,961,185	100.00

本次交易前，公司实际控制人为xxx先生。截至本报告书签署日，xxx通过富春投资、福州奥德、德清复励、平潭和富、xxx分别间接持有富春通信 23.05%、5.33%、2.60%、1.63%、1.17%的股权并直接持有富春通信 10.90%的股权，合计直接和间接持有富春通信 44.68%的股权。

本次交易后，xxx通过富春投资、福州奥德、德清复励、平潭和富、xxx分别间接持有富春通信 20.10%、4.64%、2.27%、1.42%、1.02%的股权并直接持有富春通信 9.50%的股权，合计直接和间接持有富春通信 38.95%的股权，仍为上市公司的实际控制人。

本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变更。

（二）本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响

项目	2015 年 8 月 31 日 （本次交易前）	2015 年 8 月 31 日 （本次交易后）	变动率
资产总额（万元）	154,793.28	253,972.56	64.07%
净资产（万元）	129,940.57	216,427.93	66.56%
归属于上市公司股东的所有者权益 （万元）	128,163.26	212,921.26	66.13%
合并报表资产负债率（%）	16.06	14.78	-7.97%
流动比率	2.27	2.02	-11.01%
速动比率	1.96	1.60	-18.37%
每股净资产（元）	3.37	4.88	44.81%
项目	2015 年度 （本次交易前）	2015年度 （本次交易后）	变动率
营业收入（万元）	19,443.71	28,626.09	47.23%
销售毛利率（%）	42.83	58.05	35.54%
利润总额（万元）	3,094.23	10,954.69	254.04%
归属于母公司所有者的净利润（万元）	2,832.08	9,077.56	220.53%
扣除非经常损益后的归属于 母公司所有者的净利润（万元）	2,540.52	8,786.00	245.83%

根据致同所出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后，公司主要财务数据和财务指标的变化情况如下表所示：

基本每股收益（元）	0.09	0.25	177.78%
扣除非经常损益后的基本每股收益（元）	0.08	0.24	200.00%
加权平均净资产收益率（%）	3.97	5.87	47.86%
扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率（%）	3.56	5.68	59.55%

由上表可知，本次交易完成后，公司总资产、净资产、营业收入、净利润、每股净资产、每股收益均有不同程度的提高。

（三）本次重组对上市公司治理机制的影响

x次重组对上市公司治理机制的影响详见本报告书“第十三节 x次交易对上市公司治理机制的影响”。

七、本次交易已履行的法律程序和审批程序‌

本次交易已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，尚需经股东大会审议，并获得中国证监会的核准。富春通信在获得股东大会审议通过及中国证监会的核准前，不得实施本次重组方案。

八、本次重组相关方作出的重要承诺‌

承诺方	承诺事项	承诺内容
上市公司实际控制人xxx	避免同业竞争承诺	1、本人控制的其他企业均未从事影视剧投资、制作及发行等业务，也未从事其他与春秋时代、富春通信及其下属公司相同或相类似的业务； 2、本人持有富春通信股份期间，本人及本人的其他关联方不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作或联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与富春通信及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与富春通信及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体； 3、如果因违反上述声明、承诺导致富春通信或其控股子公司损失的，富春通信及其控股子公司的损失由本 人承担。
	关于减少和规范关联交易的承诺	1、本人及本人控制或影响的其他企业将尽量避免和减少与富春通信及其控股子公司之间的关联交易，对于富春通信及其控股子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由富春通信及其控股子公司与独立第三方进行。本人控制或影响的其他企业将严格避免xxx通信及其控股子公司拆借、占用富春通信及其控股子公司资金或采取由富春通信及其控股子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金； 2、对于本人及本人控制或影响的其他企业与富春通信及其控股子公司之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。本人及本人控制或影响的其他企业与富春通信及其控股子公司之间的关联交易，将依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件、及富春通信公司章程等公司治理制度的有关规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股东的合法权益； 3、本人在富春通信权力机构审议涉及本人及本人控制或影响的其他企业的关联交易事项时主动依法履行回避义务，且交易须在有权机构审议通过后方可执行； 4、本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使富春通信及其控股子公司承担任何不正当的义务。 如果因违反上述承诺导致富春通信或其控股子公司损失的，富春通信及其控股子公司的损失由本人承担。

富春通信及其全体董事、监事、高级管理人员	关于信息披露和申请文件真实、准确、完整的承诺	x公司及全体董事、监事、高级管理人员保证《富春通信股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及富春通信股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之申请文件不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违 规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
	关于处罚、诉讼、仲裁的 承诺	x企业及其现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人员，最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市 场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
	关于诚信的承诺	本人/本企业及其现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人员，最近五年内不存在未按期偿还大额债务、 未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
春秋时代	关于处罚、诉讼、仲裁的 承诺	x企业及其现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人员，最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市 场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
交易对方	关于信息披露和申请文件真实、准确、完整的承诺	本人/本单位将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节， 本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
	关于股权权属清晰的承诺	本人/本企业合法拥有春秋时代（天津）影业有限公司股权完整的所有权，依法拥有春秋时代股权有效的占

		有、使用、收益及处分权；本人/本企业持有的春秋时代股权权属清晰，没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未 决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，股权过户或者转移不存在法律障碍。
	关于股票锁定期的承诺	各交易对方承诺按照本报告书披露的股份锁定安排执行股份锁定。股票锁定安排详见本报告书之“重大事 项提示”之“一、本次交易方案概述”之“（二）股份锁定安排”。
xxx	关于避免同业竞争的承诺	xxx关于避免同业竞争的承诺详见本报告书“第十二节 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”之 “（二）本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况”。
xx、xxx	规范和减少关联交易的承诺	xx、xxx关于规范和减少关联交易的承诺详见本报告书“第十二节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（三）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易情况”之“3、为 减少和规范未来可能的关联交易，交易对方出具相关承诺的情况”。

九、保护中小投资者的安排‌

（一）股东大会催告程序

上市公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，督促全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。

（二）股东大会的网络投票安排

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司就本次资产重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。本次股东大会的召集、召开与表决程序符合有关法律、法规及公司章程的有关规定。本次股东大会对单独或合计持有公司股份比例低于 5%的中小股东的投票表决结果单独统计。本次股东大会审议通过了本次交易的全部相关议案。

（三）严格履行上市公司信息披露的义务

x公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。公司亦将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

（四）严格履行相关程序确保资产定价公允性

x公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易事项在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。

本次交易标的资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告作为定价依据。通过对评估方法选取的合理性、同行业可比上市公司市盈率比较、本次交易对上市公司盈利能力和持续发展能力的影响等方面的论证，公司董事会认为标的资产的交易价格是合理的，标的资产定价不存在损害上市公司及

广大股东合法权益的情形。

上市公司编制的《交易报告书》已提交董事会和股东大会讨论，独立董事对本次交易的公允性发表独立意见，独立财务顾问和中伦所对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

（五）本次交易有利于提高每股收益水平

x次交易前，2015 年 1-8 月上市公司的基本每股收益为 0.09 元/股。本次交

易完成后，2015 年 1-8 月上市公司的基本每股收益为 0.25 元/股。本次交易有利于提高每股收益水平。

（六）业绩承诺及业绩补偿安排

为维护中小投资者利益，本次交易业绩承诺方对标的资产的业绩进行了承诺，若不能实现承诺业绩，将进行业绩补偿。关于标的资产利润补偿的具体安排详见“第七节 x次交易合同的主要内容”之“八、业绩承诺”。

（七）股份锁定的安排

春秋时代交易对方股份锁定安排详见“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“（二）股份锁定安排”。

十、本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况‌

根据公司编制的备考财务报告，本次交易前，2015 年 1-8 月上市公司的基本每股收益为 0.09 元/股。本次交易完成后，2015 年 1-8 月上市公司的基本每股收

益为 0.25 元/股，基本每股收益将上升，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

十一、独立财务顾问的保荐机构资格‌

本公司聘请兴业证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，兴业证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

特别风险提示‌

投资者在评价公司本次发行股份购买资产交易时，除本报告书提供的其他各项资料外，还应特别认真的考虑下述各项风险因素。

一、本次交易相关的风险‌

（一）批准风险

x次交易尚需公司股东大会审议及证监会对本次交易的核准。上述事项能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

在本次重大资产重组过程中，上市公司制定并执行了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商中尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。尽管在本次重组过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，但无法排除上市公司股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易致使本次重组被暂停、中止或取消的风险。

本次交易尚需公司股东大会审议通过，若上市公司未能审议通过本次重大资产重组相关事项，则本次交易将被取消。如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。

（三）标的资产评估增值较大的风险

x次交易的标的资产为春秋时代 80%股权，根据东洲评估出具的《春秋时代资产评估报告》，交易标的资产于评估基准日 2015 年 8 月 31 日的评估情况如下：

单位：万元

项目	该股权对应 的净资产	标的资产 评估值	评估增值额	评估增值率
春秋时代股权	8,646.83	108,020.00	99,373.17	1,149.24%

本次交易的标的资产的评估价值相较于对应的净资产增值较高，主要是由于标的公司属于轻资产行业，存在未在账面反映的核心价值资产，且目前处于快速成长的周期，未来业绩增长速度较高。因此，评估主要使用基于未来盈利预测而进行的收益法，盈利预测是基于历史经营情况和行业发展速度等综合考虑进行谨慎预测，但仍存在由于行业发展放缓、市场竞争加剧等变化使得未来实际盈利未达预测而导致春秋时代的实际价值低于目前评估结果的风险。

（四）本次交易形成商誉的减值风险

x次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。

本次交易完成后，公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会面临减值风险，从而对公司资产情况和经营业绩产生不利影响。

（五）交易对方利润补偿安排不足以覆盖业绩承诺的风险

x次交易中，富春通信以发行股份的方式购买春秋时代 80%股权。根据富春通信与xxx的利润补偿的约定，如春秋时代截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则xxx将以股份形式上市公司支付补偿，股份不足补偿的部分以现金方式补偿，但其支付的现金补偿与股份补偿的总价值合计不超过其于本次交易获得的交易总对价。

前述补偿方案系综合考虑了标的公司业绩实现风险、业绩补偿可实现性、业绩承诺期间等多种因素，经各方友好协商后确定的。在业绩承诺期内如标的公司无法实现承诺业绩，将可能出现交易对方利润补偿安排不足以覆盖标的资产损失的情形。

（六）业绩补偿承诺实施的违约风险

《春秋时代股权认购协议》明确约定了春秋时代在承诺期内未能实现承诺业绩时，补偿义务人对上市公司的补偿方案及交易对方的股份锁定方案。若交易标

的无法实现利润承诺数，存在业绩补偿方拒绝依照协议约定履行业绩补偿承诺的可能性。因此，本次交易存在业绩补偿承诺实施的违约风险。

（七）超额业绩奖励安排的风险

根据《企业会计准则》的相关规定，超出部分的奖励对价属于或有对价，合并日后的资产负债日，需要对或有对价的公允价值进行合理判断，因公允价值的变化产生的利得计入当期损益，并确认一项预计负债，其实质是买卖双方以或有对价的方式来分享被购买方未来一段时间的收益，即如果被购买方的盈利能力超过预期，购买方应当按照约定将超出预期的部分与出售方分享，从而体现为购买方在合并报表中的一项费用。由于业绩奖励的实质是对标的资产未来超额利润的一种分享，因此，业绩奖励安排不会导致上市公司未来经营业绩大幅下降，但业绩奖励的现金支付将对当期现金流量产生一定的影响。

（八）业务升级面临的风险

x次交易完成后，公司将继续升级服务方式，在拓展了游戏内容业务基础上，进一步增加影视内容业务，丰富了公司的泛娱乐内容提供业务，以更好地xx经济发展和行业发展周期带来的系统性风险。公司业务升级后，除将面临上述行业发展增速放缓、市场竞争加剧等风险外，还将面临较大的业务整合风险。

公司将调整发展战略及业务管理模式，在公司治理、企业文化、资产和业务发展等方面对标的公司进行整合。上述整合是在最大程度保有标的公司自主经营权的基础上进行的，不会对其组织架构和人员安排进行重大调整，但标的公司的业务板块整合所产生的经营管理风险依然客观存在。

1、标的公司管理层为满足预期承诺采取短期经营策略的风险

公司与春秋时代补偿义务人签订协议约定业绩承诺，如果标的公司无法实现利润承诺数，则补偿义务人将按照协议约定进行补偿。本次交易完成后直至盈利承诺期内，若标的公司面临经营业绩波动而有可能造成上述业绩条件无法达成时，标的公司管理层有可能采取不利于企业长期稳定发展的短期经营行为，以提高标的公司的当期收入和利润。

对此，上市公司出于公司整体长远利益的考虑，会积极参与标的公司战略规

划、产品研发与储备、运营规划的制定，掌控其产品研发、人才储备等关系到长久发展的安排，从而降低短期经营行为的可能性。

2、协同效应存在不确定性的风险

在本次交易完成后，富春通信将继续升级服务方式，在完善原有服务结构，并拓展了游戏内容业务基础上，进一步增加影视内容业务，丰富了公司的泛娱乐内容提供业务，公司期望不同服务业务之间形成一定的协同效应。特别是游戏业务与影视业务，在目标消费者、内容来源等方面有着高度的重叠，同时影视作品具有强大的文化穿透力和市场宣传的爆发力，而游戏产品可以提供更加持久的、更为身临其境、定制化的娱乐体验，两者之间具有天然的互补性和协同可行性。但上述渠道的实际转换效果是否能够达到预期的最佳效果，以及达到预期最佳转换效果所需的时间均存在着不确定性，最终整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，未能实现预期的价值。

3、业务整合风险

为保证上市公司在保持标的公司原有竞争优势的同时保证对标的公司的控制力和企业整体战略的实施，上市公司会最大程度保有标的公司自主经营权。但是，上市公司仍需在战略规划、财务控制、企业文化方面进行全局地安排与调整。上市公司与标的公司仍然存在由于各方在战略发展、公司治理、企业文化等方面存在分歧而导致整合困难的风险，影响公司协同效应的发挥，影响上市公司预期业绩的实现。

二、标的公司的风险‌

（一）行业政策风险

影视剧行业作为具有意识形态特殊属性的重要产业，受到国家有关法律、法规及政策的严格监督、管理。目前的行业监管主要体现为制作许可制度和内容管理制度。

根据《电影管理条例》（中华人民共和国国务院令第 342 号）和《电影企业经营资格准入暂行规定》（国家广播电影电视总局、中华人民共和国商务部令第

43 号），国家对电影的制作、发行、放映、进出口经营资格等作出了相应的规定。

《广播电视节目制作经营管理规定》规定：“国家对设立广播电视节目制作经营机构或从事广播电视节目制作经营活动实行许可制度”；《电视剧内容管理规定》规定：“国务院广播影视行政部门负责全国的电视剧内容管理和监督工作。省、自治区、直辖市人民政府广播影视行政部门负责本行政区域内的电视剧内容管理和监督工作。”国家在资格准入、内容审查、行政许可等方面的监管政策对公司影视剧业务策划、制作、发行等各个环节的顺利开展构成比较重要的影响。

上述在资格准入和内容审查等方面的监管政策贯穿于春秋时代影视剧业务整个流程之中，对春秋时代业务的正常开展构成较为重要的影响。违反该等政策将受到文化部和国家广播电影电视行政部门通报批评、限期整顿、没收所得、罚款等处罚，情节严重的还将被吊销相关许可证甚至市场禁入。

（二）影视剧作品未能通过审查的风险

根据《电影管理条例》和《电影剧本（梗概）备案、电影片管理规定》，国家实行电影剧本（梗概）备案和电影片审查制度，未经备案的电影剧本（梗概）不得拍摄，未经审查通过的电影片不得发行、放映、进口、出口。国家广电总局电影审查委员会具体负责许可审查，发放《电影片公映许可证》。已经取得《电影片公映许可证》的电影片，国家广电总局在特殊情况下可以作出停止发行、放映或者经修改后方可发行、放映的决定。

根据《电视剧管理规定》和《电视剧内容管理规定》，国家对电视剧实行发行许可制度。电视剧摄制完成后，必须经国家新闻出版广电总局或省级分局审查通过并取得《电视剧发行许可证》之后方可发行。未经省级以上广播电视行政部门设立的电视剧审查机构审查通过并取得《电视剧发行许可证》的电视剧，不得发行、播放、进口、出口。

根据上述规定，春秋时代筹拍的影视剧如果最终未获备案通过，将作剧本报废处理；已经摄制完成，经审查、修改、审查后最终未获通过的，须将该影视剧作品作报废处理。如果取得《电影片公映许可证》后被禁止发行或放（播）映，该作品将作报废处理，同时春秋时代还可能遭受行政处罚。

从成立至今，春秋时代参与的作品从未发生过影视剧未获备案、审查未通过

的情形。未来，若春秋时代的作品出现无法通过备案或无法取得制作许可证、制作完成后由于题材等问题而无法取得发行许可证、取得发行许可证后无法播出等情况，则会影响春秋时代的经营业绩。

（三）联合摄制的控制风险

联合摄制是影视剧制作的常见模式，具有集合社会资金，整合创作、市场资源以及分散投资风险的优点。在联合摄制中，通常约定一方作为执行制片方，全权负责一切具体制作、拍摄及监督事宜，其他各方根据合同约定有权对剧本提出修改意见、对主创人员遴选进行确认、了解一切拍摄及制作工作等。尽管联合摄制各方有着共同的利益基础，执行制片方多为经验丰富的制片企业，当执行制片方不是春秋时代时，虽然春秋时代可以根据合同约定充分行使联合摄制方（非执行制片方）的权利，但摄制的主导权仍掌握在执行制片方手中，其工作质量直接关系着作品质量的优劣，进而影响春秋时代的收益，春秋时代存在着联合摄制的控制风险。

（四）影视剧作品适销性的风险

影视剧作品是一种文化产品，观众主要根据自己的主观偏好和生活经验来决定是否观看影视剧作品。观众对影视剧作品的接受程度，最终体现为电影票房收入等指标。由于对观众主观偏好的预测是一种主观判断，若春秋时代不能及时、准确把握观众主观偏好变化，春秋时代的影视剧作品有可能因题材定位不准确、演职人员风格与影视剧作品不相适应等原因，不被市场接受和认可，进而对公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。

（五）收益来自少数影片的风险

春秋时代成立于 2014 年 7 月，自成立以来主要从事电影的投资、制作等业

务。春秋时代 2014 年、2015 年 1-8 月实现营业收入为 0 万元、9,182.38 万元，净利润-66.75 万元、7,886.89 万元。2014 年处于电影制作的筹备期，未产生收入。 2015 年 1-8 月，春秋时代收入全部来自于影片《战狼》的票房收入及版权收入等。影视剧行业作为文化创意产业，是典型的智力密集型行业。春秋时代成立时间不

长，其发展主要依赖于创始人xxx的行业积淀和资源积累，尽管目前春秋时代运营状况良好，但现阶段其经营业绩来自单一影片，如果未来春秋时代储备项目运营状况出现变化导致公司盈利能力大幅下降，将对春秋时代的经营业绩产生重大影响。

（六）承诺业绩无法实现的风险

根据《春秋时代股权认购协议》，春秋时代交易对方xxx承诺，春秋时代 2015 年度、2016 年度和 2017 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 8,000 万元、10,500 万元、13,000 万元。若本次交易未能于 2015 年 12 月 31 日前完成，春秋时代交易对方xxx将增加 2018 年作为承诺期，

并承诺 2018 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 14,950 万元。

春秋时代将努力经营，尽量确保上述盈利承诺实现。但是，如遇宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化等冲击因素，则可能出现业绩承诺无法实现的情况。尽管《春秋时代股权认购协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的公司在被上市公司控股后出现经营未达预期的情况，可能会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。

（七）影视剧业务的主要合作方的外聘风险

春秋时代主要采用外聘的方式与编剧、导演、知名演员进行合作，这种影视剧制作方式虽然是国内影视剧制作公司普遍采用的生产模式，但这种模式可能存在由于编剧、导演、知名演员的聘用问题造成春秋时代影视剧作品的拍摄工作不能按计划开展，从而给春秋时代的生产经营的稳定性和持续盈利能力造成一定不利影响的风险。

（八）侵权盗版的风险

春秋时代所处行业的侵权盗版现象主要体现为盗版音像制品、网络侵权播放以及盗播影视剧作品。由于生产盗版音像制品能牟取高额利润，且消费者能以低

廉的价格、方便的渠道获取盗版产品，因此侵权盗版现象一直屡禁不止。这影响了正版音像制品的销售，直接导致我国音像制品市场交易额大幅度下滑，音像制品市场几近萎缩，间接地减少了制作机构的音像制品版权收入。其次，侵权盗版产品分流了电影观众，影响了影片票房收入。

政府有关部门近年来通过逐步完善知识产权保护体系、加强打击盗版执法力度等措施，在保护知识产权方面取得了明显的成效。通过上述措施，在一定程度上减少了版权的盗版行为，但由于打击盗版侵权、规范市场秩序是一个长期的过程，春秋时代在一定时期内仍将面临盗版侵害的风险。

（九）成本上升风险

随着国内影视剧制作公司登陆国内外资本市场，各公司资本实力快速增长，不断加大对影视剧作品的投入，导致各制作机构对编剧、导演及拍摄所需摄影、美术、配音等各类专业人才及制作资源争夺的加剧，影视剧制作成本呈不断攀升态势。本次交易完成后，春秋时代通过严格成本控制、加大销售力度等多种方式，降低制作成本上升对影视剧作品盈利水平造成的不利影响，未来，如果影视剧作品的制作成本继续攀升而发行价格不能获得同比上涨，则春秋时代投资制作的影视剧作品可能存在利润空间被压缩的情况。

（十）税收优惠政策风险

根据财政部、国家税务总局《关于支持电影发展若干经济政策的通知》（财教[2014]56 号），对电影制片企业销售电影拷贝（含数字拷贝）、转让版权取得的收入，电影发行企业取得的电影发行收入，电影放映企业在农村的电影放映收入，自 2014 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日免征增值税。根据财政部、国家税务总局《关于新疆喀什、xx果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知》

（财税[2011]112 号），2010 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对在新疆喀什、xx果斯两个特殊经济开发区内新办的属于《新疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录》范围内的企业，自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，五年内免征企业所得税。春秋时代（xxxx）享受前述优惠政策。如果未来国家变更上述税收优惠政策，将对春秋时代的经营业绩产生一定影响。

三、股市风险‌

股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

第一节 交易概述‌

一、本次交易的背景和目的‌

（一）本次交易的背景

1、顺应运营商战略转型，上市公司升级业务模式

随着互联网技术、移动通信技术的不断发展与融合，以及百度、腾讯、xx巴巴等互联网巨头迅速扩大，通信运营商面临着被管道化的风险。运营商为了避免被管道化，其自身的定位发生了根本性变化，从单一的通讯服务企业转型为多元化的信息服务专家。

日前，中国移动正将其游戏、动漫、阅读、音乐、视频五大基地组建为新媒体公司，将互联网基地组建为移动互联网公司；中国联通、中国电信也在纷纷寻求转型，与滴滴打车、快的打车、京东商城等形成战略合作，通信运营商战略转型速度不断加快，正在逐步加大对应用平台和内容的投入。

上市公司致力于为通信运营商及其最终客户提供良好的增值服务。随着通信运营商逐步加大对应用平台和内容的投入，上市公司亟需升级服务方式，快速布局内容提供业务，既满足通信运营商对优质内容的需求，又实现公司和运营商一起分享终端消费者对内容的消费支出。

2、国家政策支持，文化产业面临重大发展机遇

随着我国国民经济的持续增长、人民物质生活水平的不断提高，在物质生活需求得到满足的情况下，人民对休闲娱乐产品的渴求程度明显提高，社会消费结构将向文化、娱乐、旅游等领域转移。近年来国家推出多项政策，大力支持文化产业的发展，为文化产业的快速发展提供了良好的政策环境。国家有关部门先后颁布了《文化产业振兴规划》、《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》、《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》等一系列重要政策文件，均明确提出将文化产业作为国民经济支柱性产业加以推动，鼓励通过对重

点文化产业的大力发展及市场化资本运作，建立完善的产业发展生态环境，提升文化产业整体实力和国际竞争力。

据由北京大学文化产业研究院发布的《中国文化产业年度发展报告（2014）》显示：国内文化产业总产值 2013 年破 6 万亿元人民币，估计约占 GDP 比重的 3.77%，文化产业在我国 GDP 中所占比重正在进一步提升，对社会经济发展的拉动作用正逐渐增强。

在国家相关政策支持下，随着文化体制改革的深入推进，我国文化产业面临着重大的发展机遇，影视行业、游戏行业作为丰富文化产业的重要组成部分，未来将持续受益，影视、游戏行业市场规模也将持续快速增长。

3、影视和游戏为当前需求最广泛的内容产品，上市公司以此快速布局泛娱乐内容提供业务，且两者协同发展的模式日益完善

近年来以电影、游戏为代表的内容产业保持持续快速的发展。首先，2014年电影产业取得了突破性进展，全年票房高达 296.39 亿元，同比增长 36.15%， 2014 年全国观众人次为 8.33 亿元，同比增幅为 36.6%；院线和银幕增长势头更加强劲，电影类型尝试增多、更加多元化，二三线甚至四线城市成为助推国产影片的主力，电影观影人次的增加为电影市场繁荣提供了发展动力。其次，游戏产业发展也很迅猛，中国网络游戏市场规模由 2007 年的 121.6 亿元增长至 2014 年

的 1,144.8 亿元。影视产业和游戏产业正发展为最广泛和最重要的内容产品。 为顺应运营商避免被管道化的战略转型，上市公司亟需快速布局内容提供业

务。公司 2015 年并购游戏产业是快速布局内容提供业务的重要一步，本次交易将继续升级服务方式，在拓展了游戏内容业务基础上，进一步增加影视内容业务，丰富公司的内容提供业务，是公司布局内容提供业务战略过程中的另一个重要举措。通过本次交易将进一步促进公司泛娱乐内容服务提供商战略的实施。

同时，由于影视与游戏相结合的模式已基本形成，畅销游戏改编为影视剧作品，或者优秀影视剧作品改编成游戏的情况，为广大消费用户提供了深度的娱乐体验，同时同主题的游戏用户与影视作品潜在观众互为各自的消费群体，不断拓展了产品消费人数和单个主体的消费金额，从而使得同一品牌影视作品和游戏之间形成良好的市场协同效应，影游互动模式为本次交易未来的整合发展提供了良好的基础。

4、政策支持企业通过并购迅速做大做强

2010 年 9 月，国务院颁布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》，提出要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，包括健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级；2011 年 12 月，中国证监会明确表示，监管部门将从六方面加强推进公司治理监管，其中包括进一步推进并购重组；2014 年 3 月 7 日，国务院印发

《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。《意见》提出取消下放部分审批事项、简化审批程序、优化信贷融资服务、完善有利于并购重组的财税、土地、职工安置政策等多项有力措施，大力支持企业通过并购迅速做大做强。2015 年 8

月 31 日，证监会、财政部、国资委、银监会联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61 号），《通知》指出要大力推进上市公司兼并重组市场化改革，优化审核流程，鼓励上市公司兼并重组支付工具和融资方式创新。

在国家各项政策大力支持并购重组的同时，公司于 2012 年 3 月首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市也为公司发展提供了有利的平台。通过上市，一方面，公司获取了发展所需资金，另一方面，公司也获得了多样化的收购支付手段，为公司开展并购重组进行跨越式发展创造了有利条件。

（二）本次交易的目的

1、快速获取优质内容资源，公司持续布局泛娱乐内容提供业务

为顺应运营商的战略转型，上市公司快速获取优质内容资源，2015 年收购上海骏梦进入游戏产业，为积极布局泛娱乐内容服务产业的迈出重要一步；本次交易拟收购春秋时代进入影视产业，进一步丰富公司的内容提供业务，是公司积极布局泛娱乐内容服务产业战略过程中的另一个重要举措。

通过本次交易，上市公司进一步获取了优质的内容资源，积极扩充了公司可提供的服务内容，继续升级了服务方式，在完善原有服务结构、并拓展了游戏内容业务基础上，增加影视内容业务，进一步丰富了公司的泛娱乐内容提供业务。

交易完成后，上市公司将打造以优质 IP 运营为载体、以内容创新为核心，集影视、游戏为一体的泛娱乐内容提供业务，为最终客户提供多品类、多层次的娱乐体验，满足最终客户日益增长的多元化的精神需求。

2、发挥上市公司各业务之间的协同效应，提高上市公司市场竞争力

影视行业与网络游戏的综合协同效应已基本形成。影视作品具备强大的宣传爆发力和长远的文化穿透力，与网络游戏能共享人物情节，相互促进用户基础，共同为用户提供更深度而且多元化的娱乐体验。尤其是近年来，畅销游戏与影视剧作品相互改编的情况逐渐增多，影游互动模式也从以前的电影和游戏非同期发行逐渐演变为同步发行，为广大消费用户带来了多重的娱乐模式选择、提供了更具深度和多样性的娱乐体验。影视与游戏有着各自的特色，但两者具有共通的艺术属性和商业属性，有利于承载优质题材的 IP 资源，激发多次传播和消费。基于优质 IP 的影视作品或游戏作品互生连带效应，带动影视的观众群体和游戏的玩家群体在粉丝效应下相互转换，影视和游戏的结合产生一次传播、二次激活的作用，大大促进了现有的和潜在的观众/玩家进行多次消费，不断拓展消费人数和单个主体的消费金额，满足消费者多元化的文化娱乐需求，从而发挥基于同一 IP 内容的影视作品和游戏之间的市场协同效应，形成相互促进的发展局面。

本次交易完成后，上市公司 2015 年收购的上海骏梦可以将合适的影视剧作品改编成游戏进而促进相关衍生产品的销售，顺应市场发展和用户的需求；春秋时代又可以将适合于改编的游戏作品搬上银幕，进一步深度挖掘游戏和衍生品产业价值，使得同一 IP 能够在影视作品、游戏和衍生品之间形成良好的市场协同效应，完善上市公司泛娱乐内容服务产业生态链，提高上市公司的市场竞争力。

同时，春秋时代与上海骏梦均服务于最终消费群体，其开发内容和服务理念均以用户体验为导向，可以共享不断积累的客户偏好和终端消费信息数据、分享 B2C 商业模式的经验，从而有利于春秋时代与上海骏梦制作更贴近客户消费习惯的应用内容，以获得更好的市场回应，提高上市公司的市场竞争力。

3、切实提升上市公司的盈利能力和抗风险能力

根据春秋时代交易对方xxx的业绩承诺，春秋时代2015 年、2016 年和2017

年将实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 8,000 万元、10,500 万

元、13,000 万元。因此，本次交易完成后，上市公司盈利能力将进一步提升，财务稳健性加强，抗风险能力显著提高。

通过本次交易，上市公司将走上持续健康发展的良性轨道，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现上市公司、股东、债权人、企业职工等利益相关方共赢的局面。

二、本次交易的决策过程‌

（一）富春通信的决策过程

2015 年 7 月 2 日，富春通信拟筹划重大事项向深交所申请股票临时停牌。

2015 年 8 月 13 日，富春通信与春秋时代主要交易对方达成合作意向，以重

大资产重组事项向深交所申请股票继续停牌。2015 年 8 月 14 日，公司通过指定信息披露媒体发布《关于重大资产重组停牌的公告》，公司股票继续停牌。

2015 年 9 月 28 日，富春通信召开公司第二届董事会第二十五次会议，审议通过了关于本次交易的《交易报告书》和《春秋时代股权认购协议》等，公司独立董事对本次交易出具了专项意见；同日，富春通信与春秋时代交易对方签署了附条件生效的《春秋时代股权认购协议》。

（二）交易对方的决策过程

x次交易对方xxxx、xxxx已分别履行内部决策程序，同意了本次交易相关事宜。

（三）标的公司的决策过程

2015 年 9 月 16 日，春秋时代召开股东会，全体股东一致同意将春秋时代 80%股权全部转让给富春通信，并同意分别放弃本次转让中对其他股东转让的股权享有的优先购买权。

（四）本次交易获得的授权、批准和核准

x次交易尚需获得富春通信股东大会审议，并通过中国证监会核准。

三、本次交易具体方案‌

（一）交易对方基本情况

x次交易的交易对方为xxx、xxx、xx、xxxx和xxxx。

关于上述交易对方的具体情况详见本报告书“第三节 x次交易对方情况”之“二、本次交易对方基本情况”。

（二）交易标的基本情况

富春通信本次交易拟收购春秋时代 80%股权。春秋时代基本情况如下：公司名称：春秋时代（天津）影业有限公司

公司类型：有限责任公司

住 所：天津市武清开发xxx道 18 号 528-96（集中办公区）办公地址：北京市朝阳区甘露园南里 25 号国际创展中心 1307 室法定代表人：xxx

注册资本：330 万元

营业执照注册号：120222000261768组织机构代码证：30073738-9

税务登记证号：30483155

成立日期：2014 年 7 月 4 日

经营范围：电视剧、专题、综艺、动画等节目制作、发行，影视技术开发，组织文化艺术交流活动，企业形象策划，从事广告业务，摄影服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（三）交易方案

富春通信与春秋时代交易对方于 2015 年 9 月 28 日签署了《春秋时代股权认

购协议》。根据该协议，富春通信向春秋时代交易对方发行股份购买春秋时代 80%

股权。根据东洲评估出具的《春秋时代资产评估报告》，以 2015 年 8 月 31 日为

基准日，春秋时代评估值为 108,020.00 万元。经各方友好协商，春秋时代 80%

股权交易价格为 86,400 万元。

各交易对方发行股份的详细情况如下：

认购方	持有春秋时代股权 （%）	应得对价总额 （万元）	支付股份数量 （股）
吕建民	51.5000	55,620	36,023,316
xxxx	18.4445	19,920	12,901,593
宁波兴佳	4.6296	5,000	3,238,321
xxx	4.5000	4,860	3,147,668
xx	0.9259	1,000	647,650
合计	80.0000	86,400	55,958,548

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第二十五次会议决议公告日，每股发行价格为定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的

90%，为 15.44 元。

本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，则依据深交所相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。

（四）交易完成后上市公司和标的公司董事会及管理层安排

x次交易完成后，春秋时代将成为上市公司的控股子公司，其仍将以独立法人主体的形式存在。本次交易完成后，春秋时代交易对方有权xxx通信推荐一名非独立董事。

本次交易完成后，春秋时代设董事会，由 3 人组成，其中富春通信有权提名

2 名董事，xxxx权提名 1 名董事。富春通信向春秋时代委派财务总监和副总经理各一名。

四、本次重组对上市公司的影响‌

本次重组对上市公司的影响详见本报告书“重大事项提示”之“六、本次重组对上市公司的影响”。

第二节 上市公司基本情况‌

一、上市公司概况‌

公司名称：富春通信股份有限公司

英文名称：Fuchun Communications Co.,Ltd.

公司简称：富春通信代 码：300299 法定代表人：xxx

注册资本：380,002,637 元 成立日期：2001 年 3 月 2 日

注册地址：福州市鼓楼区铜盘路软件大道 89 号 C 区 25 号楼办公地址：福州市鼓楼区铜盘路软件大道 89 号 C 区 25 号楼邮政编码：350003

联系电话：0591－00000000传 真：0591－83920667

经营范围：通信信息化建设咨询、规划、设计；通信信息化系统集成与网络优化；通信信息化系统运营、维护、管理；通信信息化新技术研究、开发、推广；通信信息化企业管理咨询与人才培训；通信信息化配套工程设计、监理、承包；软件开发；工程设计；工程勘察；工程测量；工程监理；工程咨询；通信设备的设计、生产、安装、销售；计算机软硬件的销售。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

二、公司设立情况‌

公司是由福建富春通信咨询有限公司整体变更设立的股份有限公司，于

2010 年 10 月 26 日在福建省工商行政管理局依法办理了工商变更登记，《企业法

人营业执照》注册号为：350000100014650，注册资本为 5,000 万元。

2010 年 9 月 30 日，根据公司临时股东会决议及公司章程、发起人协议规定，

公司以 2010 年 6 月 30 日为基准日整体变更设立富春通信技术股份有限公司

（筹）。富春通信以截至 2010 年 6 月 30 日经审计的净资产 7,444.69 万元为折股基数，其中：5,000 万元作为股份公司注册资本（股本），其余部分计入股份公司的资本公积，每股面值人民币 1 元。

公司设立时股权结构如下表所示：

序号	发起人	持股数量（万股）	持股比例
1	福建富春投资有限公司	2,163.14	43.27%
2	xxx	1,022.65	20.45%
3	福州奥德企业管理咨询有限公司	500.00	10.00%
4	上海兴烨创业投资有限公司	315.64	6.31%
5	安徽柯普瑞投资管理有限公司	265.52	5.31%
6	上海正同创业投资有限公司	157.82	3.16%
7	xx	127.83	2.56%
8	xx	127.83	2.56%
9	xxx	106.53	2.13%
10	黄希	85.22	1.70%
11	xxx	85.22	1.70%
12	欧信勇	42.61	0.85%
合 计		5,000.00	100.00%

三、公司设立之后股权变动情况‌

（一）2012 年首次公开发行

2012 年 2 月 21 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准富春通信股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]225 号文）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,700 万股，每股面值为人民币 1 元。2012 年 3 月 19 日，富春通信发行的社会公众股在深交所公开上市交易，股票代码为 300299，总股本增至 6,700 万元。

（二）2012 年分红

根据公司 2013 年 5 月 13 日召开的 2012 年度股东大会审议通过的《关于公

司<2012 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案>的议案》，公司以截至 2012

年 12 月 31 日富春通信总股本 6,700 万股为基数向全体股东每 10 股派发现金股

利人民币 1 元（含税），共计派发 670 万元，同时进行资本公积金转增股本，以

6,700 万股为基数向全体股东每 10 股转增 8 股，共计转增 5,360 万股，转增后总

股本增至 12,060 万股，于 2013 年 7 月 2 日完成工商变更登记。

（三）2013 年分红

根据公司 2014 年 5 月 14 日召开的 2013 年度股东大会审议通过的《关于公

司<2013 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案>的议案》，公司以截至 2013

年 12 月 31 日公司总股本 12,060 万股为基数向全体股东每 10 股派发现金股利

0.10 元（含税），共计派发 120.60 万元，同时进行资本公积金转增股本，以 12,060万股为基数向全体股东每 10 股转增 5 股，转增后公司总股本增加至 18,090 万股，于 2014 年 8 月 15 日完成工商变更登记。

（四）2014 年分红

根据公司 2015 年 3 月 10 日召开的 2014 年度股东大会审议通过的《关于公

司<2014 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案>的议案》，公司以截至 2014

年 12 月 31 日公司总股本 18,090 万股为基数，向全体股东每 10 股派 1 元人民币

现金（含税），共计派发 1,809 万元，同时进行资本公积金转增股本，以 18,090

万股为基数向全体股东每 10 股转增 5 股，转增后公司总股本增加至 27,135 万股，

于 2015 年 5 月 12 日完成工商变更登记。

（五）重大资产重组

根据中国证券监督管理委员会证监许可【2015】606 号《关于核准富春通信股份有限公司向上海力珩投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司向上海骏梦原股东非公开发行 56,663,935 股股份购买相

关资产，核准公司非公开发行不超过 15,208,501 股新股募集本次发行股份购买资

产的配套资金。

鉴于公司实施重大资产重组时，2014 年分红已实施完毕，对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行价格和发行数量进行相应调整，发行股份购买资产的发行价格由原 12.23 元/股调整为 8.09 元/股，向交易对方和配套资金认

购方发行的股票数量由原来的 71,872,436 股调整为 108,652,637 股。本次并购完

成后，公司总股本增加至 380,002,637 股，于 2015 年 8 月 14 日完成工商变更登记。

截至本报告书签署日，富春通信的股权结构如下：

股东名称	持股数（股）	股权比例（%）
富春投资	87,607,338	23.05
xxx	41,417,220	10.90
上海力x	22,117,776	5.82
福州奥德	20,250,000	5.33
上海力麦	18,621,134	4.90
德清复励	9,888,750	2.60
平潭和富	6,180,469	1.63
xxx	4,449,938	1.17
其他股东	169,470,012	44.60
合计	380,002,637	100.00

四、上市公司最近三年控股权变动情况‌

公司最近三年控股股东为富春投资，公司实际控制人为xxx先生，控制权未发生变化。

五、上市公司控股股东及实际控制人概况‌

公司控股股东为富春投资，公司实际控制人为xxx先生，系公司的创始人。截至本报告书签署日，xxx通过富春投资、福州奥德、德清复励、平潭和富、xxx分别间接持有富春通信 23.05%、5.33%、2.60%、1.63%、1.17%的股权并直接持有富春通信 10.90%的股权，合计直接和间接持有富春通信 44.68%的股权。

最近三年，公司控股股东及实际控制人未发生变更。

公司实际控制人为xxx先生，身份证号：35010219650510****，中国国籍，且不拥有境外永久居留权，住所地址：福建省福州市鼓楼区湖东路 187 号隆发大厦**座**。

六、公司最近三年主营业务发展情况、主要财务指标、重大资产重组情况‌

（一）公司最近三年主营业务发展情况

富春通信始终致力于为电信运营商及最终客户提供良好的增值服务，其主营业务为通信网络规划设计服务。技术服务范围主要包括通信网络建设前期的规划咨询、可行性研究、勘察设计等，内容涉及无线通信、有线通信、交换通信、数据通信、通信电源、通信建筑等多个技术专业。富春通信自成立以来，始终专注于通信网络建设技术服务主业，紧紧抓住我国通信行业快速发展和通信运营商网络建设技术服务需求不断扩大的良好发展机遇，密切跟踪通信技术的最新发展方向，不断加大技术研发投入，致力于为通信运营商提供全流程、跨平台、定制式的通信网络建设技术解决方案。经过近十年的不懈努力，富春通信已发展成为国内民营通信网络建设技术服务提供商中的领跑者之一。

2015 年 5 月，公司通过发行股份购买资产，完成了对上海骏梦的收购，至此正式涉足游戏行业，开始布局泛娱乐内容提供业务。上海骏梦围绕“知名IP，精品游戏”战略，致力于提供优质的互动娱乐产品。上海骏梦主要从事网络游戏的研发和运营，凭借强大的研发和创新能力，通过自主运营、联运运营和代理运营相结合的方式，逐渐发展成为国内优秀的集研发和运营于一体的网络游戏厂商之一。上海骏梦拥有《仙剑奇侠传》、《秦时明月》、《阿狸》、《HELLO KITTY》、

《武动乾坤》、《古龙群侠传》、《萌三国》等优秀 IP 资源，已经推出《秦时明月》、

《萌三国》、《新仙剑奇侠传》、《霹雳江湖》、《xxx传奇》等多款人气网络游戏产品，经过业务历史的逐步沉淀，上海骏梦已成为中国优秀的游戏企业之一。

（二）公司最近两年及一期主要财务指标

项目	2015.08.31	2014.12.31	2013.12.31
资产总额（万元）	154,793.28	55,510.76	46,207.05
净资产（万元）	129,940.57	42,364.32	40,651.08
归属于上市公司股东的所有者权益（万元）	128,163.26	40,532.37	39,279.52
合并报表资产负债率（%）	16.06	23.68	12.02
每股净资产（元）	3.37	2.24	3.26
项目	2015年1-8月	2014年度	2013年度
营业收入（万元）	19,443.71	22,287.23	18,255.18
利润总额（万元）	3,094.23	2,506.33	1,856.47
归属于母公司所有者的净利润（万元）	2,832.08	1,468.61	1,144.72
扣除非经常损益后的归属于 母公司所有者的净利润（万元）	2,540.52	1,397.45	1,120.13
基本每股收益（元）	0.09	0.05	0.04
扣除非经常损益后的基本每股收益（元）	0.08	0.05	0.04
加权平均净资产收益率（%）	3.97	3.68	2.94
扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率（%）	3.56	3.50	2.88

（三）公司最近三年重大资产重组情况

2014 年 12 月 1 日，富春通信召开公司第二届董事会第十一次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》和《关于公司与交易对方签署附条件生效的<富春通信股份有限公司发行股份及支付现金购买上海骏梦网络科技有限公司股权之协议>的议案》等议案。根据该协议，富春通信向上海骏梦原股东发行股份及支付现金购买上海骏梦 100%股权。根据东洲评估出具的《富春通信股份有限公司拟发行股份及支付现金购买上海骏梦网络科技有限公司 100%股权企业价值评估报告》（沪东洲资评报字【2014】第 0836044 号）的评估结果，并经各方友好协商，上海骏梦 100%股权交易价格为

90,000 万元。富春通信需向上海骏梦交易对方支付股份对价 69,300 万元，并支

付现金对价 20,700 万元。

2014 年 12 月 18 日，富春通信召开 2014 年第三次临时股东大会，审议通过了与上述交易相关的议案。

2015 年 4 月 22 日，公司取得中国证监会下发《关于核准富春通信股份有限公司向上海力珩投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕606 号），本次重组获得中国证监会的正式核准。

2015 年 8 月 14 日，公司已经完成本次重大资产重组的工商变更登记手续。除上述重大资产重组事项外，最近三年，富春通信不存在其他重大重组事项。

七、上市公司合法合规性说明‌

最近三年，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到行政处罚或者刑事处罚。

第三节 x次交易对方情况‌

一、本次交易对方总体情况‌

本次发行股份购买春秋时代 80%股权交易对方为xxx、xxx、xx、xxxx和宁波兴佳。上述交易对方不存在外商投资成分。

二、本次交易对方基本情况‌

（一）xxx

0、xxx的基本情况

姓名	xxx
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	35212419651221****
住所	福建省浦城县和平路**号***室
通讯地址	北京市朝阳区国际创展中心**层****室
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位 存在产权关系
北京春秋时代文化有限公司（现更名为 北京青山亿水投资管理有限公司）	2009 年 7 月至 2015 年 9 月	执行董事	是
春秋时代（天津）影业有限公司	2014 年 7 月至今	董事长	是
海南传奇影业有限公司	2012 年 11 月至 2015 年 9 月	经理	是
海南春天商贸有限公司	2012 年 9 月至今	执行董事	是

注 1：2015 年 9 月 23 日，北京春秋时代文化有限公司作出股东会决议，决定进行营业范围变更，公司名称变更，并同意xxx将其持有的北京春秋 47%的股权对外转让，也不再担

任执行董事职务。上述工商登记已经办理完毕，北京春秋更名为北京青山亿水投资管理有限公司，营业范围为投资管理、项目投资、投资咨询。

注 2：2015 年 9 月 28 日，海南传奇影业有限公司作出股东会决议，同意xxx将其持有的海南传奇影业有限公司 40%的股权转让给股东xx（原股东xxxx女），同时也不再担任经理职务。目前正在办理工商变更登记。

3、控制的核心企业和关联企业

序 号	公司名称	注册资本 （万元）	持股 比例	经营范围
1	海南春天商贸有限公司	2,000	90%	日用百货、五金交电的销售

截至本报告书签署日，除直接持有春秋时代 71.5%股权外，xxx先生主要控制和参股的企业如下表所示：

（二）xxx

0、xxx的基本情况

姓名	xxx
x用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	42011119711218****
住所	江苏省扬州市维扬区大虹桥路**号
通讯地址	北京市东城区建国门南大街 7 号万豪中心*座**层
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位 存在产权关系
北京市天睿律师事务所	2010 年 10 月至今	合伙人/律师	是

3、控制的核心企业和关联企业

序号	公司名称	注册资本/设立资产 （万元）	持股比例	经营范围
1	北京市天睿律师事务所	49.5002	1%	法律服务
2	xx果斯摩尼影业有限公司	1,200	6.25%	影视项目策划、咨询服务

截至本报告书签署日，除直接持有春秋时代 4.5%股权外，xxx先生主要控制和参股的企业如下表所示：

序 号	公司名称	注册资本 （万元）	持股 比例	经营范围
1	中熠影业有限公司	5,000	10%	广播电视节目制作，组织文化艺术交流活动，从事广告业务，影视策划，影视信息咨询，展览展示服务，会议服务，企业形象策划，摄影服务，著作权、版权代理服务，影视制作技术咨询，影视器材、影视服装租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）

截至本报告书签署日，xxxxx的配偶xxx女士主要控制和参股的企业如下表所示：

（三）xx

1、xx的基本情况

姓名	xx
xx名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	31011019821211****
住址	上海市xx区xx路**弄*号
通讯地址	上海市万航渡路 2453 号*区*楼
是否取得其他国家或地区的居留权	否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位
起止时间
职务 是否与任职单位 存在产权关系

上海骏梦	2009 年 9 月至今	董事兼总经理	否
上海睿临投资管理合伙企业 （有限合伙）	2014 年 9 月至今	执行事务合伙人	是
富春通信	2015 年 7 月至今	董事、副总经理	是

3、控制的核心企业和关联企业

序 号	公司名称	注册资本 （万元）	持股 比例	经营范围
1	上海力群创业投资有限公司	100	100%	创业投资，投资咨询（除金融、证券），投资管理，企业咨询管理，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动】。
2	上海睿临投资管理合伙企业 （有限合伙）	5	1% （xx为上海睿临的普通合伙人）	投资管理，创业投资，实业投资，投资咨询（除金融、证券），企业管理咨询，财务咨询（不得从事代理记账）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动】。

截至本报告书签署日，除直接持有春秋时代 0.9259%股权外，xx先生主要控制和参股的企业如下表所示：

（四）xxxx投资合伙企业（有限合伙）

1、xxxx的基本情况

公司名称	xxxx投资合伙企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
成立日期	2015 年 8 月 18 日
住所	宁波市北仑区梅山大道商务中心五号办公楼 726 室
主要办公地点	上海市闸北区 436 号环智国际大厦 29 楼
执行事务合伙人	宁波复华投资管理有限公司（委派代表：xxx）
组织机构代码证	34049826-3
税务登记证号	330206340498263
经营范围	实业投资、投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）

2、xxxx的历史沿革

序号	合伙人	认缴出资 （万元）	认缴出资 比例（%）	合伙人类型
1	宁波复华投资管理有限公司	100	0.50	普通合伙
2	xxx	1,400	7.00	有限合伙
3	xxx	500	2.50	有限合伙
4	xxx	8,960	45.00	有限合伙
5	xx	8,960	45.00	有限合伙
合计		19,920	100.00

宁波复晟系由宁波复华投资管理有限公司、xxx、xxx、xxx、xx于 2015 年 8 月 18 日共同设立的合伙企业，其设立时认缴出资额为 19,920 万元。具体如下：

截至本报告书签署日，xxxx合伙人及其认缴出资额情况未发生变更。

3、股权结构及控制关系

（1）股权控制关系

截至本报告书签署日，xxxx的控制关系如下图所示：

xxx

100%

x

xx

x

xx

x

x

xx复华投资管理

有限公司（普通合伙人）

2.5%

45%

45%

7%

0.5%

宁波复晟投资合伙企业（有限合伙）

（2）普通合伙人基本情况

①普通合伙人

宁波复晟普通合伙人为宁波复华投资管理有限公司，基本情况如下：

公司名称	宁波复华投资管理有限公司
成立日期	2015 年 8 月 13 日
住所	宁波市北仑区梅山大道商务中心五号办公楼 729 室
主要办公地点	上海市闸北区 436 号环智国际大厦 29 楼
法人代表	xxx
注册资金	500 万元
经营范围	一般经营项目：投资管理，实业投资。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

②历史沿革

宁波复华投资管理有限公司由自然人xxx于 2015 年 8 月 13 日设立的一人

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	xxx	500	100.00

有限责任公司，其设立时的注册资本为 500 万元，全部由xxx认缴。设立时股权结构如下：

截至本报告书签署日，宁波复华注册资金和股权结构未发生变更。

③股权结构及控制关系

截至本报告书签署日，宁波复华的控制关系如下图所示：

xxx为宁波复华的实际控制人。

A、基本情况

姓名	xxx
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号	33082319790601****
住址	杭州市西湖区新金都城市花园嘉南苑**幢***号
通讯地址	上海市闸北区环智国际大厦 29 楼
是否取得其他国家或地区的居留权	否

B、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位 存在产权关系
杭州帕帝商贸有限公司	2010 年 4 月至今	总经理	是
上海复励投资管理有限公司	2014 年 4 月至今	总经理	是
德清复励菁英投资合伙企业 （有限合伙）	2014 年 11 月至今	委派代表	否

C、控制的核心企业和关联企业

序 号	公司名称	注册资本 （万元）	持股 比例	经营范围
1	杭州帕帝商贸有限公司	40	50%	许可经营项目：批发、零售：预包装食品（在许可证有效期内方可经营）。一般经营项目：批发、零售：文教用品，办公自动化设备，五金交电，建筑材料，装潢材料，陶瓷制品，卫生洁具，管道配件，工艺美术品；服务：商务信 息咨询（除中介），承办会展。
2	上海复励投资管理有限公司	500	49%	投资管理，资产管理，实业投资，商务信息咨询，企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动】

截至本报告书签署日，除直接持有宁波复华 100%股权外，xxx女士主要控制和参股的企业如下表所示：

④控制的核心企业及关联企业

截至本报告书签署日，宁波复华除持有宁波复晟 0.5%的股权外，未直接或

者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

⑤主营业务发展情况

宁波复华的主营业务为投资管理，实业投资。

⑥最近三年的财务数据

宁波复华成立于 2015 年 8 月，尚无最近一年的财务数据。

4、主营业务发展情况

宁波复晟的主营业务为投资管理和实业投资。

5、最近三年财务数据

xxxx成立于 2015 年 8 月，尚无最近一年财务数据。

6、控制的核心企业及关联企业

截至本报告书签署日，xxxx除直接持有春秋时代 18.4445%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

（五）宁波xx区兴佳创业投资中心（有限合伙）

1、宁波兴佳的基本情况

公司名称	宁波xx区兴佳创业投资中心（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
成立日期	2015 年 8 月 26 日
住所	宁波xx区扬帆广场（院士路扬帆路交叉口）1 幢 9-1-2 室
主要办公地点	上海市浦东新区民生路 1518 号金鹰大厦 A 座 701A 室
执行事务合伙人	西藏兴富投资管理有限公司（委派代表：xxx）
组织机构代码证	34050898-6
税务登记证号	330207340508986
经营范围	创业投资；创业投资管理及投资咨询。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）

2、宁波兴佳的历史沿革

（1）2015 年 8 月，宁波兴佳设立

序号	合伙人	认缴出资 （万元）	认缴出资 比例（%）	合伙人类型
1	西藏兴富投资管理有限公司	1	0.02	普通合伙
2	上海兴富创业投资管理中心（有限合伙）	5,000	99.98	有限合伙
合计		5,001	100	-

宁波兴佳系由西藏兴富投资管理有限公司和上海兴富创业投资管理中心（有限合伙）于 2015 年 8 月 26 日共同设立的合伙企业，其设立时认缴出资额为 5,001万元。具体如下：

（2）2015 年 9 月，宁波兴佳变更有限合伙人

2015 年 9 月，宁波兴佳全体合伙人会议通过决议，同意上海兴富将 7.9984%的财产份额（认缴出资额 400 万元）转让给xxx，同意上海兴富将 5.9988%的财产份额（认缴出资额 300 万元）转让给上海汇昌富股权投资基金管理有限公司，同意上海兴富将 3.9992%的财产份额（认缴出资额 200 万元）转让给xxx，同意上海兴富将 3.9992%的财产份额（认缴出资额 200 万元）转让给xxx，同意上海兴富将 3.9992%的财产份额（认缴出资额 200 万元）转让给xxx，同意上海兴富将 3.9992%的财产份额（认缴出资额 200 万元）转让给xx，同意上海兴富将 3.9992%的财产份额（认缴出资额 200 万元）转让给xx，同意上海兴富将 1.9996%的财产份额（认缴出资额 100 万元）转让给xxx，同意上海兴富将

1.9996%的财产份额（认缴出资额 100 万元）转让给xxx，同意上海兴富将

序号	合伙人	认缴出资 （万元）	认缴出资 比例（%）	合伙人类型
1	西藏兴富投资管理有限公司	1	0.0200	普通合伙
2	上海兴富创业投资管理中心（有限合伙）	3,000	59.9880	有限合伙
3	xxx	400	7.9984	有限合伙
4	上海汇昌富股权投资基金管理有限公司	300	5.9988	有限合伙
5	唐智利	200	3.9992	有限合伙

1.9996%的财产份额（认缴出资额 100 万元）转让给xxx。该次变更完成后，宁波兴佳合伙人及其认缴出资情况具体如下：

6	xxx	200	3.9992	有限合伙
7	xxx	200	3.9992	有限合伙
8	xx	200	3.9992	有限合伙
9	xx	200	3.9992	有限合伙
10	xxx	100	1.9996	有限合伙
11	xxx	100	1.9996	有限合伙
12	xxx	100	1.9996	有限合伙
合计		5,001	100.0000

截至本报告书签署日，宁波兴佳合伙人及其认缴出资额情况未发生变更。

3、股权结构及控制关系

（1）股权控制关系

截至本报告书签署日，宁波兴佳的控制关系如下图所示：

上 海

中 x

投 资

有 限公司

上 海 x 得 投 资 管 理 有 限公司

兴 证

投 资

管 理

有 限

公 司

xxx

西藏兴富投资

管理有限公司

（普通合伙人）

上海兴富创业

投资管理中心

（有限合伙）

上海汇昌富股

权投资基金管理有限公司

其 他

有 限

合 伙 人

0.0200%

59.9880%

5.9988%

宁波xx区兴佳创业投资中心（有限合伙）

10%
10%
10%

70%

33.9932%

（2）普通合伙人基本情况

①普通合伙人

宁波兴佳普通合伙人为西藏兴富投资管理有限公司，基本情况如下：

公司名称	西藏兴富投资管理有限公司
成立日期	2015 年 5 月 19 日
住所	拉萨市金珠西路 158 号康达汽贸城院内 1 号楼 3 单元 301 室
主要办公地点	上海市浦东新区民生路 1518 号金鹰大厦 A 座 701A 室
法人代表	xxx
注册资金	1,000 万元
经营范围	投资管理（不含金融和经纪业务）；股权投资管理；资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理）；财务咨询（不含代理记账）、商务咨询、企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可经营该项活动。】

②历史沿革

西藏兴富投资管理有限公司由上海中润投资有限公司、上海万得投资管理有限公司、兴证投资管理有限公司和xxx于 2015 年 5 月 19 日共同设立的有限责

任公司，设立时注册资本为 1,000 万元，设立时股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	xxx	700	70
2	上海中润投资有限公司	100	10
3	上海万得投资管理有限公司	100	10
5	兴证投资管理有限公司	100	10
合计		1,000	100

截至本报告书签署日，西藏兴富注册资金和股权结构未发生变更。

③股权结构及控制关系

截至本报告书签署日，西藏兴富的控制关系如下图所示：

上 海

中 x

投 资

有 限公司

上海万得投资管理有限公司

兴 证

投 资

管 理

有 限

公 司

xxx

10%
10%
10%

70%

西藏兴富投资管理有限公司

xxx为西藏兴富的实际控制人。

A、基本情况

姓名	xxx
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	46002519741001****
住址	上海市浦东新区崮山路***弄**号***室
通讯地址	上海市浦东新区民生路1518 号金鹰大厦**座
是否取得其他国家或地区的居留权	否

B、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位 存在产权关系
兴业证券股份有限公司	2012 年 1 月至 2015 年 5 月	投资银行总部 总经理	否
西藏兴富投资管理有限公司	2015 年 6 月至今	董事长、总经理	是
西藏大至投资管理有限公司	2015 年 6 月至今	董事长、总经理	是

C、控制的核心企业和关联企业

截至本报告书签署日，除直接持有西藏兴富 70%股权外，xxx先生主要控

制和参股的企业如下表所示：

序 号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例 （%）	经营范围
1	西藏兴富投资管理有限公司	1,000	70	投资管理（不含金融和经纪业务）；股权投资管理；资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理）；财务咨询（不含代理记账）、商务咨询、企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可经营该项活动。】
2	西藏大至投资管理有限公司	1,000	70	投资管理、投资咨询（不含金融和经纪业务）；资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理）；财务咨询（不得从事代理记账）、商务咨询、企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可经营该项活动。】
3	上海汇昌富股权投资基金管理有限公司	10,000	5	股权投资基金管理，投资咨询，资产管理，实业投资，企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动】
4	白色系文化传媒 （上海）有限公司	1,000	1	文化艺术交流策划，设计、制作、发布、代理各类广告，舞台设计、布置，体育赛事策划，企业营销策划，展览展示服务，会务服务，从事网络系统、计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），软件开发，办公用品、体育用品、工艺品、玩具的销售。【依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动】

④控制的核心企业及关联企业

序 号	公司名称	注册资本 （万元）	持股 比例（%）	经营范围
1	上海兴富创业投资管理中心 （有限合伙）	37,000	0.95 （西藏兴富为普通合伙人）	投资管理，创业投资，投资信息咨询，企业管理服务。【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】
2	上海兴丹投资管理中心（有限 合伙）	7,530	0.13 （西藏兴富为普通合伙人）	投资管理，创业投资，投资信息咨询，企业管理服务。【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】

截至本报告书签署日，西藏兴富除直接持有宁波兴佳 0.02%股权外，西藏兴富主要控制和参股的企业如下表所示：

3
西藏禹泽投资管理有限公司
900
33.33 投资管理（不含金融和经纪业务）；股权投资管理；资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理）；财务咨询（不得从事代理记账）、商务咨询、企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可经营该项目。】

⑤主营业务发展情况

西藏兴富的主营业务为投资管理（不含金融和经纪业务）；股权投资管理；资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理）；财务咨询（不含代理记账）、商务咨询、企业管理咨询。

⑥最近三年的财务数据

西藏兴富成立于 2015 年 5 月，尚无最近一年的财务数据。

4、主营业务发展情况

宁波兴佳的主营业务为创业投资及相关咨询业务。

5、最近三年财务数据

宁波兴佳成立于 2015 年 5 月，尚无最近一年的财务数据。

6、控制的核心企业及关联企业

截至本报告书签署日，宁波兴佳除直接持有春秋时代 4.6296%股权外，宁波兴佳未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

（六）交易对方与上市公司的关联关系说明

1、交易对方之间的关联关系

交易对方之间不存在关联关系。

2、交易对方与上市公司的关系

x次交易前，交易对方xx为富春通信董事、副总经理，其控制的上海xx投资中心（有限合伙）和上海睿临投资管理合伙企业（有限合伙）合计持有富春通信 6.95%股份。

交易对方xxx、xxx、宁波复晟和宁波兴佳与上市公司不存在关联关系。

（七）交易对xxxxx推荐的董事、监事及高级管理人员情况

x次交易完成后，春秋时代交易对方有权xxx通信推荐一名非独立董事。

（八）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

x次发行股份购买资产暨关联交易的自然人交易对方xxx、xxx、xx出具《交易对方关于处罚、诉讼、仲裁的承诺》，承诺：“本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。”

本次发行股份购买资产暨关联交易的机构交易对方宁波复晟和宁波兴佳出具《交易对方关于处罚、诉讼、仲裁的承诺》，承诺：“本企业及其现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人员，最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。”

（九）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明

x次发行股份购买资产暨关联交易的自然人交易对方xxx、xxx、xx出具《交易对方关于诚信情况的承诺》，承诺：“本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。”

本次发行股份购买资产暨关联交易的机构交易对方宁波复晟和宁波兴佳出具《交易对方关于诚信情况的承诺》，承诺：“本企业及其现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人员，最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。”

（十）关于本次交易对方是否属于《基金法》、《管理暂行办法》、

《基金备案办法》所规范的私募投资基金、私募基金管理人的说明

序号	交易对方	私募基金备案		私募基金管理人登记
		是否需办理	办理进度	是否需办理	办理进度
1	xxx	否	-	-	-
2	xxx	否	-	-	-
3	xx	否	-	-	-
4	宁波复晟	是	已办理	是	已办理
5	宁波兴佳	是	已办理	是	已办理

x次发行股份购买春秋时代 80%股权交易对方为xxx、xxx、xx、xxxx和xxxx。

1、xxxx系《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和

《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金。xxxx已按照上述法律法规的规定，在中国证券投资基金业协会进行了备案登记，并已取得了《私募投资基金备案证明》（备案编号：S82315）；宁波复晟的基金管理人为宁波复华，其已按照上述法律法规的规定，在中国证券投资基金业协会进行了备案登记，并已取得了《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号： P1023962）。

2、宁波兴佳系《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和

《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金。xxxx已按照上述法律法规的规定，在中国证券投资基金业协会进行了备案登记，并已取得了《私募投资基金备案证明》（备案编号：S69641）；宁波兴佳的基金管理人为西藏兴富，其已按照上述法律法规的规定，在中国证券投资基金业协会进行了备案登记，并已取得了《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号： P1015277）。

第四节 交易标的基本情况‌

一、春秋时代基本情况‌

公司名称：春秋时代（天津）影业有限公司公司类型：有限责任公司

住 所：天津市武清开发xxx道 18 号 528-96（集中办公区）办公地址：北京市朝阳区甘露园南里 25 号国际创展中心 1307 室法定代表人：xxx

注册资本：330 万元

营业执照注册号：120222000261768组织机构代码证：30073738-9

税务登记证号：30483155

成立日期：2014 年 7 月 4 日

经营范围：电视剧、专题、综艺、动画等节目制作、发行，影视技术开发，组织文化艺术交流活动，企业形象策划，从事广告业务，摄影服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、春秋时代历史沿革‌

（一）2014 年 7 月，春秋时代设立

春秋时代系由xxx、xx于 2014 年 7 月 4 日以现金方式出资设立，设立

时的注册资本为 100 万元，均为认缴资金，法人代表为xxx，住所为天津市武清开发xxx道 18 号 528-96（集中办公区），企业类型为有限责任公司。

2014 年 7 月 4 日，春秋时代领取了《企业法人营业执照》，注册号为

120222000261768。

春秋时代设立时股权结构如下：

序号	股东名称	认缴资额（万元）	实缴资额（万元）	持股比例（%）
1	xxx	95	0	95.00

2	xx	5	0	5.00
合计		100	0	100.00

春秋时代设立时股东xx为名义股东，实际股东为xxx。2014 年 7 月 4

日，xx与xxx签订《代持协议书》，明确xx代替xxx持有春秋时代 5%

股份相关事项。2015 年 8 月 27 日，xx对上述股权代持事项出具书面确认。

（二）2014 年 7 月，春秋时代第一次增资，第一期出资到位

2014 年 7 月 21 日，春秋时代召开股东会，决定增加注册资本至 300 万元，

新增出资额由股东xxx以货币形式认缴出资 190 万元，由股东xx以货币形式

认缴出资 10 万元。

2014 年 7 月 21 日，春秋时代办理完毕该次工商变更登记手续。

2014 年 8 月 4 日，天津天授会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（津

天授验内字【2014】106 号），确认截至 2014 年 7 月 31 日，收到xxx首次缴

序号	股东名称	认缴资额（万元）	实缴资额（万元）	持股比例（%）
1	xxx	285	95	95.00
2	xx	15	0	5.00
合计		300	95	100.00

纳的注册资本（实收资本）合计人民币 95 万元。增资完成后，春秋时代股权结构如下：

春秋时代此次增资时股东xx仍为名义股东，实际股东为xxx。2015 年 8

月 27 日，xx对上述股权代持事项出具书面确认。

（三）2014 年 9 月，春秋时代第二次出资到位

2014 年 9 月，xxx第二期出资 50 万元到位。2014 年 9 月 11 日，天津天授会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（津天授验内字【2014】124 号），确认截至 2014 年 9 月 10 日，收到xxx第二次缴纳的注册资本（实收资本）合

计人民币 50 万元，累计实缴注册资本为人民币 145 万元。第二期出资到位后，春秋时代股权结构如下：

序号	股东名称	认缴资额（万元）	实缴资额（万元）	持股比例（%）
1	xxx	285	145	95.00
2	xx	15	0	5.00
合计		300	145	100.00

（四）2014 年 11 月，春秋时代第三次出资到位

2014 年 11 月，xxx第三期出资 140 万元，xx出资 15 万元到位。2014

年 11 月 11 日，天津天授会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（津天授

验内字【2014】141 号），确认截至 2014 年 11 月 11 日，收到xxx第三次缴纳

的注册资本（实收资本）合计人民币 140 万元，xx出资 15 万元，累计实缴注

册资本为人民币 300 万元。

第三期出资到位后，春秋时代股权结构如下：

序号	股东名称	认缴资额（万元）	实缴资额（万元）	持股比例（%）
1	xxx	285	285	95.00
2	xx	15	15	5.00
合计		300	300	100.00

（五）2015 年 8 月，春秋时代第二次增资，第一次股权转让

2015 年 8 月 24 日，春秋时代召开股东会，同意xx将其持有的春秋时代 5%

股权（出资额 15 万元）转让给xxx，同时春秋时代增加注册资本至 330 万元，

新增出资额 30 万元由xxx以货币形式缴纳 3.15 万元，由xxx以货币形式缴

纳 20.25 万元，xxx以货币形式缴纳 1.65 万元，由xxx以货币形式缴纳 1.65

万元，由股东湖南泰兴创业投资有限公司以货币形式缴纳 3.3 万元，该次增资已出资到位。该次增资中xxx、xxx、xxx和xxx增资价格为每元注册资本作价 1 元，湖南泰兴增资部分作价 500 万元，增资价格为每元注册资本作价

151.52 元。

同日，xx将其持有的春秋时代 5%股权（出资额 15 万元）转让给xxx，该次转让将张君原为xxxx持股份还原后，平价转让给xxx。2015 年 8 月 27 日，xx与xxx签订《代持股份转让确认书》，确认该部分股份xx已经转

让给xxx指定的受让方。

该次增资及转让主要系本次并购标的为春秋时代，为完成平移春秋时代（xxx斯）根据 2015 年 1 月 13 日原股东春秋时代、xxx、xxx、xxx和新股东湖南泰兴签订的《股权增资协议》约定的权益比例。具体约定详见本节“三、春秋时代股权结构及控制关系情况”之“（五）下属公司情况”。

2015 年 8 月 25 日，春秋时代办理完毕该次工商变更登记手续。

2015 年 8 月 28 日，北京中瑞泰达会计师事务所有限责任公司出具《验资报

告》（中瑞变验字（2015）003 号），确认截至 2015 年 8 月 26 日，收到湖南泰兴

货币出资 500 万元，其中 3.3 万元计入注册资本，496.70 万元计入资本公积；x

xx货币出资 20.25 万元；xxx货币出资 3.15 万元；xxx货币出资 1.65 万

元，xxx 1.65 万元。经审验，春秋时代已经收到全体股东缴纳的以货币资金

出资合计 526.70 万元，其中 30 万元为注册资本，剩余 496.70 万元为资本公积。

序号	股东名称	认缴资额（万元）	实缴资额（万元）	持股比例（%）
1	吕建民	305.25	305.25	92.50
2	xxx	18.15	18.15	5.50
3	xxx	1.65	1.65	0.50
4	xxx	1.65	1.65	0.50
5	湖南泰兴	3.30	3.30	1.00
合计		330.00	330.00	100.00

变更后的累计注册资本为 330 万元，实收资本为 330 万元。春秋时代增资完成后股权结构如下：

上表自然人股东中，xxx为春秋时代实际控制人，xxx为xxx长期的创业合作伙伴，两者在 2012 年已经与另一股东xxx共同创立海南传奇影业有限公司，进行影视业务的投资。xxx、xxx为xxx的朋友，不是公司员工，两者股份合计仅为 1%，占比较小。四个自然人除实际控制人xxx外，其他三方xxx、xxx、xxx及其近亲属均不是春秋时代的员工，并不构成股份支付，因此不会对 2015 年的业绩产生影响。

（六）2015 年 8 月，春秋时代第二次股权转让

2015 年8 月28 日，春秋时代召开股东会，同意xxx将其持有春秋时代15.28

万元出资额转让给xxxx；xxx将其持有春秋时代 50.96 万元出资额转让给

xxxx；xxx将其持有春秋时代 3.06 万元出资额转让给xx；xxx将其

持有春秋时代 3.3 万元出资额转让给xxxx；xxx将其持有春秋时代 1.65

万元出资额转让给xxxx；xxx将其持有春秋时代 1.65 万元出资额转让给

转让方	受让方	出资额（万元）	转让价（万元）	单价（元/股）
xxx	宁波兴佳	15.28	5,000.7273	327.27
	xxxx	50.96	16,677.8182	327.27
	xx	3.06	1,001.4545	327.27
xxx	xxxx	3.30	1,080.0000	327.27
xxx		1.65	540.0000	327.27
xxx		1.65	540.0000	327.27
湖南泰兴		3.30	1,080.0000	327.27
合计		79.20	25,920.0000

xxxx；湖南泰兴将其持有春秋时代 3.3 万元出资额转让给xxxx。该次股权转让具体情况如下表所示：

该次股权转让系春秋时代引入新投资者而作出的股权调整，该次股权转让的价格以每元注册资本作价 327.27 元，此次股权转让的价格与本次交易价格一致。

本次股权转让与 2015 年 8 月 24 日的股权转让（xx将 5%股权转让给xxx）发生的时间较为接近，但价格差异较大，主要系两次股权转让的目的及背景不同。第一次股权转让是为了还原股份代持并完成春秋时代（xxx斯）股权结构的平移，第二次股权转让系春秋时代引入新投资者而作出的股权调整。

序号	股东名称	认缴资额（万元）	实缴资额（万元）	持股比例（%）
1	吕建民	235.9500	235.9500	71.5000
2	宁波复晟	60.8668	60.8668	18.4445

2015 年 8 月 28 日，春秋时代办理完毕该次工商变更登记手续。该次股权转让完成后，春秋时代的股权结构如下：

3	宁波兴佳	15.2777	15.2777	4.6296
4	赵启进	14.8500	14.8500	4.5000
5	xx	3.0555	3.0555	0.9259
合计		330.0000	330.0000	100.0000

截至本报告书签署日，春秋时代注册资本及股权结构未发生变化。

三、春秋时代股权结构及控制关系情况‌

（一）春秋时代股权结构

截至本报告书签署日，春秋时代股权控制关系如下：

宁

波复晟

x

xx

x

xx

x

x

宁

波兴佳

18.4445%

4.50%

71.50%

0.9259%

4.6296%

春秋时代（天津）影业有限公司

（二）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至本报告书签署之日，春秋时代的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容。

（三）原高管人员的安排

x次重组后，春秋时代原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。

（四）影响标的资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署之日，春秋时代不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。

（五）下属公司情况

截至本报告书签署日，春秋时代子公司 1 家，为春秋时代（xxx斯）影业有限公司。

1、春秋时代（xxxx）基本情况

公司名称	春秋时代（xx果斯）影业有限公司
公司类型	有限责任公司
公司住所	新疆伊犁州xx果斯中哈国际边境合作中心黄金口岸国际 商贸城 1 期国际民生馆 2 层 2353 号
法定代表人	xxx
注册资本	2,430 万元
营业执照注册号	654000055011028
组织机构代码证	31348383-2
成立日期	2015 年 1 月 4 日
经营范围	广播电视节目制作、经营、发行；影视投资管理、策划；组织文化艺术交流活动；承办展览展示、信息咨询；广告设计制作发布、舞台设计制作、美术设计制作；资料编辑、翻译服务；摄影；企业形象策划；租赁、维修影视服装、器械设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）

2、春秋时代（xxx斯）历史沿革

（1）2015 年 1 月，春秋时代（xxxx）设立

春秋时代（xxxx）设立于 2015 年 1 月 4 日，成立时的注册资本为 300万元，全部由春秋时代以货币形式出资，占注册资本 100%。法人代表为xxx，住所为新疆伊犁州xx果斯中哈国际边境合作中心黄金口岸国际商贸城 1 期国

际民生馆 2 层 2353 号，企业类型为其他有限责任公司。

2015 年 1 月 4 日，春秋时代（xxxx）取得了《企业法人营业执照》，注册号为 654000055011028。

春秋时代（xxx斯）设立时的股权结构为：

序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	持股比例 （%）
1	春秋时代	300.00	300.00	100.00

（2）2015 年 1 月，春秋时代（xxxx）第一次增资

2015 年 1 月 9 日，xxx斯春秋时代股东作出决定，同意春秋时代（xx

xx）增加注册资本至 2,400 万元，新增出资额由原股东春秋时代及新股东xx

x、xxx、xxx以货币形式认缴，其中春秋时代认缴新增出资 1,905 万元，

xxx认缴新增出资 165 万元、xxx认缴新增出资 15 万元、xxx认缴新增

出资 15 万元。

序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	持股比例 （%）
1	春秋时代	2,205.00	300.00	91.8750
2	赵启进	165.00	0.00	6.8750
3	xxx	15.00	0.00	0.6250
4	xxx	15.00	0.00	0.6250
合计		2,400.00	300.00	100.00

2015 年 1 月 20 日，春秋时代（xxxx）办理完毕该次工商变更登记手续。该次增资完成后，春秋时代（xxx斯）股权结构如下：

（3）2015 年 3 月，春秋时代（xxxx）第二次增资

2015 年 3 月 3 日，春秋时代（xxxx）通过股东会决议，同意春秋时代

（xxxx）增加注册资本至 2,430 万元，新增出资额 30 万元由新股东湖南泰

兴创业投资有限公司以货币形式缴纳，每元注册资本作价 16.67 元。湖南泰兴创业投资有限公司为 PE 投资者，其对价是在考虑业绩承诺的情况下作出的。2015年 1 月 13 日，春秋时代、xxx、xxx、xxx、xxx与湖南泰兴签订《股权增资协议》，协议约定本次增资实施完成后，春秋时代（xx果斯）注册资本增加至 2,430 万元（第二轮增加至 3000 万元），第一轮、第二轮增资后，湖南泰

兴持有春秋时代（xxx斯）1%股权，作价 500 万元，春秋时代（xxx斯）

的投后估值为 5 亿。同日，春秋时代、xxx、xxx、xxx、xxx与湖南泰兴签订《股权增资协议之补充协议》，约定拟上市公司（春秋时代（xxx斯）） 2015 年、2016 年、2017 年累计实现净利润不低于 2 亿元。

2015 年 3 月 12 日，春秋时代（xxxx）办理完毕该次工商变更登记手续。该次增资系春秋时代（xxx斯）因业务发展需要资金所致，该次增资款已

出资到位。

该次增资完成后，春秋时代（xxx斯）股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	持股比例 （%）
1	春秋时代	2,205.00	300.00	90.7407
2	赵启进	165.00	0.00	6.7901
3	湖南泰兴	30.00	30.00	1.2346
4	xxx	15.00	0.00	0.6173
5	xxx	15.00	0.00	0.6173
合计		2,430.00	330.00	100.00

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	春秋时代	2,205.00	73.50
2	赵启进	165.00	5.50
3	湖南泰兴	30.00	1.00
4	xxx	15.00	0.50
5	陈继红	15.00	0.50
6	其他战略投资者 （如未引入其他战略投资人的，则该 19%部分股权仍由春秋时代按对应的注册资本	570.00	19.00

根据 2015 年 1 月 13 日原股东春秋时代、xxx、xxx、xxx与新股东湖南泰兴签订《股权增资协议》，约定本次交易实施完成后，公司注册资本增加至 2,430 万元（第二轮增加至 3000 万元），第一轮、第二轮增资后，公司的股权结构比例如下：

	金额认购）
合计		3,000.00	100.00

2015 年 3 月 13 日，春秋时代（xxxx）通过股东会决议，公司股东确认在第二轮增资前各自按照上表比例享有其在公司中的权益（利润分配除外）；由于xxx、xxx和xxx实际未缴纳出资，在实际缴纳出资前xxx、xxx和xxx的利润分配权益归春秋时代享有。

（4）2015 年 8 月，春秋时代（xxxx）第一次股权转让

2015 年 8 月 24 日，春秋时代（xxxx）通过股东会决议，同意湖南泰兴

将其持有春秋时代（xxxx）的 30 万元出资额按照 500 万元对价转让给春秋时代。同日，湖南泰兴与春秋时代签署了《股权转让协议》。

该次股权转让具体情况如下表所示：

转让方	受让方	出资额（万元）	转让价（万元）	单价（元/股）
湖南泰兴	春秋时代	30	500	16.67

2015 年 8 月 28 日，春秋时代（xxxx）办理完毕该次工商变更登记手续。该次股权转让系为完成本次重大资产重组，春秋时代（xx果斯）原股东权

益体现至春秋时代所做的股权调整。

该次股权转让完成后，春秋时代的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	持股比例 （%）
1	春秋时代	2,235.00	330.00	91.9753
2	赵启进	165.00	0.00	6.7901
3	xxx	15.00	0.00	0.6173
4	xxx	15.00	0.00	0.6173
合计		2,430.00	330.00	100.00

（5）2015 年 9 月，春秋时代（xxxx）第一次减资

2015 年 8 月 31 日，春秋时代（xxxx）通过股东会决议，同意春秋时代

（xxxx）减少注册资本至 330 万元，其中春秋时代减少出资 1,905 万元，x

xx减少出资 165 万元、xxx减少出资 15 万元、xxx减少出资 15 万元。

2015 年 9 月 2 日，春秋时代（xxxx）向《伊犁日报》提交减资公告，

2015 年 9 月 3 日刊登于《伊犁日报》的中缝。公告内容如下：“春秋时代（xxx斯）影业有限公司原注册资金贰仟肆佰叁拾万元人民币减资为叁佰叁拾万元人民币，营业执照注册号：6540000550011028。特此公告。”

序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	持股比例 （%）
1	春秋时代	330.00	330.00	100.00

截至本报告书签署日，春秋时代（xxxx）尚在减资公告期。该次减资完成后，春秋时代（xxx斯）股权结构如下：

截至本报告书签署日，春秋时代（xxx斯）注册资本及股权结构未发生变化。

四、春秋时代主营业务情况‌

春秋时代是一家集影视剧投资、制作及发行为一体的民营影视公司。春秋时代立志生产有品质、有追求、有特点的商业类型影视产品，致力于成为中国传奇电影制造者。公司主要从事电影的投资、制作等业务；电视剧的投资等业务。公司已经主投完成电影《战狼》，实现了 5.43 亿元的票房，成为 2015 年电影市场上的首部现象级作品；投资了《寻找罗麦》、《幻想曲》及《致命追击》等影片，均已摄制完成。2015 年 7 月，公司主投的《大话西游Ⅲ》已经开机，预计于 2016年暑期档推出。公司推出的影视作品贴近实际、贴近生活、贴近群众，影视作品

《战狼》在实现商业价值的同时，还得到了中央军委、中宣部、国家广电总局的高度评价。

春秋时代成立于 2014 年，由xxx先生一手创办。xxxxx，1965 年生，福建浦城人，资深电影人、出品人、制作人。其电影生涯早期，成功出版发行《盲井》、《xxxx》、《长大成人》等一大批电影作品，促进了第六代导演的崛起。多年以来，xxx在国产商业影片类型尝试、档期开发和宣传营销等方面作出了许多有益探索。2007 年起，中国电影产业飞速发展，xxx逐渐把工作重心放在了中小成本商业电影上，几年间创下了多个“第一”，如《午夜出租车》、《B区 32 号》、《索马里真相》等。其中最具代表性的是恐怖电影《午夜出租车》，成为了中国恐怖类型电影的里程碑。首先，在类型开发方面，《午夜出租车》是中

国电影商业化改革以来第一部恐怖电影，也是 2009 年唯一一部国产恐怖电影。其次，在营销宣传方面，《午夜出租车》的营销是当时最具商业化的营销方式，为以后国产恐怖电影的营销树立了标杆。再者，在档期开发方面，《午夜出租车》选择 12 月 24 日圣诞档上映，最终的成功使得圣诞档成为了恐怖片的黄金档期。

《午夜出租车》的最终票房是 1300 万人民币，创造了当年恐怖片的票房记录，也带动了以后几年国产恐怖片的集体爆发。2011 年 6 月上映的《B 区 32 号》创下了中国电影投资回报率的最高记录，该片的投资不足百万，是中国首部伪记录恐怖电影，被称为中国版的《鬼影实录》，最终票房 1,700 万元。2012 年 3 月上映的电影《索马里真相》也创下两个“第一”，既是世界上第一部在索马里实地拍摄的电影，也是中国第一部全程在国外拍摄的国产战地记录电影。

2015 年 4 月 2 日，由他投资出品的电影《战狼》上映，票房高达 5.43 亿元，被评为现代军事动作片的开创之作，成为当年电影市场上的首部现象级作品。《战狼》获得票房成功后，他已经开始和xx着手准备《战狼 2》。xxx是一个“大话迷”，其出品的《大话西游Ⅲ》已经开机，票房亦值得期待。

xxxxx出品人、导演、发行人的影视剧主要包括：《大话西游Ⅲ》、《战狼》、《幻想曲》、《寻找罗麦》、《致命追击》、《猎仇者》、《蝙蝠别墅》、《午夜微博》、

《凶间雪山》、《月色狰狞》、《索马里真相》、《B 区 32 号》、《杀手欧阳盆栽》、《梦墙》、《男得有爱》、《蔡李佛—极限拳速》、《午夜出租车》、《蔓延》、《大四喜》、

《大胃王》、《两个人的季节》、《九九》、《天台》、《锦绣前程》、《新街口》、《少年花草黄》、《精武真英雄》、《错体姻缘》、《五月之恋》、《早安北京》、《再见列宁》、

《盲井》、《心心》、《密语十七小时》、《鱼和象》、《非洲无我家》、《长大成人》、

《巫山云雨》、《冬春的日子》、《战国小兵》、《我们这拨人》、《身边的幸福》、《大力水手 4》等。

（一）春秋时代所处行业

春秋时代所从事的影视剧的投资、制作、发行等业务属于“文化、体育和娱乐业”项下“广播、电视、电影和影视录音制作业”项下“电影和影视节目制作”以及“电影和影视节目发行”业。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），电视剧和电影业务属于“文化、体育和娱乐业”项下“广播、电视、

电影和影视录音制作业”。电视剧和电影是满足民众精神文化需求的重要渠道，并已成为当代社会主流艺术形式，在整个文化产业中占据重要地位。

（二）春秋时代所处产业链情况

放映媒体

受众

影视投资方 影视制作公司 作品发行方

影视剧行业的参与主体主要包括影视剧投资方、影视内容制作方、作品发行方、放映媒体以及受众群体。

产业链上各主体所从事的业务内容如下：

1、影片制作

以影视剧投资方投入人力、物力、财力等资源作为支撑，经过前期策划后，剧组根据剧本分镜头进行系统拍摄，而后经过一系列的后期制作，包括调色、剪辑、音乐、特效处理等环节，完成影视剧的制作。制片方拥有影视剧的版权，享有票房收入及出售版权带来的各项收益。

2、影片发行

在电影完成制作后，影片的发行方主要负责制定营销推广策略，将影片推广到各大院线。发行方享有票房的分账收入。在发行过程中还会涉及相关的海报设计公司、预告片设计公司等。

电视剧的销售对象比较单一，直接将电视剧播放权出售给各家电视台，新媒

体和音像制品商。

3、影片放映

获得电影使用权的放映商，利用影院的专业设备将影片进行播映。放映商同样享有票房的分账收入，同时还能通过影院相关产品的销售（如零食、饮料的销售）获得衍生收入。除了影院放映这一主流渠道，影片还会通过网络点播、付费电视等渠道进行放映。

电视剧的放映主要通过各家电视台、新媒体等渠道。 春秋时代的影视剧业务已涵盖投资、制作和发行环节。

（三）春秋时代主要经营模式

1、主要经营模式

（1）采购模式

①自拍剧的采购模式

影视剧投拍业务所发生的采购主要包括剧本采购，剧本素材采购、创作及改编服务，专业人员劳务，摄制耗材，专用设施服装、道具等设备的购买及租赁，后期特效制作等。

剧本是影视剧作品的源头，对一部作品的质量起到决定性的的作用，是一部影视剧成功与否的关键，公司剧本的主要获得方式有两种，即外购剧本和委托创作剧本。外购剧本是指购买现成剧本，委托创作剧本是指公司委托编剧专业人员根据公司要求进行个性化创作。

专业人员劳务采购包括聘请导演、演员以及提供摄影、化妆、道具、服装、特技、烟火等服务的专业人员。

拍摄过程中需要采购大量的各类物品，涉及供应商种类和数量都较大。一般由公司或剧组根据历史合作经验、供应商信誉度等因素，在询价比较的基础上选择历史合作关系良好或有一定知名度的供应商并按需采购。其中，服装、道具及材料、置景材料、化妆用品等消耗型物资及场景制作所需金额较小，一般由制片人根据实际需要，安排剧组采购人员直接采购。但是，对于价格较高的大型设施、设备如影视基地、摄影棚、摄影器材、大型机房、交通工具等，则会通常由制片

主任负责联系，根据综合评价确定供应商后建立租用关系。对于拍摄场景，公司会根据成本高低及拍摄需求选择自行搭建或租用，如为租用，则通常按天计算场地费。演职人员的食宿、差旅等各项生活安排，一般由剧组统筹安排。影视剧拍摄完成后，春秋时代会聘请专业的后期制作公司将前期录制的素材，通过剪辑、电脑特效、声音、录制等手段编辑成符合要求的影视剧作品。

②外购剧的采购模式

春秋时代外购影视剧业务，主要是采购其他影视剧经营机构制作的影视产品，可以分为两种，一种是取得出让方所拥有的该作品的所有版权；另一种是买断该作品一定期限内的特定地区的版权，转让方以及第三方不再拥有该作品在该区域该时间段的发行权，春秋时代对发行情况自负盈亏。

（2）生产模式

春秋时代影视剧的制作，以剧组为生产单位，分为独家拍摄、联合拍摄（执行制片方）和联合拍摄（非执行制片方）。

①剧组筹建

春秋时代的影视剧投拍业务，以剧组为单位进行生产。剧组是根据影视剧项目具体需求，由制作方及相关方以合同为基础而成立的临时工作团队，剧组不具有法人资格，不具有独立的法律地位。一般而言，剧组由拍摄过程中所需的各种专业人员组成，实行制片人负责制，制片人负责整个剧组的运作，制片主任负责剧组的日常管理，导演负责影视剧拍摄工作和整体质量的把控。剧组一般由制片组、统筹组、财务组、导演组、灯光组、美术组、摄影组、录音组、编辑组等组成。剧组的规模同样根据项目规模而定，人数从几十人至几百人不等，若项目规模较小，则会将部分部门、岗位合并。除此之外，根据项目需要，部分影视剧会增设武术指导、历史顾问、枪械烟火顾问等特殊岗位。

②摄制

A、独家投资摄制模式

对于优质项目，且春秋时代独立拥有剧本版权的影视剧项目，公司一般采用

独家拍摄模式，即由公司单独出资拍摄该影视剧作品。在独家投资摄制模式下，公司作为投资方和制片方，享有完全自主的权利，不必受其他投资方的制约，独家控制该剧的投资、拍摄及发行，并永久拥有该剧的完整版权。

B、联合投资摄制模式

联合投资摄制模式是指由多个投资者联合投资一部影片，并根据投资协议来确定各方对影片版权收益的分配。联合摄制一方面可以增加项目资源，实现各方资源的优势互补；另一方面可以减少资金压力，有效规避项目单笔投资规模过大的风险。

a、执行制片方

按照行业惯例，通常由投资比例最大或制作经验丰富、制作实力最强的投资方担任执行制片方的角色，同时负责影视剧的拍摄和发行工作。执行制片方通常负责主创人员的确定、财务的管理、项目进度的把控及作品的销售，在整部影视剧制作发行过程中处于主导地位。

b、非执行制片方

非执行制片方不主导具体的摄制管理，只是将少部分的资金投入到联合拍摄的影片中，并可参与包括剧本题材策划、演职人员推荐、发行销售渠道沟通等工作，并按照约定获得版权收益或其他相应的收益。

截至本报告签署日，春秋时代摄制的影片均采用联合摄制模式。

（3）销售模式

①电影销售模式

电影的销售主要通过“院线+电影院”的销售渠道完成。

在目前我国电影业的监管政策下，电影发行公司发行影片和影院进行电影放映的两个流程之间存在一个特殊且必备的环节——院线。电影的销售模式在这样的制度安排下体现为：电影发行公司委托院线公司负责影片的放映工作，院线公司根据旗下所属影院的情况对影片放映进行统一的安排及管理。按照行业相关规定以及惯例，国内投资、制作并发行的项目，电影发行公司与院线公司、影院通常按照约定比例对影片票房收入进行分配。若是海外引进的项目，则版权引进方会与发行方/出口方再按照一定的比例分享票房分账收益。

国家广电总局数据显示，截至 2014 年底，全国共有 47 条院线，可统计票房

影院 4,866 家，银幕总量达到 23,600 块，这构成了我国电影业的主要发行放映渠道，也是电影公司电影作品主要的销售渠道。由于院线占有了大部分影院和银幕资源，且电影产品的消费主力为城市居民，因此院线创造了约八成的电影票房收入，是全国票房收入的主要来源。

②电视剧销售模式

A、电视剧的销售包括预售和发行销售两个阶段

预先销售，是指电视剧在取得发行许可证之前就通过协议的方式将未来电视剧的播放权提前销售给电视台等客户，签订预售协议。通过这种预售的方式有利于加速公司资金xx、缓解资金压力、锁定后续销售目标、保障收益、降低投资风险。发行销售，是指电视剧后期制作完毕，取得发行许可证后展开的播放权出售业务。春秋时代拍摄的影视剧取得发行许可证后即拥有该产品的版权。

B、电视剧发行分为首轮发行、二轮发行及多轮发行

电视剧的发行一般分为首轮发行、二轮和多轮发行。首轮发行是指电视剧制作公司取得发行许可证后原则上 24 个月内基本达到预定发行目的的发行。一般情况下，首轮发行期内，电视剧预计销售收入的 90%以上已经基本实现，成本已经基本结转完毕。二轮及多轮发行是指首轮发行期满后的再发行。二轮及多轮发行期内电视剧的发行价格较低，占发行总收入的比例不足 10%，由于成本在首轮发行期内已经基本结转完毕，二轮和多轮发行期内的收入几乎都是纯利润。

2、盈利模式

（1）电影的盈利模式

电影业务收入来自影片票房分账、版权收入和衍生产品收入等。票房收入主要来自于影片放映所产生的票房，由公司与院线分账，若播放的电影为国内投拍电影，投资制作及发行方可获得不低于 43%的票房收入。版权收入主要为向电视台出售电影的播放权；向新媒体公司出售电影网络播放权，向海外代理公司出售电影的播放权，向音像公司出售电影音像制品版权取得的相应的版权收入、向受让方转让版权中全部财产权利产生的收入等，衍生产品收入包括植入广告、贴片广告和公关活动广告等。

（2）电视剧的盈利模式

电视剧业务收入来自电视剧版权的销售，主要包括电视剧播放权收入、电视剧音像制品版权收入及衍生产品收入。电视剧播放权收入主要来自于向电视台出售电视剧的播放权；向新媒体公司出售电视剧网络播放权。电视剧音像制品收入主要来自于向音像公司出售电视剧音像制品版权取得的相应的版权收入。电视剧的衍生产品收入包括植入性广告、公关活动广告等。

3、结算模式

（1）独家摄制或者联合摄制（执行制片方）

①电影业务结算模式

A、票房收入结算

在影片完成摄制取得《电影片公映许可证》，于影院上映后，院线公司提供票房总额结算单（如存在跨期，则提供每期的票房结算单），电影投资方对院线提供给发行方的结算单进行确认后，按照合同约定的分账比例确认收入。通常影片当日票房收入由院线统计后于次日传真给发行方，发行方再将相关票房收入情况传真给制片方，院线、发行方与春秋时代在影片放映结束后就票房分账结算一次。

B、电影版权收入结算

在影片取得《电影公映许可证》、母带已经交付，且交易相关的经济利益很可能流入时确认结算。

②电视剧业务结算模式

在电视剧完成摄制并经电视行政主管部门审查通过，取得《电视剧发行许可证》后，电视剧拷贝、播映带和其他载体转移给购货方，相关经济利益很可能流入公司时确认收入。

公司依据《电影企业会计核算办法》采用计划收入比例法进行电视剧业务结算。计划收入比例法是指企业从影视剧取得发行许可证之日（放映许可证）起，在成本结转周期内，以影视剧库存总成本占计划销售总收入的比例为计划销售成本结转率，计算确定本期应结转的相应销售成本和期末应确认的存货，并且每年

末根据实际签约及市场反馈情况调整销售计划，然后根据影视剧库存总成本和新计划销售总收入重新确定计划销售成本结转率，并以此核算未来一年内的销售成本和期末应确认的存货。

（2）联合摄制（非执行制片方）

对于春秋时代担任非执行制片方的联合拍摄项目，公司不参与具体的摄制管理，只是将少部分的资金投入到联合拍摄的执行制片方，公司按照约定获得版权以及相应的投资收益。公司在电影项目播映后取得电影结算单后确认收入。电视剧项目在获取执行制片方与电视台等播映机构签署的发行合同时，按照收益比例确认收入。

（四）主营业务的具体情况

截至本报告书签署日，公司主要从事电影的投资与制作业务，电视剧的投资业务。

1、主要影视作品

（1）电影作品

①已经完成摄制的电影

截至本报告书签署日，春秋时代已经完成摄制的电影如下：

序 号	电影名称	剧照	公映许可证 编号	投资身份	权属 情况	备注
1	战狼		电审故字 【2014】第 569 号	联合摄制执行制片方	注 1	已上映

2	幻想曲		电 审 故 字 【 2014 】 第 362 号	联合摄制非执行制片方	注 2	法国上映国内未上映
3	致命追击		-	引进片	注 3	尚未上映
4	寻找罗麦		-	联合摄制非执行制片方	注 4	摄制完成尚未上映
5	商学院合伙人		-	联合摄制非执行制片方	注 5	摄制完成尚未上映

6
大话西游 Ⅲ
-
联合摄制执行制片方
注 6
摄制完成尚未上映

注 1：春秋时代为其他投资方提供保本承诺，春秋时代（xxxx）享有《战狼》院线发行净收入的 56%，春秋时代享有网络、电视台等其他发行净收入的 50%。

注 2：春秋时代（xxxx）享有电影《幻想曲》在华语区（中国、香港、台湾、新加坡、马来西亚）版权和投资收益的 33.3333%。

注 3：春秋时代（xxx斯）享有电影《寻找罗麦》整体版权和投资收益的 28%（整体版权和投资收益指法国、摩纳哥、安道尔、瑞士、比利时、卢森堡及非洲法语地区 50%的版权、全球其他地区 100%版权和相应的投资收益）。

注 4：春秋时代（xxxx）享有电影《致命追击》在香港、澳门的 100%

版权和投资收益以及《致命追击》在中国大陆和台湾的版权和投资收益的 50%。注 5：春秋时代（xxx斯）享有联合出品方署名权，同时享有投资收益的

10%。

注 6：春秋时代（xxxx）享有电影《大话西游终结篇》的全部版权（署名权与其他各方共享），同时享有投资收益的 58%。

②正在拍摄及正在筹备的影视剧项目

截至本报告书签署日，春秋时代正在拍摄及正在筹备的电影项目如下：

序号	影视剧名称	进展	摄制电影许可证	导演	预计公映时 间
1	愚人游戏	正在筹备阶段， 2015 年 11 月开机	-	xxx* xxxx	2016 年
2	双生	2016 年 1 月开机	新影单证字 【2015】第 004 号 （影剧备字 【2015】第796 号）	xxx	2017 年

3	霸天狼	正在筹备阶段	现代空战片		2000 x
0	xxxxx	xxxxxx	-	xxx	0000 x
5	战狼 2	正在筹备阶段	-	xx	2017 年

（2）电视作品

序 号	电视剧 名称	剧照	集数	版权情况	发行许可 证编号	投资身份	备注
1	特种部队之热 血尖兵	-	30	按投资比例享有 20%的 版权	-	联合摄制非执行制 片方	已经开机，尚未摄制完毕

2、主要产品的基本情况

序 号	电影 名称	导演	制片人/出品人	编剧	主要演员	票房
1	战狼	xx	xxx、xx、xx	xx/xx/纷舞妖姬/最后的卫道 者	xx/xx/xxx·xxx	5.43 亿元
2	幻想 曲	xx	xxx、xxx、xx	xx	xx/xxx xxx/xx	-
3	致命追击	XXXXX XXXXXXXXX	XXXX XXXX, XXXXX XXX, XXXXX XXXXXXXXX XXXX XXXXX	Xxxxxx Xxxxx	尚格·云顿	-
4	寻找xx	xx	xxx、xxxx·xxx（法国）	xx	xx/ xx米·xx卡伊姆	-
5	商学院合 伙人	xxx	xx、xxx	xx/xxx	xx/xx/xx/xxx/x xx/xx	-
6	大话西游 Ⅲ	xxx	xxx	xxx	xx/xx/xx/xx/xx /xxx/xx	-
7	特种部队之热 血尖	熊早	xx、xxx	x早	xxx/xxx/宣言	-

截至本报告书签署日，春秋时代已经上映、完成摄制及正在摄制的电影的导演、制片人、编剧、主要演员及票房情况如下：

兵

3、业务流程

（1）电影业务流程

项目经内部委员会审查通过，确定财务预算、主创人员、发行目标及初步影片档期等

履行国家广电总局电影摄制许可审批

组建剧组，影片正式开机，创作影片素材

对影片素材进行剪辑、录音、合成等处理，通过内部委员会审查

履行国家广电总局电影内容及技术审查，获得公映许可证

院线放映合作达成及影片放映前的宣传工作

电影院公映并实现票房收入，还可能包括影片音像版权、电视转播权等销售

影片公映及收入实现

电影宣传发行

内容审查许可

后期制作及公司内部审查

影片拍摄

摄制许可审批

项目开发及公司内部立项

①项目开发及春秋时代内部立项

这一阶段主要工作是电影剧本的开发，并对经过初选后的剧本进行全面的评

价。剧本开发是电影业务的起点，剧本的好坏直接影响影片的质量，因此春秋时代对剧本的储备及开发相当重视。

同时，春秋时代对项目制作及发行计划、拟聘用的主创人员（导演、主演等）、资金需求及融资安排、预计票房收入、社会影响等方面进行全面系统的论证，以确保剧本的社会价值和商业价值。

②国家广电总局摄制许可审批

春秋时代将内部立项审核通过后的电影剧本的相关书面材料提交国家广电总局审查，国家广电总局按照《电影管理条例》、《电影剧本（梗概）备案、电影片管理规定》、《中外合作摄制电影片管理规定》等法律法规的规定对春秋时代拟拍摄的影片进行摄制许可审批，审批过程中春秋时代还将根据国家广电总局提出的修改意见对剧本进行相应的调整及修正。审批通过后春秋时代取得电影摄制许可证。

③影片拍摄

在取得摄制许可证后，由春秋时代选聘制片人或者执行制片人，再由导演和执行制片人负责剧组相关工作人员的招募工作。春秋时代聘用的导演和执行制片人大多为业内资历较深且从业经验丰富，不但专业功底过硬，而且还储备了与其长期合作的各类电影专业服务人员资源，这有利于对影片拍摄质量的控制和剧组的日常管理。在剧组相关人员到位后，剧组正式建立。

对于春秋时代作为执行制片方投资摄制的影片，春秋时代通过对剧组的创作管理和行政管理来对影片的拍摄过程进行实时的监督和管理。

创作管理工作由导演负责，目的是既要保证影片的拍摄质量，又要保证摄制进度和制作预算。导演在影片开机前根据影片制作及发行计划制定详细的拍摄进度表并严格按照此执行；在开机后则主要通过执行导演、摄影师和美术师对具体从事影片创作工作的各工作小组（如导演组、演员组、摄影组、美术组、服装组等）进行管理。

行政管理工作由执行制片人负责，目的是为影片的艺术创作和拍摄工作提供保障。具体工作内容主要包括影片摄制预算控制、剧组资金管理、法律纠纷的处理、劳务合同、安全生产、后勤保障等各项工作。在实际工作中，执行制片人通

常委派制片主任常驻剧组具体经办各项工作。在行政管理工作中，剧组的资金管理是重点，对影片开支能否控制在投资预算内有直接影响。剧组建立后，春秋时代为剧组开设专用银行账户并配有剧组专用财务章，春秋时代根据剧组实际拍摄进度的资金需求向该银行账户分批转入所需资金，未经许可，剧组无权从此银行账户中提款。春秋时代常驻剧组的财务人员对剧组的日常开支进行管理，并定期对剧组的原始凭证和会计账目进行核查。

对于春秋时代作为非执行制片方参与投资摄制的电影，春秋时代将与其他投资人共同组建剧组并参与对剧组的管理。

在影片的拍摄过程中，春秋时代会根据影片的拍摄进度开展有针对性的宣传。同时，还会进行电影衍生产品的预售及制作（如植入性广告等）以及电影国际发行权的海外预售等。

影片的具体拍摄工作一般持续 3-5 个月，该阶段的工作成果即为电影素材。拍摄工作结束后，除导演继续参与影片的后期制作以及执行制片人和少量剧组工作人员还需处理剧组收尾工作外，剧组其余人员工作完成，剧组解散。

④后期制作及春秋时代内部审查

后期制作阶段的工作，是将拍摄形成的影片素材（包括画面素材和声音素材），根据剧情需要进行剪辑、录音、合成等种技术处理，从而使素材成为达到预计质量水平和符合放映要求的电影片。影片的后期制作由制片人和导演负责管理，各种具体技术处理工作一般通过劳务外包的方式进行。

制片人和导演从影片的思想性、艺术性、观赏性，市场前景、社会效应、拍摄质量、观影效果等多方面对影片的后期制作过程进行管理。后期制作完成后影片在通过春秋时代内部审核通过后，即提交国家广电总局履行影片内容审查。

⑤国家广电总局内容审查

国家广电总局按照《电影管理条例》、《电影剧本（梗概）备案、电影片管理规定》等法律法规的规定对春秋时代所拍摄的影片进行内容审查，审批过程中春秋时代还将根据国家广电总局提出的修改意见对影片进行相应的调整及修正。审批通过后春秋时代即取得《电影片公映许可证》。

⑥电影发行宣传

在取得公映许可证后，春秋时代会根据影片预计上映日期来安排影片的一系列发行宣传工作。影片的发行工作主要是指同全国各大院线就电影放映达成合作，合作协议主要对影片上映时间、投入拷贝数量、放映场次、最低票价、票房收入分成比例及结算方式等作出规定。影片的宣传工作主要包括电影点映、首映式、记者见面会、新闻发布会、影迷见面会及各类广告宣传（户外广告、平面广告、影院海报宣传、xxx等）。在这个阶段，春秋时代还会开展电影贴片广告等电影衍生产品的销售。

⑦影片公映及收入实现

在影片公映后，春秋时代的主要工作是对票房收入回款的管理。春秋时代通过院线、发行方定期发给春秋时代的票房统计日报、票房统计月报、票房统计汇总表及电影放映收入结算表来实时跟踪和掌握影片票房收入的实现和变化情况。另外，在影片处于放映阶段的时候，春秋时代还会根据影片放映的实际情况继续开展一些有针对性的广告宣传工作以保持市场对影片的关注度。

一般情况下，在影片结束放映后，春秋时代开始对影片的其他版权进行销售，如海外发行权、音像版权、互联网授权和电视转播权等。当时影片市场反应较好或者 IP 较为优秀的时候，公司会进行版权预售。这些版权的销售收入通常规模较小。一般在影片公映后的 6 个月内，影片的销售收入基本全部实现。对于存在

国外发行收入的影片，由于海外市场发行放映周期较长的缘故，一般在 1-2 年内可实现全部海外票房收入，结转全部销售成本。

（2）电视剧业务流程

电视剧业务流程与电影业务流程基本一致，主要在销售环节和结算环节上有所差异，电视剧的销售模式及结算模式详见本节“（三）春秋时代主要经营模式”之“1、主要经营模式”。

4、春秋时代业务发展状况

（1）春秋时代营业收入情况

项目	2015 年 1-8 月		2014 年度
	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）
电影票房收入	8,705.82	94.81	-	-
电影版权收入	476.56	5.19	-	-
合计	9,182.38	100.00	-	-

春秋时代 2015 年 1-8 月收入全部来自于电影《战狼》。春秋时代分业务类型的收入构成情况如下表所示：

《战狼》的收入来源主要来源于票房收入及版权收入。票房收入的来源主要包括以下渠道：境内城市院线票房、国内农村院线收入、军队放映收入、联合院线旗下影院放映收入、海外票房收入等。版权收入主要来源于国家广播电影电视总局电影卫星频道节目制作中心。《战狼》收入来源平台具体说明如下：

1、福建恒业电影发行有限公司代理《战狼》境内城市院线的发行，取得 5.43

亿元的票房佳绩。

2、北京九州同映数字电影院线有限公司代理《战狼》经电影局批准（或核准）的城市流动和农村数字电影院线及其所属数字电影放映单位的发行。其通过国家广播电影电视总局电影数字节目管理中心数字电影交易服务平台以场次订购为主要发行方式，每场订购价格为 30 元。截至 2015 年 8 月 31 日，扣除发行

服务费后，《战狼》国内农村院线放映收入为 60.48 万元。

3、华夏电影发行有限责任公司代理《战狼》中国大陆总政、武警的发行。扣除发行服务费后，《战狼》中国大陆总政、武警放映收入为 53.25 万元。

4、上海联合电影院线有限责任公司购买《战狼》2015 年 6 月 15 至 2016 年

5 月 15 日其大陆地区联合院线旗下所属影院的播映权，授权价格为 2.13 万元。

5、上海百腾文化传播有限公司为《战狼》海外发行的代理商，代理日本、马来西亚、印度尼西亚、交莱、新加坡的影院公开商业性放映，截至 2015 年 8

月 31 日，扣除发行服务费后，《战狼》海外票房收入为 47.69 万元。

6、国家广播电影电视总局电影卫星频道节目制作中心与春秋时代签订《电影转让许可使用合同》，根据约定，其独家拥有《战狼》中国大陆地区的广播权及以无线或者有线方式直接公开广播或者传播作品的权利，许可使用费为 1,000万元。

（2）春秋时代的前五大销售客户

最近一年及一期，春秋时代前 5 名客户情况如下表所示：

2015 年 1-8 月
序号	客户名称	销售额 （万元）	销售比例 （%）
1	福建恒业电影发行有限公司	8,614.24	93.81
2	国家广播电影电视总局电影卫星频道节目制作中心	476.56	5.19

3	北京九州同映数字电影院线有限公司	33.87	0.37
4	华夏电影发行有限责任公司	29.82	0.32
5	My Way Film Company Limited	15.17	0.17
合计		9,169.66	99.86

春秋时代成立于 2014 年 7 月，2014 年处于电影制作的筹备期，未产生收入。

2015 年 1-8 月，春秋时代收入全部来自于影片《战狼》，包括票房收入及版权收入等。福建恒业电影发行有限公司为《战狼》的院线发行方，主要涉及影院和院线的票房收入。其他客户为销售版权、总政、武警发行收入、农村院线发行收入等。

自春秋时代成立以来，春秋时代董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方及持有春秋时代 5%以上股份的股东在前五名客户中未占有权益。

（3）春秋时代的前五大供应商

最近一年及一期，春秋时代前 5 名供应商情况如下表所示：

2015 年 1-8 月
序号	供应商名称	采购额 （万元）	采购比例 （%）
1	腾艺文化传媒（上海）有限公司	3,822.64	46.26
2	北京乐华圆娱文化传播有限公司	900.00	10.89
3	西藏乐华文化传播有限公司	640.00	7.74
4	宁波xx区天之铭文化传媒工作室	537.00	6.50
5	星美影业有限公司	480.00	5.81
合计		6,379.64	77.20
2014 年度
序号	供应商名称	采购额 （万元）	采购比例 （%）
1	北京春秋时代文化有限公司	600.00	42.02
2	上海土德影视文化传媒有限公司	156.55	10.96
3	北京聚光绘影科技有限公司	130.00	9.10

4	中影数字制作基地有限公司北京影视后期制作分公司	120.00	8.40
5	上海青曦文化传播有限公司	106.47	7.46
合计		1,113.02	77.94

春秋时代供应商主要包括剧组物资（包括道具、剧本、演员、编剧、导演等）供应商，版权供应商、参投电影的执行制片方。自春秋时代设立以来，采购相对集中，具体采购内容和规模与春秋时代当期开拍的影视剧密切相关。

腾艺文化传媒（上海）有限公司、西藏乐华文化传播有限公司、宁波xx区天之铭文化传媒工作室均为《大话西游Ⅲ》剧组的供应商。上海土德影视文化传媒有限公司、北京聚光绘影科技有限公司、中影数字制作基地有限公司北京影视后期制作分公司均为《战狼》的供应商。星美影业有限公司为春秋时代参投电视剧《特种部队之热血尖兵》的执行制片方。与北京春秋时代文化有限公司的采购详见“第十二节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”。

除xxx持有北京春秋股份外，自春秋时代成立以来，春秋时代其他董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方及持有春秋时代 5%以上股份的股东未在前五名供应商中占有权益。

（五）春秋时代的资质及获奖情况

1、业务资质

序 号	持证人	证书	编号	核发单位	经营范围	有效期
1	春秋时代	广播电视节目制作经营许可证	（津）字第 320 号	天津市文化广播影视局	电视剧、专题、综艺、动画等节目 制作、发行	2014.11.28- 2017.04.01
2	春秋时代（xxx斯）	广播电视节目制作经营许可 证	（新）字第 00136 号	新疆新闻出版广电局	广播电视节目制作、经 营、发行	2015.04.01- 2017.04.01

截至本报告书签署日，春秋时代及下属子公司已取得的经营资质具体如下表所示：

2、春秋时代的获奖情况

春秋时代近年来所主要获奖项如下表所示：

时间	颁发主体	获奖主体 /产品	奖项
2015 年	第 24 届金鸡百花电影节	《战狼》	2015 年金鸡奖最佳故事片提名、最佳剪 辑提名
2015 年	2015 年海南电影节	《战狼》	最佳视觉效果奖、最佳导演奖、评委会 特别奖
2015 年	2015 年成龙电影周	《战狼》	最佳动作片、最佳男演员、最佳特技、 最佳打斗场面设计
2015 年	2015 年釜山电影节	《寻找罗麦》	官方选择入围影片
2014 年	第 67 届戛纳电影节	《幻想曲》	一种关注大奖提名

（六）春秋时代业务相关的主要固定资产、无形资产

1、固定资产

（1）主要经营性房产

影视剧行业属于轻资产行业，春秋时代无自有房产，其办公场所等经营所用房产均为租赁。

春秋时代正在执行的租赁合同如下：

2014 年 12 月 2 日，春秋时代与出租方xx签订《写字楼、商铺租赁合同》，约定将位于北京市朝阳区甘露园南里 25 号院（国际创展中心）1307 室出租给春秋时代，租赁期自 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日。

2015 年 9 月 16 日，春秋时代（xxx斯）与出租方北京五环亨通仓储有限公司签订《房屋租赁合同》，约定将位于北京市朝阳区豆各庄乡于家围村南的仓库出租给春秋时代（xxx斯），租赁期自 2015 年 9 月 20 月至 2017 年 9 月 19日止。

2015 年 9 月 18 日，春秋时代（xxx斯）与出租方京师嘉业商务服务（北京）有限公司签订《京师律师大厦租赁合同》，约定将位于北京市朝阳区京师律师大厦一层编号为房屋租字第 016 号的房屋出租给春秋时代（xxx斯），租赁

期自 2015 年 11 月 18 日至 2020 年 11 月 17 日止。

（2）主要生产设备

由于影视行业“轻资产”的经营特点，春秋时代影视剧制作所需的生产设备，

如摄影棚、场地、布景等通常以租赁方式取得，因而，公司的固定资产较少，主要为办公设备。

2、无形资产

（1）注册商标

截至本报告书签署日，春秋时代及其下属子公司无注册商标。

（2）影视剧著作权

序 号	电影 名称	剧照	取得方式	证书取得情况	著作权享 有情况
1	《战狼》		权利承接 + 原始取得	电审故字【2014】第 569 号《公映许可证》	按约定享有 33.33%版 权
2	《幻想曲》		继受取得	电审故字【2014】第 362 号《公映许可证》	按约定享有 33.33%版 权

截至本报告书签署日，春秋时代及其下属子公司共拥有的影视剧著作权具体如下：

3	《寻找罗麦》		权利承接 + 原始取得	正在办理公映许可证，已取得龙标，摄制许可证编号为影合证字【2013】第 31 号	按约定享有 28%版权
4	《致命追击》		权利承接	外国影片，正在办理引进手续	按约定享有中国大陆、台湾 50%版权，以及香港、澳门 100%版权
5	大话西游Ⅲ		原始取得	后期制作中，摄制许可证为津影单证字 【2015】第 005 号	按约定享有 100%版权

（3）影视剧其他权益

xxx早年投资或者担任发行人、出品人的影片所带来的未来可能收益权均无偿赠送给春秋时代，包括但不限于《猎仇者》、《蝙蝠别墅》、《午夜微博》、《凶间雪山》、《索马里真相》、《B 区 32 号》、《梦墙》、《午夜出租车》、《蔓延》、《大四喜》、《大胃王》、《九九》、《天台》、《少年花草黄》、《精武真英雄》、《错体姻缘》

《两个人的季节》、《锦绣前程》、《月色狰狞》、《杀手欧阳盆栽》、《男得有爱》、

《蔡李佛—极限拳速》、《五月之恋》、《早安北京》、《再见列宁》、《盲井》、《心心》、

《密语十七小时》、《鱼和象》（《今年夏天》）、《非洲无我家》、《长大成人》、《巫