Contract

共 同 研 x x 約 書

国立大学法人京都大学（以下「甲」という。）と〇〇〇〇（以下「乙」という。）とは、令和〇年〇月〇〇日付にて、以下の研究実施細目（以下「本細目」という。）に掲げる共同研究（以下「本共同研究」という。）の実施に関し、以下のとおり契約（以下「本契約」という。）を締結する。

（研究実施細目）

１．研究題目
２．研究目的・内容
３．研究担当者 （注：甲の研究代表者に※印を付す。甲が受け入れるべき民間等共同研究員に◎印を付す。学生は記載しない。）	区分	氏名	所属・職名		役割分担
	甲
	乙
４．研究期間	令和　　年　　月　　日から令和　　年　　月　　日まで
５．研究実施場所
６．研究経費（内税）	直接経費（研究料以外）			円
	直接経費（研究料）			円
	小計			円
	産官学連携推進経費			円
	合計			円
７．情報公開	乙が非公開を希望する項目に、☑マークを付す（注：当該項目は、自主的な公開の対象にはなりませんが、情報公開請求を受けた場合は、関係法令に基づき開示が避けられないことがあります。）
	□社名　　　□研究題目　　　□大学研究者名　　　□研究経費額
８．適用特則 （注：ヒト生体試料特則等。）	該当なし。

第１条（共同研究の実施・研究担当者等）

１　甲及び乙は、本契約に基づき本共同研究を実施し、それぞれ、自己に所属する本細目第３項記載の者を、研究担当者として本共同研究に参加させる。

２　甲及び乙は、相手方の同意（当該同意は合理的な理由なく留保できない。）を得た上で、①自己に所属する新たな研究担当者若しくは研究協力者（以下、前項の研究担当者と併せて「本研究担当者等」と総称する。）又は②甲乙いずれにも所属しない第三者（学生を含む。）を、本共同研究に参加させることができる。

第２条（研究経費の取扱い）

１　乙は、本細目第６項の研究経費（以下「本研究経費」という。）を、甲が発行する請求書の入金期限までに、甲に対し支払う。

２　甲は、本研究経費の経理を行う。乙が、合理的に必要な範囲内で、当該経理書類の閲覧又は謄写を請求した場合には、甲は、第三者の情報を除き、当該請求に応じる。

３　本研究経費により本共同研究のために取得した設備等は、甲に帰属する。

第３条（設備の提供等）

１　乙は、甲乙間で合意したときは、本共同研究のために乙の設備を甲に無償で提供し、運送費等の当該設備の提供及び返還に要する費用を負担する。

２　甲は、本細目第５項の甲の研究実施場所に受け入れた前項の設備を、据付完了時から返還作業の開始時まで、善管注意義務をもって管理し、本共同研究の終了時に、当該時点の状態で、乙に返還する。

第４条（進捗状況の報告及び報告書の作成）

１　甲及び乙は、相互に、適宜本共同研究の進捗状況を報告するとともに、本共同研究の終了日までに相手方が希望したときは、当該終了日から３０日以内に、本研究成果を確認する報告書を、甲乙協議により定めた様式によって協力して作成する。

２　前項における「本研究成果」とは、本共同研究において得られた、①発明、考案、意匠、回路配置、植物の品種、プログラム等（プログラムの著作物、データベースの著作物又はデジタルコンテンツの著作物をいう。以下「プログラム等」という。）、②技術情報（データを含む。以下同じ。）、③研究成果有体物（研究の結果として又は研究の過程において創作、抽出若しくは取得された研究試料（例えば、遺伝子、細胞、微生物、化合物、抽出物、実験動物、タンパク質等の生成成分等を含む。）、試作品又は実験装置等であって、学術的、技術的又は財産的価値を有するものをいう。以下「研究成果有体物」という。）等の技術的成果をいい、以下同様とする。

第５条（秘密保持義務）

１　甲及び乙は、本共同研究の実施に当たり、①相手方から書面又は電子媒体により、秘密情報である旨の表示とともに開示された情報、及び②相手方から口頭により、秘密である旨の告知とともに開示された情報（開示後１５日以内に書面又は電子媒体によりその内容が確認された情報に限る。）について、本契約期間中及びその終了後３年間、第三者に対し当該情報を開示又は漏洩してはならず、かつ、本契約の目的以外に使用してはならない（以下、本項①及び②の情報を「本秘密情報」といい、本秘密情報の開示者と受領者をそれぞれ「本開示者」、「本受領者」という。）。

２　前項の規定は、①開示時点で既に公知であった情報、②開示後に本受領者の責めによらずして公知となった情報、③開示時点で既に本受領者が保有していた情報、④本開示者が開示に同意した情報、⑤正当な権限を有する第三者から秘密保持義務を負うことなく適法に本受領者が取得した情報、及び⑥本秘密情報に依拠せず本受領者が独自に開発した情報、のいずれかに該当する本秘密情報には適用しない。また、⑦法令の適用又は公的機関の請求により必要な範囲で開示が適法に要請される場合には、当該要請の限度内にて前項の規定は適用しないものとし、この場合、本受領者は、本開示者が秘密保護の措置を行うための合理的な機会を得られるように努める。

３　①本受領者の役員若しくは従業員、②甲若しくは乙の子会社（日本の会社法の規定を適用又は準用した場合の子会社をいう。以下同じ。）、③第１４条（その他）に規定する甲のＴＬＯ等の委託先、又は④弁理士、弁護士等の職務上守秘義務を負う外部専門家、のいずれかに該当し、かつ、本契約の目的のために本秘密情報を知る合理的必要性があり、法令上、規則上又は契約上、本条の秘密保持義務と同等以上の義務を負う者は、当該合理的必要性の範囲内の情報に関する限り、第１項の「第三者」には含まれない。

４　本受領者は、①本共同研究の終了後、又は②合理的必要性が認められる場合には本共同研究の期間中において、本開示者から要求されたときは、本秘密情報を含む文書、電子媒体その他の有体物（複製物を含む。）を、本開示者の指示に従い、遅滞なく本開示者に返還し、又は廃棄する。

５　甲及び乙は、本研究成果のうち、秘匿可能かつ財産的価値を有する技術情報を、合意により、その対象、使用条件及び秘匿期間を定めて、ノウハウとして指定する（営業秘密（不正競争防止法上の営業秘密をいう。以下同じ。）として取り扱う旨の合意をすることを含む。）ことができる（以下「本ノウハウ」という。）。当該秘匿期間中の秘密保持義務は、本条の規定（第４項を除く。）を準用する。なお、甲及び乙は当該使用条件に従い、本ノウハウを本契約の目的以外にも使用することができる。

第６条（研究成果の公表）

１　甲は、その学術的使命を果たすため、次の各号に従い、本研究成果の公表（以下「学術発表」という。）を行うことができる。

①甲は、第５条（秘密保持義務）を遵守した上で、学術発表を行う。

②甲は、乙に対し、学術発表の予定日の３０日前までに、その内容を通知する。乙は、当該内容に、第５条（秘密保持義務）に規定される本ノウハウ又は乙の本秘密情報が含まれていると判断したときは、当該通知後１５日以内に、甲に対し、当該部分につき合理的な範囲で内容修正又は学術発表延期を求めることができ、この場合、甲は、乙と協議の上対応する。

③前号の規定は、本共同研究期間中及び本共同研究終了日から６ヶ月以内に行われる学術発表に適用される。

２　乙は、甲と協議した上で、本研究成果を公表することができる。ただし、当該甲との協議は、前項第３号に定める期間中、要するものとし、当該公表は、第５条（秘密保持義務）による乙の秘密保持の義務を遵守した上で行う。

３　甲又は乙が、本研究成果の公表を行う際に、相手方の同意を得たときは、当該本研究成果が本共同研究において得られたものである旨を表示することができる。

第７条（特許xxの帰属）

１　甲及び乙は、本研究成果として発明が生じたときは、速やかに、相手方に対し、その内容を付して通知しなければならない。当該発明に係る特許権及び特許を受ける権利（以下「本特許xx」という。）の取扱いは、次の各号のとおりとする。

①甲又は乙の本研究担当者等が単独で当該発明を行った場合には、本特許xxは、当該甲又は乙の単独所有とする（以下「本単独特許xx」という。）。

②甲及び乙の本研究担当者等が共同で当該発明を行った場合には、本特許xxは、甲及び乙の共有とする（以下「本共有特許xx」という。）。なお、甲又は乙が当該本共有特許xxについての相手方の持分全部を取得したときは、以後、当該取得した甲又は乙の本単独特許xxとして取り扱う。

２　前項の規定は、甲に帰属するものとされる本単独特許xx又は本共有特許xxの持分が、甲の内部規程により、発明者である甲の本研究担当者等に帰属する場合には適用されず、この場合、当該本共有特許xxの持分の取扱いは、当該甲の本研究担当者等及び乙の間で協議して定める。

第８条（特許xxの出願等）

１　甲及び乙は、本共有特許xxについて共同で出願等（特許権の取得（特許出願のほか、特許庁に対する出願審査の請求及び拒絶理由通知への応答等を含む。）、維持及び保全をいう。以下「出願等」という。）を行うときは、甲乙の持分を協議して定めた上で、別途締結する共同出願契約に従って行う。

２　甲及び乙は、それぞれ、自己の本単独特許xxについて、自己の裁量において出願等を行うことができる。ただし、甲及び乙は、その出願の前に、自己の本研究担当者等が単独で当該発明を行ったことについて、相手方の確認を得るものとし、当該確認を求められた甲又は乙は、遅滞なく対応する。

第９条（共有特許xxの取扱い）

１　乙は、本共有特許xxの取扱いについて、その出願前に、甲に対する通知により次の各号のうちいずれか一つを選択する。なお、乙は、当該選択後、甲の同意を得た上で、他の選択へ変更することができる。甲は、正当な理由なく当該同意を留保しない。

①有償譲受：甲及び乙が合意をしたときは、乙又は乙が指定する第三者は、有償で甲の持分の全部を譲り受け、以後、乙の本単独特許xxとして取り扱う。

②独占的実施：乙は、本共有特許xxを、甲乙が別途合意する対価にて、独占的に実施することができ、甲は第三者に実施許諾を行わない。

③非独占的実施：乙は、本共有特許xxを、無償にて非独占的に実施することができ、甲は、事前に乙の意見を聴取し斟酌した上で、乙の同意なく、第三者に対し、非独占的な実施の許諾を行うことができる。当該実施許諾の対価は、当該本共有特許xxの持分に応じて甲及び乙に配分される。

２　乙が、前項第２号の独占的実施又は前項第３号の非独占的実施を選択した場合、次の条件が適用される。

①甲及び乙は、本共有特許xxを共同で出願し、出願等の費用（特許庁、裁判所等の機関又は外部の弁理士等の外部専門家に対し支払われる、本特許xxの出願等に要する費用）は乙が負担する。

②乙は、甲の同意なく、第三者に対し、非独占的な実施の許諾を行うことができる。当該実施許諾の対価は、当該本共有特許xxの持分に応じて甲及び乙に配分される。なお、乙は、甲の同意を得た場合、金銭以外の対価であっても当該許諾をすることができる。

③乙の子会社による実施、及び乙又は乙の子会社の事業のための第三者による製造（乙又は乙の子会社が納入（部材購入による場合を含む。）を受ける範囲での製造に限る。）は、乙の実施として取り扱われる。

３　第１項第２号の独占的実施の場合、本共有特許xxの出願日から５年（第１項柱書なお書により独占的実施に変更されたときは、その変更の日から３年）経過後も乙による実施がなされず、甲が事前に乙の意見を聴取し斟酌した上で当該不実施に正当な理由がないと判断したときは、甲は、乙に対し、その旨を通知の上、以後、第１項第３号の非独占的実施が選択されたものとして、第三者に対し実施の許諾を行うことができる。

第１０条（特許xxに関するその他の取扱い）

１　甲は、本特許xxについて、第５条（秘密保持義務）及び第６条（研究成果の公表）の規定を遵守の上で、教育又は研究の目的で、無償かつ非独占的に実施することができ、甲の本研究担当者等の、教育又は研究を主たる目的とする大学若しくは政府系研究機関等での実施についても、同様とする。

２　本共同研究において生じた発明の、日本国以外の国における本特許xxに相当する権利の取扱いについては、第７条（特許xxの帰属）から第９条（共有特許xxの取扱い）及び前項の規定が同様に適用される。ただし、第９条の規定については、乙が当該国への出願を希望した場合に限る。

第１１条（特許xx以外の知的財産権の取扱い）

１　第７条（特許xxの帰属）から第１０条（特許xxに関するその他の取扱い）の規定は、本共同研究において生じた、実用新案権の対象となる考案、意匠権の対象となる意匠、回路配置利用権の対象となる回路配置及び育成者権の対象となる植物の品種の取扱い（これらに該当する外国における権利を含む。）に準用する。

２　甲及び乙は、本共同研究の実施に関し、次の各号に該当する場合には、関連する権利の帰属、実施、使用その他の取扱いについて別途合意する。

①研究成果有体物、プログラム等、営業秘密又は限定提供データ（不正競争防止法上の限定提供データをいう。以下同じ。）を相手方に提供する場合

②研究成果有体物又はプログラム等が本研究成果として得られた場合

③本研究成果として得られた技術情報の一部又は全部を限定提供データとして取り扱うことに合意した場合

第１２条（本契約の期間及び終了時の取扱い）

１　本契約は頭書の締結日に発効し、本細目第４項の研究期間満了時に終了する。なお、甲及び乙は、当該期間満了前であっても合意により本契約を終了させることができる。

２　甲及び乙は、天災その他やむを得ない事由（甲においては倫理審査委員会等が本共同研究の実施を認めない場合を含む。）があるときは、協議の上、本共同研究を中止し、又は合意により本細目第４項の研究期間を延長することができる。また、xは、甲の本研究担当者等の退職又は他機関への異動により、本共同研究の実施の継続が困難になったときは、甲乙協議の上、本共同研究を中止することができる。本項による中止の場合、本契約は当該中止の日に終了し、甲及び乙は、相手方に対し、その責めを負わない。

３　本共同研究が終了したとき、本研究経費（研究料を除く。）の額に不用が生じているときは、乙は、甲に対し、当該不用額の報告及び返還を請求することができる。

４　本契約が終了した場合であっても、本項のほか、第３条（設備の提供等）から第１１条（特許xx以外の知的財産権の取扱い）、第１３条（契約の解除及び損害賠償）第３項及び第４項並びに第１４条（その他）の各規定は、当該条項に定める期間が満了し、又は当該条項の対象事項が全て消滅するまで、なお有効に存続する。

第１３条（契約の解除及び損害賠償）

１　甲及び乙は、相手方が本契約に違反した場合、相当の期間を定めて催告をし、当該期間内に違反が是正されないときは、相手方に対する書面による通知をもって、本契約を解除することができる。

２　甲及び乙は、相手方において次の各号のいずれかに該当する事由が生じたときは、相手方に対する書面による通知をもって、直ちに本契約を解除することができる。

①前項の違反がその性質上是正不可能であるとき

②本契約の締結又は履行に関し不正の行為をしたとき

③支払停止若しくは支払不能となったとき、又は破産手続開始、会社更生手続開始、民事再生手続開始若しくは特別清算開始の申立てがあったとき若しくは当該開始の決定があったとき

④相手方が暴力団その他の反社会的勢力又は反社会的勢力と密接に関係する者であることが判明したとき

⑤前各号に定めるほか、本契約を継続し難い重大な事由が発生したとき

３　本条の解除をした当事者は、相手方に当該解除による損害賠償責任を負わない。

４　甲及び乙は、第１項又は第２項の解除事由に該当したことにより相手方に対し損害を与えたときは、自己に故意又は重大な過失がある限りにおいて、その賠償をしなければならない。

第１４条（その他）

１　甲及び乙は、相手方の名称、略称、xxx、エンブレム、ロゴタイプ、標章、相手方の本研究担当者等その他の役員又は従業員の氏名等を自社製品の広告の目的その他の営利目的に使用しようとするときは、事前に相手方の同意を得なければならない。

２　甲は、ＴＬＯ等の第三者に対し、第７条（特許xxの帰属）から第１１条（特許xx以外の知的財産権の取扱い）及び第５条（秘密保持義務）第５項のノウハウの指定に係る業務の全部又は一部を委託することができる。この場合、甲は、当該第三者に本契約の各条項を遵守させる。

３　甲及び乙は、それぞれ、本契約を履行するに当たり、関係法令等（法令のほか、通達、政府指針、条例等を含む。以下同じ。）を遵守し、本契約の目的に係る事業を適法に遂行する。甲及び乙は、本共同研究の実施について、不xxな利益の供与を相手方に約束してはならず、その他、関係法令等及び自己の内部規則に従い、利益相反の適正管理のため必要な手続を行う。乙は、本共同研究について、①本研究担当者等に対する本契約に基づかない支援の提供、②科学的xx性を疑わせる行為、又は③不正目的による実施若しくは結果への介入をしてはならない。

４　本契約において相手方の同意又は甲及び乙の合意を要するとされる事項については、それぞれ書面による同意又は合意によるものとする。また、相手方への通知は、本契約において特に書面による通知のみに限定されている場合を除き、書面又は電子メールによる通知とする。

５　本契約上の地位又は権利若しくは義務は、相手方の同意なく、第三者に譲渡、移転、又は承継をしてはならない。

６　甲又は乙が、本契約に定める支払いを遅滞したときは、支払期限の翌日から支払日までの日数に応じ、遅滞額に年率３％（日割計算）が加算される。

７　本契約は、日本法を準拠法とする。本契約に関する訴えは、京都地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とする。

以上を証するため、甲及び乙は本書２通を作成し、それぞれ各１通を保管する。

甲：xxxxxxxxxxxxx00xx0

国立大学法人京都大学

学長　　　　　x　xx

代理人

桂地区（工学研究科）事務部長 xx　xx　x

乙：［所在地］

[法人名]

[肩書]　　 ［代表者氏名］　印

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