Contract
证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临 2013-007
东软集团股份有限公司
关于与xx派电子（中国）有限公司 签订《供货合同》的日常关联交易公告
x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
⚫ 审议程序：本事项不需要提交公司股东大会审议。
⚫ 日常关联交易对上市公司的影响：执行本《供货合同》，预计在合同有效期 7 年内，公司将为此确认营业成本共计约 1.2 亿元人民币，其中 2013 年度将确认营业成本约 300 万元人民币。本交易不会形成公司对关联方较大的依赖。
名称说明：
⚫ 东软集团股份有限公司，以下简称“本公司”、“公司”或“东软”；
⚫ xx派电子（中国）有限公司，为本公司关联法人，以下简称“xx派中国”。
一、日常关联交易基本情况
（一）审议程序
2013 年 3 月 27 日，公司六届十六次董事会审议通过了《关于与xx派电子
（中国）有限公司签订<供货合同>的议案》。为执行本公司与国内某汽车厂商签署的销售协议，本公司作为整体供应商向该汽车厂商提供车载多媒体系统。董事会同意本公司与xx派中国签订《供货合同》，根据合同约定，xx派中国将按照本公司的要求，完成指定零部件（包括但不限于 DVD、扬声器、音频功放相关的总成、分总成、部件、组件、零件、附属零部件、生产工具及服务等）的开发、试验、生产、制造，本公司将向xx派中国采购该零部件。本合同有效期为 7
年。根据某汽车厂商目前的产量预期，预计 7 年内，公司向xx派中国采购指定
零部件将确认营业成本共计约 1.2 亿元人民币，其中 2013 年度将确认营业成本
x 300 万元人民币。
表决结果为同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事石黑征三回避表决。本日常关联交易事项不需要提交公司股东大会审议。
独立董事对上述议案事前认可并在董事会上发表独立意见：本次日常关联交易的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，关联董事进行了回避表决，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。独立董事对上述议案表示同意。独立董事：xxx、xx、xx。
（二）2012 年度与xx派中国同类别日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元 币种：人民币
关联交易类别 | 关联人 | 2012 年度预计金额 | 2012 年度实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较 大的原因 |
向关联人购买原材料 | xx派中国 | 3,000 | 1,748 | — |
（三）2013 年度与xx派中国同类别日常关联交易预计金额和类别
单位：万元 币种：人民币
关联交易类别 | 关联人 | 2013 年度预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易 金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比 例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的 原因 |
向关联人购买原材料 | xx派中国 | 3,800（其中包括本次预计金额 300万元人民 币） | 1.57 | 750 | 1,748 | 0.99 | — |
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、企业名称：xx派电子（中国）有限公司（简称“xx派中国”）
2、企业性质：有限责任公司
3、法定代表人：xxxx
4、注册资本：9,000 万美元
5、住所：北京市朝阳区建国路 116 号招商局大厦 R2 楼 4 层
6、主要股东：是xx派株式会社在中国北京投资创建的外商独资投资性公司。xx派株式会社创建于 1967 年，是世界高品质汽车多媒体制造领域的领导厂商，其股票在日本东京证券交易所上市。
7、历史沿革：xx派中国成立于 1994 年，以生产汽车音响及汽车通信系统产品为主。
8、主营业务：从事xx派株式会社在中国国内的，包括汽车音响及有关零部件、汽车用通信机器及汽车导航系统产品、重要零部件在内的汽车电子领域的投资；为所投资企业生产的产品提供销售及服务。
9、2012 年度主要财务数据：（币种：人民币）总资产 169,298 万元，净资产 138,803 万元，主营业务收入 127,673 万元，净利润 13,012 万元。
（二）与上市公司的关联关系
xx派中国持有本公司 13.9512%的股权，其股东xx派株式会社持有本公司 1.6339%的股权。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3
条第 4 款规定的关联关系情形。
（三）前期同类别关联交易的执行情况和履约能力分析
2012 年度，公司与xx派中国的同类别关联交易事项正常履行。xx派中国经营正常，具有较强的履约能力。
三、关联交易的主要内容和定价政策
（一）《供货合同》主要内容及履约安排 1、合同主体：
甲方：东软集团股份有限公司
乙方：xx派电子（中国）有限公司
2、生效条件和生效时间：本合同自双方盖章及法定代表人或委托代理人签字之日起生效。
3、合同有效期：7 年
4、标的：
甲方向乙方采购指定零部件,包括但不限于与 DVD、扬声器、音频功放相关的总成、分总成、部件、组件、零件、附属零部件、生产工具及服务等。
5、其他主要条款：
(1)乙方被甲方确定为合同零部件的供应商且签署本合同后，应独立对开发、试制、生产、制造及供货活动中的物资、人力、技术投入、资金投入负责，并承担因可归责于乙方的原因所发生的相关风险。若经确定因可归责于乙方的原因，致使乙方开发或试制合同零部件失败，甲方对乙方因此而发生的任何费用、风险与损失与不作任何补偿，除非双方另有约定。
(2)甲方与乙方根据市场价格原则确定指定零部件的采购价格。
(3)供货计划作为甲方向乙方发出的参考性文件，旨在确定乙方履行订单的计划。该计划一经双方书面认可，即视为本合同的延续和不可分割的部分。甲方有权要求乙方按供货计划进行供货准备，但最后以订单为准由乙方向甲方供货，乙方不能以供货计划与订单不符为由要求甲方承担责任，但订单与供货计划之间的差额正负比浮动不应该超过 20%，否则甲方应承担订单与预测不符的相应责任。
(4)订单是甲方向乙方发出的契约性文件，旨在确定乙方向甲方提供合同零部件的产品名称、规格型号、价格、数量和交货日期等内容，并视为本合同的延续和不可分割的一部分。
(5)甲方应以书面形式向乙方发出订单，乙方在收到该订单后 2 个工作日内向甲方书面发出对该订单的接受并实际履行。乙方应按订单要求向甲方交付合同零部件。
(6)在本合同基础上，若双方需补加协议的，则该补加协议作为本合同不可分割的一部分。
(7)双方承诺应将其在履行本合同中为对方所知的、并为一方所有的任何商业和技术信息作为秘密予以保密。
(8)本合同及其附件的订立、履行、效力、解释和争议的解决等均适用于中华人民共和国法律。任何因本合同而发生的任何性质与形式的争议，双方应本着友好协商的态度按本合同的相关规定谨慎、及时地处理与解决，协商不成的，由沈阳仲裁委员会按照现行有效的仲裁规则进行仲裁。
（二）日常关联交易价格的确认原则和方法
x公司与xx派中国以市场公允价格为定价依据，本着公平、合理、共赢的原则，经双方协商确定价格。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易目的和意义
xx派是世界高品质汽车多媒体制造领域的领导厂商，与本公司有着良好、稳定的战略合作关系。公司充分利用在软件开发方面的能力和优势，在汽车音响、导航等领域为xx派提供软件开发和外包服务，参与了众多面向全球市场汽车电子产品的软件开发。近年来，公司作为车载系统整体供应商，通过创新的合作模式，与xx派共同开拓中国市场。本次公司与xx派合作完成国内某汽车制造厂商多媒体系统项目，是继 2012 年双方合作拓展观致汽车有限公司（原名称为“奇瑞量子汽车有限公司”）车载娱乐信息系统项目后，双方再次以创新的商业模式拓展中国市场的一次成功的实践，有利于深化双方在产品开发、技术研究、市场销售等多层次的战略合作关系，融合双方各自在国内和国际市场、软件和零部件开发方面的优势，继续扩大双方在中国市场的销售和市场份额。
（二）与xx派中国日常关联交易预计情况
根据某汽车厂商目前的产量预期，预计 7 年内，公司向xx派中国采购指定
零部件将确认营业成本共计约 1.2 亿元人民币，其中 2013 年度将确认营业成本
x 300 万元人民币。
本关联交易事项符合公司的实际经营和未来发展的需要，交易价格按照市场价格原则定价，符合公司及全体股东利益。本交易不会形成公司对关联方较大的依赖，不影响公司独立性。
特此公告。
东软集团股份有限公司董事会二〇一三年三月二十七日