ANHUIANTAIDALAWFIRM
安徽安泰达律师事务所
关于安徽省高迪循环经济产业园股份有限公司股票定向发行之
法律意见书
（修订稿）
安徽安泰达律师事务所
ANHUIANTAIDALAWFIRM
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
高迪股份/公司/发行人 | 指 | 安徽省高迪循环经济产业园股份有限公司 |
本次发行 | 指 | 高迪股份定向发行不超过 966.50 万股（含 966.50 万股）股票 的行为 |
中安创投 | 指 | 六安中安创业投资基金合伙企业(有限合伙) |
安元投资 | 指 | 六安安元投资基金有限公司 |
股份认购协议 | 指 | 公司与六安中安创业投资基金合伙企业(有限合伙)、六安安元 投资基金有限公司就本次发行分别签署的股份认购协议 |
补充协议 | 指 | xxx、xxx、六安源溢热力有限公司与六安中安创业投资基金合伙企业(有限合伙)、六安安元投资基金有限公司就本次 发行分别签署的补充协议 |
《发行说明书》 | 指 | 《安徽省高迪循环经济产业园股份有限公司股票定向发行说 明书（第二次修订稿）》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《公众公司办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
《治理规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》 |
《信息披露规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》 |
《定向发行规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》 |
《定向发行指南》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行指南》 |
《适当性管理办法》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》 |
《股票发行解答（四）》 | 指 | 《挂牌公司股票发行常见问题解答（四）——特殊投资条款》 |
《公司章程》 | 指 | 《安徽省高迪循环经济产业园股份有限公司章程》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
全国股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
全国股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
x所 | 指 | 安徽安泰达律师事务所 |
x所律师 | 指 | 在本法律意见书上署名的经办律师 |
国元证券 | 指 | 国元证券股份有限公司 |
报告期 | 指 | 2019年度、2020年度、2021年半年度 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
安徽安泰达律师事务所
关于安徽省高迪循环经济产业园股份有限公司股票定向发行之
法律意见书
安泰达法意字[2021]193 号
致安徽省高迪循环经济产业园股份有限公司：
安徽安泰达律师事务所依法接受高迪股份的委托，作为高迪股份本次发行的特聘专项法律顾问，依据《公司法》、《公众公司办法》、《定向发行规则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，就高迪股份本次发行有关法律事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
1、本所律师依据本法律意见书出具日现行有效的有关法律、法规及规范性文件的规定，对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实表法律意见。
2、本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对高迪股份本次发行的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏。
3、高迪股份保证已向本所律师提供的文件和作出的xx是完整、真实、准确有效的，文件上所有签字与印章真实，文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所律师披露，而无任何隐瞒、遗漏虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所律师之日至法律意见书出具之日未发生任何变更。
4、本法律意见书仅供高迪股份本次发行之目的使用，不得于任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为高迪股份本次发行所必备的法定文件，并愿意承担相应的法律责任。
5、本所律师同意高迪股份部分或全部引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师根据现行法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次发行相关的文件和事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：
一、本次发行的主体资格
公司名称 | 安徽省高迪循环经济产业园股份有限公司 |
统一社会信用代码 | 91341500586114872Y |
类型 | 股份有限公司（非上市） |
住所 | 六安市裕安区经济开发区 |
法定代表人 | 高文忠 |
注册资本 | 2,906.30 万元 |
成立日期 | 2011 年 11 月 9 日 |
营业期限 | 长期 |
经营范围 | 粉煤灰、脱硫石膏、炉渣等固体废弃物的加工、销售和综合利用研发；住宅混凝土预制构件、桥梁混凝土预制构件和地下管廊构件、蒸压加气混凝土板材、砌块及相关配套产品的研发、生产、销售、生产管理、安装和技术服务；房屋建设工程施工总承包；市政公用工程施工总承包；公路工程施工总承包；混凝土表面露骨剂、脱模剂等功能性化学建筑材料类产品的研发、生产和应用；特种砂浆等新型建筑材料类产品的研发、生产和应用（以上不含危险化学品）； 劳务分包 |
根据发行人的《营业执照》及《公司章程》，截至本法律意见书出具之日，发行人的基本情况如下：
2016 年 3 月 11 日，全国股转公司出具《关于同意安徽省高迪环保股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2016]2105 号），同意公司股票在股转系统挂牌并公开转让。截至本法律意见书出具之日，公司证券简称为“高迪股份”，证券代码为“836775”，所属层级为基础层。
根据公司出具的声明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司依法有效存续，不存在根据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形。
本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在股转系统挂牌并公开转让，具备本次发行的主体资格。
二、关于本次发行是否符合《公众公司办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面规定的意见
（一）公司合法合规经营情况
根据公司出具的声明以及本所律师在国家企业信用信息公示系统
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/，下同）、信用中国网站（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/，下同）、中国执行信息公开网（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/，下同）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（xxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/，下同）、人民法 院 公 告 网 （ xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/ ， 下 同 ）、 中 国 检 察 网
（ xxxx://xxx.00000.xxx.xx/ ， 下 同 ）、 中 国 市 场 监 管 行 政 处 罚 文 书 网
（ xxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx/ ， 下 同 ）、 安 徽 省 生 态 环 境 厅 官 方 网 站
（xxxx://xxxxx.xx.xxx.xx/，下同）、安徽省应急管理厅（xxxx://xxx.xx.xxx.xx/，下同）等网站检索查询，2019 年 1 月至今，公司不存在因违法经营受到重大行政处罚或被追究刑事责任的情形。
（二）公司治理情况
根据公司提供的股东大会、董事会及监事会的会议资料，并经本所律师核查，公司依法制定并完善了《公司章程》，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，聘任了经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，具备健全且运行良好的组织机构；公司制订并完善了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《监事会议事规则》等规范运作制度，明晰了职责和议事规则。
经核查，2020 年 1 月 9 日，公司就变更公司名称及经营范围等事项在六安市市场监督管理局办理了工商变更登记，但相关事项变更未事前履行相关决策程序，不符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。2020 年 2 月 3 日及 2020 年
2 月 20 日，公司分别召开第二届董事会第七次会议及 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了变更公司名称、经营范围及证券简称等相关议案，对前述事项进行了规范。除前述情形之外，报告期内，公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，会议记录完整并安全保存。
（三）公司信息披露情况
1、报告期内的信息披露情况
经核查，公司在报告期内存在信息披露不合规的情形，具体情况如下：
（1）2020 年 1 月 9 日，公司就变更公司名称及经营范围等事项在六安市市场监督管理局办理了工商变更登记，但相关事项变更未事前履行相关决策程序，也未及时披露，不符合《公司法》、《信息披露规则》及《公司章程》的相关规定。
2020 年 2 月 3 日及 2020 年 2 月 20 日，公司分别召开第二届董事会第七次
会议及 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了变更公司名称、经营范围及证
券简称等相关议案；2020 年 2 月 5 日，公司披露了《关于拟修改公司章程的公告》、《关于拟变更公司全称、证券简称的公告》等公告；2020 年 2 月 20 日，公司披露了修订后的《公司章程》；2020 年 2 月 24 日，公司披露了《关于提前办理工商变更登记的情况说明公告》，对相关事项进行了详细披露。
（2）2021 年 8 月 30 日，公司在全国股转系统信息披露平台发布了《关于
召开 2021 年第二次临时股东大会通知公告》。由于前述公告存在错误，公司于
2021 年 9 月 3 日披露《关于召开 2021 年第二次临时股东大会通知公告（更正公告）》及相应更正后公告，对前述公告进行了更正。
除上述情形外，报告期内，公司及其他信息披露义务人能够按照《公众公司办法》、《信息披露规则》的规定规范履行信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚、被全国股转公司依法采取自律监管措施或纪律处分的情形。
2、本次发行的信息披露情况
根据公司在全国股转系统信息披露平台发布的公告，公司本次发行已严格按照《公众公司办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式指引第 3 号——定向发行说明书和发行情况报告书》、《非上市公众公司信息披露内容与格式指引第 4号——定向发行申请文件》、《定向发行规则》、《定向发行指南》、《信息披露规则》等规定履行了信息披露义务，具体情况如下：
（1）2021年8月27日，公司召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监事 会第十一次会议，审议通过了《<安徽省高迪循环经济产业园股份有限公司股票 定向发行说明书>的议案》等与本次发行有关的议案。2021年8月30日，公司披露 了《股票定向发行说明书》、《第二届董事会第二十五次会议决议公告》、《第二届 监事会第十一次会议决议公告》、《关于召开2021年第二次临时股东大会通知公告》等与本次发行有关的公告。
（2）2021年9月3日，公司披露了《关于召开2021年第二次临时股东大会通知公告（更正公告）》及相应更正后公告，对存在披露错误的《关于召开2021年第二次临时股东大会通知公告》进行了更正。
（3）2021年9月15日，公司召开2021年第二次临时股东大会，会议通过了《<安徽省高迪循环经济产业园股份有限公司股票定向发行说明书>的议案》等与本次发行有关的议案。同日，公司披露了关于本次发行的《2021年第二次临时股东大会决议公告》。
（4）2021年9月16日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了
《关于〈安徽省高迪循环经济产业园股份有限公司股票定向发行说明书（修订稿）〉》等与本次发行有关的议案。2021年9月16日，公司披露了《股票定向发行说明书(修订稿)》、《第二届董事会第二十六次会议决议公告》、《关于股票定向发行说明书修订说明公告》。
（5）2021年9月18日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于〈安徽省高迪循环经济产业园股份有限公司股票定向发行说明书（修订稿）〉》等与本次发行有关的议案。2021年9月22日，公司在全国股转系统指定信息披露平台披露了《第二届监事会第十二次会议决议公告》。
（6）2021年9月23日，因为本次发行提供服务的律师事务所变更为本所，公司在全国股转系统指定信息披露平台披露了《关于更换定向发行股票律师事务所的公告》及《股票定向发行说明书(第二次修订稿)》。
（四）发行对象的适当性情况
根据《发行说明书》，并经本所律师核查，本次发行对象共 2 名，为安元投资及中安创投；安元投资及中安创投均为《公众公司办法》、《适当性管理办法》规定的合格投资者，均已开立股份转让系统证券账户，具体情况如下详见本法律意见书之“六、关于本次发行对象是否符合关于投资者适当性制度要求”。
（五）公司违规对外担保、资金占用或者其他权益严重损害情况
根据公司出具的声明、企业信用报告，并经查阅公司年报、审计报告等文件，截至本法律意见书出具之日，公司不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害且尚未消除的情形。
通过上述核查，本所律师认为，公司在报告期内存在少量信息披露及公司治理不合规的情形，但相关行为未严重损害公司及股东权利，相关瑕疵已得以规范解决，对本次发行不构成实质性障碍；除此之外，公司本次发行符合《公众公司办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定，不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的情形，符合《定向发行规则》第九条之规定。
三、关于公司及相关主体、发行对象是否属于失信联合惩戒对象的意见
根据发行人等相关主体出具的声明，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、信用中国网站、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、人民法院公告网、中国检察网、中国市场监管行政处罚文书网，截至本法律意见书出具之日，公司及其法定代表人、控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和发行对象均未被列入失信联合惩戒对象名单，均不属于失信联合惩戒对象。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司等相关主体和发行对象不属于失信联合惩戒对象，不存在违反《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》相关规定的情形。
四、关于本次发行是否需要履行核准程序的意见
根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《证券持有人名册》，截至审议批准本次发行的公司 2021 年第二次临时股东大会股权登记日（即 2021
年 9 月 10 日），公司在册股东共计 2 名，均为自然人股东。根据《发行说明书》
及公司与发行对象签订的股份认购协议，本次发行对象共 2 名。本次发行后，公
司股东增加至 4 名，股东人数累计未超过 200 人。
本所律师认为，公司本次发行后股东累计不超过 200 人，符合《非上市公众公司监督管理办法》关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。
五、关于公司现有股东优先认购安排的合法合规性
经核查，《公司章程》未约定现有股东对定向发行的股票享有优先认购权。公司 2021 年 8 月 27 日召开的第二届董事会第二十五次会议及 2021 年 9 月 15 日
召开的 2021 年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于现有在册股东无本次股票定向发行的优先认购权的议案》，确认公司股东对本次发行的股票不享有优先认购权。
本所律师认为，公司本次发行的现有股东优先认购安排符合《公众公司办法》、
《定向发行规则》及《公司章程》的规定。
六、关于本次发行对象是否符合关于投资者适当性制度要求
（一）发行对象及其认购情况
1、根据《发行说明书》及发行对象的《营业执照》，并经本所律师检索中国证券投资基金业协会官网（xxxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/），本次发行对象的基本情况如下：
（1）安元投资
名称 | 六安安元投资基金有限公司 |
成立时间 | 2017 年 2 月 7 日 |
统一社会信用代码 | 91341500MA2NC28C1Y |
类型 | 其他有限责任公司 |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 150,000 万元 |
住所 | 六安市梅山南路农业科技大厦六楼 |
经营范围 | 股权投资、与股权相关的债权投资；投资顾问、投资管理、投 资咨询。 |
安元投资为私募基金，其于 2018 年 5 月 11 日完成了私募基金备案，备案编号为 SCN829，基金类型为股权投资基金。安元投资的基金管理人为安徽安元投资基金管理有限公司，其于 2015 年 9 月 18 日完成了私募基金管理人登记，基金管理人登记编号为 P1023390，机构类型为私募股权、创业投资基金管理人。
（2）中安创投
名称 | 六安中安创业投资基金合伙企业（有限合伙） |
成立时间 | 2020 年 1 月 10 日 |
统一社会信用代码 | 91341503MA2UG16W8R |
类型 | 有限合伙企业 |
执行事务合伙人 | 安徽创谷股权投资基金管理有限公司（委派代表：xx） |
出资额 | 14,400 万元 |
住所 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 x |
经营范围 | 创业投资、股权投资、投资管理、投资咨询、财务顾问、融资 策划、上市服务。 |
中安创投为私募基金，其于 2020 年 2 月 24 日完成了私募基金备案，备案编号为 SJS394。中安创投的基金管理人为安徽创谷股权投资基金管理有限公司，其于 2018 年 7 月 25 日完成了私募基金管理人登记，登记编号为 P1068748，机构类型为私募股权、创业投资基金管理人。此外，中安创投为政府出资产业投资基金，其已在全国政府出资产业投资基金信用信息系统进行了登记（登记代码为 200366-02），并通过了政策符合性审查。
2、根据《发行说明书》及股份认购协议，本次发行的股票认购情况如下：
序号 | 发行对象 | 认购数量（万股） | 认购金额（万元） | 认购方式 |
1 | 安元投资 | 499.50 | 2,997.00 | 现金 |
2 | 中安创投 | 467.00 | 2,802.00 | 现金 |
合计 | - | 966.50 | 5,799.00 | - |
3、根据公司出具的声明，并经本所律师核查，安元投资、中安创投与公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
（二）发行对象的投资者适当性要求
经核查，安元投资及中安创投均符合《公众公司办法》《适当性管理办法》关于投资者适当性要求的规定，均已开立股份转让系统证券账户，具体情况如下：
序号 | 发行对象 | 证券账户 | 交易权限 | 类型 | 是否为境外投 资者 | 是否为失信联合惩 戒对象 | 是否为持股平 台 | 是否存在股权 x持 |
1 | 安元投资 | 0800377695 | 基础层合格投资者 | 私募投资基金 | 否 | 否 | 否 | 否 |
2 | 中安创投 | 0800461877 | 基础层合格投资者 | 私募投资基金 | 否 | 否 | 否 | 否 |
通过上述核查，本所律师认为，本次发行对象均为依法有效存续的私募基金，均已履行了私募基金备案手续；发行对象已开立全国股转系统证券账户，并已开通基础层投资者交易权限，符合《公众公司办法》《适当性管理办法》相关规定，具备参与本次发行的资格。
七、关于本次发行对象认购资金来源的合法合规性
根据发行对象出具的说明，发行对象本次认购股票的资金来源为自有资金。本所律师认为，发行对象认购资金来源符合相关法律法规、业务规则的规定。八、关于本次发行决策程序的合法合规性
（一）本次发行的批准与授权
根据公司提供的会议资料及批准文件，并经本所律师核查，公司就本次股票发行履行了以下程序：
1、董事会审议程序及回避表决情况
（1）2021年8月27日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，会议应出席董事5人，出席董事5人。会议审议了《<安徽省高迪循环经济产业园股份有限公司股票定向发行说明书>的议案》、《<关于签署附生效条件的<股份认购协议>、<股份认购合同>的议案》、《关于签署附生效条件的<股份认购协议的补充协议>、
<股份认购合同之补充协议>的议案》、《关于设立募集资金专户并签署<募集资金三方监管协议>的议案》、《关于拟修订<公司章程>的议案》、《关于现有在册股东无本次股票定向发行的优先认购权的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次股票发行相关事宜的议案》、《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》、《关于投资建设年产40万m³装配式建筑ALC生产线项目的议案》、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》。
经核查，《关于签署附生效条件的<股份认购协议的补充协议>、<股份认购合同之补充协议>的议案》涉及关联董事xxx回避表决，以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过；其余议案均不涉及关联董事回避表决，均以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。
2021年8月30日，公司在全国股转系统指定信息披露平台披露了相关临时公告。
（2）2021年9月16日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，会议应出席董事5人，出席董事5人。会议审议了《关于签署附生效条件的<股份认购协议的补充协议（二）>、<股份认购合同之补充协议（二）〉的议案》、《关于<安徽省高迪循环经济产业园股份有限公司股票定向发行说明书（修订稿）〉的议案》。
经核查，《关于签署附生效条件的<股份认购协议的补充协议（二）>、<股份认购合同之补充协议（二）〉的议案》涉及关联董事xxx回避表决，以4票同意、 0票反对、0票弃权的表决结果审议通过；其余议案均不涉及关联董事回避表决，以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。
2021年9月16日,公司在全国股转系统指定信息披露平台披露了相关临时公告。
2、监事会审议程序及回避表决情况
(1)2021年8月27日，公司召开了第二届监事会第十一次会议，会议应出席监事3人，出席监事3人。会议审议了《<安徽省高迪循环经济产业园股份有限公司股票定向发行说明书>的议案》、《关于签署附生效条件的<股份认购协议>、<股份认购合同>的议案》、《关于签署附生效条件的<股份认购协议的补充协议>、<股份认购合同之补充协议>的议案》、《关于设立募集资金专户并签署<募集资金三方监管协议>的议案》、《关于现有在册股东无本次股票定向发行的优先认购权的议案》等。
经核查，上述议案不涉及关联监事回避表决，均以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。
2021年8月30日，公司在全国股转系统指定信息披露平台披露了相关临时公告。
(2)2021年9月18日，公司召开了第二届监事会第十二次会议，会议应出席监事3人，出席监事3人。会议审议了《关于签署附生效条件的<股份认购协议的补充协议（二）>、<股份认购合同之补充协议（二）〉的议案》、《关于<安徽省高迪循环经济产业园股份有限公司股票定向发行说明书（修订稿）〉的议案》。
经核查，上述议案不涉及关联监事回避表决，均以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。
2021年9月22日，公司在全国股转系统指定信息披露平台披露了相关临时公告。
3、股东大会审议程序及回避表决情况
2021年9月15日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议了《<安徽省高迪循环经济产业园股份有限公司股票定向发行说明书>的议案》、《关于签署附生效条件的<股份认购协议>、<股份认购合同>的议案》、《关于签署附生效条件的<股份认购协议的补充协议>、<股份认购合同之补充协议>的议案》、《关于设立募集资金专户并签署<募集资金三方监管协议>的议案》、《关于拟修订<公司章程>的议案》、《关于现有在册股东无本次股票定向发行的优先认购权的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次股票发行相关事宜的议案》、《关于投资建设年产40万m³装配式建筑ALC生产线项目的议案》、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》等。
经核查，股东大会审议《关于签署附生效条件的<股份认购协议的补充协议>、
<股份认购合同之补充协议>的议案》时，由于参加本次会议的全部股东均需对该议案的表决进行回避，如果执行关联股东回避制度会导致改议案无法进行表决，所以该议案的表决不执行股东回避制度；其余议案均不涉及关联股东回避表决，上述议案均以同意股数29,063,000股、占本次股东大会有表决权股份总数100%的表决结果审议通过。
2021年9月15日，公司在全国股转系统指定信息披露平台披露了相关临时公告。
4、现有股东优先认购相关事项的审议程序
经核查，《公司章程》未约定现有股东对公司定向发行的股票享有优先认购权。公司第二届董事会第二十五次会议、2021年第二次临时股东大会分别审议通过了《关于现有在册股东无本次股票定向发行优先认购权》的议案，确定现有在册股东对本次发行的股票无优先认购权。
本所律师认为，公司本次发行已经取得公司董事会、监事会及股东大会的批准，相关会议的召开程序、表决方式符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，决议内容合法有效。
（二）本次发行不属于连续发行
经核查，公司前次发行的股份已于2018年9月19日起在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。发行人董事会审议本次发行有关事项时，不存在尚未完成的普通股、优先股或可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜，不涉及违反《公众公司办法》关于协议收购过渡期的相关规定等事项的情形。
本所律师认为，本次发行不存在连续发行的情形。
（三）本次发行需履行的国资、外资等主管部门审批、核准或备案等程序经核查，截至审议本次发行股东大会的股权登记日（2021年9月10日），公司
的股东均为自然人，公司不属于国有企业、国有控股企业或国有实际控制企业，
亦不属于外资企业或金融企业，本次发行无需履行国资、外资、金融主管部门的审批、核准或备案程序。
经核查，发行对象安元投资、中安创投均为已在中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金，其认购本次发行的股份不需要履行相关主管部门的审批、核准或备案程序。
本所律师认为，公司及发行对象就本次发行均无需履行国资、外资等主管部门审批、核准或备案等程序。
（四）授权定向发行业务流程
经核查，本次发行不涉及授权定向发行。
综上，本所律师认为，公司本次发行的决策程序符合《公司法》、《证券法》、
《公众公司办法》、《定向发行规则》及《公司章程》的规定，发行决策程序合法合规；本次发行不涉及连续发行情形；本次发行已履行了相关程序和手续，无需履行国资、外资等主管部门审批、核准或备案程序；本次发行不涉及授权定向发行。
九、本次发行相关认购协议等法律文件的合法合规性
（一）公司与发行对象签署的法律文件
2021年8月26日，公司分别与中安创投、安元投资签署了股份认购协议，协议双方就股份认购数量、认购方式、认购价格、合同生效条件、保密条款、违约责任和争议解决等事项进行了明确约定。
经核查，公司与发行对象签署的股份认购协议已经公司董事会、监事会及股东大会审议通过；上述股份认购协议不涉及业绩承诺及补偿、股份回购等特殊投资条款。
本所律师认为，公司与发行对象签署的股份认购协议系双方真实意思表示，未违反法律法规的强制性规定，合法有效，且不存在特殊投资条款或《股票发行解答（四）》所列情形。
（二）公司实际控制人及其控制的其他企业与发行对象签署的法律文件
1、与安元投资签署的补充协议
（1）承诺业绩指标
鉴于甲方本次增资，乙方对高迪股份未来一定时间内的经营业绩进行承诺：
最终的审计报告将作为确认高迪股份实际经营情况的依据。
经核查，xxx、xxx及六安源溢热力有限公司（补充协议之乙方）与安元投资（补充协议之甲方）就股份认购事宜签署了补充协议，约定了业绩承诺、股份回购、清算补偿条款，具体如下：
财务指标 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 |
净利润（万元） | 2,600 | 3,400 | 4,200 |
（2）股权回购
①乙方在 2022 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日期间，有权要求一次性回购不超过甲方所持高迪股份股份的 50%：
回购金额=乙方要求回购股份对应的甲方投资额（即回购股份数*6 元/股）*（1+8%）
^（甲方实际缴纳出资日起至乙方实际支付回购价款之日天数/365）-回购股份上对应的甲方获得的现金分红。
乙方向甲方正式提出股份回购的书面要求后，甲方需要在收到相应回购资金后的 3 个月内配合其完成股权转让变更登记等事宜。
②本次增资完成后，如果出现以下任何一种情况，则甲方有权要求乙方回购甲方持有的全部或部分高迪股份股权：
回购金额=乙方要求回购股份对应的甲方投资额（即回购股份数*6 元/股）*（1+8%）
^（甲方实际缴纳出资日起至乙方实际支付回购价款之日天数/365）-回购股份上对应的甲方获得的现金分红。
(A)高迪股份 2024 年 12 月 31 日前未能实现国内 A 股 IPO 首发上市；若期间出现证券监管部门停止接收 IPO 申报材料之情形或公司正处于 IPO 审核期间，则截止日期予以相应顺延；
(B)高迪股份或乙方出现任何对上市构成实质性障碍的情况，致使高迪股份未能实现 2024 年 12 月 31 日前国内 A 股 IPO 首发上市；或高迪股份及其子公司存在对首次发行并上市交易构成实质性障碍，且按中国现行法律无法纠正，或高迪股份或乙方拒绝对上述实质性障碍予以消除的；
(C)高迪股份 2024 年 12 月 31 日前未能实现国内 A 股 IPO 首发上市，且高迪股份不同意全权委托甲方主导高迪股份被上市公司并购事宜，或高迪股份不同意甲方提出的并购方案的；
(D)高迪股份 2021 年至 2023 年的财务报表，经甲方认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计后的任意一年的净利润未达到本补充协议第 1.1 条的业绩承诺的 80%的；
(E)乙方或其实际控制的其他方投资、经营任何与高迪股份主营业务相同或者相关的其他业务或企业；
(F)乙方及其关联公司进行有损于高迪股份或者甲方的重大交易或重大担保行为；
(G)乙方发生变化，或者乙方不履行或无法履行其管理控制高迪股份的义务；或乙方未在甲方书面同意的情况下直接或间接转让其对高迪股份直接或间接持有的股权，包含被抵押、质押、司法拍卖等方式的控股权转移；
(H)高迪股份董事、监事、高级管理人员及核心技术人员发生重大变化（基于正常经营发展需要而进行的计划内人事变动不在此列）；
(I)高迪股份、乙方及高迪股份的董事、监事、高级管理人员发生重大违法违规情形，或涉嫌犯罪被纪委、司法机关要求协助调查或者立案侦查；
(J)高迪股份二分之一以上员工离职或者无法继续履行职务，或因高迪股份的经营状况、资产构成等发生重大不利变化；或经营环境、政策发生重大不利变化；或因高迪股份被依法处罚而导致无法经营或经营困难；
(K)高迪股份因为环保问题被处罚、或者因为环保风险导致不能持续经营，或发生安全生产方面的重大事故。为免疑义，“安全生产方面的重大事故”是指造成 3 人以上死
亡，或者 5 人以上重伤，或者造成 1,000 万元以上直接经济损失的生产安全事故；
（L）高迪股份的核心业务发生重大变化；
（M）高迪股份在经营过程中严重违反章程、股份认购协议及本补充协议的有关规定，违规经营致使甲方受到严重损失的；
（N）高迪股份被托管或进入清算或进入破产程序；
（0）高迪股份、乙方出现重大诚信问题，包括不限于在本协议签署后高迪股份出现甲方不知情的帐外销售收入时；或乙方未履行公司章程、股份认购协议、本协议的约定占用公司资产、资源、资金；或乙方侵占公司资产、资源、资金，将应流入高迪股份资源、资产转移到乙方或其控制的企业名下；或未经甲方同意，以公司资金对外担保、挪用资金、侵占公司资金等；或乙方出现被刑事检控或其他重大违法情形，或丧失民事行为能力等影响其履行本协议义务的重大不利情况；
（P）高迪股份新建项目因安评、环评问题导致无法继续施工建设或生产经营，且在可预见的期间内无法消除相关影响的；
（Q）高迪股份被具有证券从业资格的会计师事务所出具保留意见审计报告、无法表示意见的审计报告，或会计师事务所拒绝出具审计报告；
（R）高迪股份、乙方提供虚假财务报告及资料，或拒不提供年度财务报告或资料的；
（S）高迪股份、乙方违反股份认购协议、本协议中关于重大不利事项的通报或财务资料提供的承诺；
（T）高迪股份、乙方未依据《公司章程》的约定召开公司股东大会或董事会；
（U）高迪股份、乙方未依据《公司章程》的约定执行股东大会或董事会的决议；
（V）高迪股份、乙方违反股份认购协议、本协议项下之义务、xx、保证或承诺，且甲方认为重大的；
（W）甲方对高迪股份的经营情况进行了解及询问，高迪股份、乙方拒绝书面回答或提供资料；
（X）标的公司的高级管理人员及核心技术人员变动超过 40%（但基于正常经营发展需要而进行的人事变动不在此列）。
（Y）其他可能导致甲方权益受到重大损失的情形。
如因股票交易制度原因，导致本协议中涉及股票转让的特殊投资条款无法实现的，则或甲乙双方应当自行协商解决或者安排其他替代性解决方案。
（3）其他条款
高迪股份如果实施清算，则在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后，公司股东按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；如高迪股份分配给甲方的剩余资产不足按以下两者中收益孰高原则获得的金额，差额部分由乙方进行补偿：①甲方获得其对高迪股份的全部实际投资加上在高迪股份已公布分配方案但还未执行的红利中甲方应享有的部分；②甲方按实际出资比例计算
可以获得的股东权益。
经核查，上述补充协议已经公司董事会、监事会及股东大会审议通过，上述条款已在《发行说明书》中完整披露。
经核查，上述补充协议关于公司清算的约定符合《公司法》等法律法规关于公司清算的规定，且清算补偿义务人为公司实际控制人及其控制的其他企业，该等约定不构成优先清算权，不会损害公司及其他股东的合法权益，不属于《股票发行解答（四）》所列之情形。
2、与中安创投签订的补充协议
（1）回购条款
在下列任一条件满足或任一情况出现时，甲方有权要求乙方回购甲方持有标的公司的全部或部分股权：
（A）标的公司在 2024 年 12 月 31 日前未能完成发行上市。
（B）乙方承诺：标的公司 2021-2023 年，经审计的三年净利润应分别不少于 2600 万元、3400 万元、4200 万元。单年净利润未达到上述约定承诺业绩承诺值的 80%。与标的公司实际净利润有关的审计和计算应当在对应会计年度结束后 5 个月内完成，如未能按时完成，则推定标的公司未能完成约定的业绩标准，投资方有权要求乙方按照本补充协议的约定进行回购。
（C）乙方实际持有的股权比例降至 40%以下或者标的公司实际控制人发生变化，或者实际控制人不履行或不能履行其决策管理标的公司的义务。
（D）公司创始人团队离职或不能正常履职（不可抗力除外），预期将对标的公司正常经营发展产生重大影响或对甲方的权益造成影响。
（E）乙方未向甲方真实、准确、完整披露乙方的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的信息等。
（F）标的公司存在业绩虚假，实际控制人出现重大个人诚信、虚假xx问题，包括但不限于实际控制人被列入失信被执行人名单、标的公司出现投资方不知情的账外销售收入等情形。
（G）标的公司主要资产或者实际控制人实际持有的股权被行政、司法机构采取强制措施，对投资方合法权益产生重大不利影响的。
（H）标的公司或实际控制人擅自将公司目前经营所需的主要知识产权转让给第三方或授权给第三方独占使用的，甲方认为其行为损害公司或甲方利益不予同意或认可的。
（I）标的公司的主营业务发生变化，甲方认为损害公司或甲方利益而不予同意或认
可的。
经核查，xxx、xxx（补充协议之乙方）及六安源溢热力有限公司（补充协议之丙方）与中安创投（补充协议之甲方）就股份认购事宜签署了补充协议，约定了股份回购、投资保护、董事提名等条款，具体如下：
（J）标的公司被托管或进入破产程序，或标的公司出现因违法违规导致不能正常经营的事项，如停业、歇业、被吊销证照等。
（K）标的公司出现重大诉讼或仲裁、受到重大行政处罚，对标的公司的上市事宜构成实质性障碍的。
（L）因标的公司存在重大违法行为而导致标的公司无法实现上市目标的。
（M）在本次投资的尽职调查过程中，标的公司及乙方存在未向甲方充分、准确、完整披露的其他事项并对标的公司的上市事宜构成实质性障碍的。
（N）标的公司与关联方进行有损于甲方或标的公司的交易或担保行为，经甲方书面同意的除外。
（0）标的公司薪酬制度存在严重不合理损害公司及股东利益的情形。
（P）标的公司及乙方严重违反《认购合同》及本协议中的约定、xx、保证或承诺
（本协议另有约定的除外）。
回购价格为甲方的本次投资本金加上年化 8%的收益（复利，下同），具体计算方式为：
回购价格=回购股权数量/投资方持股数量*投资方投资本金*(1+8%）n－回购股权数量对应的已取得现金分红。
其中，n 为投资方在公司投资的年数，不是整年的，按实际投资天数/365 计算，实际投资天数计算至股权回购款实际支付日（含当日）。投资方持股数量指回购时投资方持有的全部股权数量。若甲方自标的公司取得的现金分红高于 8%的年化收益，则超出 8%的部分甲方不再退回，也不得在回购款中抵扣。
若甲方按照本协议要求乙方回购甲方持有的标的公司的全部或部分股权，或要求乙方按照本协议约定给予补偿，则丙方对乙方的回购或补偿义务承担无限连带保证责任。保证期限为自主债务履行期限届满之日起三年。
2022 年 1 月 1 日-2023 年 12 月 31 日期间，乙方有权主动要求回购甲方持有标的公司的 50%股权。
回购价格=回购股权数量/投资方持股数量*投资方投资本金*(1+8%)n-回购的股权对
应已取得现金分红。
其中，n 为投资方在公司投资的年数，不是整年的，按实际投资天数/365 计算，实际投资天数计算至提前回购的股权回购款实际支付日（含当日）。为免歧义，若甲方自标的公司取得的现金分红高于 8%的年化收益，则超出 8%的部分甲方不再退回，也不得在本协议约定的回购款中抵扣。
(2)投资保护性条款
投资完成后至标的公司首次公开发行股票并上市或被并购前，非经投资方同意，实际控制人不得发生控制权转移行为，不得向公司股东以外的第三方转让其所实际持有的部分或全部股权导致实际控制人发生变更（实际控制人向其控股的公司、其自然人关联方
（父母、配偶和成年子女）转让股权以及员工持股计划或股权激励的除外）。
标的公司实际控制人向公司股东以外的第三方转让其实际持有的股权时，投资方有权按第三方给出的相同条款和条件优先购买实际控制人拟出售的股权。
如果标的公司实际控制人在上市前拟转让其实际持有的股权给第三方，投资方有权要求按照同样条件共同出售投资方当时所持有的相应比例的股权给第三方。如第三方拒绝接受投资方的股权，则实际控制人不得向该第三方单独出售其实际持有的股权。
(3)其他特殊约定
x次认购完成后，甲方有权提名 1 名董事，xxx在董事会、股东大会上对于上述提名事宜投赞成票。当甲方提名的董事辞任或者被解除职务时，甲方有权继续提名继任人选，xxx在董事会、股东大会上投赞成票。实际控制人应保证标的公司至少每一年度召开一次股东（大）会，至少每半年度召开一次董事会。因公司未按公司章程规定发出会议通知致使投资方未能参加相关会议的，除非投资方事后以书面形式对会议决议进行追认，否则甲方有权请求人民法院撤销决议，乙方应当支持并承担提起诉讼的相关费用（包括但不限于诉讼费用、仲裁费用、律师费用、公证费用、鉴定费用、公告费用、保全费用、拍卖费用、评估费用、审计费用、强制执行费用、差旅费用等），若对甲方造成损失的，乙方应赔偿损失。
如因股票交易制度原因，导致本协议中涉及股票转让的特殊投资条款无法实现的，则或甲乙双方应当自行协商解决或者安排其他替代性解决方案。
经核查，上述补充协议已经公司董事会、监事会及股东大会审议通过，上述条款已在《发行说明书》中完整披露。
经核查，上述补充协议关于公司转让知识产权及变更主营业务的约定，系回购义务的触发条件，不属于对公司转让知识产权及变更主营业务设置了义务性条件的情形，未违反《公司法》及《公司章程》的相关规定。上述补充协议关于董事提名及选举的约定，系中安创投与xxx、xxx就董事提名、选举等事项自愿达成的约定，不属于《解答（四）》规定的“发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻董事”的情形，未损害公司或者股东的合法权益。
通过上述核查，本所律师认为，公司实际控制人及其控制的其他企业与发行对象签署的补充协议虽约定了特殊投资条款，但相关条款的义务承担主体为公司实际控制人及其控制的其他企业，公司非义务承担主体，未损害公司及其他股东的合法利益；补充协议约定的特殊投资条款系各方的真实意思表示，未违反法律法规的强制性规定，合法有效；相关条款不存在《股票发行解答（四）》所列之情形，并已履行了公司决策程序及信息披露义务。
十、本次发行新增股份限售安排的合法合规性
经核查，发行对象安元投资、中安创投无自愿锁定的承诺、无限售安排情况。本所律师认为，本次发行新增股份无限售安排，符合《公司法》等规范性要
求。
十一、需要说明的其他问题
（一）关于发行对象是否属于持股平台及存在股权代持情形
经核查，本次发行对象系经依法备案的私募股权投资基金，不属于单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台。发行对象的认购资金来源合法，不存在发行对象为他人代持股份、信托持股或其他类似安排，本次发行不存在股权代持的情形。
本所律师认为，本次发行对象不属于持股平台，也不存在股权代持情形。
（二）关于募集资金管理及使用的合法合规性
1、前次发行募集资金管理及使用
经核查，公司自挂牌以来发生过一次发行股票募集资金行为，具体情况如下：
公司 2018 年 7 月 12 日召开的第一届董事会第十八次会议及 2018 年 7 月 27
日召开的 2018 年第二次临时股东大会分别审议通过了《关于<安徽省高迪环保股份有限公司股票发行方案（修订稿）>的议案》。本次股票发行，新投资者六安市裕安区裕达股权投资合伙企业（有限合伙）以 2,500 万元认购公司新增 246.30
万股股份。2018 年 8 月 20 日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了会验字[2018]第 5554 号《验资报告》，确认募集资金到账。2018 年 9 月 4 日，全国股转系统出具《关于安徽省高迪环保股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2018]3118 号）对公司本次股票发行备案申请予以确认。
项目 | 金额（元） |
一、募集资金总额 | 25,000,000.00 |
二、加：存款利息 | 20,778.88 |
三、减：银行手续费 | 130.00 |
四、减：已使用募集资金总额 | 25,020,648.88 |
其中：支付安徽盛平村镇银行六安城南支行银行借款 | 6,500,000.00 |
其中：支付徽商银行六安顺达支行银行借款 | 10,000,000.00 |
其中：支付工资及劳务人工费、供应商货款、税款等 | 8,520,648.88 |
五、结余 | - |
公司在上述股票发行中，设立了募集资金专项账户，并与主办券商及商业银行签订了《募集资金三方监管协议》。公司严格按照已有的资金管理制度和审批权限对募集资金的使用情况进行监督管理。2019 年 6 月 5 日，公司募集资金已全部使用完毕，募集资金账户已办理完毕销户手续，公司募集资金具体使用情况如下：
上述募集资金用途与发行方案披露的用途一致。公司不存在提前使用募集资金的情况，不存在违规变更募集资金用途的情况。
本所律师认为，公司前次募集资金的管理及使用符合法律法规及规范性文件
的规定。
2、本次发行募集资金管理及使用
根据公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》及《关于设立募集资金专户并签署〈募集资金三方监管协议〉的议案》，公司已对募集资金的使用、管理、监管和责任追究作了制度性的规范，并将与主办券商、商业银行签订《募集资金三方监管协议》，对募集资金实行专户存储、专款专用。
根据《发行说明书》，本次发行募集资金不超过 5,799.00 万元（含 5,799.00万元），全部用于补充流动资金、年产 40 x m3装配式建筑 ALC 项目建设，募集资金用途合法合规，不存在违反《定向发行规则》第二十一条的情形。
本所律师认为，公司本次发行募集资金的管理及使用符合《公众公司办法》
《定向发行规则》等法律、法规、规范性文件的规定。十二、结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行的主体资格，符合《公司法》、
《证券法》、《公众公司办法》等法律法规及规范性文件中关于非上市公众公司定向发行股票的相关要求；公司及相关主体、发行对象不属于失信联合惩戒对象；本次发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件；现有股东优先认购安排符合法律、法规及规范性文件的规定；本次发行对象符合关于投资者适当性制度的有关规定，发行对象认购资金来源合法，不存在持股平台及股权代持情形；本次发行已履行了必要的批准及授权程序，相关程序符合法律、法规及规范性文件的规定；本次发行签署的法律文件合法有效；发行人募集资金管理及使用的合法合规。
（以下无正文）
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