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上海市锦天城律师事务所
关于江苏辉丰生物农业股份有限公司重大资产出售之实施情况的
法律意见书
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邮编：200120
上海市锦天城律师事务所
关于江苏辉丰生物农业股份有限公司重大资产出售之实施情况的
法律意见书
编号：01F20196486
致：xxx丰生物农业股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏辉丰生物农业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“辉丰股份”）的委托，并根据上市公司与本所签订的《专项法律服务合同》，作为上市公司本次重大资产出售的专项法律顾问，已于 2020 年 10 月 28 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于江苏辉丰生物农业股份有限公司重大资产出售的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于 2020 年 11 月 20 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于江苏辉丰生物农业股份有限公司重大资产出售的补充法律意见书》。
本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国已公开颁布、生效且现行有效的法律、法规和规范性文件之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
本所及本所经办律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次重大资产重组有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、盈利预测审核报告（如有）等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。
本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于委托人及相关主体向本所提供的文件、资料及所作xx与说明，在出具本法律意见书之前，委托人及相关主体已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作xx与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。在调查过程中，对于本所律师认为出具法律意见书至关重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
本法律意见书仅供上市公司为本次重大资产重组之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为上市公司本次重大资产重组所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
如无特别说明，本法律意见书中有关用语及简称的含义与《法律意见书》中相同用语及简称的含义一致。
一、 本次重大资产重组方案
根据《上海迪拜股权购买协议》、《xx农股权购买协议》等交易文件，上市公司第八届董事会第三次会议决议、上市公司第八届董事会第四次会议决议，以及《江苏辉丰生物农业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》及其摘要等相关文件，本次交易方案的主要内容如下：
（一） 本次交易的整体方案
辉丰股份拟将母公司的化学农药产品、化学农药中间体产品和制剂产品的开发、生产、制剂加工、销售和市场营销业务 51%的控制权出售给安道麦，但是用于生物激活素的噻苯隆系列产品、微生物系列药肥产品及联苯菊酯原药业务除外。
本次交易的具体方式为，辉丰股份拟将母公司的原药业务和制剂生产业务所需的全部资产等置入其 100%持股的xx农（现已更名为“安道xxx（江苏）有限公司”，以下简称“xx农”或“安道xxx”），向安道麦转让重组后的xx农 51%的股权；拟将制剂销售业务（包含新疆辉丰 100%股权）置入其 100%持股的上海迪拜，向安道麦转让重组后的上海迪拜 51%股权。
2019 年 11 月 6 日，辉丰股份与安道麦签署了《上海迪拜股权购买协议》，约定将重组后的上海迪拜 50%股权转让给安道麦。2020 年 2 月 26 日，辉丰股份与安道麦签署了《股权购买协议之补充协议》。2020 年 10 月 28 日，辉丰股份与安道麦签署了《股权购买协议之补充协议（二）》。
2020 年 10 月 28 日，辉丰股份与安道麦签署了《xx农股权购买协议》，约定将重组后的xx农 51%股权及上海迪拜 1%股权转让给安道麦。2020 年 12月 28 日，辉丰股份与安道麦签署了《xx农股权购买协议之补充协议》。2021
年 3 月 30 日，辉丰股份与安道麦签署了《xx农股权购买协议之补充协议（二）》辉丰股份与安道麦共同签署《xx农股权购买协议》，系《上海迪拜股权
购买协议》约定的交割条件之一，《xx农股权购买协议》与《上海迪拜股权购买协议》所约定的交易之间构成一揽子交易。
中联评估对重组后的xx农及重组后的上海迪拜进行了评估，并分别出具了《农药原药业务及制剂代工业务评估报告》和《农药制剂销售业务评估报告》，评估基准日均为 2020 年5 月 31 日，重组后的xx农 100%股权的评估值为 16.47亿元，重组后的上海迪拜 100%股权的评估值为 6.63 亿元，上述评估报告尚需取得主管安道麦的国有资产监管机构的适当备案。
经辉丰股份与安道麦协商一致，重组后的xx农在无现金无负债基础上的企业价值为人民币 18 亿元，科利农股权出售价款应当基于xx农的企业价值确定但应当受限于xx农在交割日的净负债和净营运流动资金净额。重组后的上海迪拜在无现金无负债基础上的企业价值为人民币 6 亿元，上海迪拜股权出售价款应当基于上海迪拜的企业价值确定但应当受限于上海迪拜在交割日的净负债。本次交易以现金支付。
（二） 本次交易的具体方案 1、交易对方
本次交易的交易对方为安道麦。 2、标的业务及标的公司
辉丰股份拟向安道麦出售 51%控制权的标的业务为母公司的化学农药产品、化学农药中间体产品和制剂产品的开发、生产、制剂加工、销售和市场营销业务。
本次重大资产出售的标的公司为xx农、上海迪拜（标的业务重组完成后上海迪拜将持有新疆辉丰 100%的股权）。
3、标的业务重组
（1）上海迪拜重组方案
辉丰股份作为上海迪拜及新疆辉丰的母公司，拟进行以下重组：
①将其自身从事的制剂销售业务置入上海迪拜；
②辉丰股份在收购新疆辉丰其他股东所持有的 49%股权后，将其所持新疆辉丰的 100%股权以新疆辉丰账面净资产值作价投入xxxx；
（0）xx农重组方案
辉丰股份作为xx农的母公司，拟将其自身与原药业务相关的资产、负债、人员等组成的经营性业务包以及与制剂生产业务相关的资产、负债、人员等组成的生产性业务包以增资方式置入xx农。
4、交易价格及支付安排
（1）《上海迪拜股权购买协议》
①上海迪拜 50%股权的购买价款
交易价格经辉丰股份及安道麦协商一致确定，但受限于：a．提交至有权进行监督及管理的国有资产监管机关（或其授权部门）适当备案的最终评估报告；和 b．协议的其他条款和条件，应支付的上海迪拜 50%股权的购买价款（“购买价款”）应当等于：
购买价款=（60,000 万元-交割时净负债）*50%
交割时净负债应当以交割报表为基础确定。在交割时净负债未确定的情况下，交割前的购买价款应为预计数额（“预估的购买价款”）。预估的购买价款是以财务报表为基础，通过对交割时净负债的预计确定的。预估的购买价款应当由卖方在不迟于交割日前五个工作日时通知买方。
为避免歧义，若经适当备案的最终评估报告结果低于上述约定金额，且（若适用）买方被要求调减购买价款，卖方有权选择不进行交易，且不因此承担任何责任。
②首笔预估的购买价款的支付
安道麦应当在不迟xxx股份股东大会批准本次交易或者获得有关国有资产监督管理国家机关批准本次交易（以较晚发生者为准）后的 5 个工作日的时间内，或不迟于完成上海迪拜 20%股权的质押登记后的 5 个工作日的时间内（以较晚发生者为准），向辉丰股份支付 3,000 万元首笔预估的购买价款。
③第二笔预估的购买价款的支付
在交割日，安道麦应根据协议约定向辉丰股份支付 27,000 万元第二笔预估的购买价款。
④付款
安道麦应通过向购买价款接收账户电汇即时可用资金的方式，在首笔预估的购买价款付款履行期届满时向辉丰股份支付该价款。
安道麦应通过向购买价款接收账户电汇即时可用资金的方式，将第二笔预估的购买价款中 24,000 万元（在假设交割时净负债为零的基础上）的部分（“A期付款”）在付款履行期限届满时向辉丰股份支付该购买价款。安道麦应通过向托管账户进行支付的方式，支付剩余的 3,000 万元（“托管金额”）。
⑤交割时净负债
在以交割报表为基础最终确定的交割时净负债与用于确定预估的购买价款的预计的交割时净负债出现差异的情况下（差异的金额在本段内被称为“调整”），应该：
a．如果调整的情况为交割时净负债大于用于确定预估的购买价款的预计的交割时净负债，则出于确定购买价款的目的，预估的购买价款应当根据调整进行同等数额的减少；和 b．如果调整的情况为交割时净负债低于用于确定预估的购买价款的预计的交割时净负债，则出于确定购买价款的目的，预估的购买价款应当根据调整进行同等数额的增加。
在最终确定的购买价款高于预估的购买价款的情况下，在最终版本的交割报表完成后的五个工作日内，安道麦应当向辉丰股份支付与超出部分相同的金额。在根据最终确定的购买价款低于预估的购买价款的情况下，在最终版本的交割报表完成后的五工作日内，辉丰股份应当向安道麦支付与超出部分相同的金额。
⑥价格调整
辉丰股份承诺，在紧接交割后的三年期间内，由农一网业务产生的上海迪
拜平均年度毛利润（“农一网业务毛利润”）至少应达到人民币 860 万元（“农一网业务基准”），如果农一网业务毛利润未能达到农一网业务基准，则辉丰股份应当向安道麦进行价款支付。辉丰股份支付的金额（“价格调整支付”）根据下列公式确定并且辉丰股份应当承担安道麦因价格调整支付而需承担的全部税款和费用（如有）：
价格调整支付=（农一网业务基准–农一网业务毛利润）*13
如果农一网业务毛利润达到或者超过农一网业务基准，则辉丰股份及安道麦之间不发生价格调整支付。
⑦托管金额的释放
x在交割日至交割日满 1 周年的期间内（均包含当日）（“部分释放期间”），托管释放条件被满足时，则买方应当促使托管金额的 50%在交割日满 1 周年后的第 10 个日历日（“部分释放日期”，若该日非工作日，则为该日后的第一个
工作日）自托管账户释放至卖方的购买价款接收账户。若在交割日满 1 周年之
日（不含当日）至交割日满 2 周年之日（含当日）的期间内（“全额释放期间”），
托管释放条件均被满足，则买方应当促使托管金额的余额在交割日满 2 周年后
的第 10 个日历日（“全额释放日期”，若该日非工作日，则为该日后的第一个工作日）自托管账户释放至卖方的购买价款接收账户。
托管释放条件：a．买方不存在任何根据协议约定或有关协议的任何重大违约的诉请；和 b．不存在任何由卖方或其关联方的债权人（包括但不限于政府主体）提起的有关重组的未决索赔。
若托管释放条件中的任何一条未被满足，买方应当有权在事先书面通知卖方的情况下，在托管金额中对此类必要金额进行扣减（“扣减金额”），以补偿任何由于托管释放条件未被满足而造成的损失。
如应付的托管金额高于扣减金额（如有），买方应在相关托管释放日期，向卖方支付托管金额减去扣减金额后的差额。前述付款完成后，买方支付部分第二笔预估的购买价款（与扣减金额的金额相同）的义务应被视为已经完全履
行；如应付的托管金额等于或低于扣减金额（如有），买方支付托管金额的义
务应被视为已经完全履行，且若此类托管释放条件的不满足发生在部分释放期间内，买方有权在托管账户中对余额进行扣减（限于损失金额未被托管金额补偿的范围内），在此种情况下，买方支付第二笔预估的购买价款剩余部分的义务在同等范围内应被视为已经完全履行。若托管账户的余额不足以补偿损失，则买方支付托管账户中的余额的义务应当被视为已经完全履行。卖方有义务向买方支付超过托管账户余额部分的损失金额。
若根据可适用法律或政府部门要求，托管金额应全额支付，则卖方应当在收到托管金额后的 2 个工作日内向买方或其指定主体返还扣减金额（如有），并承担由此产生的全部费用及税款。
（2）《xx农股权购买协议》
①交易价格
以 2020 年 5 月 31 日为评估基准日，经评估的重组后xx农评估值为 16.47亿元，重组后上海迪拜（包含新疆辉丰 100%股权）评估值为 6.63 亿元。科利农 51%股权及上海迪拜 1%股权的交易价格以评估值作为基础，经辉丰股份与安道麦协商一致确定，并受限于提交至有权进行监督及管理的国有资产监管机关（或其授权部门）适当备案的最终评估报告、与草铵膦项目业务相关的潜在的盈利能力支付（“草铵膦盈利能力支付”）、与经营业绩相关的潜在的盈利能力支付（“业绩盈利能力支付”，与“草铵膦盈利能力支付”合称为“盈利能力支付”）、《xx农股权购买协议》的其他条款和条件，交易价格如下：
a．重组后xx农 51%股权的交易价格=[人民币 18 亿元-交割时净负债-
（2017 年平均净营运流动资金-交割时标的业务实际的净营运流动资金）]*51%
b．重组后上海迪拜 1%股权的交易价格=（人民币 6 亿元-交割时净负债）
*1%。
2017 年度的平均的净营运流动资金是以 2017 年度中每个季度的最后一个营业日营业结束时，季度平均净营运资金为基础来确定的（“2017 年平均净营运流动资金”）。经同意的预估的平均净营运流动资金为人民币 3 亿元。交割
时净负债和交割时的净营运流动资金的调整应当以交割报表为基础确定。为确
定 2017 年平均净营运流动资金之目的，辉丰股份与安道麦同意扣除范围外库存
（“范围外库存”），并且同意，范围外库存将在交割净营运流动资金的计算和任何其他与 2017 年平均净营运流动资金相关的调整中扣除。在交割时净负债和交割时的净营运流动资金的调整未确定的情况下，辉丰股份与安道麦同意，交割前的xx农 51%股权的购买价款及上海迪拜 1%股权的购买价款应为预计数额（“预估的购买价款”）。预估的购买价款是以财务报表为基础，通过对交割时净负债的预计和对净营运流动资金的调整的预计确定的。
②预付费用
根据《上海迪拜股权购买协议》，在上海迪拜 50%股权的交割日当日，安道xxx丰股份支付预付费用人民币 2,000 万元。
③交割日的支付
在交割日，安道麦应向辉丰股份支付的金额=合同预计交易价格-预付费用人民币 2,000 万元-延期付款人民币 10,000 万元- 豁免协议延期支付款项
15,464.76 万元。
交割日是指根据协议约定，安道麦与辉丰股份的交割条件得到满足后，安道麦与辉丰股份约定的关于标的资产交割的日期。
根据交易双方于 2021 年 5 月 28 日签订的《豁免及补充交割条件的协议》，
交易对价的支付安排增加总计 15,464.76 万元延期支付款项，具体情况详见本法律意见书“九、其他需要披露的事项”。
④业绩盈利能力支付
自 2021 年 1 月 1 日起的三年期间内（“业绩盈利能力期间”），业绩盈利
能力支付的上限为人民币 1.53 亿元，并且在业绩盈利能力期间内，xx农应当进行正常的业务运营，但是：
a．如果经营业绩（在业绩盈利能力期间内）累计 EBITDA 值未达到人民币 13.5 亿元（“业绩盈利能力起始点”），则安道麦没有义务向辉丰股份进行业绩盈利能力支付并且辉丰股份无权接受业绩盈利能力支付；
b．如果经营业绩（在业绩盈利能力期间内）累计 EBITDA 值达到了业绩盈利能力起始点但是没有超过人民币 14.5 亿元（“业绩盈利能力目标”），则安道麦应当按照公式：
业绩盈利能力支付 = 经营业绩实际三年累计𝐸𝐵𝐼𝑇𝐷𝐴值-业绩盈利能力支付起始点 × 3 亿元 × 51%
业绩盈利能力目标- 业绩盈利能力支付起始点
计算应当进行的业绩盈利能力支付数额；
c．如果经营业绩（在业绩盈利能力期间内）累计 EBITDA 值达到了业绩盈利能力支付目标，则安道麦应当向辉丰股份进行业绩盈利能力支付，支付数额为人民币 1.53 亿元；
d．如果经营业绩（在业绩盈利能力期间内）累计 EBITDA 值超过了业绩盈利能力目标，则安道麦应当向辉丰股份进行盈利能力支付，数额为人民币 1.53亿元并且针对经营业绩（在业绩盈利能力期间内）累计 EBITDA 值超出业绩盈利能力目标的部分，安道麦没有义务进行任何增额支付。
⑤草铵膦盈利能力支付
自 2021 年 1 月 1 日起的五年期间内（“草铵膦盈利能力期间”），草铵膦
盈利能力支付的上限为人民币 1.53 亿元并且在草铵膦盈利能力期间内，xx农应当进行草铵膦项目业务的日常运营，但是：
a．如果草铵膦项目业务（在草铵膦盈利能力期间内）累计 EBITDA 值未达到人民币 2.22 亿元（“草铵膦盈利能力支付起始点”），则安道麦没有义务向辉丰股份进行任何草铵膦盈利能力支付并且辉丰股份没有权利接受草铵膦盈利能力支付；
b．如果草铵膦项目业务（在草铵膦盈利能力期间内）累计 EBITDA 值已达到草铵膦盈利能力支付起始点但是没有超过人民币 5.64 亿元（“草铵膦盈利能力目标”）的，则安道麦应当按照公式：
草铵膦盈利能力支付 = 草铵膦业务实际五年累计𝐸𝐵𝐼𝑇𝐷𝐴值-草铵膦盈利能力支付起始点 × 3 亿元
草铵膦盈利能力目标- 草铵膦盈利能力支付起始点
计算应当进行的草铵膦盈利能力支付数额；
c．如果草铵膦项目业务（在草铵膦盈利能力期间内）累计 EBITDA 值达到了草铵膦盈利能力目标，则安道麦应当向辉丰股份进行草铵膦盈利能力支付，数额为人民币 1.53 亿元；
d．如果草铵膦项目业务（在草铵膦盈利能力期间内）累计 EBITDA 值超过了草铵膦盈利能力目标的，则安道麦应当向辉丰股份进行草铵膦盈利能力支付，数额为人民币 1.53 亿元，并且针对草铵膦项目业务（在草铵膦盈利能力期间内）累计 EBITDA 值超出草铵膦盈利能力目标的部分，安道麦没有义务就超出部分进行任何增额支付。
⑥延期付款
延期付款的金额为人民币 10,000 万元。在根据《xx农股权购买协议》的规定进行必要的调整或扣减后，延期付款应当在延期付款期间（交割报表定稿后三十天）结束后的第一个工作日（“延期付款支付时间”）或扣减金额声明规定的日期，由安道xxx丰股份电汇即时可用资金的方式支付。
在交割日到延期付款支付日期的期间内（均包含当日，“延期期间”），如果：a．xxxxx《xx农股权购买协议》规定提出主张，或者安道麦提出有关《xx农股权购买协议》重大违约情况的主张；或 b．辉丰股份或其子公司的债权人（包括但不限于，政府主体）提出有关重组的主张，则安道麦应当有权在延期付款中，对安道麦因此类主张而直接或者间接遭受的全部损失进行扣减。
⑦交割时净负债和净运营流动资金的调整
在以按照《xx农股权购买协议》规定制备的交割报表为基础最终确定的交割时净负债和净运营流动资金的调整与《xx农股权购买协议》规定用于确定预计购买价款的预计的交割时净负债和净运营流动资金的调整出现差异的情况下，差异的数额在本项下应当作为“调整”，然后：
a．如果调整的情况为交割时净负债和净运营流动资金的调整的数额大于按
照《xx农股权购买协议》规定用于确定预计购买价款的预计的交割时净负债和净运营流动资金的调整的数额，则出于确定xx农 51%股权购买价款及上海
迪拜 1%股权购买价款的目的，预计购买价款应当根据调整进行同等数额的减少；
b．如果调整的情况为交割时净负债和净运营流动资金的调整的数额低于按照《xx农股权购买协议》规定用于确定预计购买价款的预计的交割时净负债和净运营流动资金的调整的数额，则出于确定xx农 51%股权购买价款及上海迪拜 1%股权购买价款的目的，预计购买价款应当根据调整进行同等数额的增加。
⑧差异支付
在最终确定的xx农 51%股权购买价款及上海迪拜 1%股权购买价款（“最终的购买价款”）高于相应的预计购买价款的情况下，在最终版本的交割报表完成后的五个工作日内，安道麦应当向辉丰股份支付与超出部分相同的金额。在任意最终的购买价款低于相应的预计购买价款的情况下，安道麦有权直接在延期付款的金额中对超出的金额直接进行结算，并且如果最终的购买价款和预估的购买价款之间的差额高于延期付款的金额，则在最终版本的交割报表完成后的五个工作日内，辉丰股份应当向安道麦支付最终的购买价款和预估的购买价款之间的差额与延期付款金额相差的部分。
5、评估值及定价方式
x次交易的标的股权为上市公司持有的重组后的xx农51%股权及重组后的上海迪拜 51%股权。中联评估对重组后的xx农及重组后的上海迪拜进行了评估，并分别出具了《农药原药业务及制剂代工业务评估报告》和《农药制剂销售业务评估报告》，评估基准日均为 2020 年 5 月 31 日，最终均采用收益法评估结果作为评估结论。
截至评估基准日，重组后的xx农的股东全部权益价值为 145,786.56 万元，
采用收益法评估的价值为 164,700.00 万元，评估增值 18,913.44 万元，增值率为
12.97%；采用市场法评估的价值为 237,100.00 万元，评估增值 91,313.44 万元，增值率为 62.64%。
截至评估基准日，重组后的上海迪拜的股东全部权益价值为 2,944.35 万元，
采用收益法评估的价值为 66,300.00 万元（百万位取整），评估增值 63,355.65万元，增值率为 2,151.77%；采用市场法评估的价值为 6,800.00 万元，评估增值 3,855.65 万元，增值率为 130.95%。
重组后的xx农及上海迪拜股东全部权益价值在评估基准日的市场价值分别为 164,700.00 万元和 66,300 万元（百万位取整）。
经辉丰股份与安道麦协商一致，重组后的xx农在无现金无负债基础上的企业价值为人民币 18 亿元，科利农股权出售价款应当基于xx农的企业价值确定但应当受限于xx农在交割日的净负债和净营运流动资金净额。上海迪拜在无现金无负债基础上的企业价值为人民币 6 亿元，上海迪拜股权出售价款应当基于上海迪拜的企业价值确定但应当受限于上海迪拜在交割日的净负债。
6、过渡期损益安排
（1）基准日前与标的股权相对应的标的业务所产生的所有及任何经济利益、利润、权益及亏损均归属卖方；
（2）过渡期内，与标的股权相对应的标的业务所产生的所有及任何经济利益、利润及权益应归属于卖方；
（3）过渡期内与标的股权相对应的标的业务所遭受的全部及任何亏损将由卖方承担；
（4）交割日后，与标的股权相对应的标的业务所产生的所有及任何经济利益、利润、权益及亏损均归属买方。
为避免疑义，任何非由于标的业务产生的经济利益、利润、权益及亏损应当归属于卖方并且在交割之前向卖方进行分配。在未获得辉丰股份及安道麦一致批准的情况下，标的公司不得在标的业务重组完成后开展标的业务范围外的业务经营。
7、决议有效期
x次交易决议的有效期自本次重大资产出售方案提交股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
综上所述，本所律师认为，本次交易方案的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
二、 本次重大资产重组的批准和授权
（一） 辉丰股份已履行的决策程序
2019 年 10 月 23 日，辉丰股份召开总经理办公会议，同意公司收购新疆辉丰其他两名股东持有的新疆辉丰 49%的股权；同意在收购其他两名股东全部股权后，将持有的新疆辉丰 100%的股权全部转让给上海迪拜。
2019 年 11 月 6 日，辉丰股份召开第七届董事会第十五次会议，审议通过
《关于转让全资子公司上海迪拜植保有限公司部分股权的议案》，同意将持有的上海迪拜 50%股权转让给安道麦。
2020 年 2 月 26 日，辉丰股份召开第七届董事会第十六次会议，审议通过
《关于转让全资子公司上海迪拜植保有限公司部分股权之补充协议的议案》，同意公司与安道麦签署《股权购买协议之补充协议》。
2020 年 10 月 28 日，辉丰股份召开第八届董事会第三次会议，审议通过关于本次交易的相关议案，审议通过了本次重大资产重组方案。同时，审议通过
《关于签署附条件生效的股权转让协议的议案》及《关于转让全资子公司xxxxxxxxxxxxxxxxxxx（x）的议案》，同意公司与安道麦签订附条件生效的《xx农股权购买协议》和《股权购买协议之补充协议（二）》。
2020 年 10 月 28 日，辉丰股份召开职工代表大会，审议通过与本次重大资产重组有关的员工安置方案。
2020 年 11 月 20 日，辉丰股份召开第八届董事会第四次会议，审议通过《关于<江苏辉丰生物农业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》。
2020 年 12 月 7 日，辉丰股份召开“辉丰转债”2020 年第二次债券持有人会议，审议通过《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》。
2020 年 12 月 11 日，辉丰股份召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司本次重大资产出售方案的议案》和《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》等议案。
2020 年 12 月 28 日，辉丰股份召开第八届董事会第五次会议，审议通过《股权购买协议之补充协议的议案》。
2021 年 3 月 30 日，辉丰股份召开第八届董事会第七次会议，审议通过《关于<股权转让协议>之补充协议（二）的议案》。
2021 年 5 月 28 日，辉丰股份召开第八届董事会第九次会议，审议通过《关于签署豁免及补充交割条件的协议的议案》。
（二） 标的公司已履行的决策程序
2019 年 10 月 28 日，上海迪拜召开股东会，同意受让辉丰股份持有的新疆
辉丰 100%的股权，并同意股东辉丰股份向安道麦转让其持有的上海迪拜 50%
的股权。
2020 年 12 月 15 日，xxxxx作出股东会决定，同意其股东辉丰股份向其增资以及向其划转原药业务和制剂生产业务所需的全部资产及负债。
2020 年 12 月 27 日，上海迪拜作出股东会决定，同意股东辉丰股份向安道麦转让其持有的上海迪拜 51%的股权。
2021 年 5 月 27 日，xxxxx作出股东会决定，同意其股东辉丰股份将持有的xxxxx 51%股权转让给安道麦。
（三） 安道麦已履行的决策程序
2019 年 11 月 5 日，安道麦召开第八届董事会第十八次会议，审议通过《关于收购江苏辉丰生物农业股份有限公司所属之国内销售机构上海迪拜植保有限公司 50%股权的议案》。
2020 年 10 月 28 日，安道麦召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过
《关于收购江苏xx农农化有限公司 51%股权及上海迪拜植保有限公司 1%股权的议案》。
（四） 第三方的审批程序
2020 年 2 月 26 日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2020]77 号），决定对安道麦收购上海迪拜股权案不实施进一步审查。
2020 年 11 月 27 日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2020]471 号），决定对安道麦收购xx农股权案不实施进一步审查。
本次交易已获得安道麦相关国有资产监管机关（或其授权主体）审核批准。
本次交易的评估报告已取得主管安道麦的国有资产监管机构的适当备案
（备案编号：6625ZGHG2020027）。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，本次重大资产重组不存在其他需要政府或行业主管部门批准和授权的情形。
三、 本次重大资产重组的实施情况
（一） 标的公司股权的交割情况 1、安道xxx
根据盐城大丰区行政审批局于 2021 年 5 月 28 日换发的《营业执照》、安道xx x的 工商 登记资 料， 并经 查询国 家企 业信 用信 息公示 系统
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx），辉丰股份已将其持有的安道xxx 51%
的股权转至安道麦名下并于 2021 年 5 月 28 日办理完毕工商变更登记手续。
经安道麦的确认，截至 2021 年 5 月 28 日，股权购买协议约定的关于安道xxx交易的交割条件已经全部满足或被豁免，股权交割已于该日完成。
2、上海迪拜
根据上海迪拜的工商登记资料， 并经查询国家企业信用信息公示系统
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx），辉丰股份已将其持有的上海迪拜 51%的
股权转至安道麦名下并于 2020 年 12 月 29 日办理完毕工商变更登记手续。
（二） 债权债务的处理情况
x次交易完成后，上海迪拜仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，其对外债权债务不会因本次交易产生变化。因此，本次交易中，上海迪拜不涉及债权债务的转移。
在标的业务重组后，相关债权债务随着业务调整直接下沉到安道xxx。对于金融性债务，截至 2021 年 5 月 31 日，xxxxx已取得相关债权人出具
的关于债务转移的原则同意函并偿还上述债务。对于经营性债务，截至 2021
年 5 月 31 日，除应付职工薪酬、长期应付职工薪酬、应交税费等不需就其转移取得债权人特别同意的经营性债务外，安道xxx已取得经营性债务转移的原则同意函的金额为 24,339.43 万元，占需要债权人同意移转的经营性债务的比例为 90.73%。
（三） 人员安置情况
根据《上海迪拜股权购买协议》和《xx农股权购买协议》约定，所有直接参与标的业务的雇员的雇佣关系将被转移至上海迪拜和xx农。此外，安道麦应当有权（但无义务）在上述协议正式签署之后，在辉丰股份与标的业务没有直接联系的部门中（包括但不限于，财务部门、证券部、投资管理部、高级管理人员）选择雇员并将其雇佣关系转移至上海迪拜和xx农。通过转让的雇员与上海迪拜和xx农签订的有效的雇用协议和其他与保密、不竞争、知识产权等相关的协议，此类转让的雇员应在交割日当日及交割日后受雇于上海迪拜和xx农。
截至 2021 年 5 月 31 日，需要转让的雇员基本已与辉丰股份依法协商解除劳动合同，并已与安道xxx重新签订劳动合同确立劳动关系，其社保、住房公积金等关系全部由安道xxx正常接续，不存在违反相关协议中关于员工安置内容的情形。
（四） 交易对价的支付情况
1、上海迪拜
2020 年 12 月 31 日，安道xxx丰股份支付上海迪拜股权转让款 2.76 亿元。
2021 年 1 月 5 日，安道xxx丰股份支付上海迪拜股权转让款 3,000 万元。
2021 年 3 月 2 日，安道xxx丰股份支付上海迪拜股权转让款 455.68 万元。截至本法律意见书出具之日，安道xxx丰股份支付完毕上海迪拜全部股
权转让价款 3.106 亿元。 2、xxxxx
2021 年 1 月 5 日，安道xxx丰股份支付安道xxx股权转让预付款 2,000
万元。
2021 年 6 月 1 日，安道xxx丰股份支付安道xxx股权转让款 6.43 亿元。截至本法律意见书出具之日，安道麦已根据相关协议的约定，履行了交割
时需要履行的付款义务，向辉丰股份支付了安道xxx的股权转让价款 6.63 亿元。
综上，本所律师认为，本次重大资产出售涉及的标的资产的工商变更登记手续已办理完毕，安道麦已根据相关协议的约定履行了付款义务；本次重大资产出售实施过程履行的相关程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，合法有效。
四、 本次重大资产重组实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据公司实际控制人及其一致行动人、董事、监事和高级管理人已出具的
《关于本次重组公告之日起至实施完毕期间的减持计划的说明》，在本次交易实施过程中，公司实际控制人及其一致行动人、董事、监事和高级管理人员未减持公司股份。
经查询国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx），截至本法律意见书出具之日，辉丰股份持有的安道xxx合计 27.7%的股权已被冻结；除上述情形外，本次重大资产出售实施过程中不存在相关实际情况与
此前披露的信息存在重大差异的情况。
五、 董事、监事、高级管理人员及相关人员的调整情况
根据辉丰股份在指定信息披露媒体上的相关公告，截至本法律意见书出具之日，在本次交易实施过程中，辉丰股份不存在董事、监事、高级管理人员发生调整的情况。
六、 资金占用及关联担保情况
截至本法律意见书出具之日，在本次重大资产出售实施过程中，本次重大资产出售不存在辉丰股份的资金、资产被其实际控制人或其他关联人占用的情形；在本次重大资产出售实施过程中，未发生辉丰股份为其实际控制人或其他关联人违规提供担保的情形。
七、 本次重大资产重组相关协议及承诺的履行情况
（一） 相关协议的履行情况
2019 年 11 月 6 日，辉丰股份与安道麦签署了《上海迪拜股权购买协议》，约定将重组后的上海迪拜 50%股权转让给安道麦。2020 年 2 月 26 日，辉丰股份与安道麦签署了上海迪拜《股权购买协议之补充协议》。2020 年 10 月 28 日，辉丰股份与安道麦签署了xxxx《xxxxxxxxxxx（x）》。
2020 年 10 月 28 日，辉丰股份与安道麦签署了《xx农股权购买协议》，约定将重组后的xx农 51%股权及上海迪拜 1%股权转让给安道麦。2020 年 12月 28 日，辉丰股份与安道麦签署了《关于签署日期为 2020 年 10 月 28 日的股
权购买协议之补充协议》。2021 年 3 月 30 日，辉丰股份与安道麦签署了《x
x农股权购买协议之补充协议（二）》。2021 年 5 月 28 日，辉丰股份与安道麦签署了《关于豁免及补充交割条件的协议》。
经核查，截至本法律意见书出具之日，上述交易协议均已生效，本次重组各方已经或正在按照交易协议的约定履行该等协议，未出现违反交易协议约定
的情形。
（二） 相关承诺的履行情况
经核查，上市公司已在《关于<江苏辉丰生物农业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》披露了本次重组涉及的相关承诺。
经核查，截至本法律意见书出具之日，相关承诺方已经或正在按照其出具的相关承诺的内容履行相关承诺，未出现违反承诺的情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产出售涉及相关交易文件的生效条件已全部成就，相关协议依法生效；本次重组各方已经或正在按照交易协议的约定履行该等协议，未出现违反交易协议约定的情形；本次重大资产出售相关承诺正在履行中，未出现相关承诺方违反承诺的情形。
八、 本次重大资产重组相关后续事项的合规性及风险
根据本次交易方案、本次交易的相关协议及涉及的各项承诺，本次交易的相关后续事项主要包括：
（一）协议各方继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺；
（二）上市公司履行后续的法律法规要求的信息披露义务；
（三）本次交易交割时被豁免条件的完成；
（四）基于交割日净负债及净营运资金对于安道xxx股权价款的调整；
（五）本次交易延期支付款项的支付；
（六）盈利能力支付。
综上所述，本所律师认为，本次重大资产出售相关各方按照相关协议约定及有关法律法规履行各自义务情况下，本次重大资产出售的后续事项实施不存在实质性法律障碍。
九、 其他需要披露的事项
2021 年 5 月 28 日，辉丰股份召开第八届董事会第九次会议，审议通过《签署豁免及补充交割条件的协议的议案》；同日，辉丰股份和安道麦签署了《豁免及补充交割条件的协议》（以下简称“《豁免协议》”）。根据《豁免协议》，安道麦拟有条件地豁免股权购买协议中约定的部分交割条件，公司及安道麦拟就股权购买协议增加部分补充交割条件和/或要求。
豁免协议主要条款如下：
根据《股权转让协议》约定，主要交割条件有：1、重组已经完成；2、本次交易相关的批准已适当取得，并且本次交易的评估报告已经国有资产监管机关（或其授权主体）适当备案；3、反垄断法项下的相关政府审查已完成；4、与相关生产线及设施设备有关的生产活动已全面正式恢复。
围绕主要交割条件，本次安道麦豁免或补充条件如下：
1、安道麦同意部分豁免关于重组全部完成中资质证照相关的要求，前提为双方同意该等被豁免的资质证照重组要求在被需要的情况下将于交割后完成。豁免的资质证照主要包括：部分农药登记证的变更完成、部分建筑消防许可证的转移完成、农药生产许可证证载范围增加的完成。
2、安道麦同意部分豁免关于重组全部完成中生产恢复或整改相关的要求，前提为双方同意公司将增加一笔延期支付的款项（金额约为人民币3,100 万元），直至所需的生产恢复或整改要求完成。
3、安道麦同意部分豁免交割时不利程序相关的要求，前提为双方同意将增加一笔延期支付的款项（金额约为人民币 1.23 亿元），上述延期款项的支付应当受限于下列条件的达成，即涉及草铵膦的相关诉讼均最终完全以不会对买方
（安道麦）、买方受偿方和/或安道xxx产生或造成不利影响的形式解决；草铵膦原药实际产量达到或超过 417MT/月。同时，经双方同意，就安道麦因不利程序导致其未来取得新公司额外股权支付的价格高于经国有资产监督管理机关备案的评估价格而产生的差价，公司为上述差价做出担保并全额补偿。
4、双方同意，就股权购买协议中原有的延期付款规定（金额为人民币 1
亿元），与资质证照转让或者更新相关的要求以及与境外知识产权转让核查相
关的要求将被额外作为该等延期付款的释放条件。
5、豁免协议为股权购买协议的一部分，除豁免协议修订的内容外，股权购买协议和补充协议内容不变。
十、 结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1、本次交易方案的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效；
2、本次重大资产重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，本次重大资产重组不存在其他需要政府或行业主管部门批准和授权的情形；
3、本次重大资产出售涉及的标的资产的工商变更登记手续已办理完毕，安道麦已根据相关协议的约定履行了付款义务；本次重大资产出售实施过程履行的相关程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，合法有效；
4、截至本法律意见书出具之日，辉丰股份已就本次重大资产出售履行了相应的信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的规定；辉丰股份持有的安道xxx合计 27.7%的股权已被冻结，除此情形外，本次重大资产出售实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况；
5、截至本法律意见书出具之日，本次重大资产出售相关各方按照相关协议约定及有关法律法规履行各自义务情况下，本次重大资产出售的后续事项实施不存在实质性法律障碍。
（以下无正文）