因此，訂立合夥協議及其項下擬進行之交易構成本公司於上市規則第14A章項下的關連交易。由於訂立合夥協議及其項下擬進行之交易的最高適用百分比率（定義見上市規則）高 於0.1%但低於5%，有關交易須遵守上市規則第14A章項下申報及公告規定，惟獲豁免遵守獨立股東批准之規定。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，且表明不會就本公告全部或任何部分內容所導致或因倚賴該等內容而產生的任何損失承擔任何責任。
0598
關連交易—
訂立關於設立基金的合夥協議
x公司董事會欣然宣佈，於二零二一年六月十一日，本公司與招商創新基金及招商創投就設立基金訂立合夥協議，據此，基金的認繳出資總額為人民幣3.001億元，其中，招商創新基金（作為有限合夥人）、本公司（作為有限合夥人）及招商創投（作為普通合夥人）應以現金方式分別認繳出資人民幣1.5億元、人民幣1.5億元及人民幣10萬元。基金將不會被視為本公司附屬公司，及其財務業績亦不會合併到本公司賬目中。
上市規則之涵義
於本公告日期，招商創新基金的普通合夥人（執行事務合夥人，即招商創投）及有限合夥人均為本公司的最終控股股東招商局的附屬公司，因此招商創投及招商創新基金為本公司的關連人士。
因此，訂立合夥協議及其項下擬進行之交易構成本公司於上市規則第14A章項下的關連交易。由於訂立合夥協議及其項下擬進行之交易的最高適用百分比率（定義見上市規則）高於0.1%但低於5%，有關交易須遵守上市規則第14A章項下申報及公告規定，惟獲豁免遵守獨立股東批准之規定。
概無董事於有關合夥協議及其項下擬進行之交易中擁有任何重大權益，故彼等毋須根據上市規則就相關董事會決議案放棄投票。然而，由於xxx先生、xxx先生、xxxxx及x艦先生作為本公司董事，同時任職於招商局，彼等已根據相關中國法律法規就相關董事會決議案放棄投票。
一、背景
x公司董事會欣然宣佈，於二零二一年六月十一日，本公司與招商創新基金及招商創投就設立基金訂立合夥協議，據此，基金的認繳出資總額為人民幣3.001億元，其中，招商創新基金（作為有限合夥人）、本公司（作為有限合夥人）及招商創投（作為普通合夥人）應以現金方式分別認繳出資人民幣1.5億元、人民幣1.5億元及人民幣10萬元。基金將不會被視為本公司附屬公司，及其財務業績亦不會合併到本公司賬目中。
二、合夥協議
合夥協議的主要條款概述如下：
日期
二零二一年六月十一日
訂約方
(1) 招商創新基金（作為有限合夥人）；
(2) 本公司（作為有限合夥人）；及
(3) 招商創投（作為普通合夥人）
基金的基本情況
(1) 基金的投資策略及投資方式
基金將主要專注於與物流創新業務相關項目的早期投資。基金的主要投資方式為參與子基金項目投資、未上市企業和上市企業的股權投資。
(2) 基金存續期
基金存續期為自基金成立之日起計八年；基金的投資期為截至以下較早者(i)基金工商登記日的第四個週年日，或(ii)基金的認繳金額全部實繳並且全部實繳資本均已按約定使用之日；及基金回收期為自投資期屆滿次日起基金的剩餘存續期。基金的投資期或回收期可根據合夥人的決議進行延長。
招商創投可延長基金存續期，倘若如此，招商創投須書面通知全體合夥人，並獲授權自行及╱或代表有限合夥人簽署相關法律文件，並負責辦理工商變更手續（如涉及）。
認繳出資及支付
基金認繳出資總額應為人民幣3.001億元，其中，招商創新基金（作為有限合夥人）、本公司（作為有限合夥人）及招商創投（作為普通合夥人）將分別以現金方式認繳出資人民幣1.5億元、人民幣1.5億元及人民幣10萬元，分別佔基金份額的約49.983%、 49.983%及0.033%。
基金的各自認繳出資額乃參考基金的資本需求及合夥人的份額比例，經各合夥人公平磋商後釐定。本公司將使用自有資金進行出資。
全體合夥人應根據招商創投基於項目投資的實際需求而發出的書面通知要求，分期繳付認繳出資額至基金的銀行賬戶。
基金管理
(1) 投資決策委員會
基金應設立投資決策委員會，負責基金所有投資業務的最終決策。投資決策委員會由六名委員組成，其中本公司與招商創投分別有權委派三名委員。就待審議的投資項目而言，投資決策委員會的各名委員均有一票表決權，決議案經投資決策委員會委員的三分之二以上（不包括本數）同意，方為有效通過。
(2) 執行事務合夥人
經全體合夥人同意，普通合夥人招商創投獲委任為基金的執行事務合夥人，對外代表基金並執行合夥事務。此外，全體合夥人一致同意招商創投擔任基金管理人。
基金就管理服務向招商創投支付的年度管理費於基金投資期乃按基金規模的1%計算；而於基金回收期，年度管理費按尚未退出基金項目的賬面投資本金的1%計算。
(3) 投資顧問
根據基金項目投資的需要，全體合夥人一致同意委任適格的產業投資顧問，為其提供產業投資顧問服務。中外運創新科技有限公司為本公司全資附屬公司，於二零二一年六月十一日獲邀擔任基金的投資顧問。就中外運創新科技有限公司向基金提供的產業投資顧問服務而言，本公司將遵守上市規則第14章及╱或第14A章的相關適用規定並履行信息披露義務（如需）。
利潤分配及虧損承擔
除非合夥人另有約定，否則，基金投資項目所得收入須就各投資項目單獨入賬。於基金投資項目產生利潤的情況下，投資項目所得收入於扣除項目投資本金及有關投資項目的其他款項（如中介費用及支付普通合夥人、投資顧問的績效獎勵）後，根據合夥協議的條款及有關投資項目的最終投資協議，按合夥人實繳資本的比例分配予各合夥人。於基金投資項目產生虧損的情況下，全體合夥人須按彼等實繳資本的比例承擔虧損。
轉讓合夥權益
招商創投不得轉讓或出質其在基金的財產份額。除非經全體合夥人以書面形式一致同意，任一合夥人不得轉讓、出質其持有的基金份額，也不得以任何形式將其所持基金份額委託第三方管理。合夥人以外的人依法受讓合夥人在基金中的財產份額
的，經修改合夥協議即成為基金的合夥人，依照《中華人民共和國合夥企業法》和修改後的合夥協議享有權利，履行義務。
三、設立基金及訂立合夥協議之理由及裨益
參與設立該基金可作為本公司的補充投資渠道，亦將帶來更多潛在的物流創新投資目標。
鑒於上述，董事（包括獨立非執行董事）認為設立基金及合夥協議之條款屬公平合理且按一般商業條款進行，儘管因其性質的關係並非於本集團一般或日常業務過程中進行，設立基金及合夥協議之條款符合本公司及股東的整體利益。
四、訂約方資料
x集團
x集團是中國具有領先地位的綜合物流服務供應商和整合商，主營業務包括專業物流、代理及相關業務和電商業務。招商局是本公司的最終控股股東，為一家根據中國法律設立，直屬中國國務院國有資產監督管理委員會的國有獨資企業。招商局是一家業務多元的綜合企業。目前，招商局業務主要集中於綜合交通、特色金融、城市與園區綜合開發運營三大核心產業，並正實現由三大主業向實業經營、金融服務、投資與資本運營三大平台轉變。
招商創投及招商創新基金
招商創投是一家於中國註冊成立的有限公司，其主營業務為受託管理股權投資基金、股權投資；投資諮詢、投資管理、投資顧問、企業管理諮詢。招商創新基金是一家於中國註冊成立的有限合夥企業，其主營業務為股權投資、創業投資、投資管理、投資諮詢。招商創新基金的普通合夥人（執行事務合夥人）招商創投持有其0.1%
的份額，有限合夥人深圳市招控投資有限責任公司持有其99.9%的份額。招商創投及深圳市招控投資有限責任公司均為招商局的全資附屬公司，最終實益擁有人為中國國務院國有資產監督管理委員會。
五、上市規則之涵義
於本公告日期，招商創新基金的普通合夥人（執行事務合夥人，即招商創投）及有限合夥人均為本公司的最終控股股東招商局的附屬公司，因此招商創投及招商創新基金為本公司的關連人士。
因此，訂立合夥協議及其項下擬進行之交易構成本公司於上市規則第14A章項下的關連交易。由於訂立合夥協議及其項下擬進行之交易的最高適用百分比率（定義見上市規則）高於0.1%但低於5%，有關交易須遵守上市規則第14A章項下申報及公告規定，惟獲豁免遵守獨立股東批准之規定。
概無董事於有關合夥協議及其項下擬進行之交易中擁有任何重大權益，故彼等毋須根據上市規則就相關董事會決議案放棄投票。然而，由於xxx先生、xxx先生、xxxxx及x艦先生作為本公司董事，同時任職於招商局，彼等已根據相關中國法律法規就相關董事會決議案放棄投票。
六、釋義
於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：
「A股」 | 指 | x公司每股面值人民幣1.00元的內資股，於上海證券交易所上市並以人民幣買賣 |
「董事會」 | 指 | x公司董事會 |
「招商局」 | 指 | 招商局集團有限公司，為本公司最終控股股東，一家根據中國法律設立，直屬中國國務院國有資產監督管理委員會的國有獨資企業 |
「招商創新基金」 | 指 | 深圳市招商局創新投資基金中心（有限合夥），一家於中國註冊成立的有限合夥企業 |
「招商創投」 | 指 | 招商局創新投資管理有限責任公司，一家於中國註冊成立的有限責任公司 |
「本公司」 | 指 | 中國外運股份有限公司，一家於中國註冊成立的股份有限公司，其H股在香港聯交所上市及其A股在上海證券交易所上市 |
「關連人士」 | 指 | 具有上市規則所賦予的涵義 |
「董事」 | 指 | x公司董事 |
「基金」 | 指 | 招商局中外運產業創新私募股權投資基金合夥企業（有限合夥）（以工商登記為準），一家根據合夥協議按中國法律設立並註冊的有限合夥企業 |
「本集團」 | 指 | x公司及其附屬公司 |
「香港」 | 指 | 中華人民共和國香港特別行政區 |
「香港聯交所」 | 指 | 香港聯合交易所有限公司 |
「H股」 | 指 | x公司已發行股本中面值為人民幣1.00元的境外上市股份，於香港聯交所上市並以港幣買賣 |
「上市規則」 | 指 | 香港聯合交易所有限公司證券上市規則 |
「合夥協議」 | 指 | x公司、招商創新基金及招商創投於二零二一年六月十一日就設立基金共同訂立之合夥協議 |
「中國」 | 指 | 中華人民共和國，就本公告而言，不包括香港、澳門特別行政區及台灣 |
「人民幣」 | 指 | 人民幣，中國法定貨幣 |
「股份」 | 指 | H股及A股 |
「股東」 | 指 | x公司股東 |
「%」 | 指 | 百分比 |
承董事會命 中國外運股份有限公司 公司秘書 xxx | ||
北京，二零二一年六月十一日 |
於本公告日期，本公司董事會成員包括xxx（董事長）、xxx（副董事長）、xx（執行董事）、xxx（非執行董事）、xxx（非執行董事）、江艦（非執行董事）、xxx（非執行董事），以及四位獨立非執行董事xxx、xx、xxx及xx。