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股票简称：蓝色光标 股票代码：300058
北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要
上市公司 | 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 |
上市地点 | 深圳证券交易所 |
股票简称 | x色光标 |
股票代码 | 300058 |
交易对方 | 名称 |
发行股份及支付现金购买资产的交易对方 | 深圳平安大华汇通财富管理有限公司 |
北京京东世纪贸易有限公司 | |
西藏东方企慧投资有限公司 | |
xxx | |
许志平 | |
xxx | |
xx | |
xxx | |
xxx | |
募集配套资金的认购x | xx基金管理有限责任公司（建信领瑞九智投资 1-4 号资管计划） |
xx |
独立财务顾问
二〇一五年十一月
公司声明
x公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括本次交易报告书全文的各部分内容。本次交易报告书全文同时刊载于巨潮网站；备查文件的查阅方式为：
北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司
地址：xxxxxxxxxxx 0 xxxxxxxx X0 xxx：00-00-00000000
传真：00-00-00000000
交易对方声明与承诺
x次发行股份及支付现金购买资产的交易对方蓝瀚科技股东平安大华、京东世纪、西藏东方、xxx、xxx、xxx、xx、xxx和xxx以及本次发行股份及支付现金购买资产募集配套资金的认购xxx基金和xx，均保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
重大事项提示
x部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）交易总体方案概述
上市公司拟向平安大华、京东世纪、西藏东方、xxx、xxx、xxx、xx、xxx和xxx发行股份并支付现金购买其持有的蓝瀚科技 96.3158%股权；同时，上市公司拟向建信基金和xx1发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 180,200.00 万元。
本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金购买除蓝标投资外其他股东所持蓝瀚科技 96.3158%的股权；蓝瀚科技拥有多盟开曼 100%、多盟智胜 95%和亿动开曼 54.77%的股权。
对于多盟开曼 100%、多盟智胜 95%和亿动开曼 54.77%股权的总体收购方案分两步：第一步，上市公司全资子公司蓝标投资与其他投资者平安大华、京东世纪、西藏东方、xxx、xxx、xxx、xx、xxx和xxx共同出资设立收购平台蓝瀚科技；再由蓝瀚科技收购多盟开曼 100%股权、多盟智胜 95%股权和亿动开曼 51%股权，并增资亿动开曼 1,000 万美元。蓝瀚科技目前注册资本 19亿元，蓝标投资持有蓝瀚科技 7,000 万元出资额，对应出资比例为 3.6842%。第二步，上市公司发行股份并支付现金向蓝瀚科技除蓝标投资外的其他股东购买蓝瀚科技 96.3158%股权；同时，上市公司拟向蓝瀚科技增资约 36,700.00 万元人民币（等值于 1,750 万美元的人民币和 25,992.68 万元人民币合计），用于补足蓝瀚科技收购多盟开曼 100%股权和多盟智胜 95%股权的剩余价款（增资款为蓝瀚科技收购多盟和亿动所将支付的总对价减去蓝瀚科技目前注册资本 19 亿元的差额）。上述增资款来源于本次交易的配套募集资金。
截至目前，上述总体收购方案中的第一步已经完成，本次交易为上述总体收
1 建信基金和xx系由瑞信方正证券有限责任公司推荐。
购方案的第二步。
此外，本次交易中，上市公司拟向建信基金和xx发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 180,200.00 万元。其中，3.67 亿元用于向蓝瀚科技增资，10.22亿元用于支付本次交易现金对价，1.13 亿元用于上市公司偿还银行贷款，3 亿元用于上市公司移动互联媒体资源采购项目。
（二）本次交易方案
上市公司拟向平安大华、京东世纪、西藏东方、xxx、xxx、xxx、xx、xxx和xxx发行股份并支付现金，购买其持有的蓝瀚科技 96.3158%股权；同时，上市公司拟向建信基金和xx发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 180,200.00 万元。
1、交易标的
x次交易的交易标的为平安大华、京东世纪、西藏东方、xxx、xxx、xxx、xx、xxx和xxx合法持有的xx科技合计 96.3158%股权。
交易对方 | 所持蓝瀚科技股权比例 | 出资额（万元） |
平安大华 | 52.6316% | 100,000 |
京东世纪 | 10.5263% | 20,000 |
西藏东方 | 5.2632% | 10,000 |
赵文权 | 5.2632% | 10,000 |
xxx | 5.2632% | 10,000 |
陈良华 | 5.2632% | 10,000 |
xx | 5.2632% | 10,000 |
xxx | 5.2632% | 10,000 |
齐玉杰 | 1.5789% | 3,000 |
合计 | 96.3158% | 183,000 |
2、标的资产作价及支付方式
x次交易中，蓝瀚科技 96.3158%股权作价 18.52 亿元，由该部分股权所对应的注册资本 18.30 亿元和平安大华过桥资金成本 0.22 亿元构成。
（1）平安大华持有蓝瀚科技 52.6316%股权定价（注册资本+过桥资金成本）
平安大华持有蓝瀚科技52.6316%股权，对应蓝瀚科技的注册资本为10 亿元，
本次交易中，上市公司将以现金方式支付这部分对价。
考虑到平安大华系配合公司本次收购而参与出资蓝瀚科技，经交易双方协商并在上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中所约定，平安大华所持蓝瀚科技52.6316%股权的作价以平安大华出资蓝瀚科技10 亿元人民币加上此 10 亿元资金在资金占用期内产生的利息溢价款确定。
“资金占用期”系指平安大华出资蓝瀚科技资金交割日（2015 年 8 月 7 日），至平安大华所持蓝瀚科技股权被上市公司收购日。
“利息溢价款”=10 亿元×8.8%×N/365（其中 N 为资金占用期实际自然天数）
为确定上市公司收购平安大华所持蓝瀚科技 52.6316%股权的交易价格，上述资金占用期暂定为三个月，相应利息溢价款为 0.22 亿元。平安大华所持蓝瀚
科技股权被上市公司实际收购时所计算的利息溢价款超出 0.22 亿元部分，由上市公司自筹资金支付。
因此，平安大华持有蓝瀚科技 52.6316%股权定价为 10.22 亿元。
（2）京东世纪、西藏东方、xxx、xxx、xxx、xx、xxx和xxxx有蓝瀚科技 43.6842%股权定价（注册资本）
京东世纪、西藏东方、xxx、xxx、xxx、xx、xxx和xxx持有蓝瀚科技 43.6842%股权对应注册资本 8.30 亿元，作价为 8.30 亿元。本次交易中，上市公司将以发行股份方式支付这部分对价。
根据上述定价原则，上市公司本次收购蓝瀚科技 96.3158%股权合计定价为
18.52 亿元。
3、发行股份及支付现金购买资产
公司与蓝瀚科技股东平安大华、京东世纪、西藏东方、xxx、xxx、xxx、xx、xxx和xxx于 2015 年 11 月 2 日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。根据该协议，上市公司拟向平安大华、京东世纪、西藏东方、xxx、xxx、xxx、xx、xxx和xxx非公开发行股份并支付现金，
购买其持有的蓝瀚科技 96.3158%股权。
蓝瀚科技 96.3158%股权交易对价为 18.52 亿元，其中，以现金方式支付 10.22
亿元，剩余 8.30 亿元以发行股份的方式支付，发行股份价格为定价基准日前 20
个交易日公司股票交易的均价 13.62 元/股的 90%，即 12.26 元/股，共计发行
67,699,831 股。
上市公司向平安大华、京东世纪、西藏东方、xxx、xxx、xxx、xx、xxx和xxx分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
交易对方 | 所持蓝瀚科技股 权比例 | 总对价（万元） | 现金对价（万元） | 发股数（股） |
平安大华 | 52.6316% | 102,200 | 102,200 | - |
京东世纪 | 10.5263% | 20,000 | - | 16,313,213 |
西藏东方 | 5.2632% | 10,000 | - | 8,156,606 |
赵文权 | 5.2632% | 10,000 | - | 8,156,606 |
xxx | 5.2632% | 10,000 | - | 8,156,606 |
陈良华 | 5.2632% | 10,000 | - | 8,156,606 |
xx | 5.2632% | 10,000 | - | 8,156,606 |
xxx | 5.2632% | 10,000 | - | 8,156,606 |
齐玉杰 | 1.5789% | 3,000 | - | 2,446,982 |
合计 | 96.3158% | 185,200 | 102,200 | 67,699,831 |
4、募集配套资金
根据中国证监会《重组办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，上市公司向配套融资认购方非公开发行股份募集配套资金不超过 180,200.00 万元，用于支付本次交易的现金对价、支付收购多盟的第二期股权转让款、偿还银行贷款以及上市公司移动媒体资源采购项目。本次配套募集资金不超过本次交易额的 100%。
根据《发行管理暂行办法》的相关规定，向特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次交易的董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 13.62 元/股的 90%，即 12.26 元/股。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（三）本次交易标的概述
1、蓝色光标本次拟收购蓝瀚科技 96.3158%股权
x瀚科技是蓝标投资于 2015 年 6 月 15 日在上海自贸区投资设立的，作为专注于移动互联网领域的投资、并购和管理的直接投资主体。蓝瀚科技系为收购多盟和亿动专门设立的持股平台，用于承接多盟开曼、多盟智胜和亿动开曼的股权，除持有多盟和亿动股权外，无其他任何经营行为。
2、蓝色光标拟获得多盟开曼 100%股权、多盟智胜 95%股权
多盟作为中国移动营销领域的领导者，一直专注于移动互联网广告服务领域。多盟整合了智能手机领域优质的应用以及广告资源，搭建了广告主和应用开发者之间的广告技术服务平台。并借助大规模数据处理的平台优势以及贴近应用开发者的服务模式，为应用开发者提供产品推广服务和收益，以及为致力于在智能手机平台推广产品、品牌的广告主提供高效的服务。多盟已经开发了全国领先的移动端需求方平台（Demand-side platform），未来将通过该平台以及公司积累的庞大用户数据，为广告主实现目标受众人群精准投放，提升广告主广告投放的 ROI。
3、蓝色光标拟获得亿动开曼 54.77%股权
亿动一直专注于移动营销市场，通过程序化购买为广告主实现精准的广告投放，服务对象包括可口可乐、宝洁、宝马汽车、雷克萨斯、百威英博、平安集团、 LVMH、玛氏等知名国际企业在内的境内外客户。亿动通过其自有服务平台主要从事移动端品牌类广告的国内推广和手机应用的海外推广。亿动拥有自主开发的广告投放系统，利用智能移动广告平台和大数据技术为广告主提供基于移动端的市场传播服务。
二、本次交易标的资产的价格及估值
（一）多盟 95%股权的估值情况
x次估值对象为多盟体系内的所有公司，包括多盟开曼及多盟智胜，即对假
设合并后的多盟开曼和多盟智胜进行估值。本次交易以多盟整体体系的 95%股东权益价值作价。
多盟 95%股权采用市场法和收益法进行估值，估值机构以收益法估值结论作为多盟 95%股权的最终估值结论。根据中通诚出具的中通咨报字[2015]30 号《估值报告》，多盟在估值基准日 2015 年 7 月 31 日的股东全部权益价值估值值为
191,450.14 万元，较股东权益账面值 21,682.78 万元增值 169,767.36 万元，增值率 782.96%。本次交易拟收购的多盟 95%的股东权益价值为 181,877.63 万元。
蓝瀚科技收购的是多盟开曼 100%股权和多盟智胜 95%股权，但多盟的估值报告估值对象为多盟开曼和多盟智胜 2 家公司 95%的股东权益价值，与蓝瀚科技收购标的不一致，主要原因如下：
1、从实质上讲，多盟开曼和多盟智胜是一个有机整体
x次交易方案中对于多盟体系，蓝瀚科技分别收购了多盟开曼和多盟智胜两家公司，其中收购多盟开曼 100%股权、收购多盟智胜 95%股权。虽然收购实体是两家公司，两家公司在人、财、物方面相对独立，但多盟体系作为一个有机整体是不可分割的。在多盟的业务开展过程中，多盟开曼及其子公司与多盟智胜都各自发挥着相应的作用。蓝色光标本次收购也是将多盟开曼和多盟智胜当做一个整体进行收购。
2、蓝瀚科技收购多盟开曼和多盟智胜的交易对价是整体作价
根据蓝色光标 2015 年 6 月 8 日发布的投资公告，蓝标投资（后收购主体变更为蓝瀚科技）收购多盟开曼 100%股权和多盟智胜 95%股权合计对价约人民币 17.7168 亿元，是以多盟开曼与多盟智胜 2015 年预期合并收入人民币 10 亿元为估值基础，以 2015 年预期收入的 1.79 倍确定。因此多盟开曼和多盟智胜的交易对价是整体作价。
3、审计、估值均是以多盟整体作为标的
由于多盟体系是一个有机整体，因此本次交易审计和估值均将多盟整体作为标的，其中会计师出具了多盟智胜单体的审计报告、多盟开曼合并的审计报告以及多盟开曼模拟合并多盟智胜的审计报告，其中多盟开曼模拟合并多盟智胜的审
计报告作为本次估值报告的基础。
估值报告是以多盟开曼模拟合并多盟智胜（即多盟体系整体）作为估值标的，因此多盟 100%股权（包括多盟开曼和多盟智胜）对应的估值为 191,472.94 万元。
4、多盟智胜剩余 5%股权的对价实质是多盟体系 5%股权价值
x瀚科技本次交易中收购了多盟智胜 95%股权，剩余 5%股权的收购价格需要参考多盟体系（包括多盟开曼和多盟智胜）2015 年-2018 年实现的经营情况确定，而并不是多盟智胜的经营情况。因此多盟智胜剩余 5%股权实质上是相当于多盟体系整体 5%股权。继而本次估值以多盟整体 95%股权作为估值对象并确定估值价值是符合实际交易情况的。
5、多盟开曼优先股股东和普通股股东 World Wonders Investments Limited 已经获得了相应对价
在蓝瀚科技收购多盟开曼时，所有优先股股东以及除公司创始人外的普通股股东 World Wonders Investments Limited 已经获得了相应的对价。其中优先股股东确认考虑到解除对多盟智胜的控制协议，优先股股东退出价格为 1.4391 亿美元， 已经全部由蓝瀚科技支付完毕。普通股股东 World Wonders Investments Limited 确认其所持有多盟的全部权益在蓝瀚科技收购多盟开曼层面全部退出。
综上所述，本财务顾问认为本次交易中多盟的估值对象为多盟开曼和多盟智胜 2 家公司 95%的股东权益价值与拟收购标的实质意义相符，相应的作价依据充分、合理。
（二）亿动 51%股权估值情况
亿动 51%股权采用市场法和收益法进行估值，估值机构以收益法估值结论作为亿动 51%股权的最终估值结论。根据中通诚出具的中通咨报字[2015]31 号《估值报告》，亿动开曼在估值基准日 2015 年 7 月 31 日的股东全部权益价值估值为 76,512.39 万元，较股东权益账面值 1,642.08 万元增值 74,870.31 万元，增值率
4559.48%。本次交易拟收购的亿动开曼 51%的股东权益价值为 39,021.32 万元。
三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）发行价格
1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为本次交易的董事会决议公告日，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。可选的市场参考价为本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日的上市公司股票交易均价，具体情况如下：
单位：元
交易均价类型 | 交易均价 | 交易均价×90% |
定价基准日前 20 个交易日均价 | 13.62 | 12.26 |
定价基准日前 60 个交易日均价 | 17.52 | 15.77 |
定价基准日前 120 个交易日均价 | 16.55 | 14.90 |
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。上述计算过程中，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，已按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整，然后进行计算。
由于国内 A 股市场自 2015 年 3 月至 2015 年 8 月经历了较大幅度的波动，上证指数一度上涨至 5178.19 点，而目前上证指数较最高点已经有较大幅度下跌，与 2015 年 1 月至 3 月期间股指基本持平。因此经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格选择定价基准日前 20 个交易日均价作为市场参考价。本次发行股份购买资产的股票发行价格为不低于本次发行定价基准日前 20个交易日公司股票均价的 90%，即发行价格为 12.26 元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发股价格将做相应调整。
最终发行价格由上市公司董事会提请股东大会授权董事会确定。
本次重组上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的 90%。市场参考价为
x次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者120
个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。
2、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
根据《发行管理暂行办法》的相关规定，向特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次交易的董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 13.62 元/股的 90%，即 12.26 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行价格作相应调整。
（二）发行数量
依据上市公司与发行股份购买资产的交易各方签署的交易协议，上市公司向蓝瀚科技的股东共计发行股份 67,699,831 股；非公开发行股份募集配套资金金额不超过 180,200.00 万元，根据发行价格 12.26 元/股计算，则向配套融资认购方发行的股份不超过 146,982,053 股。
本次交易完成后，上市公司将合计发行 214,681,884 股股份，具体情况如下：
交易对方及认购方 | 获得的股份数量（股） | 占本次发股数的比例 |
京东世纪 | 16,313,213 | 7.60% |
西藏东方 | 8,156,606 | 3.80% |
xxx | 8,156,606 | 3.80% |
xxx | 8,156,606 | 3.80% |
xxx | 8,156,606 | 3.80% |
xx | 8,156,606 | 3.80% |
xxx | 8,156,606 | 3.80% |
xxx | 2,446,982 | 1.14% |
建信基金（建信领瑞九智投 资 1-4 号资管计划） | 142,740,618 | 66.49% |
xx | 4,241,435 | 1.98% |
合计 | 214,681,884 | 100.00% |
最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
四、发行价格调整方案
根据《重组管理办法》第四十五条规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
为应对因整体资本市场波动造成蓝色光标股价大幅下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
（一）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，交易标的价格不进行调整。
（二）价格调整方案生效条件
x色光标股东大会审议通过本次价格调整方案。
（三）可调价期间
x色光标审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
（四）触发条件
可调价期间内，创业板综合指数（000000.XX）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较蓝色光标因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 8 月 4 日收盘点数（即 2,831.13 点）跌幅超过 20%。
或者，可调价期间x，xxxx（000000）收盘股价在任一交易日前的连续
三十个交易日中有至少二十个交易日较蓝色光标因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 8 月 4 日收盘股价（14.30 元/股）跌幅超过 20%。
（五）调价基准日
可调价期间内，满足“4、触发条件”的任意一个交易日。
（六）发行价格调整机制
当调价基准日出现后，蓝色光标有权在调价基准日出现后 2 个月内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，调整为调价基准日前 20 个交易日蓝色光标股票交易均价的 90%。
公司董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
（七）发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
五、股份锁定安排
（一）发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的锁定期
交易对方京东世纪、西藏东方、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxxxx：
其在本次重组中认购的蓝色光标股份自股份上市之日起三十六个月内不转让或解禁。在股份锁定期届满前，若蓝色光标实施配股、送股、资本公积转增股份等除权事项导致其增持蓝色光标股份的，则增持股份亦遵守上述约定。
（二）募集配套资金发行股份的锁定期
x次交易配套资金认购方承诺通过本次非公开发行认购的蓝色光标股份，自发行结束之日起 36 个月内不进行转让，36 个月后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
本次配套募集资金发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
六、业绩承诺及补偿
（一）本次交易的业绩承诺和补偿
xxx、xxx、xxx、xx、xxx承诺蓝瀚科技 2015 年、2016 年、 2017 年累计实现的净利润总和（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）不低于 15,062.21 万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润的，则交易对方xxx、xxx、xxx、xx、xxx将按照签署的《盈利预测补偿协议》规定进行补偿。
蓝色光标应当在上市公司进行 2017 年度审计时，对蓝瀚科技的 2015-2017年实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累计净利润数与利润补偿义务人在《盈利预测补偿协议》中的净利润承诺数的差额予以审查，并由负责蓝色光标审计的会计师事务所对此出具专项审核意见。业绩差异根据会计师事务所出具的专项核查结果确定。若经负责蓝色光标年度财务报告审计的注册会计师审核确认，xx科技在承诺期限内累计实现利润未能达到净利润承诺数，依据下列公式计算并确定xxx、xxx、xxx、xx、xxx需补偿的股份数量，并向其发出书面通知，要求履行股份补偿义务：
应补偿股份的计算公式为：
应补偿的股份数=[（累积承诺净利润数-累积实现净利润数）/累积承诺净利润数]×标的资产总对价（18.52 亿元）/本次交易的发行股份价格
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数相应调整为：补偿股份数（调整后）=应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
上市公司就补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×应补偿股份数
各补偿义务人之间按照如下比例计算各自应当补偿股份数：各补偿义务人在本次交易前持有的蓝瀚科技股权比例÷补偿义务人在本次交易前持有的蓝瀚科
技股权比例之和。
业绩承诺期间届满时，蓝色光标对蓝瀚科技进行资产减值测试。蓝色光标将聘请有证券期货相关业务资格的会计师事务所对蓝瀚科技进行减值测试并出具专项审核意见。如果（标的资产期末减值额/18.52 亿元）> [利润补偿期间内已补偿股份总数/（18.52 亿元/本次发行股份价格）]，则xxx、xxx、xxx、xx、xxx应就该等差额另行补偿。
另行补偿的股份数量为：标的资产期末减值额/本次发行股份价格－业绩承诺方已补偿股份总数
在按上述方式计算得出并确定xxx、xxx、xxx、xx、xxx需补偿的股份数量后，上市公司将以总价人民币 1 元的价格，在 30 日内进行定向回购并予以注销。本次业绩承诺补偿的股份数以xxx、xxx、xxx、xx、xxx本次交易所取得的股份总数为限。
提醒投资者注意，xxx、xxx、xxx、xx、xxx对业绩做出的补偿承诺，补偿未全额覆盖多盟和亿动的本次交易作价。xxx、xxx、xxx、xx、xxx补偿的最高值为其五人本次交易所取得的股份总数。
（二）多盟剩余 5%股权及亿动剩余 45.23%股权的收购安排
由于多盟创始人股东还持有多盟智胜 5%的股权，亿动创始人股东还持有亿动开曼 45.23%的股权，蓝标投资与多盟、亿动原股东签署的协议中约定了剩余股权的收购安排，收购定价取决于未来业绩的实现情况，从而在一定程度上保障了上市公司的利益。
对多盟剩余 5%股权及亿动剩余 45.23%股权的收购安排详见“第一节 x次交易概况/四、本次交易方案”。
七、现金对价支付安排
x次交易现金支付分两部分：第一部分为向蓝瀚科技股东平安大华支付收购蓝瀚科技股权的现金对价 102,200.00 万元；第二部分为向蓝瀚科技增资 36,700.00万元用于支付收购多盟的第二期股权转让款。
向平安大华支付的现金对价应在本次交易募集配套资金到账后十个工作日内，向平安大华指定的账户支付应付的全部现金。
收购多盟的第二期股权转让款最迟于 2016 年 3 月 31 日之前支付，如果本次交易募集配套资金到账日晚于 2016 年 3 月 31 日，则公司将通过自筹资金进行支付。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
股东名称 | x次交易之前 | x次交易完成后 | ||
持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
xxx | 136,907,714 | 7.09% | 145,064,320 | 6.76% |
xxx | 000,000,000 | 6.24% | 128,606,281 | 5.99% |
许志平 | 102,514,730 | 5.31% | 110,671,336 | 5.16% |
xx | 101,915,223 | 5.28% | 110,071,829 | 5.13% |
xxx | 72,479,708 | 3.75% | 80,636,314 | 3.76% |
京东世纪 | - | - | 16,313,213 | 0.76% |
西藏东方 | - | - | 8,156,606 | 0.38% |
xxx | - | - | 2,446,982 | 0.11% |
建信基金（建信领 x九智投资1-4 号资管计划） | - | - | 142,740,618 | 6.65% |
xx | - | - | 4,241,435 | 0.20% |
其他股东 | 1,396,902,423 | 72.33% | 1,396,902,423 | 65.10% |
总计 | 1,931,169,473 | 100.00% | 2,145,851,357 | 100.00% |
上市公司目前的总股本为 1,931,169,473 股，按照本次交易方案，预计公司本次将发行普通股 214,681,884 股。本次发行股份购买资产前后本公司的股权结构变化如下表 ：
注：本次交易之前股本情况为截至 2015 年 7 月 31 日数据。
本次交易前，xxx、xxx、xxx、xx、xxx合计持有 534,267,050股上市公司股份，合计持股占比 27.67%；重组完成后五人持股比例为 26.80%，仍为公司的实际控制人。。本次交易不会对上市公司股权结构产生重大影响。
社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的 10%，不会出现导致蓝色光标不符合股票上市条件的情形。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天职国际会计师出具的关于本次重组的备考审阅报告及蓝色光标 2015
年度 1-7 月未经审计数据，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
项目 | 2015 年 7 月 31 日/2015 年 1-7 月实现数 | 2015 年 7 月 31 日/2015 年 1-7 月备考数 | 增幅 |
总资产 | 1,308,105.93 | 1,599,638.45 | 22.29% |
归属母公司所有者 权益 | 433,531.46 | 654,401.20 | 50.95% |
营业收入 | 411,284.43 | 494,029.97 | 20.12% |
营业利润 | 12,202.08 | 8,059.56 | -33.95% |
利润总额 | 12,710.79 | 8,674.95 | -31.75% |
归属母公司所有者 的净利润 | 5,219.10 | 531.72 | -89.81% |
基本每股收益（元/ 股） | 0.0270 | 0.0025 | -90.75% |
从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产、营业收入规模均有所增加。由于多盟 2015 年 1-7 月还处于亏损阶段，亿动 2015 年 1-7
月为微盈状态，因此收购完成后上市公司备考 2015 年 1-7 月营业利润、利润总额和净利润有所下降，但是随着多盟和亿动广告业务的持续发展，其相应盈利能力将逐步体现，多盟在蓝瀚科技收购后的几个月已逐渐实现盈利。
九、本次交易涉及关联交易事项
x次交易对方包括上市公司实际控制人xxx、xxx、xxx、xxxxxx，本次交易构成关联交易。相关方在本次交易的董事会、股东大会投票过程中回避表决。
十、本次交易不构成重大资产重组
x次交易中上市公司拟购买蓝瀚科技 96.3158%股权，剩余 3.6842%股权上市公司已经通过蓝标投资持有，因此以蓝瀚科技收购多盟和亿动的实际对价 226,697.78 万元作为相关指标测算。根据蓝瀚科技模拟备考 2014 年度及 2015 年
1-7 月的财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 | 拟购买资产和成交 金额孰高 | 蓝色光标 | 占比 |
营业收入 | 89,990.88 | 597,908.82 | 15.05% |
资产总额 | 293,635.19 | 1,137,017.31 | 25.83% |
资产净额 | 226,697.78 | 464,044.20 | 48.85% |
注：（1）营业收入为 2014 年度营业收入；（2）拟购买资产总额为 2015 年 7 月 31 日资产总额；（3）拟购买资产的资产净额为蓝瀚科技收购多盟和亿动的实际对价；（4）蓝色光标资产总额为合并财务会计报表 2014年末资产总额；资产净额为合并财务会计报表 2014 年末归属于上市公司普通股股东的所有者权益。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易虽然不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，但是本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
本次交易不构成重大资产重组，且交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不发生变更。本次交易不构成借壳上市。
十一、本次交易尚须履行的审批程序
标的公司已召开股东会审议通过本次重组方案。蓝色光标已召开第三届董事会第 54 次会议，审议通过了本次重组报告书的相关议案。蓝色光标已与标的资产的交易对方签署了重组协议。
截至本报告书签署之日，本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于：本次交易尚需上市公司召开股东大会审议通过。
本次交易尚需经中国证监会核准。
本次重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。
本次交易能否获得上述批准和核准，以及最终获得批准和核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十二、本次重组相关方作出的重要承诺
x次交易中，上市公司、上市公司实际控制人及各交易对方作出的主要承诺如下：
承诺事项 | 承诺方 | 主要承诺内容 |
避免同业竞争承诺 | xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx | 1、除蓝色光标及其控制的其他企业外，本人目前在中国境内外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与蓝色光标及其控制的其他企业构成或可能构成竞争的业务； 2、本人承诺作为蓝色光标股东期间，不在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股权及其他权益、担任职务、提供服务等）直接或间接参与任何与蓝色光标及其控制的其他企业构成竞争的任何业务或活动。 3、本人承诺如果违反本承诺，愿意向蓝色光标承担 赔偿及相关法律责任。 |
减少及规范关联交易承诺 | xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx | 在本次重组完成后，本人及本人控制的企业将尽可能减少与蓝色光标的关联交易，不会利用自身作为蓝色光标股东之地位谋求蓝色光标在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为蓝色光标股东之地位谋求与蓝色光标达成交易的优先权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将与蓝色光标按照公平、公允、等价、有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和蓝色光标公司章程等的规定，依法履行信息披露义务并办理相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与蓝色光标进行交易，亦不利用该类交易 从事任何损害蓝色光标及股东的合法权益的行为。 |
保持上市公司独立性承诺 | xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx | 本人承诺将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求，对蓝色光标实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证蓝色光标在人员、资产、财务、机构和 业务方面的独立。 |
股份锁定期承诺 | xxx、xxx、xxx、xx、xxx、京东世纪、西藏东方 | 1、本人/本单位在本次重组中认购的蓝色光标股份自股份上市之日起 36 个月内不转让或解禁。 2、在股份锁定期届满前，若蓝色光标实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项导致本人/本单位增持蓝色光标股份的，则增持股份亦遵守上述约定。 3、本次重组完成后 6 个月内如蓝色光标股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末蓝色光标收盘价低于发行价的，则本人/本单位持有蓝色光标股票的锁定期自动延长至少 6 个月。 4、若本人/本单位所认购股份的锁定期与证券监管 |
承诺事项 | 承诺方 | 主要承诺内容 |
机构的最新监管意见不相符，本人/本单位将根据证 券监管机构的监管意见进行相应调整。 | ||
xxx、京东世纪、西藏东方 | 1、本人/本单位在本次重组中认购的蓝色光标股份自股份上市之日起 36 个月内不转让或解禁。 2、在股份锁定期届满前，若蓝色光标实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项导致本人/本单位增持蓝色光标股份的，则增持股份亦遵守上述约 定。 | |
建信基金、北京领瑞 | 自本次发行结束之日起 36 个月内，本公司不以任何方式转让资管计划在本次发行中认购的蓝色光标的股份，也不委托他人管理持有的蓝色光标股份。在股份锁定期内，由于蓝色光标送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。 若上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司保证资产管理计划的持股锁定期将根据相关证券监管机构的意见进行相应调整。限售期满以后的股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。 本公司将促使资管计划的各委托人在本次发行结束之日起 36 个月内，均不得部分或全部转让资管计划 份额或退出资产管理计划。 | |
xx | x本次发行结束之日起 36 个月内，本人不以任何方式转让本人在本次发行中认购的蓝色光标的股份，也不委托他人管理持有的蓝色光标股份。在股份锁定期内，由于蓝色光标送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。 若上述锁定期约定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的意见进行相应调整。限售期满以后股份转让按照中国证监会 和深交所的相关规定执行。 | |
不存在《暂行规定 13 条》的情形的承诺 | xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxxx、京东世纪、西藏东方 | 1、本人/本单位不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。 2、本人/本单位不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。 3、本人/本单位不存在依据《关于加强与上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。 |
提供资料真实、准确、完整的承诺 | xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxxx、京东世纪、西藏东方 | 1、本人/本单位保证将及时向蓝色光标提供本次重组的相关信息，本人/本单位为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 2、本人/本单位保证向参与本次重组的各中介机构 所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资 |
承诺事项 | 承诺方 | 主要承诺内容 |
料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 3、本人/本单位保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 4、本人/本单位承诺，如因本人/本单位提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给蓝色光标或者投资者造成损失的，本人/本单位将依法承担赔偿责任。如本人/本单位在本次重组中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本单位不转让在上市公司拥有权益的股份。如调查结论发现本人/本单位确存在违法违规情节的，则本人/本单位承诺锁 定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
建信基金、北京领瑞、xx | 1、保证为本次发行所提供的有关信息、出具的说明及确认真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担全部法律责任。 2、保证向参与本次发行的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 3、本公司保证： （1）如违反上述承诺及声明，将愿意承担全部法律责任； （2）如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给蓝色光标或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任； （3）如本次发行因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在蓝色光标拥有权益 的股份。 | |
本次交易不可撤销的承诺 | xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxxx、京东世纪、 西藏东方 | 本人/本单位承诺，在本次重组获得蓝色光标董事会及股东大会批准的情况下，除非中国证券监督管理委员会未予以核准，蓝色光标以发行股份及支付现金方式购买本人/本单位持有的蓝瀚科技的股权之 交易为不可撤销事项。 |
标的公司存续 的承诺 | xxx、xxx、 xxx、xx、x | 1、蓝瀚科技系依据中国法律依法成立并有效存续的 有限责任公司，并已取得了其设立及经营业务所需 |
承诺事项 | 承诺方 | 主要承诺内容 |
xx、xxx、平安大华、京东世纪、西藏东方 | 的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。 2、本人/本单位已经依法履行对蓝瀚科技的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人/本单位作为股东所应承担的义务及责任的行为。 3、蓝瀚科技设立至今均依据国家或地方法律法规和有关规定合法合规运营，不存在因违反国家或地方的法律法规和有关规定而被或将被相关主管机关处罚的情形，亦不存在任何可能导致蓝瀚科技相关资产被有关司法机关或行政机关采取查封、冻结等限制权利的处分措施的情况。xx科技不存在任何影响其合法存续的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。 4、蓝瀚科技不存在依据中国法律或其公司章程的规 定需要终止的情形。 | |
无关联关系的承诺 | 建信基金、北京领瑞、xx | 1、本次交易前，本公司/本人及本公司全体股东、实际控制人与蓝色光标及其关联方均不存在关联关系。本公司/本人与蓝色光标之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，本公司/本人没有向蓝色光标推荐董事、监事或者高级管理人员，与蓝色光标的董事、监事和高级管理人员之间亦不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系、关联关系，本公司/本人亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定为与蓝色光标存在特殊关系的其他关联关系。 2、本公司/本人与本次发行其他发行对象之间不存 在关联关系或一致行动关系。 |
资金来源合法合规的承诺 | 建信基金、北京领瑞 | x公司拟设立并管理的建信领瑞九智投资 1 号资管 计划、建信领瑞九智投资 2 号资管计划、建信领瑞 九智投资 3 号资管计划、建信领瑞九智投资 4 号资管计划的委托人均为北京领瑞投资管理有限公司 （注册号：110228016349331），该委托人通过本公司管理的资管计划认购本次发行的股份的资金全部来源于其自有资金或其有合法处分权的资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。本公司确认在上述资产管理计划的设立和存续过程中不存在直接或间接接受蓝色光标及其控股股东、实际控股人、关联方提供财务资助或者补偿的情况； 本公司保证上述资产管理计划将来也不会接受蓝色 |
承诺事项 | 承诺方 | 主要承诺内容 |
光标及其控股股东、实际控制人、关联方任何形式 的财务资助或补偿。 | ||
xx | 本人用于认购本次发行的股份的资金全部来源于本人的自有资金或本人有合法处分权的资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。 本人确认在认购蓝色光标本次非公开发行股份过程中不存在直接或间接接受蓝色光标及其控股股东、实际控股人、关联方提供财务资助或者补偿的情况；本人保证将来也不会接受蓝色光标及其控股股东、 实际控制人、关联方任何形式的财务资助或补偿。 | |
不存在结构化产品的承诺 | 建信基金、北京领瑞 | x公司拟设立并管理的建信领瑞九智投资 1 号资管 计划、建信领瑞九智投资 2 号资管计划、建信领瑞 九智投资 3 号资管计划、建信领瑞九智投资 4 号资管计划的委托人均为北京领瑞投资管理有限公司 （注册号：110228016349331），该委托人通过本公司管理的资管计划认购本次发行的股份的资金全部来源于其自有资金或其有合法处分权的资金，资管计划系由委托人直接独立出资方式设立，不存在分级收益等结构化安排，不采用结构化或发行信托产品等方式进行融资，最终出资将不包含任何杠杆融资结构化设计产品或信托融资产品。 本公司设立并管理的建信领瑞九智投资 1 号资管计 划、建信领瑞九智投资 2 号资管计划、建信领瑞九 智投资 3 号资管计划、建信领瑞九智投资 4 号资管计划资管计划不存在受他方委托代为认购蓝色光标新增股份的情形，亦未通过信托、委托或其他类似安排认购蓝色光标新增股份。 |
xx | 本人拥有认购蓝色光标本次非公开发行股票的资金实力，本人用于认购本次发行的股份的资金全部来源于本人的自有资金或本人有合法处分权的资金，不存在分级收益等结构化安排，不采用结构化或发行信托产品等方式进行融资，最终出资将不包含任何杠杆融资结构化设计产品或信托融资产品。 本人的认购行为不存在受他方委托代为认购蓝色光 标新增股份的情形，亦未通过信托、委托或其他类似安排认购蓝色光标新增股份。 | |
资金到位的承诺 | 建信基金、北京领瑞 | x公司作为设立人和管理人/委托人，将通过一切合理且可行之手段确保上述资产管理计划参与蓝色光标本次发行的认购资金在蓝色光标取得中国证监会核准文件之后，发行方案报送至中国证监会发行部备案之前全部募集到位，并按时足额缴付至蓝色光 标指定的账户内。 |
承诺事项 | 承诺方 | 主要承诺内容 |
xx | 本人作为认购方，将通过一切合理且可行之手段确保本人参与蓝色光标本次发行的认购资金在蓝色光标取得中国证监会核准文件之后，发行方案报送至中国证监会发行部备案之前全部筹集到位，并按时 足额缴付至蓝色光标指定的账户内。 |
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，本公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本公司本次重组的进展情况。
（二）股东大会通知公告程序
上市公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。
（三）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，本公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司单独统计并予以披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
十四、蓝瀚科技子公司多盟报告期内尚未实现盈利
多盟 2013 年、2014 年和 2015 年 1-7 月经审计的净利润分别为-3,093.89 万元、-2,883.56 万元和-5,167.11 万元，报告期内尚未实现盈利。根据预测，多盟
将会从 2015 年下半年开始逐渐产生净利润。
多盟从成立至今一直致力于移动互联网广告业务的开拓，虽然报告期内尚未盈利，但其凭借其丰富的广告形式和不断提升的媒体整合能力，在移动互联网广告领域的领军优势已经建立。随着智能终端的普及、移动互联网的整体发展、网络广告公司的积极推动，广告主对移动营销的认可度逐步提高，并开始积极尝试。智能手机的普及和各种应用的开发，提升了移动媒体的营销价值，整个生态系统的快速形成。从历史年度业务及规模的发展趋势来看，多盟正在经历从初创期的快速发展阶段向稳定增长阶段转变，加之所处的移动互联网广告行业也处于快速发展期，未来多盟的业务收入和盈利水平将会有一个较长的增长期。
十五、亿动剩余股权收购条款中涉及回购可能
根据蓝标投资与亿动股东签署的协议约定，若亿动的净利润增长率或净利润在未来一定时期为负或小于一定指标，则购买方可以暂停购买亿动剩余权益；购买方如要暂停购买权益，购买方将有自暂停购买通知开始起 6 个月内选择第三方接受亿动股权；购买方如未能将其所持亿动股权出售给第三方或 6 个月内的任一时点蓝瀚科技终止寻找第三方，则接下来 3 个月内，亿动创始人股东将从购买方回购其所持有的亿动的股份，回购价格是购买方的投资总额及以每年 15%的回报率计算出的投资回报。
此外，若蓝瀚科技在收购亿动开曼剩余股权任意期间未能及时全额付款，亿动的创始人股东有权以蓝瀚科技投资总额的 10%的价格回购蓝瀚科技所持的亿动的全部股权。
十六、独立财务顾问的保荐机构资格
x公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
重大风险提示
一、审批风险
x次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得蓝色光标股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准的时间存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。
二、交易终止风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
提请投资者关注本次交易可能终止的风险。三、标的资产估值较高的风险
根据中通诚出具的估值报告，多盟、亿动的估值如下：
交易标的 | 账面股东权益（万元） | 估值（万元） | 估值增值率 |
多盟全部股东权益 | 21,682.78 | 191,450.14 | 782.96% |
亿动开曼全部股东权益 | 1,642.08 | 76,512.39 | 4559.48% |
本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是基于标的资产具有较高的资产盈利能力、未来较高的业绩增长速度和优秀的技术开发、商务运营人才等未在账面反映的核心资产价值得出的估值结果。相应的，如上述基础发生变动，将可能导致标的资产的价值低于目前的估值。
由于本次交易收益法预测期较长，对远期预测的准确性可能不高从而存在与实际情况偏离的可能。
本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。
四、本次交易后，上市公司即期盈利下降、每股收益被摊薄的风险
x次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模有所增加。根据备考合并利润表，本次交易完成后，上市公司 2015 年 1-7 月净资产收益率和每股收益
将出现一定幅度的下降，本次交易对上市公司备考合并报表的 2015 年 1-7 月每股收益存在摊薄情形。
本次交易的主要目的是上市公司通过本次交易，将多盟、亿动两家移动互联网营销领域的领先企业纳入公司产业链中，增加公司在移动互联网营销领域的服务内容，整合优质媒体资源和客户资源，增强公司整合营销能力，提高公司整体的行业竞争力；但该等协同效应的发挥需要一定的时间，报告期内，多盟尚在亏损状态，亿动微盈利，因此，交易完成后，备考审阅报告体现的 2015 年 1-7 月上市公司每股收益将出现一定幅度的下降。
自 2015 年 8 月至本报告书出具日，多盟、亿动均为盈利状态。根据估值报告的预测，2015 年 8-12 月多盟将实现净利润 2,291.52 万元，亿动将实现净利润
626.62 万元；2016 年多盟将实现净利润 3,437.07 万元，亿动将实现净利润2,761.43万元。多盟、亿动是行业内优秀公司，是上市公司战略中的重要一环，从多盟、亿动的营业收入增速看，多盟、亿动也具有较好的成长性；长期而言，本次交易有助于提升上市公司的盈利能力，提升上市公司的每股收益。本次交易实际完成后，多盟、亿动的并表收入将导致上市公司的营业收入相应增加；然而若多盟、亿动不能实现预测的净利润，业绩表现不达预期，则可能导致投资者的即期回报有所下降。
五、标的公司子公司的业务风险
（一）广告行业市场竞争不断加剧的风险
随着移动互联网行业的深度发展，移动广告行业进入了高速成长期，传统互联网营销公司纷纷启动移动端布局，加之新兴的移动广告平台公司的崛起，从事移动广告行业的营销机构数量显著增加，在技术水平、服务能力、客户及媒体资
源、模式创新等方面的市场竞争日趋激烈。多盟、亿动凭借在移动广告行业的多年经营，积累了丰富的移动广告服务经验和人才资源，树立了自身的品牌形象和行业口碑，目前在移动应用推广领域处于行业领先地位，具备较高的市场地位。但是，如果多盟、亿动不能适应未来移动广告行业的市场变化，不能及时根据市场竞争环境调整发展战略，从而不断保持和增强自身市场竞争力，则可能在未来的竞争中处于不利地位，进而造成其经营业绩波动甚至下滑。
（二）适应行业技术、经营模式发展趋势的风险
互联网和相关服务行业具有技术进步快、产品生命周期短、升级频繁的特点，行业内企业需要在准确把握行业发展方向的前提下迅速做出反应，紧跟技术发展和市场需求的最新潮流，不断对原有产品进行更新换代；同时移动互联网广告是近年来我国广告行业兴起的广告发布模式，得益于 2013 年以来移动应用推广需求大幅度增长和移动广告推广模式得到市场广泛认可等外部市场环境的变化，我国移动互联网广告的经营模式逐步清晰，包括多盟、亿动在内的移动互联网广告平台运营商迅速崛起。然而随着互联网技术及产品的不断更新换代，移动互联网广告的经营模式亦存在变化的可能性。多盟、亿动如未能适应行业技术、产品发展趋势以及经营模式的变化，将面临市场需求下降，经营业绩下降的风险。
（三）多盟的主要业务风险
1、多盟积分墙业务受苹果公司限制的风险
多盟主营业务为移动互联网广告服务业务，其中积分墙业务作为一种典型的推广方式在报告期内收入占同时期营业收入比例分别为 34.26%、46.27%和 31.77%。其中，iOS 积分墙业务在一定程度上受到苹果公司的政策限制。苹果公司在应用审核环节对内嵌广告平台采用较为严格的审核标准，内嵌了广告平台 SDK 的应用存在因审核原因无法在 App Store 上线的可能。同时，苹果公司不支持在应用内推荐非应用开发者自家应用的行为。苹果公司的上述政策一定程度上形成了对积分墙业务的限制，对 iOS 积分墙业务的未来发展构成一定的潜在不利影响。虽然多盟从 2014 年已开始积极布局基于 Android 平台和微信平台的积分墙业务，但其营业收入仍将受苹果公司政策变动对积分墙业务的影响。
2、DSP 业务作为一种新兴的业务类型的风险
2014 年，多盟正式将传统的广告网络升级为 DSPAN，并将其定义为高效 ROI平台。DSPAN 在继承了多盟原有移动广告网络 ADN 的基础上，通过搭建专业的移动 DSP 平台，全面引入了市场上主流的广告交易所及众多 Hero Apps。2014年和 2015 年 1-7 月，多盟 DSP 平台业务产生的收入占比分别为 0.11%和 0.98%，未来这一比例将逐步上升并成为多盟进行移动端广告推广的一种主要形式，在本次交易作价的估值过程中，交易双方亦对多盟 DSP 业务的前景表示乐观。虽然移动 DSP 的生态系统已经逐步形成，并得到部分品牌广告主的认可，但作为一种较为新兴的业务类型，未来的业务拓展如果不及预期，可能对多盟的收入和盈利造成一定的影响。
3、多盟新开展 PMD 业务的风险
多盟于 2015 年取得 facebook 认证的 PMD 资质，并开始开展 PMD 广告并按照广告主的要求在PMD 平台上提供定制化的广告投放，提高广告投放的精准度。但由于目前 PMD 广告在国内尚属于新生的广告形态，广告主对于 PMD 平台的投放预算持有谨慎态度，广告主的习惯培养亦需要一定的时间，多盟在 PMD 广告业务拓展方面面临一定的压力和挑战。
（四）亿动的主要业务风险
1、亿动的品牌业务面临较大的竞争压力
亿动的品牌推广业务市场竞争激烈，亿动通过品牌的代理商和直接与品牌签约的方式来为品牌客户提供服务；若品牌的代理商政策发生变化或品牌在选择其移动广告服务提供商的考察因素方面发生变化，则亿动的经营业绩将受到很大影响；若亿动不能在激烈的市场竞争环境中保持持续的领先的品牌优势、产品开发能力和客户服务能力，则亿动不能提供优质的品牌推广业务，则会导致亿动的经营业绩受到影响。
2、亿动的品牌推广业务受国内优质媒体的政策影响较大
在品牌推广领域，优质媒体具有较大的议价能力，若国内优质媒体与推广服务提供商的合作政策发生巨大改变，则对亿动的品牌推广业务有较大影响，进而
导致亿动的经营业绩受到影响。
3、亿动的海外推广业务受渠道的政策影响较大
亿动的应用推广业务较为集中的依赖于 Google、Facebook 渠道，渠道集中为其业务带来一定的风险；此外，由于应用推广业务较为集中的依赖于海外市场的 Google、Facebook 等渠道，海外市场面临的政治经济等的不确定性较大，也会给亿动的应用推广业务带来一定的风险；若亿动的应用推广业务的供应商政策变化等会带来较大的毛利波动，进而影响亿动的经营业绩。
4、亿动的海外推广业务受汇率波动影响
亿动的应用推广业务中部分是通过美元结算，若人民币对美元汇率大幅变动，则由于亿动与客户和海外渠道代理商的结算周期的问题，可能导致亿动的海外推广业务利润波动，进而影响亿动的经营业绩。
5、亿动的海外推广业务受海外政治风险影响
亿动的海外推广业务通过 Performad 平台实现，是为手机应用为 App 开发商度身定制的产品，旨在帮助 App 开发者在海外招募到更多有效优质用户。若由于海外政治因素波动或者文化的变化等，App 开发者在海外获取用户的速度减缓或者获取海外用户的成本大幅上升，将给亿动的海外推广带来较大的不利影响，进而影响亿动的经营业绩。
六、收购标的公司子公司报告期未盈利的风险
x次收购标的公司蓝瀚科技的子公司多盟报告期内尚未盈利。根据管理层做出的预测，基于多盟的收入规模和行业地位，多盟于 2015 年下半年起开始盈利。但由于多盟所在的移动互联网营销行业竞争激烈，且其营业收入受平台、渠道、媒体等的政策影响较大，故而多盟的经营可能不达预期，提请投资者关注此风险。
七、核心技术人员流失和不足的风险
标的公司为移动互联网营销企业，标的公司基于程序化购买、优化购买等为客户提供移动营销整体解决方案，高素质、稳定、充足的移动互联网营销技术人才队伍是标的公司保持领先优势的保障。如果标的公司无法对核心技术人员进行
有效激励以保证核心人员的工作积极性和创造热情，甚至导致核心人员的离职、流失，将会对标的公司的持续发展造成不利影响。同时随着标的公司业务规模的发展、扩大，如果标的公司不能通过自身培养或外部引进获得足够多的核心技术人员，可能导致核心技术人员不足，给标的公司的经营运作带来不利影响。
八、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
x次交易中，上市公司拟向交易对方合计支付现金对价 102,200.00 万元。作为交易方案的一部分，上市公司拟向建信基金和xx发行股份募集配套资金，配套募集资金总额不超过 180,200.00 万元，所募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、支付收购多盟的第二次股权转让款、偿还银行贷款以及上市公司移动互联媒体采购。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，公司将通过债务融资或其他形式支付现金对价、第二次股权转让款等。如果债务融资等其他融资形式的资金成本高于本次股权配套融资，则可能会对上市公司盈利产生影响。
九、本次交易完成后的整合风险
x次交易完成后，多盟、亿动将进入上市公司的体系，成为上市公司数字化战略的重要一环，并作为不同的经营主体独立运作经营。多盟、亿动未来将进一步发展移动互联营销业务，结合上市公司的营销客户资源和媒体资源，实现上市公司推进数字化战略、搭建全产业链布局数字营销行业的战略目标。但从公司经营和资源整合的角度，本公司和多盟、亿动仍需在公司人员管理、客户管理、媒体采购、后台管理等方面进行一定的融合。经过对之前收购标的的整合，上市公司已经在收购整合中积累了一定的经验。但本次交易完成后，能否通过整合保证上市公司对标的公司的控制力并保持标的公司原有竞争优势、充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，从而对公司和股东造成损失。如果本次交易完成后，多盟、亿动的管理人员、核心技术开发和项目人员不能适应上市公司的企业文化、管理方式，将导致人才流失，对本次交易的整合造成不利影响。
本次交易方案中，多盟的原创始人股东xxx已与多盟智胜签署一份合同期
至 2019 年 6 月 30 日的劳动合同及一份至劳动合同终止日起为期两年的雇员保密、竞业禁止和权利转让确认书；多盟的原创始人股东xxx、xxx、xx已分别与多盟智胜签署一份合同期至 2018 年 6 月 30 日的劳动合同及一份至劳动合同终止日起为期两年的雇员保密、竞业禁止和权利转让确认书；多盟的核心员工伏文均、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx已分别与多盟智胜签署一份合同期至 2018 年 6 月 30 日的劳动合同及一份至劳动合同终止日起为期一年的雇员xx、竞业禁止和权利转让确认书。
亿动原创始人股东xxx与亿动下属的上海竞道广告有限公司签署了合同期至 2020 年 6 月 30 日的《公司管理人员劳动合同》及至劳动合同终止日起为期两年的《员工知识产权及竞业禁止协议》，亿动的核心管理层员工 Xxxxxxx Xxxxx、xxx、xxx、xx与亿动下属的上海竞道广告有限公司签署了合同期至 2019年 6 月 30 日的《公司管理人员劳动合同》及至劳动合同终止日起为期两年的《员工知识产权及竞业禁止协议》。
相关任职期限承诺，将较大程度上降低人才流失可能对上市公司带来的不利影响。
十、对多盟、亿动剩余股权后续收购的风险
根据蓝标投资与多盟、亿动创始人股东签署的协议，蓝标投资将购买多盟、亿动的剩余股权，多盟、亿动创始人股东将无条件出售其所持的股权。而转让价格与多盟、亿动在 2015 年-2018 年的业绩相关。其中多盟剩余股权的价格区间在人民币 5000 万元-2 亿元之间，转让时间为 2018 年会计年度结束后的三个月内；亿动剩余股权的整体购买价格应不超过 20 亿元或等额美元，分 4 期转让，第四期价款将在 2019 年 4 月 30 日前支付。若多盟、亿动在 2015-2018 年业绩表现极为优异，则上市公司可能在 2019 年有较大的现金支付压力。
此外，若蓝瀚科技在收购亿动开曼剩余股权任意期间未能及时全额付款，亿动的创始人股东有权以蓝瀚科技投资总额的 10%的价格回购蓝瀚科技所持的亿动的全部股权。
若蓝瀚科技要行使暂停购买权益，且在 6 个月内，蓝瀚科技未能将其所持亿
动股权出售给第三方或 6 个月内的任一时点蓝瀚科技终止寻找第三方，则接下来 3 个月内，创始人股东将从蓝瀚科技回购蓝瀚科技所持有的亿动的股份，回购价格是蓝瀚科技的投资总额及以每年 15%的回报率计算出的投资回报。
提请投资者关注以上风险。
十一、收购的标的公司子公司不再享有优惠政策的风险
多盟睿达于 2014 年 6 月在无锡设立，为无锡国家xx技术产业园开发区引进的xx技术企业，将享受产业园的一系列优惠政策；睿达智胜于 2014 年 7 月在上海设立，目前为多盟境内的研发中心，在 2015 年 1 月和 2015 年 2 月分别取得了软件产品认证和软件企业认证，享受企业所得税两免三减半的税收优惠政策；亿动信息为软件企业，享受增值税 3%即征即退的政策。若标的公司子公司下属公司不再享有上述优惠政策，则可能影响其未来利润。
十二、亿动用工模式采用劳务派遣方式不合规的风险
截至报告书出具日，亿动仍存在不规范使用劳务派遣用工及未办理社保公积金开户登记等情况，若亿动未能按照创始人股东xx骏的承诺按期完成整改及办理登记并足额缴纳社会保险和住房公积金，则会给亿动及上市公司带来可能的诉讼风险、行政处罚及名誉损失。提请投资者关注此风险。
十三、实际控制人所持标的资产股份质押尚未解除的风险
根据蓝色光标、蓝标投资、蓝瀚科技与平安大华签订的《增资协议》和《股权远期购买合同》，蓝标投资、xxx、xxx、xx、xxx与xxx同意将其取得的合计 30%蓝瀚科技股权质押给平安大华，xxxx、xxx、xxx、xx、xxx与xxx已承诺将在上市公司召开审议本次重组方案的股东大会前解除该质押。截至本报告出具之日，该股权质押尚未解除，提请投资者关注此风险。
目 录
公司声明 1
交易对方声明与承诺 2
重大事项提示 3
一、本次交易方案概述 3
二、本次交易标的资产的价格及估值 7
三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 9
四、发行价格调整方案 11
五、股份锁定安排 13
六、业绩承诺及补偿 14
七、现金对价支付安排 15
八、本次交易对上市公司的影响 16
九、本次交易涉及关联交易事项 17
十、本次交易不构成重大资产重组 17
十一、本次交易尚须履行的审批程序 18
十二、本次重组相关方作出的重要承诺 18
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 24
十四、xx科技子公司多盟报告期内尚未实现盈利 24
十五、亿动剩余股权收购条款中涉及回购可能 25
十六、独立财务顾问的保荐机构资格 25
重大风险提示 26
一、审批风险 26
二、交易终止风险 26
三、标的资产估值较高的风险 26
四、本次交易后，上市公司即期盈利下降、每股收益被摊薄的风险 27
五、标的公司子公司的业务风险 27
六、收购标的公司子公司报告期未盈利的风险 30
七、核心技术人员流失和不足的风险 30
八、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 31
九、本次交易完成后的整合风险 31
十、对多盟、亿动剩余股权后续收购的风险 32
十一、收购的标的公司子公司不再享有优惠政策的风险 33
十二、亿动用工模式采用劳务派遣方式不合规的风险 33
十三、实际控制人所持标的资产股份质押尚未解除的风险 33
目 录 34
释 义 40
第一节 x次交易概况 45
一、本次交易的背景 45
二、本次交易的目的 48
三、本次交易的决策过程 50
四、本次交易方案 50
五、本次重组对上市公司股权结构的影响 64
六、本次交易涉及关联交易事项 64
七、本次交易不构成重大资产重组 64
第二节 上市公司基本情况 66
一、公司基本情况简介 66
二、历史沿革及股本变动情况 66
三、上市公司最近三年控股权变动情况 72
四、控股股东及实际控制人 72
五、上市公司主营业务概况 74
六、最近两年一期主要财务指标 75
七、最近三年重大资产重组情况 76
八、最近三年守法情况 76
第三节 x次交易对方及配套融资认购方基本情况 77
一、本次交易对方及配套融资认购方总体情况 77
二、交易对方详细情况 77
三、募集配套资金的交易对方详细情况 93
四、其他事项说明 98
第四节 交易标的基本情况——蓝瀚科技 100
一、蓝瀚科技基本情况 100
二、蓝瀚科技历史沿革 100
三、蓝瀚科技股权结构及控制关系情况 101
四、蓝瀚科技下属公司情况 102
五、蓝瀚科技出资及合法存续情况 102
六、蓝瀚科技主营业务发展情况 104
七、蓝瀚科技主要财务数据 104
八、蓝瀚科技所获业务资质 105
九、蓝瀚科技主要资产、对外担保及主要负债情况 105
十、蓝瀚科技租赁、商标、域名、软件著作权及软件产品登记证书情况 106
十一、蓝瀚科技最近三年股权转让、增资及资产评估情况 106
第五节 交易标的子公司基本情况——多盟（多盟开曼和多盟智胜） 108
一、基本情况 108
二、历史沿革 108
三、股权结构及控制关系情况 119
四、下属公司情况 120
五、VIE 架构的建立和终止 125
六、出资及合法存续情况 128
七、多盟的主营业务发展情况 129
八、多盟主要财务数据 153
九、多盟所获业务资质和市场评价 155
十、多盟主要资产、对外担保及主要负债情况 157
十一、最近三年股权转让、增资及资产评估情况 161
十二、其他情况说明 162
第六节 交易标的子公司基本情况——亿动开曼 164
一、基本情况 164
二、历史沿革 164
三、股权结构及控制关系情况 176
四、下属公司情况 176
五、VIE 控制协议的建立和终止 196
六、亿动开曼出资及合法存续情况 200
七、亿动主营业务发展情况 200
八、亿动主要财务数据 219
九、亿动所获业务资质和市场评价 220
十、亿动主要资产、对外担保及主要负债情况 222
十一、最近三年股权转让、增资及资产评估情况 229
十二、其他情况说明 231
第七节 发行股份情况 235
一、发行股份及支付现金购买资产 235
二、募集配套资金 238
三、上市公司实际控制人及相关人员承诺 239
四、募集配套资金情况 240
五、本次发行前后，公司股本结构的变化 264
六、本次交易对上市公司主要财务指标的影响 265
第八节 标的资产的估值情况 267
一、多盟 95%股权的估值情况 267
二、亿动开曼 51%股权的估值情况 314
三、董事会对本次交易估值事项的意见 343
四、独立董事对本次交易估值事项的意见 352
第九节 x次交易合同及相关协议的主要内容 354
一、发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容 354
二、盈利预测补偿协议的主要内容 365
三、附条件生效的股份认购协议（建信基金） 368
四、附条件生效的股份认购协议（xx） 376
第十节 x次交易的合规性分析 381
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 381
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 389
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 389
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明
............................................................................................................................................... 394
五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 395
六、不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条规定的不得非
公开发行股票的情形 396
第十一节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析 398
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果 398
二、拟购买资产的行业特点、经营情况 403
三、标的公司行业地位及核心竞争力 416
四、标的公司财务状况分析——蓝瀚科技 422
五、标的子公司财务状况分析——多盟（多盟开曼和多盟智胜） 423
六、标的子公司盈利能力分析——多盟（多盟开曼和多盟智胜） 432
七、标的子公司财务状况分析——亿动 441
八、标的子公司盈利能力分析——亿动 448
九、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析 457
十、本次交易对上市公司未来发展前景的影响 463
十一、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 466
第十二节 财务会计信息 471
一、标的公司财务报告 471
二、上市公司备考财务报告 482
第十三节 同业竞争与关联交易 486
一、本次交易前，标的公司自身的关联交易情况 486
二、本次交易对同业竞争的影响 487
三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易的情况 488
第十四节 风险因素 490
一、审批风险 490
二、交易终止风险 490
三、标的资产估值较高的风险 490
四、本次交易后，上市公司即期盈利下降、每股收益被摊薄的风险 491
五、标的公司子公司的业务风险 491
六、收购标的公司子公司尚未盈利的风险 494
七、核心技术人员流失和不足的风险 494
八、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 495
九、本次交易完成后的整合风险 495
十、对多盟、亿动剩余股权后续收购的风险 496
十一、汇率波动导致本次收购交易价格变动的风险 497
十二、亿动用工模式采用劳务派遣方式不合规的风险 497
十三、实际控制人所持标的资产股份质押尚未解除的风险 497
第十五节 其他重要事项 498
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形 498
二、本次交易完成后上市公司的负债结构合理性说明 498
三、上市公司在最近十二个月内发生的主要资产交易情况 498
四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明 504
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排 507
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 510
七、上市公司本次交易披露前股票价格波动情况的说明 514
八、对股东权益保护的安排 515
第十六节 独立董事及相关证券服务机构的意见 517
一、独立董事意见 517
二、独立财务顾问核查意见 518
三、法律顾问意见 519
第十七节 x次有关中介机构情况 520
一、独立财务顾问 520
二、律师 520
三、审计机构 520
四、资产估值机构 521
第十八节 董事及有关中介机构声明 522
一、 董事声明 522
二、 独立财务顾问声明 524
三、 律师声明 525
四、 审计机构声明 526
五、 估值机构声明 527
第十九节 备查文件 528
释 义
在本报告书中，除非xxx明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
公司/本公司/上市公司/蓝色光标/收购方 | 指 | 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：300058 |
蓝标有限 | 指 | 北京蓝色光标数码科技有限公司 |
蓝标投资 | 指 | x色光标（上海）投资管理有限公司，持有蓝瀚科技 3.68% 股权 |
x瀚科技 | 指 | x瀚（上海）科技有限公司 |
多盟/ Domob | 指 | 多盟体系内所有公司总称，包括多盟开曼及其子公司、多盟智胜 |
多盟开曼 | 指 | Domob Limited （Cayman） |
多盟智胜 | 指 | 多盟智胜网络技术(北京)有限公司 |
睿达智胜香港 | 指 | 睿达智胜有限公司（香港） |
多盟睿达香港 | 指 | 多盟睿達有限公司（香港） |
多盟无限 | 指 | 多盟无限网络技术(北京)有限公司 |
睿达智胜 | 指 | 睿达智胜科技(上海)有限公司 |
多盟睿达 | 指 | 多盟睿达科技(中国)有限公司 |
睿达智胜北京分公司 | 指 | 睿达智胜科技(上海)有限公司北京分公司 |
多盟睿达北京分公司 | 指 | 多盟睿达科技(中国)有限公司北京分公司 |
亿动/ Madhouse | 指 | 亿动体系内所有公司总称，包括亿动开曼及其子公司 |
亿动开曼 | 指 | Madhouse Inc.（Cayman） |
亿动香港 | 指 | Madhouse Co. Limited/亿动广告传媒有限公司 |
亿动香港台湾分公司 | 指 | 香港商亿动广告传媒有限公司台湾分公司 |
新加坡亿动 | 指 | Singmadhouse Pte. Ltd |
印度亿动 | 指 | Madhouse Mobile India Private Limited |
亿动信息 | 指 | 上海亿动信息技术有限公司 |
上海竞道 | 指 | 上海竞道广告有限公司 |
弈动广告 | 指 | 上海弈动广告有限公司 |
弈动广告北京分公司 | 指 | 上海弈动广告有限公司北京分公司 |
北京联拓 | 指 | 北京联拓互动广告传媒有限责任公司 |
亿动商道 | 指 | 上海亿动商道广告有限公司 |
天津创事 | 指 | 天津创事广告传媒有限公司 |
平安大华 | 指 | 深圳平安大华汇通财富管理有限公司， 持有蓝瀚科技 31.58%股权 |
京东世纪 | 指 | 北京京东世纪贸易有限公司，持有蓝瀚科技 10.53%股权 |
西藏东方 | 指 | 西藏东方企慧投资有限公司，持有蓝瀚科技 5.26%股权 |
平安大华等 9 名交易对方/转让方 | 指 | 平安大华、京东世纪、西藏东方、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx，即本次发行股份及支付现金购买资产的 9 名交易对方 |
建信基金 | 指 | 建信基金管理有限责任公司，本次配套募集资金认购x |
xx领瑞九智投资 1-4 号资管计划 | 指 | 建信领瑞九智投资 1 号资管计划、建信领瑞九智投资 2 号资管计划、建信领瑞九智投资 3 号资管计划、建信领瑞九智投资 4 号资管计划 |
发行股份购买资产发股对象 | 指 | x瀚科技股东中的京东世纪、西藏东方、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx，即本次发行股份购买资产的发行对象 |
配套募集资金发股对象 | 指 | 建信基金和xx |
发行股份及支付现金购买资产/本次交易/本次交易 | 指 | x公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式，向平安大华等 9 名交易对方购买其所持有的蓝瀚科技合计 96.3158%股权； |
交易标的/标的资产/拟购买资产 | 指 | x瀚科技 96.3158%股权 |
目标公司 | 指 | 多盟开曼、多盟智胜和亿动开曼 |
多盟智胜股东/ xxx等 4 名股东 | 指 | xxx、xx、xxx、边嘉耕 |
收购价款/交易价格/本次交易额 | 指 | x色光标收购标的资产的价款，即 185,200.00 万元 |
标的股份 | 指 | 上市公司本次拟向发股对象发行的人民币普通股（A 股），包括本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份 |
重组报告书/本报告书/本草案 | 指 | 《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 |
《发行股份及支付现金购买资产协议》 | 指 | x色光标与平安大华等 9 名交易对方于 2015 年 11 月 2 日签署的《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》 |
《盈利预测补偿协议》 | 指 | x色光标与xxx、xxx、xxx、xxxxxx于 2015 年 11 月 2 日签署的《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限 |
公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议 书》 | ||
业绩承诺方/ 补偿义务人 | 指 | xxx、xxx、xxx、 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
《若干问题的规定》 | 指 | 《证监会公告[2008]14 号－关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告， [2008]14 号） |
《格式准则 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 －上市公司重大资产重组申请文件》 |
《财务顾问办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 54 号） |
《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
《广告法》 | 指 | 《中华人民共和国广告法》 |
中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
文化部 | 指 | 中华人民共和国文化部 |
新闻出版总署 | 指 | 中华人民共和国新闻出版总署 |
国家版权局 | 指 | 中华人民共和国国家版权局 |
发行股份的定价基准日 | 指 | x色光标第三届董事会第 54 次会议相关决议公告之日 |
交割日 | 指 | x次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 |
审计/估值基准日 | 指 | 2015 年 7 月 31 日 |
独立财务顾问/ 华泰联合证券 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
中伦律所 | 指 | 北京市中伦律师事务所 |
天职国际 | 指 | 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)，上市公司及标的资产审计机构 |
中通诚 | 指 | 中通诚资产评估有限公司，本次交易标的资产估值机构 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
最近两年一期 | 指 | 2013 年、2014 年和 2015 年 1-7 月 |
ESOP | 指 | Employee Stock Ownership Plans，又称公司职工持股计划 |
xx咨询/Iresearch | 指 | 艾瑞咨询集团，一家专注于网络媒体、电子商务、网络游戏、无线增值等新经济领域，深入研究和了解消费者行为， |
并为网络行业及传统行业客户提供数据产品服务和研究咨 询服务的专业机构 | ||
今久广告 | 指 | 北京今久广告传播有限责任公司，上市公司子公司 |
思恩客 | 指 | 北京思恩客广告有限公司，上市公司子公司 |
博杰广告 | 指 | 西藏山南东方博杰广告有限公司，上市公司子公司 |
精准阳光 | 指 | 精准阳光（北京）广告传媒有限公司，上市公司子公司 |
美广互动 | 指 | 北京美广互动广告有限公司，上市公司子公司 |
WAVS | 指 | We Are Very Social Limited，上市公司子公司 |
密达美渡 | 指 | 密达美渡传播有限公司，上市公司子公司 |
Fuse | 指 | Fuse Project，LLC，上市公司子公司 |
北联伟业 | 指 | 北京北联伟业电子商务有限公司，上市公司子公司 |
捷报数据 | 指 | 北京捷报数据技术有限公司，上市公司子公司 |
xx新维 | 指 | xx新维广告有限公司，上市公司子公司 |
Vision 7 | 指 | Vision 0 Xxxxxxxxxxxxx XXX，xx公司子公司 |
WPP | 指 | Wire & Plastic Products Group 的简称，总部位于英国伦敦，全球十大广告传播集团之一 |
Omnicom | 指 | Omnicom Group Inc.,的简称，总部位于美国纽约，全球十大广告传播集团之一 |
IPG | 指 | Interpublic Group of Companies 的简称，总部位于美国纽约，全球十大广告传播集团之一 |
4A | 指 | 美国广告代理商协会（American Association of advertising Agencies）的缩写 |
国际 4A 广告公司 | 指 | 国际大型综合性广告公司 |
二、专业术语
SDK | 指 | Software development kit，软件开发工具包 |
API | 指 | Application Programming Interface，应用程序编程接口 |
ROI | 指 | Return On Investment 投资回报率 |
RTB | 指 | RealTime Bidding，是一种利用第三方技术在数以百万计的网站上针对每一个用户展示行为进行评估以及出价的竞价技术 |
PPB | 指 | Programmatic Premium Buying，程序化优选购买 |
手机 APP/移动 APP/移动应用 | 指 | 运行在智能手机、平板电脑等移动终端上的应用程序 |
CPC | 指 | Cost Per Click 每次点击成本，指以有效点击量为基准结算推广服务费的广告发布方式 |
CPA/CPI | 指 | Cost Per Action/Installation 每次行动成本，指以有效安装或 |
激活量为基准结算推广服务费的广告发布方式 | ||
CPD | 指 | Cost Per Day 每日展示成本，指以展示天数为基准结算推广服务费的广告发布方式 |
CPM | 指 | Cost Per Mille 每千次展现成本，即以每千次展示为基准结算推广服务费的信息推广发布方式 |
ADN/AD Network | 指 | AdNetwork 移动广告平台 |
DSP | 指 | Demand Side Platform，需求方平台。为广告主提供跨平台、跨媒介的广告程序化购买平台 |
广 告 交 易 平 台 、 Ad Exchange | 指 | 针对每次展示进行实时竞价的推广交换市场，能帮助广告主、DSP 等通过实时竞价的方式购买众多互联网站点的广告资源 |
CTR | 指 | Click through rate 的缩写，即点击率/转化率 |
展示广告 | 指 | 展示类广告指通过图形、视频等直接展示型的广告，包括品牌图形广告、富媒体广告和视频贴片广告等形式 |
Smartmad | 指 | “亿动智道”，Mobile ad network，指流量较小的手机应用的 程序化购买平台 |
Premium | 指 | 优质内 容程序化直 投平台， Premium mobile buying platform，指超级apps的手机应用程序化直接购买平台 |
Performad | 指 | ROI-based app market platform，亿动智道的应用推广渠道 选择平台，应用通过使用此平台选择其投放渠道 |
Sigmad | 指 | “究竟平台”，Attribution & analytics，可用于探测用户在应 用的付费情况等ROI指标 |
Optimad | 指 | “亿动优道”，Madhouse的早期应用推广渠道选择平台，后 升级为performad，与sigmad一并提供海外推广服务 |
超 级 apps/ 优 质 媒 体 /Hero app | 指 | 具有较大流量、在应用排行榜上居前列的移动应用，如微 信、墨迹天气、携程、爱奇艺等应用 |
长尾应用/长尾媒体 | 指 | 流量较小的手机应用 |
x报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 x次交易概况
一、本次交易的背景
（一）移动互联网新经济时代已经来临
2014 年第一季度，xx User Tracker 数据显示移动社交类 APP 流量首次超过 PC 流量；2014 年第三季度，百度搜索宣布移动端流量首次超过 PC 端流量； 2014 年 11 月，在“2014 年中国智慧城市创新大会”上，根据工信部数据，我国移动 APP 端流量首次超过 PC 端。移动互联网的巨大势能将为增速逐步放缓的互联网提供新动力，从 PC 端过渡到移动终端，移动互联网新经济的时代已经来临。网络等新兴媒体的崛起加剧了媒体市场的竞争，新媒体作为传统媒体的有益补充，为广告主构建了新的传播平台，有力促进了广告传播领域的扩展。基于无线技术与网络环境的不断提升，移动智能设备如智能手机、平板电脑的普及，各种智能电视相继推出，广告行业将与包括移动互联网在内的更多新兴行业产生互动，从而拓宽广告行业的媒体渠道，进而能够实现新的营销方式并取得更好的营销效果，推动广告行业发展。
（二）政府大力支持，促进我国移动互联网应用与国际接轨
2013 年，国务院先后发布了“宽带中国”战略实施方案和《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》，明确提出了支持移动互联网的国家战略规划以及支持信息消费的指导意见。2014 年，总理在政府工作报告中明确指出：要促进信息消费，实施“宽带中国”战略，加快发展第四代移动通信，推进城市百兆光纤工程和宽带乡村工程，大幅提高互联网网速，在全国推行“三网融合”，鼓励电子商务创新发展。2015 年 5 月，国务院发布了《关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的意见》，明确提出要减少束缚电子商务发展的机制体制障碍，进一步发挥电子商务在培育经济新动力方面发挥重要作用，在推动转型升级中支持教育、会展、咨询、广告、餐饮、娱乐等服务企业深化电子商务应用。
在政府大力扶持下，我国移动互联网的发展已经和国际发达水平接轨。就移
动互联网应用服务而言，我国已拥有全球最大的移动终端用户规模，移动互联网用户数超过 8 亿。根据《移动互联网白皮书（2014 年）》，在应用规模及下载规模方面，截至 2014 年 2 月，我国主要第三方应用商店应用规模累计接近 400万个，累计下载规模已超过 3,000 亿次。在开发者方面，我国开发者已超过 40 万，其中个人开发者超过 10 万人，企业开发者超过 30 万。在核心应用方面，微信用户规模已突破 6 亿，月活跃用户超过 2.7 亿，单日文本传输量高达 127 亿次，手机浏览用户规模突破 5 亿。在应用渠道方面，我国拥有超过 50 家第三方应用商店，是我国重要的应用聚合平台。
（三）移动广告业务将迈入高速发展期
根据xx咨询进行的市场调研和预估，2014 年，我国移动广告整体市场规模为 296.9 亿元；在过去三年内，年均保持超过 100%的增速。未来移动广告将继续保持高速增长，其增速将高于互联网广告市场增速。就不同广告渠道的用户耗时统计情况而言，移动互联网广告具有较大的提升空间，相对其他传统广告推广渠道，发展前景乐观。用户通过传统纸质媒体花费在广告上的时间远超过内容，广告投放处于高度溢出状态，未来发展前景不容乐观；在移动端情况则截然相反，用户在移动端广告花费的时间体量仅占 4%，在所有广告投放的渠道中占比最小，未来发展空间巨大。与此同时，在我国移动互联网广告主群体正从互联网行业广告主，逐步扩大为传统品牌公司以及地域性中小服务行业企业主，各种广告推广创新模式层出不穷。
数据来源：xxxx
（四）符合公司“数字化”、“国际化”的长期发展战略
上市公司发展的战略目标是成为中国领先的一流专业传播集团，打造包括广告、公共关系及活动管理等传播增值服务在内的整合传播服务产业链条，为客户提供全面优质的传播服务。
2013 年以来，上市公司提出“数字化”、“国际化”的长期发展战略，持续加大在战略新兴业务上的投入，智能营销传播服务链条逐步成形。数字营销业务方面，公司基于自有优势，围绕“客户”+“服务及产品”+“数据”三大核心，通过内生加外延发展，初步形成了以传播数据模型化的可预测、可精准、可评估为基础的多场景、开放式、高互动的多层次复合型智能整合营销传播服务链。国际业务拓展方面，通过收购 WAVS、密达美渡、Fuse、Vision 7 等子公司，上市公司国际化征途全面展开，境外业务稳步增长。多盟和亿动移动均为国内移动互联网广告行业中的领先企业，与公司推进“数字化”战略、搭建全产业链布局数字营销行业战略目标深度契合。
（五）外延式发展战略是公司确立的重要举措
为积极推进本公司向专业传播集团发展的长期战略，本公司将继续采取内生式成长与外延式发展的双重举措实现向这一目标的迈进。公司内生式成长战略主要是通过提高公司管理能力、管理效率、业务水平，提升现有业务人员素质、增强公司竞争力的方式实现。公司外延式发展战略主要是通过并购具有独特业务优势和竞争实力、并能够和公司现有业务产生协同效应的相关公司的方式实现。
纵观国际传播行业的发展历程，行业内著名的 WPP、Omnicom、IPG 集团均通过并购等外延式扩张的手段建立起集团内多品牌独立运营的模式，最终成长为世界知名的传播集团。蓝色光标希望借鉴这一成功模式通过并购向一流的专业传播集团的目标迈进，同时为股东创造持续稳定的业绩回报。
（六）多盟和亿动均为移动互联网广告行业内的领先企业
多盟专注于智能手机 APP 嵌入式广告服务，为同时覆盖 iOS、Android、 Windows Phone 三大系统的移动互联网广告平台运营商，拥有大量优质的媒体资源，曾引进并代理了水果忍者、Talking Xxx、美图秀秀、墨迹天气、万年历、 PM2.5、三联生活周刊、爸爸去哪儿等众多国内外优质媒体。多盟致力于引领行业，在技术进步、广告创新、营销服务等多方面发挥着行业领袖企业的作用，由业内资深专家及知名高级工程师为核心的研发队伍，对广告平台系统拥有着独特的技术优势。率先推出开屏、插屏、信息流视频、视频积分墙等多种创新的广告模式，开创了国内富媒体商业广告的投放。
亿动是一家移动广告平台公司和移动营销服务商，于 2006 年在上海成立，一直专注于移动端广告的程序化解决方案，帮助客户优化移动营销的投入和扩大海外市场。亿动不仅帮助品牌广告主在中国市场与目标受众深度沟通，建立品牌知名度和增强消费者购买意向，也为移动应用开发者在全球范围内提供移动营销解决方案，为其产品招募更多高质量的用户。
二、本次交易的目的
（一）实现公司战略目标，完善上市公司传播服务链条
x次交易是上市公司实施外延式发展战略的重要步骤之一，多盟和亿动均为
移动互联网营销领域的领先企业，与公司推进“数字化”战略、搭建全产业链布局数字营销行业战略目标深度契合。通过本次交易，上市公司将增加在移动互联网营销领域的服务内容，原有的以公共关系、广告服务为主的传播服务链条得以完善。上市公司将能够为客户提供包括互联网、户外、平面、电视等各类媒体的立体整合式品牌传播方案，向一流传播集团的目标又迈进了一步。
（二）加速产业整合，重点布局移动广告
移动广告是公司自 2014 年下半年开始重点布局的新业务板块。随着人们在移动设备上花的时间越来越长，广告主越来越希望可以通过某种途径更准确的找到适合他们产品的用户来精准的投放广告。
一方面，DSP 和用户数据的完美结合为广告主带来了他们渴望的解决方案。 DSP 通过对用户数据的分析，在每次广告展示的之前都会判断这个用户是否适合这款产品，如果适合系统会自动竞价投放，如果不适合系统则会放弃投放广告，节约成本。因此，DSP 为广告主带来了更精准的投放的同时降低了广告费用。多盟、亿动在过去几年中已经积累了可观的移动广告领域用户数据，并且拥有自主开发的 DSP，这两方面均是本次收购的主要诉求。
另一方面，基于中国的移动应用发展的特点，优质媒体可以实现广告主品牌的较广范围的曝光，广告主希望通过移动营销服务提供商便捷高效的在优质媒体上投放广告，亿动所独有的 PremiumMad 平台是为广告主提供优质媒体广告投放的一站式平台，并可为广告主提供优质的移动营销全方案的设计与执行。本次收购完成后，上市公司将在移动营销领域形成超前的、领先的技术优势，获取客观的、大量的用户数据和提升移动营销方案设计能力，提高公司在移动广告领域的竞争力，也将为公司转型成为技术驱动型的数字营销公司提供坚实的基础。
（三）整合优质媒体资源和客户资源，充分发挥协同效应
经过多年发展，多盟和亿动均积累了大量的客户资源，客户遍及各大行业，且不乏部分行业的龙头企业。本次交易完成后，可以通过上市公司平台对标的资产的客户资源进行整合，充分发挥协同效应，实现交叉营销和更大范围的客户覆盖，并有效提升上市公司与标的企业总客户群的客户行业覆盖度，增加公司的服
务内容，增强公司整合营销能力，提高公司整体的行业竞争力。
广告的投放需要依托传播媒介，广告主希望能依托尽量多样化且优质的媒体渠道投放广告，以便向不同类型的用户曝光其产品或品牌信息。多盟和亿动可以帮助上市公司获取到更多优质的广告媒体资源，与公司原有的媒体资源实现互补，并通过上市公司平台实现媒体资源的共享和整合，提高上市公司营销服务的核心竞争力。
同时，亿动的海外业务亦会加强公司在海外推广客户品牌或者产品的能力，符合公司“国际化”战略目标，帮助更多客户出海，在海外抢占市场份额。
（四）拓宽融资渠道，依托资本市场实现跨越式发展
x次交易中，上市公司拟向建信基金和xxx公开发行股份募集配套资金，配套资金总额合计 180,200.00 万元，不超过本次发行股份购买资产交易总金额的 100%。其中 10.22 亿元将用于支付收购蓝瀚科技的现金对价款，3.67 亿元用于支付收购多盟股权二期款项，1.13 亿元用于上市公司偿还银行贷款，3.0 亿元将用于推进上市公司移动互联媒体采购项目，有利于上市公司拓宽融资渠道，减轻财务负担，依托资本市场实现快速、健康及跨越式发展。
三、本次交易的决策过程
x次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及审批情况
2015 年 11 月 2 日，蓝色光标召开第三届董事会第 54 次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产草案的相关议案。蓝色光标已分别与各标的资产的交易对方签署了重组协议。
（二）本次交易尚须履行的审批程序
截至本报告书签署之日，本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于：本次交易尚需上市公司召开股东大会审议通过。
本次交易尚需经中国证监会核准。
本次交易能否获得上述批准和核准，以及最终获得批准和核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易方案
（一）交易总体方案概述
上市公司拟向平安大华、京东世纪、西藏东方、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx发行股份并支付现金购买其持有的蓝瀚科技 96.3158%股权；同时，上市公司拟向建信基金和xx发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 180,200.00 万元。
本次交易中，上市公司通过发行股份及支付现金购买除蓝标投资外其他股东所持蓝瀚科技 96.3158%的股权；蓝瀚科技拥有多盟开曼 100%、多盟智胜 95%和亿动开曼 54.77%股权。
对于多盟开曼 100%、多盟智胜 95%和亿动开曼 54.77%股权的总体收购方案分两步：第一步，上市公司全资子公司蓝标投资与其他投资者平安大华、京东世纪、西藏东方、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx共同出资设立收购平台公司蓝瀚科技。蓝瀚科技目前注册资本 19 亿元，蓝标投资持有蓝瀚科技 7,000 万元出资额，对应出资比例为 3.6842%；由蓝瀚科技收购多盟开曼 100%股权、多盟智胜 95%股权和亿动开曼 51%股权，并增资亿动开曼 1,000 万美元。第二步，上市公司发行股份并支付现金向蓝瀚科技除蓝标投资外的其他股东购买蓝瀚科技 96.3158%股权；同时，上市公司通过配套募集资金向蓝瀚科技增资等值于 1,750 万美元的人民币和 25,992.68 万元人民币（合计约 36,700.00 万元人民币），用于补足蓝瀚科技收购多盟开曼 100%股权和多盟智胜 95%股权的剩余价款（增资款为蓝瀚科技收购多盟和亿动所将支付的总对价减去蓝瀚科技目前注册资本 19 亿元的差额）。
截至目前，上述总体收购方案中的第一步已经完成，本次交易为上述总体收购方案的第二步。
此外，本次交易中，上市公司拟向建信基金和xx发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 180,200.00 万元。其中，3.67 亿元用于向蓝瀚科技增资，10.22亿元用于支付本次交易现金对价，1.13 亿元用于上市公司偿还银行贷款，3 亿元用于上市公司移动互联媒体资源采购。
（二）本次交易方案
上市公司拟向平安大华、京东世纪、西藏东方、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx非公开发行股份并支付现金，购买其持有的蓝瀚科技 96.3158%股权；同时，上市公司拟向建信基金和xx发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 180,200.00 万元。
1、本次交易方案的主要内容
（1）蓝瀚科技资产构成及背景
2015 年 6 月 8 日，蓝色光标召开第三届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于公司全资子公司投资取得 Madhouse Inc. 54.77%股权的议案》以及《关于公司全资子公司投资取得 Domob Limited 100%股权和多盟智胜网络技术有限公司 95%股权的议案》，拟通过全资子公司蓝标投资收购亿动开曼 51%的股权同时对亿动开曼增资 1,000 万美元使持股比例达到 54.77%、收购多盟开曼 100%股权以及收购多盟智胜 95%的股权。
同日，多盟开曼普通股股东和优先股股东与蓝标投资签署《普通股购买协议》和《优先股购买协议》、多盟智胜股东与蓝标投资签署《股权转让协议》、亿动开曼优先股股东与蓝标投资签署《股份购买与认购协议》。其中，应支付给多盟开曼普通股股东及多盟智胜股东的股权转让款分两次支付：首次支付为在交割日支付其相应股权转让款的 50%，剩余 50%不迟于 2016 年 3 月 31 日前支付；应支付给多盟开曼和亿动开曼优先股股东的股权转让款于交割日一次性支付。
2015 年 6 月 15 日，公司全资子公司蓝标投资于上海自贸区投资设立蓝瀚科技，设立时蓝瀚科技注册资本 7,200 万元，作为专注于移动互联领域的投资、并购和管理的直接投资主体。
2015 年 8 月，蓝标投资与公司实际控制人（xxx、xxx、xxx、x
x、xxx）及平安大华、xxx和西藏东方共同增资蓝瀚科技注册资本至 19亿元，全部增资款用于支付收购亿动开曼和多盟开曼及多盟智胜的股权交易对价及相关费用；同时，蓝标投资向京东世纪转让 2 亿元注册资本。蓝瀚科技具体历史沿革情况参见本报告书“第五节 交易标的的基本情况——蓝瀚科技”之“二、历史沿革”。
2015 年 8 月，蓝瀚科技完成通过收购及增资持有亿动开曼 54.77%股权、完成收购多盟开曼 100%股权及完成收购多盟智胜 95%股权。
（2）交易标的
x次交易的交易标的为平安大华、京东世纪、西藏东方、xxx、xxx、xxx、xx、xxx和xxx等股东合法持有的蓝瀚科技合计 96.3158%股权。
交易对方 | 所持蓝瀚科技股权比例 | 出资额（万元） |
平安大华 | 52.6316% | 100,000 |
京东世纪 | 10.5263% | 20,000 |
西藏东方 | 5.2632% | 10,000 |
赵文权 | 5.2632% | 10,000 |
xxx | 5.2632% | 10,000 |
陈良华 | 5.2632% | 10,000 |
xx | 5.2632% | 10,000 |
xxx | 5.2632% | 10,000 |
齐玉杰 | 1.5789% | 3,000 |
合计 | 96.3158% | 183,000 |
（3）标的资产作价
x瀚科技 96.3158%股权对应注册资本 18.30 亿元，交易定价如下：
①平安大华持有蓝瀚科技 52.6316%股权定价
平安大华持有蓝瀚科技 52.6316%股权，对应蓝瀚科技的注册资本为 10 亿元人民币，本次交易过程中收购此部分股权的对价将以现金方式支付。
考虑到平安大华系配合公司本次收购而参与出资蓝瀚科技，经交易双方协商
并在上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》所约定，平安大华所持蓝瀚科技52.6316%股权的定价以平安大华出资蓝瀚科技10 亿元人民币加上此 10 亿元资金在资金占用期内产生的利息溢价款确定。
“资金占用期”系指平安大华出资蓝瀚科技资金交割日（2015 年 8 月 7 日），至平安大华所持蓝瀚科技股权被上市公司收购日。
“利息溢价款”=10 亿元×8.8%×N/365（其中 N 为资金占用期实际自然天数）。
为确定上市公司收购平安大华所持蓝瀚科技 52.6316%股权的交易价格，上述资金占用期暂定为三个月，相应利息溢价款为 0.22 亿元。平安大华所持蓝瀚
科技股权被上市公司实际收购时所计算的利息溢价款超出 0.22 亿元部分，由上市公司自筹资金支付。
因此，平安大华持有蓝瀚科技 52.6316%股权定价为 10.22 亿元。
②京东世纪、西藏东方、xxx、xxx、xxx、xx、xxx和xxx持有蓝瀚科技 43.6842%股权定价
京东世纪、西藏东方、xxx、xxx、xxx、xx、xxx和xxxx有蓝瀚科技 43.6842%股权对应注册资本 8.30 亿元，本次交易过程中收购此部分股权的对价将以上市公司发行股份方式支付，此部分股权定价为 8.30 亿元。
根据上述定价原则，上市公司本次收购蓝瀚科技 96.3158%股权合计定价
18.52 亿元。
（4）本次交易对价与标的资产估值的关系
①多盟 95%股权和亿动开曼 54.77%股权对应的估值
x次交易为上市公司通过收购除蓝标投资外其他股东所持蓝瀚科技的股权，实现收购蓝瀚科技持有的多盟开曼、多盟智胜和亿动开曼股权。本次交易对多盟 95%股权（包括多盟开曼 100%股权、多盟智胜 95%股权）和亿动开曼 51%股权出具估值报告，作为其定价依据。蓝瀚科技持有的多盟 95%股权和亿动开曼
54.77%股权对应的估值为 227,120.60 万元，计算表如下：
项目 | 金额（万元） |
多盟 95%股权的估值 | 181,877.63 |
亿动开曼 51%股权的估值 | 39,021.32 |
亿动开曼增资 1,000 万美金对应的金额 | 6,221.65 |
合计估值 | 227,120.60 |
注 1：蓝瀚科技收购亿动开曼 51%股权后又向亿动开曼增资 1,000 万美金，合计持有亿动开曼 54.77%股权。增资行为发生在估值基准日之后，因此亿动估值报告中的估值不包括后期增资部分。
注 2：蓝瀚科技系为收购多盟和亿动专门设立的持股平台，除持有多盟和亿动股权外，无其他任何经营行为。资产方面，蓝瀚科技无除多盟和亿动股权以及部分收购相关现金外的其他资产；负债方面，无除尚未支付给多盟原股东的第二期股权转让款外的其他负债。
项目 | 金额（万元） |
蓝瀚科技收购多盟 95%股权的交易价格 | 181,255.49 |
其中：多盟开曼 100%股权交易价格 | 113,493.48 |
多盟智胜 95%股权交易价格 | 67,762.01 |
蓝瀚科技收购亿动开曼 51%股权的交易价格 | 39,220.63 |
蓝瀚科技增资亿动开曼 1,000 万美金对应的金额 | 6,221.65 |
合计 | 226,697.78 |
②蓝瀚科技收购多盟 95%股权和亿动开曼 54.77%股权的实际对价蓝瀚科技收购多盟和亿动的实际对价具体测算如下：
注 1：多盟开曼 100%股权交易价格为蓝瀚科技已实际支付给多盟开曼原股东的价款加上约定代扣代缴的所得税加上尚未支付的第二期股权转让款 1,750 万美金假设按 2015 年 7 月 31 日人民银行公布的外汇牌价中间价 6.1172 折算的人民币金额
注 2：多盟智胜 95%股权交易价格为蓝瀚科技已实际支付给多盟智胜原股东的价款加上代扣代缴所得税加上尚未支付的第二期股权转让款
注 3：亿动开曼 51%股权交易价格为蓝瀚科技已经实际支付给亿动开曼原股东的价款
因为尚未支付的美金存在因汇率波动的影响，致使蓝瀚科技收购多盟和亿动的实际对价将会略有波动，为确定本次发行股份配套募集资金的金额，蓝瀚科技收购多盟和亿动的实际对价按 226,700.00 万元计算。
③本次交易对价
x次交易标的蓝瀚科技 96.3158%股权的交易对价 18.52 亿元系参考多盟
95%股权和亿动开曼 54.77%股权的估值 227,120.60 万元，经交易各方协商一致
以蓝瀚科技收购多盟和亿动的实际对价 226,700.00 万元确定。具体情况如下：
项目 | 金额（万元） |
本次交易标的的交易对价 | 185,200.00 |
扣除平安大华的利息溢价款 | -2,200.00 |
小计（等于蓝瀚科技 96.3158%股权注册资本） | 183,000.00 |
加上蓝标投资持有蓝瀚科技 7,000 万元出资 | 7,000.00 |
小计（等于蓝瀚科技 100%股权注册资本） | 190,000.00 |
加上蓝瀚科技尚需支付多盟原股东第二期股权转 让款的资金缺口 | 36,700.00 |
小计（蓝瀚科技收购多盟和亿动的实际对价） | 226,700.00 |
注：蓝瀚科技尚需支付多盟原股东第二期股权转让款的资金缺口将通过本次配套募集资金解决
（5）发行股份及支付现金购买资产
公司与蓝瀚科技股东平安大华、京东世纪、西藏东方、xxx、xxx、xxx、xx、xxx和xxx于 2015 年 11 月 2 日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。根据该协议，上市公司拟向平安大华、京东世纪、西藏东方、xxx、xxx、xxx、xx、xxx和xxx非公开发行股份并支付现金，购买其持有的蓝瀚科技 96.3158%股权。
蓝瀚科技 96.3158%股权交易对价为 18.52 亿元，其中，以现金方式支付 10.22
亿元，剩余 8.30 亿元以发行股份的方式支付，发行股份价格为定价基准日前 20
个交易日公司股票交易的均价 13.62 元/股的 90%，即 12.26 元/股，共计发行
67,699,831 股。
上市公司向平安大华、京东世纪、西藏东方、xxx、xxx、xxx、xx、xxx和xxx分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
交易对方 | 所持蓝瀚科技股 权比例 | 总对价（万元） | 现金对价（万元） | 股份对价（股） |
平安大华 | 52.6316% | 102,200 | 102,200 | - |
京东世纪 | 10.5263% | 20,000 | - | 16,313,213 |
西藏东方 | 5.2632% | 10,000 | - | 8,156,606 |
赵文权 | 5.2632% | 10,000 | - | 8,156,606 |
xxx | 5.2632% | 10,000 | - | 8,156,606 |
陈良华 | 5.2632% | 10,000 | - | 8,156,606 |
xx | 5.2632% | 10,000 | - | 8,156,606 |
xxx | 5.2632% | 10,000 | - | 8,156,606 |
齐玉杰 | 1.5789% | 3,000 | - | 2,446,982 |
合计 | 96.3158% | 185,200 | 102,200 | 67,699,831 |
（6）募集配套资金
根据中国证监会《重组办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，上市公司向配套融资认购方非公开发行股份募集配套资金不超过 180,200.00 万元，用于支付本次交易的现金对价、支付收购多盟的第二期股权转让款、偿还银行贷款以及上市公司移动媒体资源采购项目。本次配套募集资金不超过本次交易额的 100%。
根据《发行管理暂行办法》的相关规定，向特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次交易的董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 13.62 元/股的 90%，即 12.26 元/股。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
2、业绩承诺和补偿
（1）本次交易的业绩承诺和补偿。
xxx、xxx、xxx、xx、xxx承诺蓝瀚科技 2015 年、2016 年、 2017 年累计实现的净利润总和（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）不低于 15,062.21 万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润的，则交易对方xxx、xxx、xxx、xx、xxx将按照签署的《盈利预测补偿协议》规定进行补偿。
蓝色光标应当在上市公司进行 2017 年度审计时，对蓝瀚科技的 2015-2017年实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累计净利润数与利润补偿义务人在《盈利预测补偿协议》中的净利润承诺数的差额予以审查，并由负责蓝色光标审计的会计师事务所对此出具专项审核意见。业绩差异根据会计师事务
所出具的专项核查结果确定。若经负责蓝色光标年度财务报告审计的注册会计师审核确认，xx科技在承诺期限内累计实现利润未能达到净利润承诺数，依据下列公式计算并确定xxx、xxx、xxx、xx、xxx需补偿的股份数量，并向其发出书面通知，要求履行股份补偿义务：
应补偿股份的计算公式为：
应补偿的股份数=[（累积承诺净利润数-累积实现净利润数）/累积承诺净利润数]×标的资产总对价（18.52 亿元）/本次交易的发行股份价格
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数相应调整为：补偿股份数（调整后）=应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
上市公司就补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×应补偿股份数
各补偿义务人之间按照如下比例计算各自应当补偿股份数：各补偿义务人在本次交易前持有的蓝瀚科技股权比例÷补偿义务人在本次交易前持有的蓝瀚科技股权比例之和。
业绩承诺期间届满时，蓝色光标对蓝瀚科技进行资产减值测试。蓝色光标将聘请有证券期货相关业务资格的会计师事务所对蓝瀚科技进行减值测试并出具专项审核意见。如果（标的资产期末减值额/18.52 亿元）> [利润补偿期间内已补偿股份总数/（18.52 亿元/本次发行股份价格）]，则xxx、xxx、xxx、xx、xxx应就该等差额另行补偿。
另行补偿的股份数量为：标的资产期末减值额/本次发行股份价格－业绩承诺方已补偿股份总数
在按上述方式计算得出并确定xxx、xxx、xxx、xx、xxx需补偿的股份数量后，上市公司将以总价人民币 1 元的价格，在 30 日内进行定向回购并予以注销。本次业绩承诺补偿的股份数以xxx、xxx、xxx、xx、xxx本次交易所取得的股份总数为限。
提醒投资者注意，xxx、xxx、xxx、xx、xxx对业绩做出的补
偿承诺，补偿未全额覆盖多盟和亿动的本次交易作价。xxx、xxx、xxx、xx、xxx补偿的最高值为其五人本次交易所取得的股份总数。
（2）多盟剩余 5%股权及亿动剩余 45.23%股权的收购安排
由于多盟创始人股东还持有多盟智胜 5%的股权，亿动创始人股东还持有亿动开曼 45.23%的股权，蓝标投资与多盟、亿动原股东签署的协议中约定了剩余股权的收购安排，收购定价取决于未来业绩的实现情况，从而在一定程度上保障了上市公司的利益。
①多盟剩余 5%股权收购安排
2015 年 6 月 8 日，xxx、xx、xxx、xxx（以下简称“多盟原创始人”）和蓝标投资（“受让方”）签订的《股权转让协议之补充协议》，在《股权转让协议》下的交割完成之后，多盟原创始人仍持有多盟智胜合计 5%。
多盟原创始人同意并承诺在 2018 年会计年度结束后的三个月内将其合计持有的多盟智胜 5%股权出售给受让方，受让方收购剩余股权的价格区间在人民币 5,000 万元和 2 亿元之间，具体金额根据 2015 年至 2018 年的 KPI 完成指标和各年权重计算出分值，再根据分值对应的股权作价确定剩余股权价格。
2015 年至 2018 年剩余股权价格计算和调整方法如下：
剩余股权价格计算和调整方法 | |||||||||||
2015年 | 2016 年 | 2017年 | 2018年 | ||||||||
四年权重比 | 10% | 30% | 30% | 30% | |||||||
KPI原则 | 收入为主要指标， 利润为正 | 收入和利润同时考核， 各占50 % 权重 | 利润率和收入同时考核 | ||||||||
分数 | 分数 | ||||||||||
评分机制 | 收入增长率 | >80% | 5 | 利润率 | ≤0 | 0 | 净利率指标 | 对比上年增长 | |||
50%<x≤80% | 4 | 0<x≤2% | 2 | >6% | >8% | ||||||
30%<x≤50% | 3 | 2%<x≤4% | 3 | 分数 | |||||||
≤30% | 2 | 4%<x≤6% | 4 | 收入增长率 | ≤0 | 0 | |||||
>6% | 5 | 0<x≤20% | 2 | ||||||||
利润率 | >0% | 收入增长率 | >80% | 5 | 20%<x≤30% | 3 | |||||
50%<x≤80% | 4 | 30%<x≤50% | 4 | ||||||||
30%<x≤50% | 3 | >50% | 5 | ||||||||
打分标 准 | 利润为正：得分不变 | ≤30% | 2 | 打分标准 | 利润达标：按收入得分不变 | ||||||
利润为负：得分打五折 | 打分标准 | （利润得分+收入得分）/2 | 利润未达标：得分打五折 | ||||||||
四年最后得分 | 0-2分 | 2-3分 | 3-4分 | >4分 | |||||||
股权价格 | 5000x | １亿 | 1.5亿 | 2亿 | |||||||
同时，在《股权转让协议》下的交割完成之后，受让方或其关联方将每年按照多盟智胜当年毛收入的千分之五（0.5%）的标准向多盟智胜收取管理费。为明确管理费与剩余股权价格计算和调整的关系，就2015-2016年度，在按照“剩余股权价格计算和调整方法”计算分数时，应不予考虑管理费；就2017-2018年度，在按照“剩余股权价格计算和调整方法”计算分数时，可计入的管理费不应超过人民币500万元，如实际发生的管理费高于人民币500万元，则超出部分应不予考虑。
如受让方（或其关联方）和多盟智胜在2018年12月31日前进行业务的整合，受让方将根据届时多盟智胜已完成的业绩经营情况，就剩余股权价格计算和调整方法向各转让方提交一份新的价格调整方案，各转让方可在“剩余股权价格计算和调整方法”与受让方重新提交的方案之间进行选择；如在2015年度至2016年度期间内多盟智胜出现业绩完成特别差的情形（如上述两个自然年度，多盟智胜根据“剩余股权价格计算和调整方法”确定的业绩得分平均低于2分），则受让方有权决定提前完成剩余股权的收购，收购价格为人民币5000万元，各转让方届时应予以同意并配合受让方完成股权收购手续。
②亿动剩余 45.23%股权的收购安排 A、剩余股权收购条款
根据与亿动股东 2015 年 6 月 8 日签订的“ Madhouse Inc. Shareholders’ Agreement”，将从董事会席位、治理整合等角度对亿动进行后续整合。此外，对于剩余45.23%股权的收购，将分4期收购，每一期收购价格分别与2015、2016、 2017、2018年的经审计的财务情况相关，协议中作出明确约定，以激励持有剩余
45.23%股权的股东发展亿动业务，进而有利于保障上市公司及股东的利益。
根据协议，第一步交易后，蓝标投资将收购亿动的剩余45.23%股权，亿动剩余45.23%股权的股东也必须将其持有的全部股权出售给蓝标投资。本轮交易分4
期。
a、第一期将购买亿动剩余45.23%股权的30%，收购价格取决于亿动2015年经审计的财务数据，本轮价款将在2016年4月30日前支付。
第一期支付价格将对公司基于PS法估值，估值时将选择毛收入增长率和净利率栏对应的P/S中的较低值用以计算。
“第一期剩余股权价格计算和调整方法”如下表：
P/S | 毛收入增长率 | 净利率 |
1.0 | 0-30% | N/A |
1.7 | 30%-65% | 1%-2% |
2.0 | >65% | >2% |
计算净利率时不考虑因第一步交易收购带来的费用、ESOP、贷款利息等带来的费用。
b、第二期将购买亿动剩余45.23%股权的30%，收购价格取决于亿动2016年经审计的财务数据，本轮价款将在2017年4月30日前支付。
第二期支付价格将对公司基于PS法估值，估值时将选择毛收入增长率和净利率栏对应的P/S中的较低值用以计算。
“第二期剩余股权价格计算和调整方法”如下表：
P/S | 毛收入增长率 | 净利率 |
1.0 | 0-20% | 0-3% |
1.7 | 20%-60% | 3%-4% |
2.0 | >60% | >4% |
计算净利率时不考虑50%的贷款利息费用。
c、第三期将购买亿动剩余45.23%股权的20%，收购价格取决于亿动2017年经审计的财务数据，本轮价款将在2018年4月30日前支付。
第三期支付价格将对公司基于PE法估值。
“第三期剩余股权价格计算和调整方法”如下表：
P/E | 净利润（百万元） |
10 | <70 |
14 | 70-110 |
16 | >110 |
d、第四期将购买亿动剩余45.23%股权的20%，收购价格取决于亿动2018年经审计的财务数据，本轮价款将在2019年4月30日前支付。
第四期支付价格将对公司基于PE法估值。
“第四期剩余股权价格计算和调整方法”如下表：
P/E | 净利润（百万元） |
10 | <80 |
14 | 80-130 |
16 | >130 |
同时，考虑到上市公司给亿动在IT支持、财务等方面的支持，从2016年1月1日起，受让方或其关联方将每年按照亿动当年毛收入的千分之五（0.5%）的标准向亿动收取管理费，且管理费不应超过人民币1000万元。为明确管理费与剩余股权价格计算和调整的关系，就2016年度，在按照“第二期剩余股权价格计算和调整方法”计算净利率对应的P/S时，应不予考虑管理费；就2017-2018年度，在按照“第三期和第四期剩余股权价格计算和调整方法”计算净利润对应的PE时，可计入的管理费不应超过人民币500万元，如实际发生的管理费高于人民币500万元，则超出部分应不予考虑。
B、保持创始人股东与核心管理层团队稳定的条款
亿动的创始人股东与亿动签署不低于5 年的雇佣协议和不低于2 年的竞业禁止协议，亿动的核心管理层员工与亿动签署不低于 4 年的雇佣协议和不低于 2年的竞业禁止协议。xxxx早于 2018 年 12 月 31 日主动离职，则需将其拥有的剩余股份全部以零对价由亿动回购，并将从蓝标投资获得的全部现金返还给蓝标投资（包括蓝标投资于第一步交易支付给xxx的全部现金）。若任一核心管理层员工早于 2018 年 12 月 31 日主动离职，应将其届时持有的亿动股权的一部分以零对价由亿动回购，回购的比例是 25%*（2018-其离职时对应的年份）。xxxx于在 2019 年期间离职，则需要将其从蓝标投资获得的全部现金的 20%返
还给蓝标投资。xxxx违反了离职后 2 年的竞业禁止协议条款，需要将其从蓝标投资获得的全部现金的 50%返还给蓝标投资；若任一核心管理层员工违反了离职后 2 年的竞业禁止协议条款，需要将其从蓝标投资获得的全部现金的 30%返还给蓝标投资。
C、暂停或延迟购买条款
x亿动的净利润增长率在第一期对应的会计年度为负，则蓝瀚科技可以在对应期所在购买年度行使暂停及延迟购买权益；若亿动的净利润在第二期或第三期对应的会计年度为负，则蓝瀚科技可以在对应期所在购买年度行使延迟购买权益；若亿动的净利润在第四期对应的会计年度小于其 2017 年的净利润，则蓝瀚科技可以在对应期所在购买年度行使延迟购买权益；行使相关权益时，蓝瀚科技需书面通知亿动剩余股权的持有者，并在亿动剩余股权持有者收到通知后的 20个工作日内作出暂停或延迟购买的决议。
每次蓝瀚科技行使延迟购买权益，相应期对应的会计年度和购买所在的年度自动延迟至下一个会计年度。
若蓝瀚科技要行使暂停购买权益，亿动的创始人股东有权从蓝瀚科技回购其所持的全部股份。在亿动的创始人股东回购之前，蓝瀚科技将有自暂停购买通知开始起 6 个月的时间选择其所持亿动股份的购买方的权益，可将蓝瀚科技所持亿动全部股权出售给此第三方；蓝瀚科技应通知亿动创始人股东关于所有与此第三方购买事宜的进展。若在 6 个月内，xx科技未能将其所持亿动股权出售给第三方或 6 个月内的任一时点蓝瀚科技终止寻找第三方，则接下来 3 个月内，创始人股东将从蓝瀚科技回购蓝瀚科技所持有的亿动的股份，回购价格是蓝瀚科技的投资总额及以每年 15%的回报率计算出的投资回报。该投资回报所在的时间段是购买协议的价款交割日到暂停购买通知日。
D、创始人股东权益保护条款
x蓝瀚科技在任一期购买所在年度未能及时全额付款，亿动的创始人股东有权以蓝瀚科技投资总额的 10%的价格回购蓝瀚科技所持的亿动的全部股权。
3、汇率波动对本次交易的影响
x瀚科技收购多盟开曼、多盟智胜和亿动开曼包括美元对价和人民币对价，其中收购多盟开曼 100%股权、亿动开曼 51%股权的对价均以美元作价，增资亿动开曼为 1,000 万美元，合计 250,111,038.63 美元；收购多盟智胜 95%股权为人民币对价 677,620,100 元。上述款项中，收购亿动开曼 51%股权的转让款和增资亿动开曼的 1,000 万美元均已支付完毕，收购多盟开曼 100%股权对价中尚有 1,750 万美元尚未支付，收购多盟智胜 95%股权对价中尚有 33,881.01 万元人民币尚未支付。
上述款项中的美元对价、对应的汇率及相应购汇的人民币金额情况如下：
项目 | 对手方 | 美元（美元） | 汇率 | 人民币（元） |
已 经 支 付的 美 元 对价 | Redpoint Ventures IV. L.P. | 57,795,235.92 | 6.3347 | 366,115,480.98 |
Redpoint Associates IV. L.L.C. | 1,481,928.26 | 6.3357 | 9,389,052.88 | |
Qiming Venture Partners III, L.P. | 25,567,453.10 | 6.3402 | 162,102,766.14 | |
Qiming Managing Directors Fund III, L.P. | 805,855.63 | 6.3357 | 5,105,659.51 | |
Bertelsmann Asia Investments AG | 2,260,567.40 | 6.3369 | 14,324,989.56 | |
Mount Hua Investment Limited | 55,999,998.32 | 6.4354 | 360,382,389.19 | |
多盟开曼普通股股东 | 17,500,000.00 | 6.3122 | 110,463,500.00 | |
亿动开曼优先股股东 | 61,200,000.00 | 6.4086 | 392,206,320.00 | |
小计 | 222,611,038.63 | - | 1,420,090,158.26 | |
已 经 支 付的 美 元 增资款 | 亿动开曼增资款 | 5,000,000.00 | 6.2211 | 31,105,500.00 |
5,000,000.00 | 6.2222 | 31,111,000.00 | ||
小计 | 10,000,000.00 | - | 62,216,500.00 | |
尚 未 支 付 的 美 元 对价 | 多盟开曼普通股股东 | 17,500,000.00 | 6.1172 | 107,051,000.00 |
小计 | 17,500,000.00 | - | 107,051,000.00 | |
合计 | 250,111,038.63 | - | 1,589,357,658.26 | |
尚未支付的 1,750 万美元假设以 2015 年 7 月 31 日人民银行公布的外汇牌价中间价 6.1172 换算为人民币金额为 10,705.10 万元，用于模拟测算的汇率 6.1172与未来款项实际支付日汇率差异将导致实际增资额与本次折算金额产生差额。
五、本次重组对上市公司股权结构的影响
股东名称 | x次交易之前 | x次交易完成后 | ||
持股数量 （股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
xxx | 136,907,714 | 7.09% | 145,064,320 | 6.76% |
xxx | 000,000,000 | 6.24% | 128,606,281 | 5.99% |
许志平 | 102,514,730 | 5.31% | 110,671,336 | 5.16% |
xx | 101,915,223 | 5.28% | 110,071,829 | 5.13% |
xxx | 72,479,708 | 3.75% | 80,636,314 | 3.76% |
京东世纪 | - | - | 16,313,213 | 0.76% |
西藏东方 | - | - | 8,156,606 | 0.38% |
xxx | - | - | 2,446,982 | 0.11% |
建信基金（建信领瑞九智投资 1-4 号资管计划） | - | - | 142,740,618 | 6.65% |
xx | - | - | 4,241,435 | 0.20% |
其他股东 | 1,396,902,423 | 72.33% | 1,396,902,423 | 65.10% |
总计 | 1,931,169,473 | 100.00% | 2,145,851,357 | 100.00% |
从上表可以看出，本次交易前，上市公司的总股本为 1,931,169,473 股，按照本次交易方案，预计公司本次将发行普通股 214,681,884 股，本次交易完成后上市公司总股本变为 2,145,851,357 股。
本次交易前，xxx、xxx、xxx、xx、xxx合计持有 534,267,050股上市公司股份，合计持股占比 27.67%；重组完成后五人持股比例为 26.80%，仍为公司的实际控制人。本次交易不会对上市公司股权结构产生重大影响。社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的 10%，不会出现导致蓝色光标不符合股票上市条件的情形。
六、本次交易涉及关联交易事项
x次交易对方包括上市公司实际控制人xxx、xxx、xxx、xxxxxx，本次交易构成关联交易。相关方在本次交易的董事会表决时已回避表决、在本次交易的股东大会投票过程中将回避表决。
七、本次交易不构成重大资产重组
x次交易中上市公司拟购买蓝瀚科技 96.3158%股权，剩余 3.6842%股权上市公司已经通过蓝标投资持有，因此以蓝瀚科技收购多盟和亿动的实际对价 226,697.78 万元作为相关指标测算。根据蓝瀚科技模拟备考 2014 年度及 2015 年
1-7 月的财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 | 拟购买资产和成交 金额孰高 | 蓝色光标 | 占比 |
营业收入 | 89,990.88 | 597,908.82 | 15.05% |
资产总额 | 293,635.19 | 1,137,017.31 | 25.83% |
资产净额 | 226,697.78 | 464,044.20 | 48.85% |
注：（1）营业收入为 2014 年度营业收入；（2）拟购买资产总额为 2015 年 7 月 31 日资产总额；（3）拟购买资产的资产净额为蓝瀚科技收购多盟和亿动的实际对价；（4）蓝色光标资产总额为合并财务会计报表 2014年末资产总额；资产净额为合并财务会计报表 2014 年末归属于上市公司普通股股东的所有者权益。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易虽然不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，但是本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
本次交易不构成重大资产重组，且交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不发生变更。本次交易不构成借壳上市。
第二节 x次交易对方及配套融资认购方基本情况
一、本次交易对方及配套融资认购方总体情况
x次交易对方系蓝瀚科技除蓝色光标（上海）投资管理有限公司外的所有股东，包括深圳平安大华汇通财富管理有限公司、北京京东世纪贸易有限公司、西藏东方企慧投资有限公司、xxx、xxx、xxx、xx、xxx和xxx。以及配套融资认购xxx基金和xx。
二、交易对方详细情况
（一）深圳平安大华汇通财富管理有限公司
1、基本情况
公司名称： | 深圳平安大华汇通财富管理有限公司 |
公司类型： | 有限责任公司（法人独资） |
注册地址： | 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市 前海商务秘书有限公司） |
法定代表人： | xxx |
注册资本： | 3,000 万元人民币 |
营业执照注册号： | 440301106759928 |
税务登记证号： | 44030005899348X |
组织机构代码： | 05899348-X |
经营范围： | 特定客户资产管理业务和中国证监会许可的其他业务 |
成立日期： | 2012 年 12 月 14 日 |
营业期限： | 永续经营 |
2、历史沿革
（1）公司设立
深圳平安大华汇通财富管理有限公司（以下简称“平安大华”）系由平安大华基金管理有限公司于 2012 年 12 月 14 日出资设立，设立时注册资本 2,000 万元，为货币出资。深圳晨耀会计师事务所出具了深晨耀验字[2012]第 030《验资报告》。2012 年 12 月 14 日，深圳市市场监督管理局南山局向平安大华核发了《企业法人营业执照》。
平安大华设立时各股东出资及出资比例情况如下：
股东 | 出资额（万元） | 持股比例 |
平安大华基金管理有限公司 | 2,000.00 | 100.00% |
合计 | 2,000.00 | 100.00% |
（2）2013 年 8 月，第一次增资
2013年5月22日，经平安大华股东会决议，全体股东一致同意平安大华注册资本由2,000万元增加到3,000万元。深圳晨耀会计师事务所出具了深晨耀验字 [2013]第015号《验资报告》。2013年8月20日，平安大华就本次增资办理完成了工商变更登记。
本次增资完成后，平安大华股权结构如下：
股东 | 出资额（万元） | 持股比例 |
平安大华基金管理有限公司 | 3,000.00 | 100.00% |
合计 | 3,000.00 | 100.00% |
3、下属主要企业名录
序号 | 公司名称 | 所属行业 | 持股比例 |
1 | 深圳平安汇通初创投资管理有限公司 | 金融行业 | 50% |
2 | 深圳鑫橙投资管理有限公司 | 金融行业 | 100% |
4、股权控制关系及股东情况
（1）股权控制关系
截至本报告书出具日，平安大华的股权控制关系如下图所示：
其中，中国平安保险（集团）股份有限公司股权结构较为分散，不存在控股股东，也不存在实际控制人。
（2）股东情况
平安大华基金管理有限公司的基本情况如下：
公司名称： | 平安大华基金管理有限公司 |
公司类型： | 有限责任公司（中外合资） |
注册地址： | 深圳市福田xxx三路星河发展中心大厦酒店 01：419 |
法定代表人： | xxx |
xx资本： | 30,000 万元人民币 |
营业执照注册号： | 440301501140398 |
经营范围： | 基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务 |
成立日期： | 2011 年 01 月 07 日 |
营业期限： | 永续经营 |
5、主营业务情况
平安大华主营业务为特定客户资产管理业务和中国证监会许可的其他业务。
6、最近两年简要财务数据
平安大华 2013 年度和 2014 年度简要财务数据如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
项目 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
资产合计 | 13,245.19 | 5,300.66 |
负债合计 | 8,088.66 | 3,180.87 |
所有者权益合计 | 2,119.79 | 5,156.53 |
（2）简要利润表
单位：万元
项目 | 2014 年度 | 2013 年度 |
营业收入 | 24,229.22 | 4,559.26 |
营业利润 | 4,033.91 | -878.11 |
利润总额 | 4,033.91 | -878.11 |
注：以上数据出自普华永道中天审字（2015）第22618号《审计报告》
（二）北京京东世纪贸易有限公司
1、基本情况
公司名称： | 北京京东世纪贸易有限公司 |
公司类型： | 有限责任公司（外国法人独资） |
注册地址： | xxxxxxxxxxxxxxxxx 00 x 0 xx X000 室 |
法定代表人： | xxx |
注册资本： | 78,999 万元美元 |
营业执照注册号： | 110000450007248 |
税务登记证号： | 000000000000000 |
组织机构代码： | 66050151-3 |
经营范围： | 批发、零售定型包装食品、保健食品（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额许可证管理商品的按照国家有关规定办理申请手续）；机械设备、五金交电、电子产品、文化用品、照相器材、计算机、软件及辅助设备、化妆品及卫生用品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、体育用品、百货、纺织品、 服装、日用 品、家具、金银珠宝首饰、避孕器具（避孕药除外）、 |
新鲜水果、蔬菜、饲料、花卉、装饰材料、通讯设备、建筑材料、工艺礼品、钟表眼镜、玩具、不再分装的包 装种子、汽车和摩托车配件、仪器仪表、卫生洁具、陶瓷制品、橡胶及塑料制品、摩托车、智能卡、化肥、农药的批发、佣金代理（拍卖除外）、零售、进出口及代理进出口业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；摄影服务；仓储服务；提供劳务服务（劳务派遣、劳务合作除外）、；经济信息咨询（需行政许可项目除外）；计算机软件生产；销售自产产品；基础软件服务；计算机网络技术开发；设备安装、维修（需行政许可项目除外）；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；软件开发、软件设计；计算机系统集成；火车票代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动。） | |
成立日期： | 2007 年 04 月 20 日 |
营业期限： | 2007 年 04 月 20 日至 2037 年 04 月 19 日 |
2、历史沿革
（1）公司设立
北京京东世纪贸易有限公司（以下简称“京东世纪”）系由京东香港国际有限公司于 2007 年 4 月 20 日出资设立，设立时注册资本 300 万元美元，为货币出资。2007 年 4 月 20 日，北京市工商行政管理局向京东世纪核发了《企业法人营业执照》。
京东世纪设立时各股东出资及出资比例情况如下：
股东 | 出资额（万美元） | 持股比例 |
京东香港国际有限公司 | 300.00 | 100.00% |
合计 | 300.00 | 100.00% |
（2）2007 年 11 月，第一次增资
2007 年 11 月 5 日，经京东世纪股东会决议，全体股东一致同意京东世纪注册资本由 300 万美元增加到 600 万美元。2007 年 11 月，京东世纪就本次增资办理完成了工商变更登记。
本次增资完成后，京东世纪的股权结构如下：
股东 | 出资额（万美元） | 持股比例 |
京东香港国际有限公司 | 600.00 | 100.00% |
合计 | 600.00 | 100.00% |
（3）2008 年 3 月，第二次增资
2008年3月3日，经京东世纪股东会决议，全体股东一致同意京东世纪注册资本由600万美元增加到800万美元。2008年3月，京东世纪就本次增资办理完成了工商变更登记。
本次增资完成后，京东世纪的股权结构如下：
股东 | 出资额（万美元） | 持股比例 |
京东香港国际有限公司 | 800.00 | 100.00% |
合计 | 800.00 | 100.00% |
（4）2008 年 11 月，第三次增资
2008年10月27日，经京东世纪股东会决议，全体股东一致同意京东世纪注册资本由800万美元增加到1,100万美元。2008年11月，京东世纪就本次增资办理完成了工商变更登记。
本次增资完成后，京东世纪的股权结构如下：
股东 | 出资额（万美元） | 持股比例 |
京东香港国际有限公司 | 1,100.00 | 100.00% |
合计 | 1,100.00 | 100.00% |
（5）2009 年 4 月，第四次增资
2009年3月18日，经京东世纪股东会决议，全体股东一致同意京东世纪注册资本由1,100万美元增加到1,900万美元。2009年4月，京东世纪就本次增资办理完成了工商变更登记。
本次增资完成后，京东世纪的股权结构如下：
股东 | 出资额（万美元） | 持股比例 |
京东香港国际有限公司 | 1,900.00 | 100.00% |
合计 | 1,900.00 | 100.00% |
（6）2009 年 6 月，第五次增资
2009年5月13日，经京东世纪股东会决议，全体股东一致同意京东世纪注册资本由1,900万美元增加到2,690万美元。2009年6月，京东世纪就本次增资办理完成了工商变更登记。
本次增资完成后，京东世纪的股权结构如下：
股东 | 出资额（万美元） | 持股比例 |
京东香港国际有限公司 | 2,690.00 | 100.00% |
合计 | 2,690.00 | 100.00% |
（7）2010 年 3 月，第六次增资
2010年1月15日，经京东世纪股东会决议，全体股东一致同意京东世纪注册资本由2,690万美元增加到2,890万美元。2010年3月，京东世纪就本次增资办理完成了工商变更登记。
本次增资完成后，京东世纪的股权结构如下：
股东 | 出资额（万美元） | 持股比例 |
京东香港国际有限公司 | 2,890.00 | 100.00% |
合计 | 2,890.00 | 100.00% |
（8）2010 年 6 月，第七次增资
2010年6月9日，经京东世纪股东会决议，全体股东一致同意京东世纪注册资本由2,890万美元增加到3,090万美元。2010年6月，京东世纪就本次增资办理完成了工商变更登记。
本次增资完成后，京东世纪的股权结构如下：
股东 | 出资额（万美元） | 持股比例 |
京东香港国际有限公司 | 3,090.00 | 100.00% |
合计 | 3,090.00 | 100.00% |
（9）2010 年 7 月，第八次增资
2010年6月21日，经京东世纪股东会决议，全体股东一致同意京东世纪注册
资本由3,090万美元增加到6,910万美元。2010年7月，京东世纪就本次增资办理完成了工商变更登记。
本次增资完成后，京东世纪的股权结构如下：
股东 | 出资额（万美元） | 持股比例 |
京东香港国际有限公司 | 6,910.00 | 100.00% |
合计 | 6,910.00 | 100.00% |
（10）2010 年 7 月，第九次增资
2010年7月2日，经京东世纪股东会决议，全体股东一致同意京东世纪注册资本由6,910万美元增加到10,000万美元。2010年7月，京东世纪就本次增资办理完成了工商变更登记。
本次增资完成后，京东世纪的股权结构如下：
股东 | 出资额（万美元） | 持股比例 |
京东香港国际有限公司 | 10,000.00 | 100.00% |
合计 | 10,000.00 | 100.00% |
（11）2011 年 1 月，第十次增资
2011年1月05日，经京东世纪股东会决议，全体股东一致同意京东世纪注册资本由10,000万美元增加到19,000万美元。2011年1月，京东世纪就本次增资办理完成了工商变更登记。
本次增资完成后，京东世纪的股权结构如下：
股东 | 出资额（万美元） | 持股比例 |
京东香港国际有限公司 | 19,000.00 | 100.00% |
合计 | 19,000.00 | 100.00% |
（12）2011 年 7 月，第十一次增资
2011年6月17日，经京东世纪股东会决议，全体股东一致同意京东世纪注册资本由19,000万美元增加到48,999万美元。2011年7月，京东世纪就本次增资办理完成了工商变更登记。
本次增资完成后，京东世纪的股权结构如下：
股东 | 出资额（万美元） | 持股比例 |
京东香港国际有限公司 | 48,999.00 | 100.00% |
合计 | 48,999.00 | 100.00% |
（13）2012 年 5 月，第十二次增资
2012年4月27日，经京东世纪股东会决议，全体股东一致同意京东世纪注册资本由48,999万美元增加到54,999万美元。2012年5月，京东世纪就本次增资办理完成了工商变更登记。
本次增资完成后，京东世纪的股权结构如下：
股东 | 出资额（万美元） | 持股比例 |
京东香港国际有限公司 | 54,999.00 | 100.00% |
合计 | 54,999.00 | 100.00% |
（14）2012 年 12 月，第十三次增资
2012年11月13日，经京东世纪股东会决议，全体股东一致同意京东世纪注册资本由54,999万美元增加到58,999万美元。2012年12月，京东世纪就本次增资办理完成了工商变更登记。
本次增资完成后，京东世纪的股权结构如下：
股东 | 出资额（万美元） | 持股比例 |
京东香港国际有限公司 | 58,999.00 | 100.00% |
合计 | 58,999.00 | 100.00% |
（15）2014 年 3 月，第十四次增资
2014年1月30日，经京东世纪股东会决议，全体股东一致同意京东世纪注册资本由58,999万美元增加到68,999万美元。2014年3月，京东世纪就本次增资办理完成了工商变更登记。
本次增资完成后，京东世纪的股权结构如下：
股东 | 出资额（万美元） | 持股比例 |
京东香港国际有限公司 | 68,999.00 | 100.00% |
合计 | 68,999.00 | 100.00% |
（16）2015年9月，第十五次增资
2015年8月10日，经京东世纪股东会决议，全体股东一致同意京东世纪注册资本由68,999万美元增加到78,999万美元。2015年9月23日，京东世纪就本次增资办理完成了工商变更登记。
本次增资完成后，京东世纪的股权结构如下：
股东 | 出资额（万美元） | 持股比例 |
京东香港国际有限公司 | 78,999.00 | 100.00% |
合计 | 78,999.00 | 100.00% |
3、下属主要企业名录
序号 | 公司名称 | 所属行业 | 持股比例 |
1 | 北京京东信息技术有限公司 | 贸易 | 100% |
2 | 上海园迈贸易有限公司 | 贸易 | 100% |
3 | 广州京东贸易有限公司 | 贸易 | 100% |
4 | 成都京东世纪贸易有限公司 | 贸易 | 100% |
5 | 武汉京东世纪贸易有限公司 | 贸易 | 100% |
6 | 沈阳京东世纪贸易有限公司 | 贸易 | 100% |
7 | 江苏京东信息技术有限公司 | 贸易 | 100% |
8 | 北京京东尚科信息技术有限公司 | 研发 | 100% |
4、股权控制关系及股东情况
截至本报告书出具日，京东世纪的股权控制关系如下图所示：
5、主营业务情况
京东世纪是中国的自营式电商企业，主要经营网站京东商城。
6、最近两年简要财务数据
京东世纪 2013 年度和 2014 年度简要财务数据如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
项目 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
资产合计 | 3,558,863.94 | 1,132,999.44 |
负债合计 | 3,112,535.06 | 761,904.52 |
所有者权益合计 | 446,328.88 | 371,094.92 |
（2）简要利润表
单位：万元
项目 | 2014 年度 | 2013 年度 |
营业收入 | 7,229,989.81 | 579,119.77 |
营业利润 | 11,454.74 | 46,943.92 |
利润总额 | 11,528.81 | 48,526.97 |
注：2014年财务数据出自中永昭阳审字【2015】195号《审计报告》，2013年财务数据出资中永昭阳审字【2014】 184号《审计报告》
（三）西藏东方企慧投资有限公司
1、基本情况
公司名称： | 西藏东方企慧投资有限公司 |
公司类型： | 有限责任公司 |
注册地址： | 拉萨市达孜县管委会办公楼 |
法定代表人： | xx |
注册资本： | 5,000 万元 |
营业执照注册号： | 540126200002384 |
税务登记证号： | 540126396977765 |
组织机构代码： | 39697776-5 |
经营范围： | 项目投资；创业投资；投资管理；投资咨询；创业投资咨询、企业管理咨询；经济贸易咨询；资产管理；技术的开发、转让、推广；计算机系统服务；数据处理。（以工商登记机关核定的为准）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动] |
成立日期： | 2014 年 9 月 22 日 |
营业期限： | 2014 年 9 月 22 日至 2034 年 9 月 21 日 |
2、历史沿革
西藏东方企慧投资有限公司（以下简称“西藏东方”）系由联想控股股份有限公司于 2014 年 9 月 22 日出资设立，设立时注册资本 5,000 万元，为货币出资。 2014 年 9 月 22 日，达孜县工商行政管理局向西藏东方核发了《企业法人营业执照》。
西藏东方自设立至今，各股东出资及出资比例情况如下：
股东 | 出资额（万元） | 持股比例 |
联想控股股份有限公司 | 5,000.00 | 100.00% |
合计 | 5,000.00 | 100.00% |
3、下属主要企业名录
序号 | 公司名称 | 所属行业 | 持股比例 |
1 | 宁波宽客之星投资中心（有限合伙） | 基金 | 6.67% |
2 | 西藏宽域投资管理中心（有限合伙） | 基金 | 10.00% |
3 | 上海祺迹创业投资合伙企业（有限合 伙） | 基金 | 24.39% |
4 | 北京xx投资咨询有限公司（有限合 伙） | 基金 | 33.33% |
5 | 北京君联茂林股权投资合伙企业 | 基金 | 31.31% |
6 | 北京君联同道投资顾问合伙企业 | 基金 | 20.00% |
7 | 北京君联名德股权投资合伙企业（有限 合伙） | 基金 | 19.82% |
8 | 北京君联新海股权投资合伙企业（有限 合伙） | 基金 | 32.09% |
4、股权控制关系及股东情况
（1）股权控制关系
截至本报告书出具日，西藏东方的股权控制关系如下图所示：
（2）股东情况
联想控股股份有限公司的基本情况如下：
公司名称： | 联想控股股份有限公司 |
公司类型： | 其他股份有限公司 |
注册地址： | 北京市海淀区科学院南路 2 号融科资讯中心 A 座 10 层 |
法定代表人： | xxx |
注册资本： | 200,000 万元人民币 |
营业执照注册号： | 110000004205071 |
经营范围： | 项目投资；投资管理；资产管理；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询；技术开发、技术转让、技术推广；物业管理；销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、矿产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；计算机系统服务；数 据处理。 |
成立日期： | 1984 年 11 月 09 日 |
营业期限： | 2001 年 06 月 22 日至长期 |
5、主营业务情况
西藏东方为联想控股股份有限公司的全资子公司，主营业务为项目投资、创业投资及企业管理咨询等。
6、最近一年简要财务数据
西藏东方 2014 年度简要财务数据如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
项目 | 2014 年 12 月 31 日 |
资产合计 | 19,480.49 |
负债合计 | 22,927.22 |
所有者权益合计 | -3,446.73 |
（2）简要利润表
单位：万元
项目 | 2014 年度 |
营业收入 | - |
营业利润 | -6,116.73 |
利润总额 | -6,116.73 |
注：以上数据未经审计
（四）xxx
0、xxxxx情况
姓名： | xxx |
性别： | 男 |
国籍： | 中国 |
身份证号： | 33090219701028**** |
住所： | 北京市西城区德宝新园**** |
通讯地址： | 北京市朝阳区酒仙桥北路 9 号恒通国际创新园 C9 |
是否取得其他国家或者 地区的居留权： | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2008 年 1 月至今任蓝色光标总经理。2004 年起担任蓝标有限董事，2008 年
1 月起担任股份公司董事长至今。
截至本报告书出具之日，xxx持有蓝色光标 7.09%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具之日，除持有蓝瀚科技 5.26%的股权和蓝色光标 7.09%的
股权外，xxx无其他控制的核心企业和关联企业。
（五）xxx
1、xxxxx情况
姓名： | xxx |
性别： | 男 |
国籍： | 中国 |
身份证号： | 11010719620827**** |
住所： | 北京市海淀区中关村**** |
通讯地址： | 北京市朝阳区酒仙桥北路 9 号恒通国际创新园 C9 |
是否取得其他国家或者 地区的居留权： | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2008 年 1 月至今担任蓝色光标董事兼副总经理，2012 年 1 月至今担任蓝色光标董事会秘书。截至本报告书出具之日，xxx持有蓝色光标 5.31%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具之日，除持有蓝瀚科技 5.26%的股权和蓝色光标 5.31%的股权外，许志平无其他控制的核心企业和关联企业。
（六）xxx
0、xxxxx情况
姓名： | xxx |
xx： | 男 |
国籍： | 中国 |
身份证号： | 11010819621002**** |
住所： | 北京市海淀区北京大学蔚秀园**** |
通讯地址： | 北京市朝阳区酒仙桥北路 9 号恒通国际创新园 C9 |
是否取得其他国家或者 地区的居留权： | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2009 年 1 月至 2014 年 1 月，xxx担任北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司董事，现任公司首席顾问。
截至本报告书出具之日，xxxx有蓝色光标 6.24%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具之日，除持有蓝瀚科技 5.26%的股权和蓝色光标 6.24%的股权外，xxx无其他控制的核心企业和关联企业。
（七）xx
1、xx基本情况
姓名： | xx |
性别： | 男 |
国籍： | 中国 |
身份证号： | 11010219650122**** |
住所： | 北京市东城区前拐棒胡同**** |
通讯地址： | 北京市朝阳区酒仙桥北路 9 号恒通国际创新园 C9 |
是否取得其他国家或者 地区的居留权： | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2001 年至今任北京贯能管理咨询公司董事长，2003 年至今任北京朗哲基科技有限公司监事。2007 年起担任原有限公司董事，2008 年 1 月至今担任蓝色光标董事。截至本报告书出具之日，xx持有蓝色光标 5.28%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具之日，除持有蓝瀚科技 5.26%的股权和蓝色光标 5.28%的
股权外，xx控制的核心企业和关联企业的基本情况如下表所示：
序号 | 公司名称 | 注册资本（元） | 持股比例 |
1 | 北京朗哲基科技有限公司 | 1,000,000.00 | 17.5% |
（八）xxx
1、xxx基本情况
姓名： | xxx |
性别： | 男 |
国籍： | 中国 |
身份证号： | 11010819690322**** |
住所： | 北京市海淀区学院路**** |
通讯地址： | 北京市朝阳区酒仙桥北路 9 号恒通国际创新园 C9 |
是否取得其他国家或者 地区的居留权： | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2005 年至今任北京拉xx电子支付公司董事长、总裁，拉xx（中国）电子支付技术服务有限公司董事长，并任境外公司 Capitalsino Management Limited董事长，境外公司 Lakala Limited 董事长，Yongye International Inc.副董事长。 2004 年起担任蓝标有限董事，2008 年 1 月至今担任蓝色光标董事。截至本报告书出具之日，xxx持有蓝色光标 3.75%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具之日，除持有蓝瀚科技 5.26%的股权和蓝色光标 3.75%的股权外，xxx控制的核心企业和关联企业的基本情况如下表所示：
序号 | 公司名称 | 注册资本（元） | 持股比例 |
1 | 拉xx支付有限公司 | 302,916,210 | 7.65% |
（九）xxx
0、xxxxx情况
姓名： | xxx |
xx： | 男 |
国籍： | 中国 |
身份证号： | 62010519740929**** |
住所： | 北京市朝阳区小营路**** |
通讯地址： | 北京市海淀区万泉庄路 15 号 6 层 |
是否取得其他国家或者 地区的居留权： | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2010 年 9 月至今，xxx担任多盟智胜网络技术（北京）有限公司首席执行官。
截至本报告书出具之日，xxx持有多盟智胜 3.20%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具之日，除持有蓝瀚科技 1.58%的股权和多盟智胜 3.20%股权外，xxx无其他控制的核心企业和关联企业。
三、募集配套资金的交易对方详细情况
x次交易募集配套资金认购方为建信基金设立的资产管理计划（建信领瑞九智投资 1 号资管计划、建信领瑞九智投资 2 号资管计划、建信领瑞九智投资 3号资管计划和建信领瑞九智投资 4 号资管计划）和xx。
（一）建信基金设立的资产管理计划
1、建信基金介绍
（1）建信基金基本情况
公司名称： | 建信基金管理有限责任公司 |
公司类型： | 有限责任公司（中外合资） |
注册地址： | 北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 16 层 |
法定代表人： | xxx |
注册资本： | 20000 万元 |
营业执照注册号： | 100000400011360 |
税务登记证号： | 110102717859226 |
组织机构代码： | 71785922-6 |
经营范围： | 基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后已批准的内容开展经营活动。） |
成立日期： | 2005 年 9 月 19 日 |
营业期限： | 2005 年 9 月 19 日至长期 |
（2）建信基金历史沿革
建信基金管理有限责任公司（以下简称“建信基金”）系由中国建设银行股份有限公司、美国信安金融集团、中国华电集团资本控股有限公司于 2005 年 9月 19 日出资设立，注册资本 20,000 万元，均为货币出资。2005 年 9 月 19 日，北京市工商行政管理局向建信基金核发了《企业法人营业执照》。
建信基金自设立至今，各股东出资及出资比例情况如下：
股东 | 出资额（万元） | 持股比例 |
中国建设银行股份有限公司 | 13,000.00 | 65.00% |
美国信安金融集团 | 5,000.00 | 25.00% |
中国华电集团资本控股有限公司 | 2,000.00 | 10.00% |
合计 | 20,000.00 | 100.00% |
（3）建信基金下属主要企业名录
序号 | 公司名称 | 所属行业 | 持股比例 |
1 | 建信资本管理有限责任公司 | 基金 | 51.00% |
（4）建信基金股权控制关系及股东情况
① 股权控制关系
截至本报告书出具日，建信基金的股权控制关系如下图所示：
② 控股股东情况
中国建设银行股份有限公司基本情况如下：
公司名称： | 中国建设银行股份有限公司 |
公司类型： | 股份有限公司 |
注册地址： | 北京市金融大街 25 号 |
法定代表人： | xxx |
注册资本： | 25,001,097.7486 万元人民币 |
营业执照注册号： | 000000000000000 |
组织机构代码： | 10000444-7 |
经营范围： | 吸收公众存款；发放短期、中期、长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理机构等监管部门批准的其他业务。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
成立日期： | 2004 年 09 月 17 日 |
（5）主营业务情况
建信基金成立于 2005 年 9 月 19 日，主要从事证券投资基金业务。
（6）最近两年简要财务数据
建信基金 2013 年、2014 年度简要财务数据如下：
① 简要资产负债表
单位：万元
项目 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
资产合计 | 101,620.17 | 80,959.05 |
负债合计 | 13,395.74 | 8,053.35 |
所有者权益合计 | 88,224.43 | 72,905.71 |
② 简要利润表
单位：万元
项目 | 2014 年度 | 2013 年度 |
营业收入 | 68,491.56 | 62,109.24 |
营业利润 | 21,838.81 | 17,712.92 |
利润总额 | 21,954.97 | 18,051.54 |
注：以上数据已经审计
（7）参与本次配套融资的形式
建信基金拟设立建信领瑞九智投资 1 号资管计划、建信领瑞九智投资 2 号资管计划、建信领瑞九智投资 3 号资管计划、建信领瑞九智投资 4 号资管计划，并以上述资管计划认购蓝色光标本次募集配套资金发行的股份。
建信基金承诺：上述资管计划的资金全部来源于委托人的自有资金或自筹资金，资管计划系由委托人直接独立出资方式设立，不存在分级收益等结构化安排，不采用结构化的方式进行融资，最终出资将不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
2、建信领瑞 1 号、建信领瑞 2 号、建信领瑞 3 号、建信领瑞 4 号
建信领瑞九智投资 1 号资管计划、建信领瑞九智投资 2 号资管计划、建信领瑞九智投资 3 号资管计划、建信领瑞九智投资 4 号资管计划的委托人均为北京领瑞投资管理有限公司。北京领瑞投资管理有限公司已取得私募基金管理人资格
（登记编号：P1005562）。
（1）北京领瑞基本情况
公司名称： | 北京领瑞投资管理有限公司 |
公司类型： | 其他有限责任公司 |
注册地址： | 北京市密云县经济开发区西统路 8 号西田各庄镇政府办公楼 508 室-301 |
法定代表人： | xxx |
注册资本： | 3000 万元人民币 |
营业执照注册号： | 110228016349331 |
税务登记证： | 110228080535311 |
组织机构代码： | 08053531-1 |
经营范围： | 投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询；企业管理咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具 相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料。）。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） |
成立日期： | 2013 年 10 月 10 日 |
（2）北京领瑞历史沿革
2013 年 10 月 10 日，xx国际信托有限公司、国核保险经纪有限公司、金洲集团有限公司共同出资成立北京领瑞投资管理有限公司（以下简称“领瑞投资”）。注册资本为 3,000 万元，实收资本为 3,000 万元，注册资本全部到位。
领瑞投资设立时的股权结构如下：
合伙人 | 出资额（万元） | 持股比例 |
xx国际信托有限公司 | 1,200 | 40.00% |
国核保险经纪有限公司 | 900 | 30.00% |
金洲集团有限公司 | 900 | 30.00% |
合计 | 3,000.00 | 100.00% |
（3）北京领瑞股权控制关系
北京领瑞投资管理有限公司的股东为xx国际信托有限公司、国核保险经纪有限公司和金洲集团有限公司，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。北京领瑞的股东结构如下：
（4）主营业务情况
自成立之日起至今，北京领瑞主要从事股权投资业务。
（5）最近两年简要财务数据
北京领瑞 2013 年、2014 年度简要财务数据如下：
① 简要资产负债表
单位：万元
项目 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
资产合计 | 3,524.12 | 3,023.02 |
负债合计 | 204.60 | 12.80 |
所有者权益合计 | 3,319.52 | 3,010.22 |
② 简要利润表
单位：万元
项目 | 2014 年度 | 2013 年度 |
营业收入 | 291.26 | 20.97 |
净利润 | 309.29 | 10.22 |
（二）xx
1、xx基本情况
姓名： | xx |
性别： | 男 |
国籍： | 中国 |
身份证号： | 44142419760109**** |
住所： | 广东省五华县华城镇**** |
是否取得其他国家或者 地区的居留权： | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2009 年 8 月至今，xx担任广东博源资产管理有限公司董事长，并直接持有广东博源资产管理有限公司 30%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具之日，xx控制的核心企业和关联企业的基本情况如下表所示：
序号 | 公司名称 | 持股比例 |
1 | 广东博源控股有限公司 | 60.00% |
2 | 广东博源资产管理有限公司 | 30.00% |
3 | 东莞市博源凯德创业投资合伙企业（有限合伙） | 10.50% |
4 | 广东纳尼亚矿业投资有限公司 | 60.00% |
5 | 东莞市博源恒丰矿业投资合伙企业（有限合伙） | 8.10% |
四、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
x次发行股份及支付现金购买资产的交易对方xxx、xxx、xxx、xx、xxx系上市公司实际控制人，与上市公司存在关联关系。
本次发行股份及支付现金购买资产的其他交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。
（二）交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书出具日，交易对方中，xxx、xxx、xxx、xxxxx
x系本公司董事。报告期内，上市公司董事会秘书xxx、财务总监xx、副总经理xxx、张向际、xx、xx、熊剑系由系由董事长xxx提名并经董事会审议通过聘任。
其他交易对方未向本公司推荐董事、监事和高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况以及诚信情况说明
截至本报告书出具之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺函：交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况，不存在未按期偿还大额债务、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（四）关于本次交易对方是否属于《基金法》、《管理暂行办法》、《基金备案办法》所规范的私募投资基金、私募基金管理人的说明
x次交易对方中，法人为深圳平安大华汇通财富管理有限公司、北京京东世纪贸易有限公司和西藏东方企慧投资有限公司，其中北京京东世纪贸易有限公司和西藏东方企慧投资有限公司不属于私募投资基金备案范围，深圳平安大华汇通财富管理有限公司已取得中国证监会下发的“特定客户资产管理业务资格证书”，亦不涉及私募投资基金。配套融资认购方中，建信基金管理有限责任公司已取得
《基金管理资格证书》，资管计划委托人北京领瑞投资管理有限公司已取得私募基金管理人资格（登记编号：P1005562）。
（五）配套融资认购方与上市公司的关联关系说明本次交易配套融资认购方与上市公司无关联关系。
第三节 备查文件
1 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司第二届董事会第 54 次会议决议
2 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金的独立意见
3 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金的事前认可意见
4 天职国际会计师事务所对多盟开曼出具的天职业字[2015] 13112 号
《审计报告》
5 天职国际会计师事务所对多盟开曼出具的天职业字[2015] 13112-1 号
《审计报告》
6 天职国际会计师事务所对多盟智胜出具的天职业字[2015] 14301 号
《审计报告》
7 中通诚资产评估有限公司对多盟开曼和多盟智胜出具的中通咨报字
[2015]30 号《估值报告》
8 天职国际会计师事务所对亿动开曼出具的天职业字[2015]12619 号《审计报告》
9 中通诚资产评估有限公司对亿动开曼出具的中通咨报字[2015]31 号
《估值报告》
10 天职国际会计师事务所对蓝瀚科技出具的天职业字[2015]13366 号《审计报告》
11 天职国际会计师事务所对北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司出具的备考审阅报表
12 天职国际会计师事务所对蓝色光标出具的天职业字[2015]14052 号《备考审阅报告》
13 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司与平安大华等9 名蓝瀚科技股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
14 华泰联合证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》
15 北京市中伦律师事务所出具的《法律意见书》
16 交易对方出具的相关承诺文件
（此页无正文，为《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）》盖章页）
北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司
年 月 日