T&C LAW FIRM

浙江天册律师事务所

关于

杭叉集团股份有限公司

支付现金购买资产暨关联交易之

法律意见书

浙江天册律师事务所

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杭州市杭大路 1 号xx世纪广场A 座 11 楼 310007

电话：00 000 0000 0000 传真：86 571 8790 2008

目 录

释 义 3

第一部分 引 言 6

第二部分 正 文 7

一、 本次交易的方案 7

（一）概要 7

（二）本次支付现金购买资产的具体方案 8

二、 本次交易各方的主体资格 13

（一）资产购买方杭叉集团的主体资格 13

（二）支付现金购买资产之交易对方的主体资格 19

三、 本次交易相关主要协议 23

（一）《支付现金购买资产协议》 23

（二）《增资认购协议》 23

四、 本次交易的批准和授权 24

（一）本次交易已经获得的批准和授权 24

（二）本次交易尚需履行的批准和授权 25

五、 本次交易标的资产情况 26

（一）标的资产 26

（二）中策海潮 26

（三）标的公司：中策橡胶 28

六、 本次交易涉及标的公司的债权债务处理 76

七、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争 77

（一）关联交易 77

（二）同业竞争 78

八、 本次交易的实质条件 79

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 79

（二）本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定 82

（三）本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见要求的相关规定 82

九、 本次交易信息披露 83

十、 本次交易相关人员买卖上市公司股票情况 83

十一、与本次交易有关的服务机构及经办人员从业资格 84

（一）独立财务顾问 84

（二）审计机构 84

（三）评估机构 84

（四）法律顾问 85

十二、 结论 85

释 义

在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：

公司、上市公司、杭叉集团	指	杭叉集团股份有限公司
中策海潮/持股平台	指	杭州中策海潮企业管理有限公司
中策橡胶/标的公司	指	中策橡胶集团有限公司
标的资产	指	上市公司通过中策海潮间接收购的中策橡胶12.91%股权
巨星集团	指	巨星控股集团有限公司
巨星科技	指	杭州巨星科技股份有限公司
杭叉控股	指	浙江杭叉控股股份有限公司
杭州海潮	指	杭州海潮企业管理合伙企业（有限合伙）
杭橡集团	指	杭州橡胶集团有限公司，原名杭州橡胶（集团）公司，从 属名杭州橡胶总厂
杭州金投	指	杭州市金融投资集团有限公司，原名杭州市投资控股有限 公司
杭州元信东朝	指	杭州元信东朝股权投资合伙企业（有限合伙）
杭州元信朝合	指	杭州元信朝合股权投资合伙企业（有限合伙）
绵阳元信东朝	指	绵阳元信东朝股权投资中心（有限合伙）
CSI公司	指	CSI Starlight Company Limited（xxx熠有限公司）
Cliff公司	指	Cliff Investment Xxx.Xxx.
Esta公司	指	Esta Investments Xxx.Xxx.
JGF公司	指	JGF Holding Invest Limited
轮胎集团	指	中国轮胎集团有限公司
中国轮胎企业	指	中国轮胎企业有限公司
星湾橡胶	指	杭州星湾橡胶有限公司
朝阳能源	指	杭州朝阳能源科技有限公司
朝阳橡胶	指	杭州朝阳橡胶有限公司
中纺胶管	指	杭州中纺胶管制造有限公司
中策物流	指	杭州中策物流有限公司
中策贸易	指	杭州中策贸易有限公司
拜森工贸	指	杭州中策拜森工贸有限公司
中策安吉	指	中策橡胶（安吉）有限公司
中策清泉	指	杭州中策清泉实业有限公司
海潮贸易	指	海潮贸易有限公司
朝阳实业	指	杭州朝阳实业有限公司

中策建德	指	中策橡胶（建德）有限公司
中策金坛	指	中策橡胶（常州金坛）有限公司
中策车空间	指	杭州中策车空间汽车服务有限公司
中策泰国	指	中策橡胶（泰国）有限公司
中策美国	指	中策橡胶（美国）有限公司
中策巴西	指	中策橡胶（巴西）有限公司
中策欧洲	指	中策橡胶（欧洲）有限公司
x固分公司/永固分厂	指	中策橡胶集团有限公司杭州永固分公司，曾用名：杭州中策橡胶有限公司永固分公司、杭州中策橡胶有限公司永固 分厂
本次交易、本次重组、本次重大资产重组	指	上市公司支付现金通过中策海潮向杭州元信东朝、杭州元信朝合、绵阳元信东朝、中国轮胎企业、CSI公司、Cliff公司、Esta公司、JGF公司购买其合计持有的中策橡胶 46.95%股权
交易对方	指	杭州元信东朝、杭州元信朝合、绵阳元信东朝、中国轮胎企业、CSI公司、Cliff公司、Esta公司、JGF公司
《支付现金购买资产协议》	指	中策海潮与杭州元信东朝、杭州元信朝合、绵阳元信东朝、中国轮胎企业、CSI公司、Cliff公司、Esta公司、JGF公司于2019年6月3日签署的《关于中策橡胶集团有限公司之支 付现金购买资产协议》
《增资认购协议》	指	巨星科技、杭叉集团与巨星集团、中策海潮、杭州海潮于 2019年6月3日签署的《杭州巨星科技股份有限公司、杭叉集团股份有限公司与巨星控股集团有限公司、杭州中策海潮企业管理有限公司、杭州海潮企业管理合伙企业（有限 合伙）之增资认购协议》
支付现金购买资产定价基准日	指	2018年12月31日
报告期	指	2017年度、2018年度
评估基准日	指	2018年12月31日
交割日	指	指本次交易的标的资产完成过户的工商登记变更之日
独立财务顾问、中信建投	指	中信建投证券股份有限公司
法律顾问、本所	指	浙江天册律师事务所
德勤审计	指	德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
天健会计师	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、万邦评估	指	万邦资产评估有限公司
《重组报告书》	指	《杭叉集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》
《评估报告》	指	万邦评估出具的“万邦评报[2019]86 号”《杭州中策海潮 企业管理有限公司、上海彤中企业管理有限公司股权收购

		涉及的中策橡胶集团有限公司股东全部权益价值评估项 目资产评估报告》
《审计报告》	指	德勤华永会计师事务所出具的“德师报(审)字(19)第S00343号”《审计报告》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组（2018年修订）》
《公司章程》	指	杭叉集团股份有限公司章程
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

浙江天册律师事务所

关于杭叉集团股份有限公司支付现金购买资产暨关联交易之法律意见书

编号：TCYJS2019H0545号

致：杭叉集团股份有限公司

x所接受公司的委托，作为公司本次支付现金购买资产交易的专项法律顾问，根据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》、《格式准则26号》等相关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次交易出具本法律意见书。

第一部分 引 言

1、本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、公司、中策海潮及标的公司已向本所律师作出承诺，保证已全面地提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者书面证明，并且，提供给本所律师的所有文件复印件与原件相符，所有文件的签名、印章均为真实。

3、本法律意见书系以中国法律为依据出具，且仅限于本法律意见书出具之前已公布且现行有效的中国法律。本法律意见书不对境外法律或适用境外法律的事项发表意见。本所律师仅就本法律意见书出具之日以前已发生并存在的、与本次交易相关的事实发表法律意见，并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产

评估报告、境外律师出具的法律意见书中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

4、本所律师经过核查，证实所有副本材料、复印件与原件一致。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关机构及部门所出具的证明文件出具本法律意见书。

5、本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。

6、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次交易的法定文件，随其他申报材料一同上报，并依法对本所律师出具的法律意见承担相应的法律责任。

7、本所律师同意杭叉集团在《重组报告书》及其摘要中引用本法律意见书的全部或部分内容，但杭叉集团作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对《重组报告书》及其摘要的相关内容进行再次审阅并确认。

基于上述，本所律师依据有关法律、法规、规范性文件的规定，发表法律意见如下：

第二部分 正 文

一、 本次交易的方案

（一）概要

1、本次交易的方案概述

经核查上市公司第五届董事会第二十五次会议决议、《重组报告书》以及上市公司与本次交易相关各方签署的相关协议文件，本次交易方案包括向持股平台中策海潮增资和通过持股平台收购标的资产两个部分。上市公司拟以每股1元价格向中策海潮增资110,000万元，并取得中策海潮27.50%股权。上市公司增资同时，巨星科技将以相同价格向中策海潮增资110,000万元。增资完成后，中策海潮将通过支付现金方式向交易对方杭州元信东朝、杭州元信朝合、绵阳元信东朝、中国轮胎企业、

CSI公司、Cliff公司、Esta公司、JGF公司购买其合计持有的中策橡胶46.95%的股权。

本次交易价格以万邦评估出具的《评估报告》对中策橡胶在评估基准日（2018年12月31日）的评估值为基础，中策橡胶100%股权的评估值为12,311,026,994.95元。经交易各方协商，标的公司46.95%股权的交易价格为5,797,538,735.51元。

2、本次交易构成重大资产重组

根据交易方案，本次交易完成后，中策海潮将持有中策橡胶 46.95%股权并成为中策橡胶控股股东，上市公司将间接持有中策海潮 27.50%的股权，并将通过中策海潮间接持有中策橡胶 12.91%的股权。

根据上市公司 2018 年度审计报告、中策橡胶 2018 年度审计报告，本次交易是否构成重大资产重组的相关指标计算如下：

单位：人民币万元

财务指标	杭叉集团	中策橡胶 27.50%股权	交易金额	中策橡胶相关指 标的选取标准	财务指标 占比
期末资产 总额	562,563.54	688,254.77	159,432.32	688,254.77	122.34%
期末资产 净额	385,153.01	238,313.14	159,432.32	238,313.14	61.87%
营业收入	844,262.16	739,251.62	-	739,251.62	87.56%

注：本次交易完成后，中策海潮将持有中策橡胶 46.95%的股权并成为中策橡胶控股股东，杭叉集团将间接持有中策海潮 27.50%的股权，因此按中策橡胶 27.50%股权所对应的财务数据计算其占上市公司相关财务数据的比例。

根据《重组管理办法》第十二条和第十四条以及上述计算的财务指标，本次交易构成重大资产重组。

3、本次交易不构成重组上市

x次交易为现金收购，不涉及发行股份。本次交易前，杭叉控股为上市公司控股股东，xxx为上市公司的实际控制人。依照本次交易方案，本次交易不会导致上市公司的控股股东和实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形，即本次交易不构成重组上市。

（二）本次支付现金购买资产的具体方案

1、标的资产

x次支付现金购买资产的标的资产为：通过中策海潮间接收购的中策橡胶12.91%股权。

2、交易对方

x次支付现金购买资产的交易对方为：杭州元信东朝、杭州元信朝合、绵阳元信东朝、中国轮胎企业、CSI公司、Cliff公司、Esta公司、JGF公司。

3、评估基准日、定价依据和交易价格

x次支付现金购买资产的评估基准日为2018年12月31日，标的资产的交易价格由具有证券期货从业资质的评估机构对标的资产的评估结果作为定价依据，由交易各方协商确定。

根据具有证券期货从业资质的万邦评估出具的《评估报告》，中策橡胶100%股权在评估基准日的评估值为12,311,026,994.95元。

经交易各方协商，中策橡胶46.95%股权的交易价格为5,797,538,735.51元，交易对方的转让股权比例和价款如下：

序号	转让方名称	转让出资额（元）	转让股权比例	转让价款（元）
1	杭州元信东朝	73,032,488.80	9.2794%	1,145,879,749.27
2	绵阳元信东朝	71,512,986.29	9.0864%	1,122,038,754.89
3	杭州元信朝合	58,111,004.87	7.3835%	911,761,666.41
4	Cliff 公司	74,028,703.79	9.4060%	1,161,510,362.47
5	Esta 公司	68,333,703.79	8.6824%	1,072,155,812.47
6	CSI 公司	11,389,212.98	1.4471%	178,696,751.66
7	JGF 公司	11,389,212.98	1.4471%	178,696,751.66
8	中国轮胎企业	1,708,023.37	0.2170%	26,798,886.68
合计		369,505,336.87	46.9489%	5,797,538,735.51

4、交易方式

x次支付现金购买资产的交易方式为：上市公司以每股1元价格向中策海潮增资110,000万元，并取得中策海潮27.50%股权。上市公司增资同时，巨星科技将以相

同价格向中策海潮增资；增资完成后，中策海潮将支付现金购买杭州元信东朝、杭州元信朝合、绵阳元信东朝、中国轮胎企业、CSI公司、Cliff公司、Esta公司、JGF公司合计持有的中策橡胶46.95%股权。

本次交易标的公司中策橡胶100%股东权益评估价值为12,311,026,994.95元，中策海潮收购的46.95%股权对价为5,797,538,735.51元（不含交易相关费用），资金来源由中策海潮自有资金和银行并购贷款两部分组成，其中自有资金4,000,000,000元，其余部分通过银行并购贷款筹措。

5、现金支付期限

（1）境内交易对方

①第一期股权转让价款

以《支付现金购买资产协议》生效为前提，中策海潮应不晚于 2019 年 6 月 20

日（含当日）将境内转让方股权转让价款总额的 50%（即人民币 1,589,840,085.30元）支付至各境内转让方分别指定的银行账户（其中向杭州元信东朝支付人民币 572,939,874.64 元，向绵阳元信东朝支付人民币 561,019,377.45 元，向杭州元信朝合

支付人民币 455,880,833.21 元）。

②第二期股权转让价款

自收到转让方发出的付款通知之日（为明确起见，该付款通知以下列先决条件均得以成就或被相关方豁免后方可发出，下同）5 个工作日或 2019 年 8 月 31 日的孰晚日，中策海潮应将境内转让方股权转让价款总额的 50%（即人民币 1,589, 840,085.27 元）支付至各境内转让方分别指定的银行账户（其中向杭州元信东朝支

付人民币 572,939,874.63 元，向绵阳元信东朝支付人民币 561,019,377.44 元，向杭

州元信朝合支付人民币 455,880,833.2 元）：

A.反垄断主管部门就本次股权转让出具经营者集中反垄断审查不实施进一步审查或不予禁止审查决定书（以下简称“反垄断审查”）；且

B.本次股权转让完成已发生（指以下事项全部完成：a.标的公司在登记机关完成与本次交易相关的工商变更登记手续；b.中策海潮在登记机关已被登记为标的公司股东并持有标的资产；c.经修订的章程已在登记机关备案；d.登记机关就本次交

易向标的公司颁发变更后的营业执照；e中策海潮委派的6名董事（占标的公司董事席位的6/11）已在登记机关备案；及f.标的资产转让已完成审批/备案机关备案；下同）。

（2）境外交易对方

①向共管账户付款

《支付现金购买资产协议》生效之日起7个工作日内，中策海潮应开立共管账户并将人民币4亿元存入共管账户。

②第一期股权转让价款

A.自收到各境外转让方发出的付款通知（为明确起见，该付款通知以下列先决条件均得以成就或被相关方豁免后方可发出，下同）之日起7个工作日内，中策海潮应将Cliff公司、CSI公司、JGF公司、中国轮胎企业的全部股权转让价款的50%（即人民币772,851,376.24元，其中Cliff公司为人民币580,755,181.24元，CSI公司为人民币89,348,375.83元，JGF公司为人民币89,348,375.83元，中国轮胎企业为人民币 13,399,443.34元）在扣除预提所得税后的等值美元支付至Cliff公司、CSI公司、JGF公司、中国轮胎企业分别指定的银行账户：

(a) 通过反垄断审查；

(b) 本次股权转让完成已发生。

B.自收到Esta公司发出的付款通知之日7个工作日内，中策海潮应将Esta公司的股权转让价款的50%（即相当于人民币536,077,906.24元的等值美元）支付至Esta公司指定的银行账户：

(a) 通过反垄断审查；

(b) 本次股权转让完成已发生；且

(c) 仅就 Esta 公司而言，Esta 公司需向中策海潮提供税务局出具的文件或盖章证明或类似文件已经批准或同意 Esta 公司的免税申请。

③第二期股权转让价款

A. 通过反垄断审查及本次股权转让完成已发生之日起7个工作日内或2019年8

月31日（含本日）孰晚日，中策海潮应将相当于Xxxxxxx、CSI公司、JGF公司、中国轮胎企业的全部股权转让价款的50%（即人民币772,851,376.23元，其中Cliff公司为人民币580,755,181.23元，CSI公司为人民币89,348,375.83元，JGF公司为人民币 89,348,375.83元，中国轮胎企业为人民币13,399,443.34元）的等值美元在扣除预提所得税后的金额支付至Cliff公司、CSI公司、JGF公司、中国轮胎企业分别指定的银行账户。

B. 通过反垄断审查及本次股权转让完成已发生之日起7个工作日内或2019年8月31日（含本日）的孰晚日，中策海潮应将相当于Esta公司的全部股权转让价款的 50%（即人民币536,077,906.23元）的等值美元支付至Esta公司指定的银行账户，前提是Esta公司向中策海潮提供税务局出具的文件或盖章证明或类似文件已经批准或同意Esta公司的免税申请。

C. 为免疑义，若Esta公司未能在通过反垄断审查及本次股权转让完成已发生之日起7个工作日内或2019年8月31日（含本日）前取得税务局出具的文件或盖章证明或类似文件已经批准或同意Esta公司的免税申请，则中策海潮同意，在Esta公司后续取得该免税文件并提供给中策海潮之日起5个工作日内，中策海潮应将Esta公司的全部股权转让价款（即人民币1,072,155,812.47元）的等值美元支付至Esta公司指定的银行账户。若Esta公司选择不再取得该免税文件的，则中策海潮应于收到Esta公司发出的付款通知之日起5个工作日内，将Esta公司的全部股权转让价款（即人民币 1,072,155,812.47元）代扣预提所得税之后的等值美元支付至Esta公司指定的银行账户。

6、标的资产交割

在境内转让方收到第一期股权转让价款且本次交易通过反垄断审查之日起20个工作日或各方协商一致的期限内，交易对方应配合中策橡胶完成与本次交易相关的工商变更登记手续。

7、过渡期安排

如本次交易相关的工商变更登记手续完成的，中策橡胶在过渡期内的收益和亏损由中策海潮按其对中策橡胶的持股比例享有和承担。过渡期间，中策橡胶不得进行“未分配利润”的分配及其他处理，且交易对方不得对标的资产进行转让，中策

海潮同意的除外。在过渡期间，未经中策海潮书面同意，不得在标的资产上设置权利负担，除非《支付现金购买资产协议》另有明确规定。

本所律师核查后认为：本次交易方案的内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》相关法律、法规和规范性文件的规定。

二、 本次交易各方的主体资格

x次交易上市公司通过向中策海潮增资进而收购杭州元信东朝、绵阳元信东朝、杭州元信朝合、Cliff公司、Esta公司、CSI公司、JGF公司、中国轮胎企业等8名交易 对方持有的中策橡胶股权。本次交易相关各方主体资格情况如下：

（一）资产购买方杭叉集团的主体资格

1、杭叉集团概况

公司名称：杭叉集团股份有限公司

统一社会信用代码：9133000014304182XR公司类型：其他股份有限公司（上市）

股票简称及代码：杭叉集团（603298）成立日期：2000年3月28日

上市时间：2016年12月27日注册资本：61,885.418万元法定代表人：xxx

xx：xxxxxxxxxxxx000x

经营范围：观光车、牵引车、搬运车、托盘推垛车、集装箱正面吊运起重机、叉车及配件的制造（凭有效许可证经营）。智能搬运机器人、自动化设备制造观光车、牵引车、搬运车、托盘堆垛车、集装箱正面吊运起重机、叉车、轻小型起重设备及配件、智能搬运机器人、自动化设备的销售，特种设备的修理，叉车、工程机

械、机电设备、智能搬运机器人的租赁，经营进出口业务，实业投资，物业管理，

经济技术信息咨询，智能物流系统、自动化项目的集成，技术服务及工程实施。（含下属分支机构经营范围）

2、杭叉集团主要历史沿革

（1）2003 年 5 月，股份公司设立

杭叉集团系由杭州叉车有限公司（简称“杭叉有限”）整体变更设立，设立时名称为浙江杭叉工程机械股份有限公司。

2003年3月13日，杭叉有限召开股东会并通过股东会决议，全体股东一致同意，以2003年2月28日为审计基准日，将杭叉有限整体变更为股份有限公司，股份有限公司的名称为“浙江杭叉工程机械股份有限公司”。

2003年3月14日，天健会计师事务所有限公司出具“浙天会验[2003]第19号”《验资报告》，载明浙江杭叉工程机械股份有限公司（筹）已于2003年3月14日根据《公司法》有关规定，按照公司折股方案，将截至2003年2月28日原杭叉有限净资产人民币5,100万元按1:1的比例折合股份总额5,100万股，每股面值1元，共计股本人民币 5,100万元。

2003年4月，浙江省财政厅下发“浙财国资字[2003]89号”《关于浙江杭叉工程机械股份有限公司（筹）国有股权管理方案的批复》；浙江省人民政府企业上市工作领导小组下发“浙上市[2003]25号”《关于同意整体改制、发起设立浙江杭叉工程机械股份有限公司的批复》；公司召开创立大会，审议通过了公司章程，并选举产生了第一届董事会成员和第一届监事会股东代表监事。

2003年5月6日，浙江杭叉工程机械股份有限公司取得浙江省工商行政管理局核发的注册号为 3300001009670 的《企业法人营业执照》。

杭叉集团设立时的股本结构如下：

序号	股东姓名/名称	持股数（万股）	持股比例
1	杭叉控股	3,570.00	70%
2	杭州市工业资产经营有限公司	510.00	10%
3	杭州市高科技投资有限公司	408.00	8%
4	xxx	255.00	5%

序号	股东姓名/名称	持股数（万股）	持股比例
5	赵礼敏	71.40	1.4%
6	戴东辉	71.40	1.4%
7	封为	56.10	1.1%
8	章亚英	56.10	1.1%
9	王益平	51.00	1%
10	陈应坚	51.00	1%
合计		5,100.00	100%

（2）2016 年 11 月，首次公开发行并上市

2016年11月25日，中国证监会出具“证监许可[2016]2859号”《关于核准杭叉集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准杭叉集团公开发行不超过8,666万股人民币普通股。杭叉集团首次公开发行股票并上市后，公司总股份由53,219.418万股增加到61,885.418万股。

新股发行后，杭叉集团的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	持股数（万股）	持股比例
1	杭叉控股	27,674.64	44.72%
2	杭州市实业投资集团有限公司	12,437. 77	20.10%
3	xxx	0,000.00	2.31%
4	xxx	1,313.87	2.12%
5	王益平	592.87	0.96%
6	封为	528.78	0.85%
7	章亚英	420.56	0.68%
8	xxx	399.07	0.64%
9	徐利达	390.39	0.63%
10	张金香	387.60	0.63%
11	王秀芳	387.60	0.63%
12	陈伟强	328.99	0.53%
13	xx	310.08	0.50%
14	金志号	298.30	0.48%
15	xxx	298.30	0.48%

16	蒋汉平	257.37	0.42%
17	陈赛民	257.37	0.42%
18	王阜西	239.07	0.39%
19	xxx	193.80	0.31%
20	朱肖云	193.80	0.31%
21	金月林	184.19	0.30%
22	徐征宇	177.68	0.29%
23	xx	158.30	0.26%
24	陈朝阳	153.49	0.25%
25	应真为	153.49	0.25%
26	沈剑华	136.75	0.22%
27	xx	135.66	0.22%
28	邢武翔	132.16	0.21%
29	阮国庆	122.79	0.20%
30	xx	102.33	0.17%
31	张忠泽	102.33	0.17%
32	胡真英	102.33	0.17%
33	周思远	96.90	0.16%
34	邵水龙	81.86	0.13%
35	孙金岗	81.86	0.13%
36	xxx	81.86	0.13%
37	刘林曦	58.14	0.09%
38	王国强	51.16	0.08%
39	张振美	51.16	0.08%
40	周素华	40.93	0.07%
41	叶秀妮	40.93	0.07%
42	徐良红	40.93	0.07%
43	陈薇薇	40.93	0.07%
44	王志高	40.93	0.07%
45	许春祥	40.93	0.07%
46	何玲娣	40.93	0.07%

47	xxx	40.93	0.07%
48	方向荣	40.93	0.07%
49	xx	40.93	0.07%
50	俞惠民	40.93	0.07%
51	潜增强	40.93	0.07%
52	龚志才	40.93	0.07%
53	邵建荣	40.93	0.07%
54	邱国先	40.93	0.07%
55	xxx	00.00	0.07%
56	屠高辉	40.93	0.07%
57	周鼎崐	40.93	0.07%
58	傅小虹	40.93	0.07%
59	xxx	40.93	0.07%
60	韩建平	40.93	0.07%
61	黄海	40.93	0.07%
62	xxx	40.93	0.07%
63	任海华	40.93	0.07%
64	谭键荣	40.93	0.07%
65	孙建军	40.93	0.07%
66	xx	35.81	0.06%
67	xx	35.81	0.06%
68	陈云龙	35.81	0.06%
69	王建新	35.81	0.06%
70	xxx	35.81	0.06%
71	吴建新	35.81	0.06%
72	吴国清	35.81	0.06%
73	xxx	35.81	0.06%
74	xxx	35.81	0.06%
75	王海清	32.74	0.05%
76	xxx	00.00	0.05%
77	谭雅仙	24.56	0.04%

78	xx	24.56	0.04%
79	xx	24.56	0.04%
80	宋文斌	20.47	0.03%
81	孔欣良	20.47	0.03%
82	张永根	20.47	0.03%
83	xxx	20.47	0.03%
84	xx	20.47	0.03%
85	xx	20.47	0.03%
86	卢百兴	20.47	0.03%
87	李松泰	20.47	0.03%
88	黄海燕	20.47	0.03%
89	王红永	20.47	0.03%
90	xxx	20.47	0.03%
91	黄益平	20.47	0.03%
92	韩林	20.47	0.03%
93	xx超	20.47	0.03%
94	黄晓平	20.47	0.03%
95	xxx	15.35	0.02%
96	全国社会保障基金理事会	866.60	1.40%
97	其他公众投资者	8,666	14.00%
合计		61,885.418	100%

首次公开发行并上市后，杭叉集团的股本未再发生变化。

3、杭叉集团现有股份情况

根据中登公司提供的数据，截至2019年3月31日，杭叉集团前十大股东情况如下：

序号	股东	持股数量（股）	持股比例
1	杭叉控股	276,746,400	44.72%
2	杭州实业投资集团有限公司	124,377,700	20.10%
3	xxx	00,000,000	2.31%

序号	股东	持股数量（股）	持股比例
4	全国社会保障基金理事会转持一户	8,666,000	1.40%
5	全国社保基金一零二组合	7,259,992	1.17%
6	xxx	5,928,730	0.96%
7	封为	4,904,868	0.79%
8	xxx	4,680,000	0.76%
9	xxx	4,205,615	0.68%
10	xxx	0,000,000	0.64%
合计		650,359,524	60.48%

4、杭叉集团控股股东、实际控制人

根据杭叉集团披露的《2018年年度报告》等公告文件，杭叉集团的控股股东为杭叉控股，实际控制人为xxx。

（二）支付现金购买资产之交易对方的主体资格

1、杭州元信东朝

杭州元信东朝成立于 2014 年 5 月 5 日，现持有杭州市市场监督管理局经济技术开发区分局核发的统一社会信用代码为“91330101099270157X”号的《营业执照》，住所地为xxxxxxxxxxxxxxxxx 0 x 0 x 0 x 00 xx，xx事务

合伙人为上海磐信言钊投资咨询有限公司，营业期限为 2014 年 5 月 5 日至 2024

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资金额（万元）	出资比例
1	上海磐信言钊投资咨询 有限公司	普通合伙人/执行事 务合伙人	1	0.0010%
2	北京中信投资中心（有限 合伙）	有限合伙人	54599.8731	57.0445%
3	西藏普鲁都斯投资管理 有限公司	有限合伙人	16379.9619	17.1133%

年 5 月 4 日，经营范围为：服务：股权投资及相关咨询服务。杭州元信东朝目前出资情况如下：

4	顺邦旌宏（上海）股权投资管理合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	10919.9746	11.4089%
5	上海加盛投资中心（有限 合伙）	有限合伙人	8353.7806	8.7278%
6	西藏北xxx投资管理 合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	5459.9873	5.7044%
合计			95714.5775	100%

根据本所律师核查以及杭州元信东朝的声明与承诺，杭州元信东朝的有限合伙人之一是xxxxxxxx（xxxx），xxxxxxxx（xxxx）的管理人为中信产业投资基金管理有限公司。本次交易对方之一中国轮胎企业是 CPE China Fund, L.P.在香港设立的私人股份有限公司，CPE China Fund, L.P.是中信产业投资基金管理有限公司的关联公司管理的境外美元基金。除前述情形外，截至本法律意见书出具之日，杭州元信东朝与本次交易的其他各方以及杭叉集团不存在关联关系，其最近五年内未受到相关行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

2、杭州元信朝合

杭州元信朝合成立于 2014 年 5 月 5 日，现持有杭州市市场监督管理局经济技术开发区分局核发的统一社会信用代码为“91330101099270202Y”号的《营业执照》，住所地为xxxxxxxxxxxxxxxxx 0 x 0 x 0 x 00 xx，xx事务

合伙人为中银投资浙商产业基金管理（浙江）有限公司，营业期限为 2014 年 5 月 5

日至 2024 年 5 月 4 日，经营范围为：服务：股权投资及相关咨询服务（除证券、期货,未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。

杭州元信朝合出资情况如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资金额（万元）	出资比例
1	中银投资浙商产业基金管 理（浙江）有限公司	普通合伙人/执 行事务合伙人	500	0.79%
2	浙江浙商产业投资基金合 伙企业（有限合伙）	有限合伙人	62460.9618	99.21%

合计 62960.9618 100%

根据本所律师核查以及杭州元信朝合的声明与承诺，截至本法律意见书出具之日，杭州元信朝合与本次交易的其他各方以及杭叉集团不存在关联关系，其最近五年内未受到相关行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

3、绵阳元信东朝

绵阳元信东朝成立于 2013 年 10 月 8 日，现持有绵阳市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为“915107000788928620”号的《营业执照》，住所地为绵阳科创园区孵化大楼 C 区，执行事务合伙人为上海惟颐投资管理有限公司，营业期限为 2013 年 10 月 8 日至 2023 年 10 月 7 日，经营范围为：对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股权投资以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

绵阳元信东朝出资情况如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资金额（万元）	出资比例
1	上海惟颐投资管理有限公 司	普通合伙人/执行事 务合伙人	1	0.0022%
2	上海复星惟实一期股权投资基金合伙企业（有限合 伙）	有限合伙人	36083.25	78.7483%
3	上海复星创富股权投资基 金合伙企业（ 有限合伙）	有限合伙人	9736.75	21.2495%
合计			45821	100%

根据本所律师核查以及绵阳元信东朝的声明与承诺，截至本法律意见书出具之日，绵阳元信东朝与本次交易的其他各方以及杭叉集团不存在关联关系，其最近五年内未受到相关行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

4、中国轮胎企业

根据中国轮胎企业提供的资料以及境外律师的意见，中国轮胎企业有限公司是一家于 2010 年 10 月 15 日在香港特别行政区注册成立的有限公司，注册证书编号

为 No. 1516015。

根据境外律师的意见以及中国轮胎企业的声明与承诺，中国轮胎企业是 CPE China Fund, L.P.在香港设立的私人股份有限公司，CPE China Fund, L.P.是中信产业投资基金管理有限公司的关联公司管理的境外美元基金。本次交易对方之一杭州元信东朝的有限合伙人之一是xxxxxxxx（xxxx），xxxxxxxx（xxxx）的管理人为中信产业投资基金管理有限公司。除前述情形外，截至本法律意见书出具之日，中国轮胎企业与本次交易的其他各方以及杭叉集团不存在关联关系，其最近五年内未受到相关行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

5、CSI 公司

根据 CSI 公司提供的资料以及境外律师的意见，CSI Starlight Company Limited是一家于 2014 年 8 月 29 日在英属维尔京群岛注册成立的股份有限公司，公司编号为 1839226。

根据境外律师的意见以及CSI 公司的声明与承诺，截至本法律意见书出具之日， CSI 公司与本次交易的其他各方以及杭叉集团不存在关联关系，其最近五年内未受到相关行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

6、Cliff 公司

根据 Cliff 公司提供的资料以及境外律师的意见，Cliff Investment Pte. Ltd.是一家于 2013 年 10 月 17 日在新加坡注册成立的私营股份有限公司，公司编号为 201328071C。

根据境外律师的意见以及 Xxxxx 公司的声明和承诺，截至本法律意见书出具之日， Xxxxx xx与本次交易的其他各方及杭叉集团不存在关联关系，其最近五年内未受到 相关行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或仲裁。

7、Esta 公司

根据 Esta 公司提供的资料以及境外律师的意见，Esta Investments Pte. Ltd.是一

家于 2010 年 10 月 4 日在新加坡注册成立的私营股份有限公司，公司编号为

201021119C。

根据境外律师的意见以及 Esta 公司的声明和承诺，截至本法律意见书出具之日， Esta 公司与本次交易的其他各方及杭叉集团不存在关联关系，其最近五年内未受到 相关行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或仲裁。

8、JGF 公司

根据 JGF 公司提供的资料以及境外律师的意见，JGF Holding Invest Limited 是一家于 2014 年 11 月 17 日在英属维尔京群岛注册成立的有限公司，注册编号为 1849765。

根据境外律师的意见以及 JGF 公司的声明和承诺，截至本法律意见书出具之日， JGF 公司与本次交易的其他各方及杭叉集团不存在关联关系，其最近五年内未受到 相关行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或仲裁。

本所律师经核查后认为：杭叉集团系依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据法律、行政法规及其公司章程需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。本次重大资产重组的交易对方均为依法设立并有效存续的企业，均具备参与本次交易的主体资格。

三、 本次交易相关主要协议

（一）《支付现金购买资产协议》

2019年6月3日，中策海潮与交易对方签订了附条件生效的《支付现金购买资产协议》，约定以5,797,538,735.51元的价款受让交易对方合计持有的中策橡胶46.95%股权，并对债权债务处理和人员安排、交易实施、标的资产在评估基准日至交割日期间的损益归属、税收及费用、承诺与保证、违约责任等事项进行了约定。

（二）《增资认购协议》

2019年6月3日，上市公司、巨星科技与巨星集团、中策海潮、杭州海潮签署了

《增资认购协议》，约定由上市公司和巨星科技按照1：1的增资价格，各认购中策海潮110,000万元新增注册资本，并对支付方式、工商变更安排、合同的生效条件和生效时间、违约责任条款等事项进行了约定。

本所律师经查后认为：本次重组涉及的《支付现金购买资产协议》、《增资认购协议》的内容符合法律、行政法规及规范性法律文件的规定；该等协议经各方签署后成立，待约定的生效条件全部成就后生效。

四、 本次交易的批准和授权

（一）本次交易已经获得的批准和授权

1、杭叉集团的批准和授权

2019年6月3日，杭叉集团第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》、

《关于公司重大资产重组方案的议案》等与本次交易相关的议案。公司独立董事就本次重大资产购买出具了事前认可意见并发表了肯定性的独立意见。

2、交易对方就本次重组取得的批准和授权

（1）杭州元信东朝

2019年6月2日，杭州元信东朝出具《杭州元信东朝股权投资合伙企业（有限合伙）决议》，同意将杭州元信东朝持有的中策橡胶9.2794%股权转让给中策海潮。

（2）杭州元信朝合

2019年5月25日，杭州元信朝合执行事务合伙人中银投资浙商产业基金管理（浙江）有限公司作出《关于同意中策橡胶股权转让的决定》，同意以中策橡胶100%股权对应的整体估值为123.5亿元出售杭州元信朝合持有的中策橡胶全部股权。

（3）绵阳元信东朝

2019年5月20日，绵阳元信东朝执行事务合伙人上海惟颐投资管理有限公司作出《同意中策橡胶项目股权出让的决议》，同意绵阳元信东朝将其持有的中策橡胶

9.0864%股权转让给中策海潮。

（4）中国轮胎企业

0000x0x0x，xx轮胎企业作出董事会决议，同意将其持有的中策橡胶股权转让给中策海潮。根据境外律师的意见，中国轮胎企业就转让中策橡胶股权事宜尚待取得其股东的批准。

（5）CSI公司

2019年5月24日，CSI公司作出董事会决议，同意将其持有的中策橡胶股权转让给中策海潮。

（6）Xxxxxxx

2019年5月28日，Xxxxxxx作出董事书面决议，同意转让其持有的中策橡胶股权。

（7）Esta公司

2018年11月22日，Esta公司作出董事书面决议，同意转让其持有的中策橡胶股权。

（8）JGF公司

2019年5月31日，JGF公司作出董事会决议，同意将其持有的中策橡胶1.4471%

股权以人民币178,696,751.66元的价格转让给中策海潮。

3、标的公司股东放弃优先购买权的承诺函

杭橡集团及杭州金投同意对本次交易对方转让的标的公司股权放弃优先购买权；杭州元信东朝同意放弃对本次其他交易对方转让标的公司股权的放弃优先购买权；绵阳元信东朝同意放弃对本次其他交易对方转让标的公司股权的放弃优先购买权。

（二）本次交易尚需履行的批准和授权

x次交易尚需满足的决策、审批或备案程序包括但不限于：

1、上市公司股东大会对本次交易方案审议通过；

2、巨星科技股东大会对本次交易方案审议通过；

3、中策海潮股东会审议通过投资中策橡胶相关议案；

4、本次交易取得反垄断主管部门出具的经营者集中反垄断审查不实施进一步审查或不予禁止审查决定书；

5、相关法律法规及监管部门所要求的其他必要审批、核准或同意。

经本所律师核查及根据境外律师的意见，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，除中国轮胎企业尚待其股东批准外，其他交易各方主体均依法取得现阶段必要的批准与授权。

五、 本次交易标的资产情况

（一）标的资产

根据《支付现金购买资产协议》，本次交易的标的资产为中策橡胶 46.95%的股权。上市公司以每股 1 元价格向持股平台中策海潮增资 110,000 万元，并取得中策海潮 27.50%股权。上市公司增资同时，巨星科技将以相同价格向中策海潮增资，增资完成后，中策海潮将支付现金购买中策橡胶 46.95%的股权。中策海潮是为实现本次交易而设立的特殊目的公司，其自身未开展业务，也无其他资产。

在增资完成后，中策海潮将通过支付现金方式向交易对方杭州元信东朝、杭州元信朝合、绵阳元信东朝、中国轮胎企业、CSI 公司、Cliff 公司、Esta 公司、JGF公司购买其合计持有的中策橡胶 46.95%的股权。

（二）中策海潮

1、中策海潮现有工商登记基本情况

公司名称	杭州中策海潮企业管理有限公司
统一社会信用代码	91330104MA2GLMN576
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所	xxxxxxxxxxxx 00 x 0 x 000 x
法定代表人	仇建平

成立日期	2019 年 04 月 17 日
经营期限	2019 年 04 月 17 日至长期
注册资本	180,000 万元
经营范围	服务：企业管理，企业管理咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、中策海潮的历史沿革

（1）2019 年 4 月，中策海潮设立

中策海潮由巨星集团设立，设立时注册资本 131,000 万元，巨星集团以货币资

金认缴全部出资额。2019 年 4 月 17 日，杭州市市场监督管理局核发了统一社会信用代码为 91330104MA2GLMN576 的《营业执照》。

中策海潮设立时股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	巨星集团	131,000	100.00%
合计		131,000	100.00%

（2）0000 x 0 x，xx及股权转让

2019 年 5 月 30 日，中策海潮作出股东决定，同意巨星集团将拥有中策海潮

0.7692%的 1,000 万元股权（尚未实缴）转让给杭州海潮。

根据巨星集团与杭州海潮签署的《股权转让协议》，巨星集团将其持有的 1,000

万元出资额转让与杭州海潮，由于巨星集团尚未实缴出资，转让价格为 0 元，出资义务由受让方股东杭州海潮承担。

2019 年 5 月 30 日，中策海潮召开股东会，同意进行增资，本次增资的认缴总

额为 49,000 万元；杭州海潮原拥有中策海潮 1,000 万元股权，现追加认缴 49,000 万

元股权，前后共认缴出资 50,000 万元。

2019 年 5 月 31 日，中策海潮就本次增资及股权转让事项完成工商变更登记。本次增资及股权转让后，中策海潮的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	巨星集团	130,000	72.22%

2	杭州海潮	50,000	27.78%
合计		180,000	100.00%

3、本次交易完成后中策海潮股权结构

根据本次交易方案，上市公司以每股 1 元价格向持股平台中策海潮增资 110,000万元，并取得中策海潮 27.50%股权。上市公司增资同时，巨星科技将以相同价格向中策海潮增资 110,000 万元。

增资完成后中策海潮股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	巨星集团	130,000	32.50%
2	杭叉集团	110,000	27.50%
3	巨星科技	110,000	27.50%
4	杭州海潮	50,000	12.50%
合计		400,000	100%

经本所律师核查后认为：中策海潮系杭叉集团、巨星集团、巨星科技、杭州海潮为购买标的资产而设立的持股平台。截至本法律意见书出具日，中策海潮未开展业务。

（三）标的公司：中策橡胶

1、中策橡胶基本情况

（1）现有工商登记基本情况

公司名称	中策橡胶集团有限公司
统一社会信用代码	9133010060912074XW
企业类型	有限责任公司（台港澳与境内合资）
住所	xxxxxxxxxxxxxxxx 00 xx 0 x
法定代表人	沈金荣
成立日期	1992 年 06 月 12 日
经营期限	1992 年 06 月 12 日至 2042 年 06 月 11 日

注册资本	78,703.7038 万元
经营范围	生产销售轮胎、车胎及橡胶制品；汽车零配件、汽车附属用油、汽车装饰用品的批发、零售；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动 ）

（2）现有股东及持股比例

序号	股东名称	出资额（元）	出资比例
1	杭州橡胶总厂	196,759,259.48	25.0000%
2	中国轮胎企业	1,708,023.37	0.2170%
3	杭州金控	118,055,555.69	15.0000%
4	杭州元信东朝	169,781,010.56	21.5722%
5	杭州元信朝合	58,111,004.87	7.3835%
6	绵阳元信东朝	77,481,350.49	9.8447%
7	CSI 公司	11,389,212.98	1.4471%
8	Cliff 公司	74,028,703.79	9.4060%
9	Esta 公司	68,333,703.79	8.6824%
10	JGF 公司	11,389,212.98	1.4471%
合计		787,037,038.00	100%

根据中策橡胶提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，现有股东的股权存在质押情形，具体信息如下：

序号	出质人	质权人	出质股权数额	登记编号	股权出质登记日期	状态
1	杭州元信东朝	中信证券股份有限公司 （代"中信证券中信银行稳利定向资产管理计划 5 号"及其委托人）	16,847.15 74 万元	（杭）股质登记设字[2016]第 1740 号	2016.07.0 8	有效
2	绵阳元信东朝	中信证券股份有限公司 （代"中信证券中信银行	7,688.407 4 万元	（杭 ）股质登记设字[2016]	2016.07.0 8	有效

稳利定向资产管理计划 5 号"及其委托人） 第 1737 号

经核查，除杭州元信东朝和绵阳元信东朝外，其他交易对方持有的中策橡胶股权不存在质押、冻结等权利受限的情形。根据交易文件的安排，杭州元信东朝和绵阳元信东朝的股权质押解除手续拟在本次交易交割前完成。

2、中策橡胶历史沿革

（1）1992年6月，标的公司设立

1991年10月16日，杭州橡胶总厂与东南国际投资有限公司签订《关于合资开设杭州橡胶轮胎公司的意向书》。

1992年1月11日，浙江省计划经济委员会出具“浙计经外[1992]10号”《关于合资经营杭州橡胶轮胎有限公司项目建议书的批复》，原则同意杭州橡胶总厂与港澳国际投资公司东南国际投资有限公司合资经营杭州橡胶轮胎有限公司项目建议书。 1992年4月28日，浙江省计划经济委员会出具“浙计经外[1992]403号”《关于杭州港潮轮胎有限公司项目调整可行性研究报告的批复》，同意合资外方调整为中策投资有限公司，项目总投资额为2,990万美元，其中杭州橡胶总厂以全厂现有固定资产折价出资1,465.1万美元，占49%；中策投资有限公司以现汇出资1,524.9万美元，占 51%。

1992年5月3日，杭州橡胶总厂与中策投资有限公司签订《合资经营杭州中策橡胶股份有限公司合同》以及《合资经营杭州中策橡胶股份有限公司章程》。

1992年6月2日，浙江省对外经济贸易委员会出具“（92）浙外经贸资字47号”

《关于同意设立外商投资企业的批复》，同意设立杭州中策橡胶（股份）有限公司并同意投资各方签署的合资合同和公司章程。

1992年6月2日，中策橡胶取得浙江省人民政府核发的编号为“外经贸资浙府字 [1992]988号”的《中华人民共和国中外合资经营企业批准证书》。

1992年6月12日，中策橡胶取得杭州市工商行政管理局核发的注册号为“企合浙杭总字第000216号”的《企业法人营业执照》。中策橡胶设立时的名称为杭州中策橡胶（股份）有限公司（中文）、HANGZHOU ZHONGCE RUBBER CO., LTD

（英文）；住所为xxxxxxxxxxxxx0x；企业类别为合资经营（港资）；经营范围为：轮胎、车胎及橡胶制品制造，注册资本为2,990万美元；董事长为xxx；经营期限为自1992年6月12日至2042年6月11日止。

1993年2月19日，杭州会计师事务所出具“杭会一（1993）字第36号”《验资报告书》，确认合资双方已缴足注册资本2,990万美元。其中中策投资有限公司出资现汇美元 1,524.9 万元； 杭州橡胶总厂于 1992 年 7 月 7 日投入固定资产共计 86,609,869.35元，其中80,025,227.10元按投入当天国家外汇管理局公布的汇率折合美元1,465.1万元，作为出资款。

本次固定资产投入已经杭州资产评估中心于1992年4月18日出具杭评“（1992）字第11号”《资产评估报告书》。经评估，杭州橡胶总厂固定资产净值为9,593.56万元（其中房屋建筑3,400万元，机器设备6,193.56万元），流动资产14,481.25万元，专项资产3,272.67万元，其他资产61.26万元，全部资产合计27,408.74万元。

中策橡胶设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（美元）	出资比例
1	杭州橡胶总厂	14,651,000	49%
2	中策投资有限公司	15,249,000	51%
合计		29,900,000	100%

（2）1993 年 4 月，第一次股权转让

1993 年 3 月 15 日，中策投资有限公司与其全资子公司轮胎集团签署了股权转让协议，约定将其持有的中策橡胶 51%股权转让给轮胎集团。

1993 年 3 月 26 日，中策橡胶作出董事会决议，同意中策投资有限公司将其持有的中策橡胶 51%股权转让给其全资子公司轮胎集团，并同意合资合同及公司章程修正案。

1993 年 4 月 25 日，杭州市对外经济贸易委员会出具了“杭外经贸资（1993）

244 号”《关于同意杭州中策橡胶（股份）有限公司转让股权变更合资外方的批复》，

同意中策橡胶外方投资者中策投资有限公司将其持有的中策橡胶全部股权转让给轮胎集团，并同意合资公司董事会所作的合资合同及章程的修正案。

中策橡胶已就本次变更取得浙江省人民政府核发的“ 外经贸资浙府字

序号	股东名称	出资额（美元）	出资比例
1	杭州橡胶总厂	14,651,000	49%
2	轮胎集团	15,249,000	51%
合计		29,900,000	100%

[1992]01999 号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。本次股权转让完成后，中策橡胶的股权结构如下：

（3）1998 年 3 月，名称变更

经中策橡胶董事会审批，中策橡胶公司名称于 1998 年 3 月由“杭州中策橡胶

（股份）有限公司”更改为“杭州中策橡胶有限公司”。本次名称变更已经杭州市对外经济贸易委员会“杭外经贸资[1998]45 号”《关于同意合资经营杭州中策橡胶

（股份）有限公司更名并修改合同、章程的批复》批准，并办理工商变更登记手续。 1998 年 3 月 23 日，中策橡胶就本次变更取得浙江省人民政府核发的编号为“外经贸资浙府字[1992]01999 号”的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

（4）1998 年 7 月，第一次增资

1996 年，中策橡胶作出董事会决议，同意将 1992 年、1993 年、1994 年和 1995年尚未分配利润之全部再投资于中策橡胶，增加公司注册资本，再投资的比例与原投资比例相同。1997 年 8 月 18 日，中策橡胶作出董事会决议，同意将 1996 年公司尚未分配利润全部再投资于中策橡胶，增加公司注册资本，再投资的比例与原投资比例相同。

1998 年 7 月 6 日，杭州橡胶总厂与轮胎集团签订《关于同意杭州中策橡胶有限

公司九二、九三、九四、九五、九六年利润转增资本的协议》，约定将 1992-1996年可分配利润按双方出资比例再投资于中策橡胶， 其中杭州橡胶总厂增资 74,374,855.61 元人民币，轮胎集团增资 77,410,564.01 元人民币，上述增资折成美元增加注册资本，并以人民币出资。同日，合资双方一致同意相应修改合资合同和公司章程。

1996 年 10 月 21 日和 1998 年 7 月 23 日，杭州市财政局、杭州市国有资产管理

局分别以“杭财企（96）字第 501 号、杭国资（96）字 137 号”《关于杭州橡胶总

厂要求将从合资企业应分得的利润转作再投资的批复》和“杭财企[1998]字 479 号、

杭国资[1998]字 139 号”《关于杭州橡胶总厂要求将从合资企业应分得的利润转作

再投资的批复》，同意杭州橡胶总厂将 1992 年至 1995 年从中策橡胶应分得的利润

62,393,173.44 元转作再投资，用于增加公司注册资本；同意杭州橡胶总厂将 1996

年从中策橡胶应分得的利润 11,981,682.17 元转作再投资，用于增加公司注册资本。

1998 年 7 月 23 日，杭州经济技术开发区管理委员会出具“杭经开管发[1998]078

号”《关于杭州中策橡胶有限公司增加注册资本的批复》，同意中策橡胶将 1992

年至 1996 年度公司合营双方利润 151,785,419.62 元人民币用于再投资，同意公司增

加注册资本 1,820 万美元。

1998 年 8 月 11 日，杭州会计师事务所出具“杭会验四（98）字第 125 号”《验资报告》，确认截至 1998 年 7 月 31 日止，中策橡胶增加实收资本人民币 151,785,419.62 元，增资后注册资本变更为 4,810 万美元。

中策橡胶已就本次变更取得浙江省人民政府核发的“ 外经贸资浙府字 [1992]01999 号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，并办理了工商变更登记手续。

本次增资完成后，中策橡胶的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（美元）	出资比例
1	杭州橡胶总厂	23,569,000	49%
2	轮胎集团	24,531,000	51%
合计		48,100,000	100%

（5）1999 年 12 月，第二次增资

1999 年 8 月 19 日，中策橡胶作出董事会决议，同意：①将中策橡胶注册资本

由美元方式表述改为用人民币表述，即原注册资本 4,810 万美元改述为注册资本人

民币 315,102,209.62 元；②合资双方将合资公司 1997 年度前的可分配利润等人民币

154,646,567.08 元，全额再投资于中策橡胶用于增加公司注册资本，再投资比例与原投资比例相同。同日，合资双方一致同意相应修改合资合同和公司章程。

1999 年 9 月 27 日，杭州经济技术开发区经济贸易局出具“杭经开贸[1999]088

号”《关于中策橡胶有限公司增加注册资本的批复》，同意中策橡胶以 1997 年度中

外双方未分配利润 30,296,897.02 元和双方已投入人民币 124,349,670.06 元增加注册资本；同意修订后的合资合同和公司章程。

1999 年 12 月 1 日，正信联合会计师事务所出具“正信验字（1999）第 376 号”

《验资报告》，确认截止 1999 年 9 月 30 日止，中策橡胶注册资本及实收资本均为

人民币 469,748,776.70 元。根据该验资报告以及中策橡胶中外合资双方对合资合同、公司章程的修改内容，“杭州橡胶总厂的出资组成如下：①以公司成立时的净资产 140,956,565.43 元出资（ 含经杭州市财政局确认的杭州橡胶总厂净资产

133,654,539.50 元及经杭州化工控股集团确认的杭州永固橡胶厂净资产 7,302,025.93

元）；②以公司 1992 年至 1996 年可分配利润 74,374,855.61 元追加投入；③以公司

1997 年可分配利润 14,845,479.54 元追加投入。轮胎集团的出资组成如下：①以公

司成立时现汇出资 1,524.9 万美元；②以代付进口设备款人民币 43,152,410.73 元出

资；③以公司 1992 年至 1996 年可分配利润 77,410,564.01 元追加投入；④以公司

1997 年可分配利润 15,451,417.48 元追加投入。”

1999 年 12 月 3 日，杭州市国有资产管理局、杭州市财政局共同出具“杭财企

[1999]字 913 号、杭国资[1999]字 227 号”《关于同意杭州橡胶总厂将从合资企业分

得利润转作再投资的批复》，同意杭州橡胶总厂将 1997 年从中策橡胶应分得的利

润 14,845,479.54 元转作再投资，增加合资企业注册资本。

中策橡胶已就本次变更获得浙江省人民政府核发的“ 外经贸资浙府字 [1992]01999 号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，并办理了工商变更登记手续。

本次增资完成后，中策橡胶的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（元）	出资比例
1	杭州橡胶总厂	230,176,900.58	49%
2	轮胎集团	239,571,876.12	51%
合计		469,748,776.70	100%

（6）2003 年 10 月，第三次增资和第二次股权转让

2003 年 5 月 28 日，中策橡胶作出董事会决议，一致同意将公司 1999 年、2000

年、2001 年和 2002 年累计未分配利润人民币 65,915,376.11 元以及公司截止 2002

年 12 月 31 日的储备基金和企业发展基金人民币 77,938,685.31 元，共计人民币

143,854,061.42 元同比例转增为注册资本； 增资完成后， 公司注册资本由

469,748,776.7 元增加至 613,602,838.12 元；公司合资合同、公司章程相应修改。

2003 年 6 月 15 日，轮胎集团与杭州工商信托投资股份有限公司签署《股权转让协议》，轮胎集团将其持有的公司 25%的股权以人民币 164,659,656.9 元的价格转让给杭州工商信托投资股份有限公司。

2003 年 6 月 15 日，杭州橡胶总厂出具《关于中国轮胎集团有限公司向杭州工商信托投资股份有限公司转让股权的同意函》，同意放弃转让股权的优先购买权；同日，中策橡胶作出董事会决议，一致同意本次股权转让，并同意相应修改公司合资合同、公司章程。

2003 年 6 月 15 日，杭州橡胶总厂、轮胎集团及杭州工商信托投资股份有限公司共同签署了修订后的合资合同及公司章程。

2003 年 6 月 25 日，杭州市工业资产经营公司出具“杭工资司权[2003]162 号”

《关于同意增加杭州中策橡胶有限公司注册资本的批复》，同意中策橡胶注册资本增加至 613,602,838.12 元，杭州橡胶总厂出资额由 230,176,900.58 元增加至

300,665,390.68 元。

0000 x 0 x 00 x，xxxxxxx商务部出具“商资二批[2003]552 号”《商务部关于同意杭州中策橡胶有限公司增加注册资本的批复》，同意中策橡胶增加注册资本。同日，中华人民共和国商务部出具“商资二批[2003]748 号”《商务部关于杭州中策橡胶有限公司股权转让的批复》，同意轮胎集团将公司 25%的股权转让给杭州工商信托股份有限公司。

2003 年 9 月 30 日，浙江东方会计师事务所出具“浙东会验[2003]第 144 号”《验

资报告》，确认截至 2003 年 9 月 30 日止，中策橡胶已收到股东缴纳的新增注册资

本合计人民币 143,854,061.42 元。

中策橡胶已就本次变更取得浙江省人民政府核发的“外经贸资审字[2002]0257号”的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，并办理了工商变更登记手续。

本次增资及股权转让完成后，中策橡胶的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（元）	出资比例
1	杭州橡胶总厂	300,665,390.68	49%
2	轮胎集团	159,536,737.91	26%
3	杭州工商信托投资股份有限公司	153,400,709.53	25%
合计		613,602,838.12	100%

（7）2009 年 12 月，第三次股权转让

2009 年 9 月 8 日，杭州橡胶总厂及轮胎集团出具说明，同意杭州工商信托股份 有限公司（原杭州工商信托投资股份有限公司更名为“杭州工商信托股份有限公司”）将其持有的公司 25%股权转让给杭州市投资控股有限公司，并放弃优先受让权。

2009 年 9 月 29 日，杭州市人民政府国有资产监督管理委员会出具“市国资委

x复[2009]第 21 号”《公文处理简复单》，同意杭州市投资控股有限公司以 2008

年 12 月 31 日为审计、评估基准日，并经备案后的资产评估价格为参考依据，出资受让中策橡胶 25%的股权。

2009 年 10 月 12 日，杭州工商信托股份有限公司与杭州市投资控股有限公司签

订《股权转让协议》，约定杭州工商信托股份有限公司将公司 25%股权以 26,026.928

万元的价格转让给杭州市投资控股有限公司。

2009 年 10 月 14 日，中策橡胶作出董事会决议，同意杭州工商信托股份有限公司将所持公司 25%的股权转让给杭州市投资控股有限公司，交易价格由双方按有关规定协商确定。同日，中策橡胶股东签署了修订后的合资合同和公司章程。

2009 年 11 月 13 日，杭州经济技术开发区招商局出具“杭经开商[2009]269 号”

《关于同意杭州中策橡胶有限公司股权和投资方地址及法人变更的批复》，同意上述股权转让及公司合同、章程修正案等事项。

中策橡胶已就本次变更取得浙江省人民政府核发的“外经贸资审字[2002]0257号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，并办理了工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，中策橡胶的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（元）	出资比例
1	杭州橡胶总厂	300,665,390.68	49%
2	轮胎集团	159,536,737.91	26%

序号	股东名称	出资额（元）	出资比例
3	杭州市投资控股有限公司	153,400,709.53	25%
合计		613,602,838.12	100%

（8）2011 年 10 月，第四次股权转让

2011 年 3 月 1 日，杭州橡胶总厂和杭州市投资控股有限公司分别出具《关于同

意杭州中策橡胶有限公司 26%股权转让的函》，同意轮胎集团将其持有中策橡胶 26%

股权转让给其全资子公司中国轮胎企业，并放弃优先受让权。

2011 年 7 月 22 日，轮胎集团与中国轮胎企业签订《关于杭州中策橡胶有限公司 26%股权之股权转让协议》，约定轮胎集团将中策橡胶 26%的股权以人民币 6 亿元或等值美元的价格依法转让给中国轮胎企业，股权转让价款于政府批准本次股权转让后 12 个月内支付。

2011 年 7 月 26 日，中策橡胶作出董事会决议，一致同意轮胎集团将其持有的中策橡胶 26%（合计人民币 15,953.6738 万元）股权全部转让给中国轮胎企业，并同意相应修改公司章程等。

2011 年 7 月 26 日、2011 年 7 月 27 日，杭州橡胶总厂、中国轮胎企业及杭州市投资控股有限公司就上述股权转让事项分别签署了《合资经营合同修订案》和修订后的《公司章程》。

2011 年 9 月 27 日，杭州经济技术开发区招商局出具“杭经开商[2011]212 号”

《关于同意杭州中策橡胶有限公司股权及合同章程变更的批复》，同意本次股权转让以及新签署的合资合同和公司章程。

中策橡胶已就本次变更取得了浙江省人民政府核发的“ 商外资资审字 [2002]0257 号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，并办理了工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，中策橡胶的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（元）	出资比例
1	杭州橡胶总厂	300,665,390.68	49%
2	中国轮胎企业	159,536,737.91	26%
3	杭州市投资控股有限公司	153,400,709.53	25%

序号	股东名称	出资额（元）	出资比例
合计		613,602,838.12	100%

（9）2012 年，股东名称变更

2012 年 2 月 16 日，经杭州市人民政府批准、杭州市工商行政管理局核准，自

2012 年 1 月 19 日起，杭州市投资控股有限公司名称变更登记为“杭州市金融投资集团有限公司”。

2012 年 5 月 2 日，中策橡胶合营各方就杭州市投资控股有限公司的名称变更为 “杭州市金融投资集团有限公司”签署了合同修正案和章程修正案。同日，中策橡胶作出董事会决议，同意合营方“杭州市投资控股有限公司”名称变更为“杭州市金融投资集团有限公司”，同意投资方于 2012 年 5 月 2 日签署的合同修正案和章程修正案。

2012 年 5 月 9 日，杭州经济技术开发区招商局出具“杭经开商许[2012]47 号”

《行政许可决定书》，同意中策橡胶的投资方杭州市投资控股有限公司名称变更为 “杭州市金融投资集团有限公司”。同意中策橡胶各投资方于 2012 年 5 月 2 日签署的合资合同和公司章程。

中策橡胶就本次股东变更取得浙江省人民政府核发的“ 外经贸资审字 [2002]0257 号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，并办理了工商变更登记手续。

（10）2013 年，名称变更

2013 年 7 月 15 日，中策橡胶作出董事会决议，同意公司名称变更为“中策橡胶集团有限公司”。同日，中策橡胶股东签署了章程及合资合同的修正案。中策橡胶已就本次变更取得了浙江省人民政府核发的 “商外贸资审字[2002]0257 号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

（11）2014 年 11 月，重组（第四次增资和第五次股权转让）

2014 年 8 月 18 日，杭州市人民政府国有资产监督管理委员会出具“市国资委

x复[2014]第 13 号”《杭州市人民政府国有资产监督管理委员会公文处理简复单》，

同意中策橡胶拟进行的企业重组以 2013 年 9 月 30 日为基准日，开展审计和资产评估工作。

2014 年 8 月 18 日，坤元资产评估有限公司出具“坤元评报[2014]291 号”《中策橡胶集团有限公司拟进行企业重组涉及的该公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，经坤元资产评估有限公司评估，截至评估基准日 2013 年 9 月 30 日，

中策橡胶企业重组项目经评估后股东全部权益价值为 81.4 亿元。评估结论的使用有

效期为一年，自 2014 年 9 月 30 日起失效。

2014 年 8 月 26 日，杭州市国资委出具“杭国资产[2014]107 号”《关于核准中策橡胶集团有限公司企业重组资产评估项目的批复》，核准中策橡胶资产评估结果。

2014 年 8 月 27 日，中策橡胶召开董事会并作出《关于同意<中策橡胶集团有限公司企业重组实施方案>的决议》，同意：①《中策橡胶集团有限公司企业重组实施方案》；②杭州橡胶总厂将持有的中策橡胶 18.3391%计 112,529,076.20 元股权、杭州金投将持有的中策橡胶 6.6034%计 40,518,920.84 元股权，按照国资管理规定的法定程序，一并通过杭州产权交易所进行公开挂牌转让；③摘牌受让方必须同时以其受让股权相同的每股价格、以现金出资方式对中策橡胶进行单方增资，增加注册资本 138,942,419.80 元，占增资后中策橡胶注册资本的 18.4630%。增资相关事宜全权委托股东杭州橡胶总厂办理；④股东转让股权及增加注册资本后，中策橡胶注册资本为 752,545,257.92 元，其股本结构如下：杭州橡胶总厂出资 188,136,314.48 元，占注册资本的 25%；杭州金投出资 112,881,788.69 元，占注册资本的 15%；中国轮胎企业出资 159,536,737.91 元，占注册资本的 21.1996%。摘牌受让方出资额（股权）为 291,990,416.84 元，占注册资本的 38.8004%；⑤同意就股东股权转让及现金增资的相关事宜对中策橡胶合资经营合同、公司章程进行相应修改。

2014 年 8 月 27 日，杭州橡胶总厂、中策橡胶作出《杭州橡胶（集团）公司四届四次、中策橡胶集团有限公司五届四次职工代表大会决议》，审议通过了《中策橡胶集团有限公司企业重组职工安置方案》。

杭州橡胶总厂、中国轮胎企业及杭州金投已分别出具《声明》，同意中策橡胶的本次重组（股权转让、商标转让及增加注册资本），并就股权转让、现金增资及商标使用的相关事项对中策橡胶合资经营合同、公司章程进行相应修改，同时不可撤销的放弃本次重组中相关方股权转让的优先购买权及优先增资权。

2014 年 8 月 29 日，杭州市人民政府国有资产监督管理委员会出具“市国资委简

复[2014]第 15 号”《公文处理简复单》，同意按照《中策橡胶集团有限公司企业重组实施方案》相关内容实施重组。

2014 年 9 月 1 日，中策橡胶 24.9425%股权计 153,047,997.04 元出资额在杭州产权交易所公开挂牌转让。

2014 年 9 月 29 日，中策橡胶作出董事会决议，同意公司股东转让 24.9425%股权给杭州元信东朝、 杭州元信朝合及绵阳元信东朝， 股权转让价格为 1,652,902,155.78 元人民币，其中，杭州元信东朝以 85,091,385.61 元受让 13.8675%股权； 杭州元信朝合以 29,124,262.04 元受让 4.7464% 股权；绵阳元信东朝以 38,832,349.39 元受让 6.3286%股权。

2014 年 9 月 29 日，杭州企业产权交易中心有限公司与受让方就本次挂牌交易签署《成交确认书》。

2014 年 9 月 29 日，杭州橡胶总厂、杭州金投与杭州元信东朝、杭州元信朝合、绵阳元信东朝（以上三家合称为“受让方”）签署了《国有股权转让协议》，杭州橡胶总厂和杭州金投将其分别持有的中策橡胶 18.3391%的股权和 6.6034%的股权，转让给受让方，成交价款为 1,652,902,155.78 元。

2014 年 9 月 29 日，中策橡胶与杭州元信东朝、杭州元信朝合及绵阳元信东朝 签订《增资扩股协议》，约定杭州元信东朝、杭州元信朝合及绵阳元信东朝以购买 中策橡胶 24.9425%股权相同的每股单价、以现金出资方式对中策橡胶进行单方增资。各方确认，杭州元信东朝、杭州元信朝合及绵阳元信东朝以 1,500,578,133.84 元认

购中策橡胶 138,942,419.80 元的增资。

2014 年 11 月 24 日，中策橡胶作出董事会决议，同意公司增加注册资本

138,942,419.8 元人民币，注册资本由 613,602,838.12 元变更为 752,545,257.92 元。

其中：杭州元信东朝以现金增资 77,248,988.87 元，杭州元信朝合以现金増资

26,440,041.83 元，绵阳元信东朝以现金增资 35,253,389.10 元，均将于 2014 年 12 月

31 日前到位。同日，各方签署新的章程。

2014 年 11 月 25 日，杭州产权交易所有限责任公司就本次挂牌交易出具了项目编号为“HJS-14-08-178”的《产权交易凭证》。

2014 年 11 月 25 日，杭州经济技术开发区管理委员会出具“杭经开商许[2014]143号”《准予中策橡胶集团有限公司变更经营范围、股转及增资的行政许可决定书》，同意本次股权转让和增加注册资本等事项。

2014 年 12 月 19 日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具“中汇会验

[2014]3283 号”《验资报告》，确认截至 2014 年 12 月 16 日，中策橡胶已经收到杭

州元信东朝、杭州元信朝合及绵阳元信东朝新增注册资本合计 138,942,419.80 元，

增资完成后公司注册资本为 752,545,257.92 元。

中策橡胶已就本次变更取得浙江省人民政府核发的“商外资资审字[2002]0257号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，并办理工商变更登记手续。

本次股权转让和增资完成后，中策橡胶的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（元）	出资比例
1	杭州橡胶总厂	188,136,314.48	25.0000%
2	中国轮胎企业	159,536,737.91	21.1996%
3	杭州金投	112,881,788.69	15.0000%
4	杭州元信东朝	162,340,374.48	21.5722%
5	杭州元信朝合	55,564,303.87	7.3835%
6	绵阳元信东朝	74,085,738.49	9.8447%
合计		752,545,257.92	100.0000%

（12）2015 年 3 月，第五次增资

2015 年 1 月 7 日，中策橡胶作出董事会决议，同意公司注册资本增加

34,491,780.08 元人民币，由 752,545,257.92 元人民币变更为 787,037,038.00 元人民

币。其中：杭州橡胶总厂以未分配利润方式出资 8,622,945.00 元人民币，杭州金投

以未分配利润方式出资 5,173,767.00 元人民币，中国轮胎企业以未分配利润方式出

资 7,312,119.00 元人民币，杭州元信东朝以货币方式出资 7,440,636.08 元人民币，

杭州元信朝合以货币方式出资 2,546,701.00 元人民币，绵阳元信东朝以货币方式出

资 3,395,612.00 元人民币，新增出资于 2015 年 3 月 31 日前缴清。

2015 年 1 月 26 日，中策橡胶全体股东签署了《中策橡胶集团有限公司章程修正案》，就上述增资相关事项对章程进行了修订。

2015 年 3 月 12 日，杭州经济技术开发区管理委员会出具“杭经开商许[2015]25号”《准予中策橡胶集团有限公司增资的行政许可决定书》，同意上述增加注册资本事项。

中策橡胶已就本次变更取得浙江省人民政府核发的“商外资资审字[2002]0257号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，并办理工商变更登记手续。

本次增资完成后，中策橡胶的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（元）	出资比例
1	杭州橡胶总厂	196,759,259.48	25.0000%
2	中国轮胎企业	166,848,856.91	21.1996%
3	杭州金投	118,055,555.69	15.0000%
4	杭州元信东朝	169,781,010.56	21.5722%
5	杭州元信朝合	58,111,004.87	7.3835%
6	绵阳元信东朝	77,481,350.49	9.8447%
合计		787,037,038.00	100.0000%

（13）2015 年 5 月，第六次股权转让

2014 年 12 月 10 日，中国轮胎企业与 CSI 公司、Xxxxx xx、Esta 公司、北京京国发股权投资基金（有限合伙）以及 JGF 公司签订《股权转让协议》，约定中国轮胎企业将其持有的中策橡胶 16,514.083354 万元的出资额，即 20.9826%股权，分别转让给 CSI 公司、Xxxxx xx、Esta 公司和 JGF 公司。其中，CSI 公司以 2,000 万美元受让中策橡胶 1.4471%股权；Cliff 公司以 13,000 万美元受让中策橡胶 9.4060%股权；Esta 公司以 12,000 万美元受让中策橡胶 8.6824%股权；JGF 公司以 2,000 万美元受让中策橡胶 1.4471%股权（北京京国发股权投资基金（有限合伙）全资拥有 JGF公司，其受让股权部分由 JGF 公司单独实际持有）。

2015 年 5 月 19 日，中策橡胶召开董事会并作出“中策董议[2015]08 号”董事会决议，同意前述股权转让，同意 CSI 公司、Xxxxx xx、Esta 公司以及 JGF 公司成为公司新股东。同日，杭州橡胶总厂、杭州金投、杭州元信东朝、杭州元信朝合及绵阳元信东朝分别出具《自愿放弃优先受让权的声明》，同意前述股权转让并放弃优先受让权。

2015 年 5 月 19 日，杭州橡胶总厂、杭州金投、中国轮胎企业、杭州元信东朝、杭州元信朝合、绵阳元信东朝、CSI 公司、Cliff 公司、Esta 公司以及 JGF 公司共同签署了修订后的公司章程。

2015 年 5 月 19 日，杭州经济技术开发区管理委员会出具“杭经开商许[2015]47号”《准予中策橡胶集团有限公司股权转让的行政许可决定书》，同意此次股权转让。

中策橡胶已就本次变更取得浙江省人民政府核发的“商外资资审字[2002]0257号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，并办理了工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，中策橡胶的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（元）	出资比例
1	杭州橡胶总厂	196,759,259.48	25.0000%
2	中国轮胎企业	1,708,023.37	0.2170%
3	杭州金投	118,055,555.69	15.0000%
4	杭州元信东朝	169,781,010.56	21.5722%
5	杭州元信朝合	58,111,004.87	7.3835%
6	绵阳元信东朝	77,481,350.49	9.8447%
7	CSI 公司	11,389,212.98	1.4471%
8	Cliff 公司	74,028,703.79	9.4060%
9	Esta 公司	68,333,703.79	8.6824%
10	JGF 公司	11,389,212.98	1.4471%
合计		787,037,038.00	100.0000%

截至本法律意见书出具日，中策橡胶股权结构未发生变化。

（14）其他事项

根据2014年9月29日杭州橡胶总厂、杭州金投与杭州元信东朝、杭州元信朝合、绵阳元信东朝（以下称为“受让方”）签署的《国有股权转让协议》以及受让方后续出具的说明函，受让方承继杭州金投在受让杭州工商信托股份有限公司所持中策橡胶股权时所做承诺，即中策橡胶在股份制改造时将对价为人民币6,500万元的股权依法转让给浙江富轮橡胶化工集团有限公司（以下简称“富轮橡胶”），股权的转

让价格为转让时点的市场公允价格。

根据《支付现金购买资产协议》，中策海潮同意按其本次拟受让的中策橡胶股权（即中策橡胶46.9489%股权）占交易对方拟出让的中策橡胶股权（即中策橡胶 57.1136%股权）的百分比例，承继受让方前述义务。

本所律师核查后认为：中策橡胶依法设立并有效存续，不存在根据法律法规、规章、规范性文件或其章程规定应予终止的情形。

3、中策橡胶的生产经营

（1）主营业务

根据中策橡胶的营业执照、现行公司章程以及中策橡胶的说明，中策橡胶的主营业务为轮胎产品的研发、生产和销售。

（2）业务资质与许可

经核查，截至2019年5月31日，中策橡胶及子公司取得的轮胎、车胎及橡胶制品生产经营资质情况如下：

① 3C强制认证

中策橡胶及子公司已取得北京中化联合认证有限公司核发的主要3C强制认证

（中国国家强制性产品认证证书）如下：

序号	认证名称	生产单位	产品名称	产品系列	证书编号	有效期至
1.	中国国家强制性 产品认证证书	中策橡胶	轿车轮胎	30 系列轿车子午 线轮胎	201006120100 2091	2023.9.28
2.	中国国家强制性 产品认证证书	中策橡胶	轿车轮胎	35 系列轿车子午 线轮胎	201006120100 2092	2023.7.31
3.	中国国家强制性 产品认证证书	中策橡胶	轿车轮胎	40 系列轿车子午 线轮胎	201006120100 2093	2023.7.31
4.	中国国家强制性 产品认证证书	中策橡胶	轿车轮胎	45 系列轿车子午 线轮胎	200606120100 1461	2023.9.28
5.	中国国家强制性 产品认证证书	中策橡胶	轿车轮胎	50 系列轿车子午 线轮胎	200706120100 1606	2023.9.28
6.	中国国家强制性 产品认证证书	中策橡胶	轿车轮胎	55 系列轿车子午 线轮胎	201106120100 2593	2023.9.28
7.	中国国家强制性 产品认证证书	中策橡胶	轿车轮胎	60 系列轿车子午 线轮胎	201106120100 2594	2023.7.31

8.	中国国家强制性 产品认证证书	中策橡胶	轿车轮胎	65 系列轿车子午 线轮胎	201106120100 2595	2023.7.31
9.	中国国家强制性 产品认证证书	中策橡胶	轿车轮胎	70 系列轿车子午 线轮胎	201106120100 2598	2023.9.28
10.	中国国家强制性 产品认证证书	中策橡胶	轿车轮胎	75 系列轿车子午 线轮胎	201106120100 2599	2023.9.28
11.	中国国家强制性 产品认证证书	中策橡胶	轿车轮胎	80 系列轿车子午 线轮胎	201106120100 2596	2023.9.28
12.	中国国家强制性 产品认证证书	中策橡胶	轿车轮胎	T 型临时使用的备 用轮胎	201106120100 2600	2023.9.28
13.	中国国家强制性产品认证证书	中策橡胶	载重汽车轮胎	轻型载重汽车普 通断面子午线轮胎（5°轮辋）	201106120100 2601	2023.9.28
14.	中国国家强制性产品认证证书	中策橡胶	载重汽车轮胎	轻型载重汽车公 制子午线轮胎（5°轮辋）	201106120100 2602	2023.9.28
15.	中国国家强制性产品认证证书	中策橡胶	载重汽车轮胎	轻型载重汽车公制子午线轮胎（60 系列，5°轮辋）	201806120200 0109	2023.9.24
16.	中国国家强制性产品认证证书	中策橡胶	载重汽车轮胎	轻型载重汽车公制子午线轮胎（65 系列，5°轮辋）	201106120100 2603	2023.9.28
17.	中国国家强制性产品认证证书	中策橡胶	载重汽车轮胎	轻型载重汽车公制子午线轮胎（70 系列，5°轮辋）	201106120100 2606	2023.9.28
18.	中国国家强制性产品认证证书	中策橡胶	载重汽车轮胎	轻型载重汽车公制子午线轮胎（75 系列，5°轮辋）	201106120100 2605	2023.9.28
19.	中国国家强制性产品认证证书	中策橡胶	载重汽车轮胎	轻型载重汽车公制子午线轮胎（80 系列，5°轮辋）	201706120200 0077	2022.5.10
20.	中国国家强制性产品认证证书	中策橡胶	载重汽车轮胎	轻型载重汽车公制子午线轮胎 （100、85 系列，5° 轮辋）	201106120100 2604	2023.9.28
21.	中国国家强制性产品认证证书	中策橡胶	载重汽车轮胎	轻型载重汽车高通过性子午线轮 胎	201106120100 2597	2023.9.28
22.	中国国家强制性产品认证证书	中策橡胶	载重汽车轮胎	路型挂车特种专用 ST 公制轮胎 （5°轮辋）	201506120200 0045	2020.2.12
23.	中国国家强制性产品认证证书	中策橡胶	载重汽车轮胎	微型载重汽车普 通断面子午线轮胎（5°轮辋）	201706120200 0076	2022.5.10

24.	中国国家强制性产品认证证书	中策橡胶	载重汽车轮胎	微型载重汽车普通断面斜交轮胎 （5°轮辋）	201306120200 0972	2023.7.31
25.	中国国家强制性产品认证证书	中策橡胶	载重汽车轮胎	轻型载重汽车普通 断面斜交轮胎（5° 轮辋）	201306120200 0971	2023.7.31
26.	中国国家强制性 产品认证证书	中策橡胶	摩托车轮 胎	公制斜交系列摩 托车轮胎	201306120300 0732	2023.7.31
27.	中国国家强制性 产品认证证书	中策橡胶	摩托车轮 胎	公制子午系列摩 托车轮胎	201806120300 0004	2023.4.8
28.	中国国家强制性 产品认证证书	中策橡胶	摩托车轮 胎	代号表示斜交系 列摩托车轮胎	201306120300 0731	2023.7.31
29.	中国国家强制性 产品认证证书	中策橡胶	摩托车轮 胎	代号表示子午线 系列摩托车轮胎	201906120300 0008	2024.4.12
30.	中国国家强制性产品认证证书	朝阳橡胶	载重汽车轮胎	轻型载重汽车普通断面子午线轮 胎（5°轮辋）	201106120100 2607	2023.9.28
31.	中国国家强制性产品认证证书	朝阳橡胶	载重汽车轮胎	载重汽车普通断面子午线轮胎（5° 轮辋	200206120100 0082	2023.9.29
32.	中国国家强制性产品认证证书	朝阳橡胶	载重汽车轮胎	载重汽车普通断面子午线轮胎 （15°轮辋）	200406120100 1151	2023.9.29
33.	中国国家强制性产品认证证书	朝阳橡胶	载重汽车轮胎	载重汽车公制子午线轮胎（80-90 系列，15°轮辋）	201006120100 2098	2023.9.28
34.	中国国家强制性产品认证证书	朝阳橡胶	载重汽车轮胎	载重汽车公制子午线轮胎（75 系 列，15°轮辋）	201006120100 2089	2023.9.29
35.	中国国家强制性产品认证证书	朝阳橡胶	载重汽车轮胎	载重汽车公制子 午线轮胎（70 系列，15°轮辋）	201006120100 2088	2023.9.28
36.	中国国家强制性产品认证证书	朝阳橡胶	载重汽车轮胎	载重汽车公制宽 基子午线轮胎（65系列，15°轮辋）	201006120100 2090	2023.9.28
37.	中国国家强制性产品认证证书	朝阳橡胶	载重汽车轮胎	载重汽车公制子 午线轮胎（60 系列，15°轮辋）	201606120200 0168	2021.11.10
38.	中国国家强制性产品认证证书	朝阳橡胶	载重汽车轮胎	载重汽车公制子 午线轮胎（45-55系列，15°轮辋）	201606120200 0197	2021.12.29
39.	中国国家强制性 产品认证证书	朝阳橡胶	载重汽车 轮胎	载重汽车公制子 午线轮胎（5°轮	201606120200 0196	2021.12.29

				辋）
40.	中国国家强制性产品认证证书	朝阳橡胶	载重汽车轮胎	轻型载重汽车公制子午线轮胎（75 系列，5°轮辋）	201706120200 0191	2022.10.15
41.	中国国家强制性产品认证证书	中策建德	载重汽车轮胎	轻型载重汽车普 通断面子午线轮胎（5°轮辋）	201106120100 2608	2024.2.26
42.	中国国家强制性产品认证证书	中策建德	载重汽车轮胎	轻型载重汽车普通断面斜交轮胎 （5°轮辋）	201106120100 2609	2024.2.26
43.	中国国家强制性产品认证证书	中策建德	载重汽车轮胎	载重汽车普通断面子午线轮胎（5° 轮辋）	201106120100 2610	2024.2.26
44.	中国国家强制性产品认证证书	中策建德	载重汽车轮胎	载重汽车普通断面子午线轮胎 （15°轮辋）	201106120100 2611	2024.2.26
45.	中国国家强制性产品认证证书	中策建德	载重汽车轮胎	载重汽车公制子 午线轮胎（75 系列，15°轮辋）	201106120100 2612	2024.2.26
46.	中国国家强制性产品认证证书	中策建德	载重汽车轮胎	载重汽车公制子午线轮胎（70 系 列，15°轮辋）	201606120200 0075	2021.7.10
47.	中国国家强制性产品认证证书	中策建德	载重汽车轮胎	载重汽车普通断面斜交轮胎（5°轮 辋）	200406120100 1144	2024.2.26
48.	中国国家强制性产品认证证书	中策建德	载重汽车轮胎	载重汽车普通断面斜交轮胎（15° 轮辋）	201006120100 2099	2024.2.26
49.	中国国家强制性产品认证证书	中策建德	载重汽车轮胎	轻型载重汽车公制子午线轮胎（75 系列，5°轮辋）	201706120200 0041	2022.3.27
50.	中国国家强制性产品认证证书	中策建德	载重汽车轮胎	载重汽车普通断面 子午线轮胎（5°轮 辋）	201406120200 3296	2019.9.21
51.	中国国家强制性产品认证证书	中策建德	载重汽车轮胎	载重汽车普通断面 子午线轮胎（15° 轮辋）	201406120200 3297	2019.9.21
52.	中国国家强制性产品认证证书	中策建德	载重汽车轮胎	载重汽车公制子午线轮胎（70 系 列，15°轮辋）	201706120200 0160	2022.8.24
53.	中国国家强制性	中策建德	载重汽车	载重汽车公制子	201806120200	2023.1.1

	产品认证证书		轮胎	午线轮胎（80 系 列，15°轮辋）	0001
54.	中国国家强制性产品认证证书	中策清泉	载重汽车轮胎	载重汽车普通断面子午线轮胎（5° 轮辋）	200806120100 1754	2023.9.28
55.	中国国家强制性产品认证证书	中策清泉	载重汽车轮胎	载重汽车普通断面子午线轮胎 （15°轮辋）	201406120200 3264	2019.8.28
56.	中国国家强制性产品认证证书	中策清泉	载重汽车轮胎	载重汽车公制子午线轮胎（80-95 系列，5°轮辋）	201706120200 0070	2022.5.2
57.	中国国家强制性产品认证证书	中策清泉	载重汽车轮胎	载重汽车公制子午线轮胎（75 系 列，15°轮辋	201706120200 0071	2022.5.2
58.	中国国家强制性产品认证证书	中策清泉	载重汽车轮胎	载重汽车公制子 午线轮胎（80-90系列，15°轮辋）	201706120200 0072	2022.5.2
59.	中国国家强制性 产品认证证书	中策安吉	摩托车轮 胎	代号表示斜交系 列摩托车轮胎	201706120300 0005	2022.2.5
60.	中国国家强制性 产品认证证书	中策安吉	摩托车轮 胎	公制斜交系列摩 托车轮胎	201706120300 0014	2022.4.23
61.	中国国家强制性 产品认证证书	中策泰国	轿车轮胎	T 型临时使用的备 用轮胎	201806120100 0017	2023.2.25

② 排污许可证

中策橡胶及子公司已取得的排污许可证如下：

序号	所有人	证书名称	证书编号	核发单位	登记/发证日期	有效期至
1.	中策橡胶	《排污许可证》	9133010060912074 XW001P	杭州经济技术开 发区环境保护局	2017.06.21	2020.06.20
2.	朝阳橡胶	《杭州市污染物 排放许可证》	330107290002-009	杭州经济技术开 发区管理委员会	2019.04.12	2021.03.31
3.	中策清泉	《杭州市污染物 排放许可证》	91330183143670052 P001U	富阳区环境保护 局	2018.11.30	2021.11.29
4.	朝阳实业	《杭州市污染物 排放许可证》	330182290019-110	建德市环境保护 局	2016.05.13	2019.05.12
5.	中纺胶管	《杭州市污染物排放许可证》	330107290013-009	杭州市经济技术 开发区管理委员会	2017.08.29	2019.12.31
6.	中策建德	《杭州市污染物 排放许可证》	330182290005-116	建德市环境保护 局	2016.04.19	2019.01.19

中策建德的《杭州市污染物排放许可证》已于2019年1月19日到期。根据杭州

市生态环境局建德分局出具的《证明》，按照国家排污许可管理新规定要求，原排污许可证到期后暂停续发，中策建德仍属合法经营企业。

朝阳实业的《杭州市污染物排放许可证》已于2019年5月12日到期。根据杭州市生态环境局建德分局出具的《证明》，按照国家排污许可管理新规定要求，原排污许可证到期后暂停续发，朝阳实业仍属合法经营企业。

截至本法律意见书出具之日，星湾橡胶尚未取得《杭州市污染物排放许可证》。根据中策橡胶说明，因经营策略调整，星湾橡胶拟停止生产，目前大部分生产设备已搬迁至中策安吉，整个搬迁工作预计2019年底完成。搬迁完成后，星湾橡胶将注销；中策安吉依法办理排污许可证等相关生产经营所需证件。

此外，中策橡胶及子公司的生产经营均已取得排污许可证。

③ISO/TS 16949认证

截至2019年5月31日，中策橡胶及子公司已经取得的主要ISO/TS 16949认证证书如下：

序 号	所有人	证书名称	证书编号	核发单位	登记/发证 日期	有效期
1.	中策橡胶	《质量管理体系认证证书》 （IATF16949:2016）	IATF 证书编号： 0327436； CASC 证书编号： 2018A606-01	北京九鼎国联认证有限公司	2018.09.03	2021.09.02
2.	朝阳橡胶	《质量管理体系认证证书》 （IATF16949:2016）	IATF 证书编号： 0336328； CASC 证书编号： 2018A606-02	北京九鼎国联认证有限公司	2018.09.25	2021.09.24
3.	中策建德	《质量管理体系认证证书》 （IATF16949:2016）	IATF 证书编号： 0327274； CASC 证书编号： 2018A606-04	北京九鼎国联认证有限公司	2018.08.29	2021.08.28
4.	中策富阳注	《质量管理体系认证证书》 （IATF16949:2016）	IATF 证书编号： 0335970； CASC 证书编号： 2018A606-05	北京九鼎国联认证有限公司	2018.09.27	2021.09.26

注：中策富阳已被中策清泉吸收合并且已注销，中策富阳所持证书目前正在办理更名手续。

中策橡胶及子公司朝阳橡胶、中策建德、中策富阳已取得上述认证证书，认证范围为轮胎的设计和制造。

④ 境外认证

截至2019年5月31日，中策橡胶及子公司已完成的主要境外认证如下：

序号	证书名称	用途	办理程序
1.	DOT	用于美国市场	已完成
2.	ECE	用于欧洲市场	已完成
3.	SNI	用于印度尼西亚	已完成
4.	BIS	用于印度市场	已完成
5.	SASO	用于沙特市场	已完成
6.	GCC	用于海湾市场	已完成

x所律师核查后认为：中策橡胶及控股子公司已取得生产经营所必备的3C强制认证和境外认证及排污许可证；星湾橡胶未取得排污许可证，其正在搬迁并拟于搬迁完成后注销。

4、中策橡胶主要财产

（1）对外投资

① 中策橡胶全资子公司基本情况

A. 杭州朝阳橡胶有限公司

公司名称	杭州朝阳橡胶有限公司
统一社会信用代码	91330101704212714G
企业类型	有限责任公司（外商投资企业法人独资）
住所	xxxxxxxxx 0 xxx 00 x
法定代表人	沈金荣
成立日期	1998 年 4 月 2 日
经营期限	1998 年 4 月 2 日至 2048 年 4 月 1 日
注册资本	24,822.6367 万元
股权结构	中策橡胶集团有限公司认缴出资 24822.6367 万元，持股比例 100%
经营范围	生产销售混炼胶和橡胶制品；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取

	得许可后方可经营）
公司登记机关	杭州市市场监督管理局经济技术开发区分局

B. 杭州星湾橡胶有限公司

公司名称	杭州星湾橡胶有限公司
统一社会信用代码	913301003219137406
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所	xx临江xx技术产业园区农一农二总场 A4 东-07 号
法定代表人	沈金荣
成立日期	2014 年 12 月 29 日
经营期限	2014 年 12 月 29 日至 2044 年 12 月 28 日
注册资本	100 万元人民币
股权结构	中策橡胶集团有限公司，认缴出资 100 万，持股比例 100%。
经营范围	轮胎和车胎的生产、销售
公司登记机关	杭州市市场监督管理局大江东分局

C.杭州中纺胶管制造有限公司

公司名称	杭州中纺胶管制造有限公司
统一社会信用代码	9133010139962712X7
企业类型	有限责任公司（外商投资企业法人独资）
住所	杭州经济技术开发区 18 号大街 28 号 2-4 幢
法定代表人	沈金荣
成立日期	2014 年 5 月 19 日
经营期限	2014 年 5 月 19 日至 2034 年 5 月 18 日
注册资本	5,263.14 万元
股权结构	中策橡胶集团有限公司认缴出资 5,263.14 万元，持股比例 100%。
经营范围	生产：橡胶履带、实心轮胎、普通传送带、胶管。（经向环保部门排污申报后方可经营，在批准的有效期内方可经营）
公司登记机关	杭州市市场监督管理局经济技术开发区分局

D. 中策橡胶（安吉）有限公司

公司名称	中策橡胶（安吉）有限公司
统一社会信用代码	91330523060592482T
企业类型	有限责任公司（外商投资企业法人独资）
住所	安吉县临港经济区疏港大道 1 号
法定代表人	沈金荣
成立日期	2013 年 1 月 18 日
经营期限	2013 年 1 月 18 日至 2063 年 1 月 17 日
注册资本	30,000 万元人民币
股权结构	中策橡胶集团有限公司认缴出资 30,000 万元，持股比例 100%
经营范围	轮胎、车胎、橡胶制品及新工艺炭黑生产、销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务
公司登记机关	安吉县市场监督管理局

E. 中策橡胶（建德）有限公司

公司名称	中策橡胶（建德）有限公司
统一社会信用代码	913301826970926373
企业类型	有限责任公司（外商投资企业法人独资）
住所	建德市下涯镇春秋村
法定代表人	沈金荣
成立日期	2009 年 12 月 25 日
经营期限	2009 年 12 月 25 日至 2049 年 12 月 25 日
注册资本	34,132 万元
股权结构	中策橡胶集团有限公司认缴出资 34,132 万元，持股比例 100%
经营范围	轮胎的制造。橡机设备、橡胶工业专业设备（不含特种设备） 的维修、安装，橡胶制品、轮胎的销售,货物仓储（不含危险品）,经营进出口业务
公司登记机关	建德市市场监督管理局

F. 中策橡胶（常州金坛）有限公司

公司名称	中策橡胶（常州金坛）有限公司
统一社会信用代码	91320413598559131W
企业类型	有限责任公司（法人独资）
住所	常州市金坛区中兴路 89 号
法定代表人	沈金荣
成立日期	2012 年 6 月 14 日
经营期限	2012 年 6 月 14 日至 2062 年 6 月 13 日
注册资本	30,000 万元人民币
股权结构	中策橡胶集团有限公司认缴出资 30,000 万元，持股比例 100%。
经营范围	轮胎、车胎、炭黑的制造、销售；自营和代理各类商品及技术 的进出口业务（国家禁止的除外）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司登记机关	常州市金坛区市场监督管理局

G.杭州中策橡胶循环科技有限公司

公司名称	杭州中策橡胶循环科技有限公司
统一社会信用代码	91330183697074666G
企业类型	有限责任公司（外商投资企业法人独资）
住所	浙江省杭州市建德市乾潭镇安仁村
法定代表人	沈金荣
成立日期	2009 年 11 月 18 日
经营期限	2009 年 11 月 18 日至 2029 年 11 月 17 日
注册资本	1300 万元
股权结构	中策橡胶集团有限公司认缴出资 1300 万元，持股比例 100%
经营范围	橡胶循环翻胎生产；再生物资回收（含生产性废旧金属）；橡 胶粉、再生橡胶生产与销售;橡胶循环翻新轮胎技术、橡胶制品、橡胶机械研发；橡胶机械设备、五金工具销售；货物仓储;货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外、法律、行政法 规限制经营的项目取得许可证后方可经营）；含下属分支机构 经营范围。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展

	经营活动）
公司登记机关	建德市市场监督管理局

H.杭州朝阳能源科技有限公司

公司名称	杭州朝阳能源科技有限公司
统一社会信用代码	91330101060975328H
企业类型	有限责任公司（外商投资企业法人独资）
住所	杭州经济技术开发区银沙路 980-5 号
法定代表人	沈金荣
成立日期	2013 年 1 月 29 日
经营期限	2013 年 1 月 29 日至 2033 年 1 月 28 日
注册资本	1,000 万元
股权结构	中策橡胶集团有限公司认缴出资 1000 万，持股比例 100%。
经营范围	服务：节能环保技术、防腐技术、防水技术的技术开发、技术咨询、技术服务;防腐工程、保温工程、防水工程、环保工程的 施工
公司登记机关	杭州市市场监督管理局经济技术开发区分局

I. 杭州朝阳实业有限公司

公司名称	杭州朝阳实业有限公司
统一社会信用代码	91330182574392824R
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所	建德市乾潭镇安仁村
法定代表人	沈金荣
成立日期	2011 年 6 月 9 日
经营期限	2011 年 6 月 9 日至长期
注册资本	5,000 万元
股权结构	中策橡胶集团有限公司认缴出资 5,000 万元，持股比例 100%
经营范围	生产：轮内胎、工程轮胎、垫带。销售:本公司生产的产品;轮内

	胎、工程轮胎、垫带的技术研发。进出口业务。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司登记机关	建德市市场监督管理局

J.杭州中策清泉实业有限公司

公司名称	杭州中策清泉实业有限公司
统一社会信用代码	91330183143670052P
企业类型	有限责任公司（外商投资企业法人独资）
住所	xxxxxxxxxxxxxxx 00 x
法定代表人	沈金荣
成立日期	2001 年 9 月 28 日
经营期限	2001 年 9 月 28 日至 2031 年 9 月 27 日
注册资本	43,352.9323 万元
股权结构	中策橡胶集团有限公司认缴出资 43,352.9323 万元，持股比例 100%
经营范围	全钢载重子午胎、橡胶制品、炭黑研发，生产,销售；炭黑尾气发电（自发自用）；供热（自用）；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；不带储存经营（批发无仓储经营）其他危险化学品:煤焦油、粗蒽。**（注:外商投资企业投资）**（依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司登记机关	杭州市富阳区市场监督管理局

K.杭州中策贸易有限公司

公司名称	杭州中策贸易有限公司
统一社会信用代码	913301020567406221
企业类型	有限责任公司（外商投资企业法人独资）
住所	上城区白马庙巷 17 号 265 室
法定代表人	沈金荣
成立日期	2012 年 12 月 20 日

经营期限	2012 年 12 月 20 日至 2032 年 12 月 19 日
注册资本	50 万元
股权结构	中策橡胶集团有限公司认缴出资 50 万元，持股比例 100%
经营范围	批发、零售：橡胶制品，自行车及零配件，汽车配件，橡胶助剂，电工器材，化工原料（除化学危险品及易制毒化学品）；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法 律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。
公司登记机关	杭州市上城区市场监督管理局

L.杭州中策拜森工贸有限公司

公司名称	杭州中策拜森工贸有限公司
统一社会信用代码	91330102056740606B
企业类型	有限责任公司（外商投资企业法人独资）
住所	浙江省杭州大江东产业集聚区红十五路 7777 号A4113-A
法定代表人	xxx
成立日期	2012 年 12 月 20 日
经营期限	2012 年 12 月 20 日至 2031 年 12 月 19 日
注册资本	100 万元
股权结构	中策橡胶集团有限公司认缴出资 100 万，持股比例 100%
经营范围	批发、零售：橡胶制品，有色金属（除金银），五金交电，日用百货，针纺织品，文化用品，化工原料（除化学危险品及易制毒化学品）**（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动）
公司登记机关	杭州市市场监督管理局大江东分局

M.杭州中策物流有限公司

公司名称	杭州中策物流有限公司
统一社会信用代码	91330101321904457R
企业类型	有限责任公司（外商投资企业法人独资）
住所	xxxxxxxxxxxx 00 xxx 00 x 0 x 000 x

法定代表人	沈金荣
成立日期	2014 年 11 月 20 日
经营期限	2014 年 11 月 20 日至 2044 年 11 月 19 日
注册资本	550 万人民币
股权结构	中策橡胶集团有限公司认缴出资 550 万，持股比例 100%
经营范围	服务：国内水路运输及代理，国际货运代理，无船承运业务， 代理报关报检。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司登记机关	杭州市市场监督管理局经济技术开发区分局

N.杭州中策车空间汽车服务有限公司

公司名称	杭州中策车空间汽车服务有限公司
统一社会信用代码	9133010205674587X9
企业类型	有限责任公司（外商投资企业法人独资）
住所	xxxxxxxxxxxx 000 x
法定代表人	沈金荣
成立日期	2012 年 12 月 27 日
经营期限	2012 年 12 月 27 日至 2032 年 12 月 26 日
注册资本	1,000 万元
股权结构	中策橡胶集团有限公司认缴 1,000 万元，持股比例 100%
经营范围	服务：汽车事务代理（法律法规规定需前置审批的除外），网络技术服务,机动车维修,机动车辆保险，汽车租赁，汽车清洗,汽车美容（不含喷涂），汽车润滑与养护，电子商务技术，计算机软件的开发；销售：汽车，二手车 ，轮胎 ，汽车零配件，润滑油 ，燃料油,汽车装潢用品，建筑材料 ，汽摩配件，电子产品，日用百货，服饰，鞋帽，箱包；含下属分支机构的经营范围。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）
公司登记机关	杭州市上城区市场监督管理局

O.海潮贸易有限公司

根据境外律师的意见，海潮贸易有限公司的基本情况如下：

公司名称	海潮贸易有限公司
所属地区	中国香港
公司编号	1498530
成立日期	2010 年 8 月 27 日
注册地址	xxxxxxx 00 xxxxxxx 00 x 0000 室
股本	100,000 港元
经营范围	轮胎及橡胶制品贸易
股权结构	中策橡胶集团有限公司持股比例 100%

P.中策橡胶（泰国）有限公司

根据境外律师的意见，中策橡胶（泰国）有限公司的基本情况如下：

公司名称	中策橡胶（泰国）有限公司（Zhongce Rubber(Thailand)Co. , Ltd.）
所属地区	泰国xx府
注册号	0105555096061
成立日期	2012 年 7 月 2 日
注册地址	7/666 Moo 6, Mabyangporn sub-district, Pluakdaeng District, Rayong Province，Thailand
注册资本	3,570,000,000 泰铢
经营范围	天然橡胶、炭黑、汽车轮胎、摩托车胎及橡胶制品制造销售
股权结构	中策橡胶集团有限公司持股数为 35,699,998 股；xxx持股数 为 1 股；xxx持股数为 1 股注

注：根据中策橡胶的说明，吴xx及xxx系中策橡胶员工，受泰国法律有关公司股东人数的规定所限，xxx及xxx各持有的中策泰国 1 股股权系代中策橡胶持有。根据中策橡胶提供的说明，其拟将相关代持股权转让给全资子公司以解决该等代持问题。

Q.中策橡胶（美国）有限公司

根据境外律师的意见，中策橡胶（美国）有限公司的基本情况如下：

公司名称	中策橡胶（美国）有限公司（ZC Rubber America Inc.）
所属地区	美国加利福尼亚州

注册号	3524543
成立日期	2012 年 12 月 17 日
注册地址	663 Brea Canyon Road, Suite Four, Walnut, California, the United States of America.
注册资本	100,000 美元
经营范围	轮胎及橡胶制品贸易
股权结构	中策橡胶集团有限公司持股比例 100%

R.中策橡胶（巴西）有限公司

根据境外律师的意见，中策橡胶（巴西）有限公司的基本情况如下：

公司名称	中策橡胶（巴西）有限公司（ZC BUBBER BRAZIL IMPORT AND EXPORT LTDA）
所属地区	巴西圣保罗
注册号	CNPJ nº19.416.534/0001 -21
成立日期	2013 年 12 月 12 日
注册地址	Maestro Xxxxxxx Xxxxxxxx Street, 577 - rooms 53/54, Jardim Pereira Leite district, City of São Xxxxx / SP - CEP .: 02712-140
注册资本	700,000.00 里亚尔
经营范围	轮胎及橡胶制品贸易
股权结构	中策橡胶集团有限公司持股比例 98%；中策橡胶（建德）有限公司持股比例 2%

S.中策橡胶（欧洲）有限公司

根据境外律师的意见，中策橡胶（欧洲）有限公司的基本情况如下：

公司名称	中策橡胶（欧洲）有限公司（Zhongce Europe GmbH）
所属地区	德国法兰克福
注册号	HRB 107095
成立日期	2016 年 12 月 7 日
注册地址	De-Saint-Exupéry Straße 10, 60549 Frankfurt am Main

注册资本	50 万欧元
经营范围	各类轮胎、橡胶产品以及原材料和机械设备的进出口和销售，技术转让
股权结构	中策橡胶集团有限公司持股比例 100%

② 中策橡胶参资子公司基本情况

A. 吉林省中策轮胎配套有限公司

公司名称	吉林省中策轮胎配套有限公司
统一社会信用代码	91220101309994453M
企业类型	有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
住所	净月xx技术产业开发区万科惠斯勒小镇（一期）第 T-26 幢 1 单元 101 越号房（租期至 2024-11-15）
法定代表人	于清水
成立日期	2014 年 11 月 20 日
经营期限	2014 年 11 月 20 日至长期
注册资本	500 万
股权结构	吉林省梧桐储运有限公司认缴出资 450 万，持股比例 90%；中策橡胶集团有限公司认缴出资 50 万，持股比例 10%
经营范围	橡胶制品、轮胎、轮辋、钢材、建材（木材除外）、水泥制品经销；轮胎检测及轮胎检测方面技术咨询及技术服务；进出口贸易 （依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司登记机关	长春市工商行政管理局净月经济开发区分局

B. 杭州xxx置业股份有限公司

公司名称	杭州xxx置业股份有限公司
统一社会信用代码	91330100143088417L
企业类型	股份合作制
住所	xxxxxxxxxxxxx 000 x
法定代表人	xxx

成立日期	1993 年 04 月 30 日
经营期限	1993 年 04 月 30 日至长期
注册资本	11,100 万
股权结构	中策橡胶集团有限公司出资 180 万，持股比例 1.35%
经营范围	小型车停车服务（上述经营范围在批准的有效期内方可经营）。自行车及零件，轻型三轮车，汽车、摩托车配件；含下属分支机构的经营范围；市场经营管理；电动自行车及配件；进出口业务按经贸部（1994）外经贸政审函字第 939 号文批准的范围经营。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司登记机关	杭州市市场监督管理局

C. 立欧派车队服务有限公司

公司名称	立欧派车队服务有限公司
所属地区	美国新泽西州
注册号	0450032031
成立日期	2016 年 1 月 1 日
注册地址	1506 UNION COUNTY PARKWAY UNION, NEW JERSEY 07083
注册资本	150 万美元
经营范围	轮胎翻新和销售
股权结构	中策橡胶集团有限公司出资 37.5 万美元，持股比例 25%

③ 中策橡胶全资孙公司基本情况

A. 杭州金朝阳橡胶机械有限公司（循环科技全资子公司）

公司名称	杭州金朝阳橡胶机械有限公司
统一社会信用代码	91330182765477177J
企业类型	其他有限责任公司
住所	建德市下涯镇下市村
法定代表人	沈金荣
成立日期	2004 年 9 月 8 日

经营期限	2004 年 9 月 8 日至 2034 年 9 月 7 日
注册资本	200 万元
股权结构	杭州中策橡胶循环科技有限公司认缴出资 200 万元，持股比例 100%
经营范围	橡胶工业专业设备制造、安装、维修，橡胶制品加工、销售,货物仓储、装卸、搬运,本厂废品回收销售
公司登记机关	建德市市场监督管理局

B.浙江乐尔汽车服务有限公司（中策车空间全资子公司）

公司名称	浙江乐尔汽车服务有限公司
统一社会信用代码	913301063113639763
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所	xxxxxxxxxxxxx 000 x 0 x X x 0X00 x
法定代表人	xxx
成立日期	2014 年 9 月 2 日
经营期限	2014 年 9 月 2 日至 2034 年 9 月 1 日
注册资本	1,000 万元
股权结构	杭州中策车空间汽车服务有限公司认缴出资 1,000 万，持股比例 100%
经营范围	服务：机动车维修：三类汽车维修（四轮定位检测调整、汽车美容装潢、汽车润滑与养护、轮胎动xx及修补），汽车相关事务代理，汽车租赁；批发、零售：汽车用品，汽车配件；轮胎；摩托车配件，汽车；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司登记机关	杭州市西湖区市场监督管理局

C.杭州迪马汽车维修有限公司（中策车空间全资子公司）

公司名称	杭州迪马汽车维修有限公司
统一社会信用代码	91330103096138820F
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

住所	xxxxxxxxx 0-0 x（x）
法定代表人	xxx
成立日期	2014 年 4 月 1 日
经营期限	2014 年 4 月 1 日至 9999 年 9 月 9 日
注册资本	50 万元
股权结构	杭州中策车空间汽车服务有限公司认缴出资 50 万元，持股比例 100%
经营范围	服务：机动车维修：三类机动车维修（车身清洁维护、涂漆、供 油系统维护及油品更换）；批发、零售；汽车配件，汽车装饰用品
公司登记机关	杭州市下城区市场监督管理局

D.桐庐乐尔汽车装潢有限公司（乐尔汽车全资子公司）

公司名称	桐庐乐尔汽车装潢有限公司
统一社会信用代码	91330122396162734M
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所	桐庐县城乔林路 383、385、383-1、385-1 号
法定代表人	xxx
成立日期	2014 年 7 月 2 日
经营期限	2014 年 7 月 2 日至 2034 年 7 月 1 日
注册资本	10 万元
股权结构	浙江乐尔汽车服务有限公司认缴出资 10 万元，持股比例 100%
经营范围	机动车维修:三类机动车维修（轮胎动xx及修补、四轮定位检测调整、供油系统维护及油品更换、车辆装潢（篷布、坐垫及内饰））。洗车、汽车维修技术咨询；销售；汽车用品、汽摩配件。
公司登记机关	桐庐县市场监督管理局

④中策橡胶及其子公司、分支机构

A.中策橡胶集团有限公司杭州永固分公司

公司名称 中策橡胶集团有限公司杭州永固分公司

统一社会信用代码	913301007792742153
企业类型	分公司
住所	xxxxxxxxx 000 x
负责人	x安良
成立日期	2005 年 9 月 21 日
经营期限	自 2005 年 9 月 21 日至 2042 年 6 月 11 日
经营范围	生产；轮胎，履带，胶管（上述经营范围中涉及前置审批项目的,在批准的有效期内方可经营）。
公司登记机关	杭州市市场监督管理局

B. 中策橡胶（巴西）有限公司分公司

公司名称	中策橡胶（巴西）有限公司分公司（The Branch of ZC RUBBER BRAZIL IMPORT AND EXPORT LTDA）
所属地区	巴西库里提巴
注册号	CNPJ nº19.416.534 / 0002 -02
成立日期	2017 年 10 月 18 日
注册地址	Avenida Sete de Setembro, 5388, cj. 504/505 - 5A, Cristo Rei, city of Curitiba/PR, CEP: 80050-315

（2）土地使用权

经核查，截至2019年5月31日，中策橡胶及其子公司在境内自有的土地使用权如下：

序号	使用权人	权证号	坐落	面积 （M2）	使用权类型	土地用途	终止日期
1.	中策橡胶 注①	杭江出国用 （1998）字第 000039 号	杭州经济技术开发区 M10-1-1 地块	2129.6	出让	工业	2043.0 8.03
2.	中策橡胶	杭经国用 （2014）第 200005 号	xxxxxxxxxxxxx 0 x大 街 1 号	382438	出让	工业用地	2055.0 8.13
3.	中策橡胶	浙（2017）杭 州市不动产权	望xxx三园 2 幢	2.9	划拨	城镇 住宅	/

		第 0096525 号	202 室			用地
4.	中策橡胶	浙（2017）杭州市不动产权第 0096536 号	望xxx三园 4 幢 104 室	6.9	划拨	城镇住宅用地	/
5.	朝阳橡胶	杭江出国用 （1998）字第 000040 号	杭州经济技术开发区 M10-1-1 地块	279943. 70	出让	工业	2043.0 8.03
6.	中纺胶管	杭经国用 （2014）第 100030 号	xxxxxxxxxxxxx 00 xx x 00 x	00000	出让	工业用地	2052.0 9.10
7.	中策安吉	安吉国用 （2013）第 02652 号	安吉县临港经济区疏港大道 1 号	65892	出让	工业用地	2063.0 1.17
8.	中策安吉	安吉国用 （2013）第 02657 号	安吉县临港经济区疏港大道 1 号	82995	出让	工业用地	2063.0 1.17
9.	中策安吉	安吉国用 （2013）第 02658 号	安吉县临港经济区疏港大道 1 号	97520	出让	工业用地	2063.0 1.17
10.	中策安吉	安吉国用 （2013）第 02662 号	梅溪镇梅溪村	101293	出让	工业用地	2063.0 1.09
11.	中策安吉	安吉国用 （2013）第 02663 号	安吉县临港经济区疏港大道 1 号	92459	出让	工业用地	2063.0 1.17
12.	中策安吉	安吉国用 （2014）第 00469 号	梅溪镇梅溪村	59539	出让	工业用地	2063.1 1.28
13.	中策安吉	安吉国用 （2014）第 00482 号	梅溪镇梅溪村	3553	出让	工业用地	2064.0 2.22
14.	中策安吉	安吉国用 （2014）第 00485 号	梅溪镇梅溪村	86586	出让	工业用地	2063.1 1.28
15.	中策安吉	安吉国用 （2014）第 00496 号	梅溪镇梅溪村	40804	出让	工业用地	2063.1 1.28
16.	中策安吉	安吉国用 （0000）x	xxxxxx	00000	出让	工业用地	2063.1 1.29

		00499 号
17.	中策安吉	安吉国用 （2014）第 00503 号	梅溪镇梅溪村	12460	出让	工业用地	2063.1 1.28
18.	中策安吉	浙（2018）安吉县不动产权第 0011291 号	梅溪镇梅溪村	733	出让	工业用地	2063.1 1.28
19.	中策安吉	浙（2018）安吉县不动产权第 0011311 号	梅溪镇梅溪村	7260	出让	仓储用地	2063.0 1.17
20.	中策安吉	浙（2018）安吉县不动产权第 0014021 号	安吉临港工业园	70751	出让	工业用地	2068.0 8.19
21.	中策金坛 注②	坛国用（2012）第 8206 号	xxxxxxxxx，xxxxx	5880	出让	工业用地	2062.0 5.31
22.	中策金坛 注②	坛国用（2012）第 8210 号	xxxxxxxxx，xxxxx	000000	出让	工业用地	2062.0 5.31
23.	中策金坛 注②	坛国用（2014）第 5453 号	xxxxxxxxx，xxxxxxx	00000	出让	工业用地	2063.0 9.18
24.	中策金坛 注②	坛国用（2014）第 5454 号	开发区环园北路北侧，金宜路西侧地块	56344	出让	工业用地	2063.0 9.18
25.	中策金坛 注②	坛国用（2014）第 5455 号	开发区环园北路北侧，金宜路西侧地块	61959	出让	工业用地	2063.1 0.07
26.	中策金坛 注②	坛国用（2014）第 5456 号	开发区环园北路北侧，金宜路西侧地块	2493	出让	工业用地	2063.0 9.18
27.	中策建德	浙（2019）建德市不动产权第 0000091 号	下涯镇春秋村	386067. 2	出让	工业用地	2061.0 3.05
28.	杭州金朝阳橡胶机械有限公司	建国用（2004）第 3411 x	xxxxxx（xxxxx）	00000	x让	工矿仓储 （工业）	2054.1 1.11
29.	中策清泉	浙（2016）富阳区不动产权第 0006684 号	新登镇双清路 98 号 第 19 幢等	79695	出让	工业用地	2062.0 7.05

30.	中策清泉	浙（2016）富阳区不动产权第 0006705 号	新登镇双清路 98 号 第 4 幢等	297997	出让	工业用地	2062.0 7.05
31.	朝阳实业	建国用（2013）第 1950 号	乾潭镇城东区块安仁村	12246	出让	工业用地	2063.0 3.19
32.	朝阳实业	建国用（2013）第 0458 号	乾潭镇安仁村	22947	出让	工业用地	2057.0 6.28
33.	朝阳实业	建国用（2013）第 0459 号	乾潭镇安仁村	9059	出让	工业用地	2057.0 6.28
34.	杭州中策橡胶公司新安江分厂注③	建国用（2001）字第 0721 号	新安江镇健康北路 3 幢	12.88	划拨	住宅用地	无
35.	杭州中策橡胶公司新安江分厂注③	建国用（2006）第 5257 号	洋溪街道洋溪村	1216.85	划拨	住宅 （城镇单一）	无

注○1 ：中策橡胶已由杭州中策橡胶有限公司更名为中策橡胶集团有限公司，该项土地使用权证尚未更名。

注②：中策金坛已由中策橡胶（金坛）有限公司更名为中策橡胶（常州金坛）有限公司，第 21-26 项土地使用权证尚未更名。

注③：杭州中策橡胶公司新安江分厂已注入中策建德，第 34-35 项土地使用权证尚未更名。

（3）房屋所有权

经核查，截至2019年5月31日，中策橡胶及其子公司在境内已取得权属证书的房产信息如下：

序号	产权人	权证号	位置	总层数	建筑面 积（M2）	设计用途	登记时间
1.	中策橡胶	浙（2017）杭州市不动产权第 0096536 号	望xxx三园 4 幢 104 室	/	112.67	住宅	/
2.	中策橡胶	浙（2017）杭州市不动产权第 0096525 号	望xxx三园 2 幢 202 室	/	48.12	住宅	/
3.	杭州橡胶 （集团）公司永固橡胶厂注	杭房产证江移字第 0008957 号	秋涛南苑 2 幢 1 单元 704 室	7	34.97	住宅	1998.07.2 2

4.	杭州橡胶 （集团）公司永固橡胶厂注	杭房产证拱更字第 0001968 号	和睦支路 26 号 103 室	7	53.73	住宅	1998.12.2 5
5.	杭州橡胶 （集团）公司永固橡胶厂注	杭房产证上字第 0024302 号	江城路 508 号	7	132.89	非住宅	2002.09.2 4
6.	朝阳橡胶	杭房权证经字第 0000212 号	杭州经济技术开发区 1 号大街 23号	1	65691.2	非住宅	2002.01.1 5
7.	朝阳橡胶	杭房权证经字第 0000213 号	杭州经济技术开发区 1 号大街 23号	2	6361.19	非住宅	2002.01.1 5
8.	朝阳橡胶	杭房权证经字第 0000214 号	杭州经济技术开发区 1 号大街 23号	2	4234.56	非住宅	2002.01.1 5
9.	中纺胶管	杭房权证经移字第 14760024 号	18 号大街 28 号	3	2076.77	非住宅	2014.06.1 8
10.	中纺胶管	杭房权证经移字第 14760031 号	18 号大街 28 号	5	2151.80	非住宅	2014.06.1 8
11.	中纺胶管	杭房权证经移字第 14760040 号	18 号大街 28 号	4	5685.37	非住宅	2014.06.1 8
12.	中纺胶管	杭房权证经移字第 14760043 号	18 号大街 28 号	1	1585.33	非住宅	2014.06.1 8
13.	中纺胶管	杭房权证经移字第 14760054 号	18 号大街 28 号	/	6033.36	非住宅	2014.06.1 8
14.	中策建德	杭房权证建移字第 12744061 号	洋溪街道朝阳路 9 幢	3	530.06	/	2015.11.2 0
15.	中策建德	杭房权证建移字第 12744062 号	洋溪街道朝阳路 1 号	2	382.66	/	2015.11.2 0
16.	中策建德	杭房权证建移字第 12744063 号	洋溪街道朝阳路 6 幢	3	191.92	住宅	2015.11.2 0
17.	中策建德	杭房权证建移字第 12744064 号	新安江街道艾溪路 2-1 号	1	352.98	非住宅	2015.11.2 0
18.	中策建德	杭房权证建移字第 12744065 号	洋溪街道朝阳路 5 幢 2 达源 503 室	5	60.94	住宅	2015.11.2 0
19.	中策建德	杭房权证建移字	洋溪街道朝阳路	5	3247.18	非住	2015.11.2

		第 12744066 号	1 号			宅	0
20.	中策建德	杭房权证建移字第 12744067 号	洋溪街道朝阳路 5 幢 4 单元 508 室	5	62.70	住宅	2015.11.2 0
21.	中策建德	杭房权证建移字第 12744068 号	洋溪街道朝阳路 1 号	2	412.38	非住宅	2015.11.2 0
22.	中策建德	杭房权证建移字第 12744069 号	洋溪街道朝阳路 1 号	3	3047.67	非住宅	2015.11.2 0
23.	中策建德	杭房权证建移字第 12744070 号	洋溪街道朝阳路 1 号	2	3880.90	非住宅	2015.11.2 0
24.	中策建德	杭房权证建移字第 12744071 号	洋溪街道朝阳路 1 号	4	3875.21	非住宅	2015.11.2 0
25.	中策建德	杭房权证建移字第 12744072 号	洋溪街道朝阳路 1 号	2	3117.19	非住宅	2015.11.2 0
26.	中策建德	杭房权证建移字第 00000000 x	xxxxxxxxx 0 xX0 xx 000 x	5	55.48	住宅	2015.11.2 0
27.	中策建德	杭房权证建移字第 12744074 号	洋溪街道朝阳路 1 号	8	9590.29	非住宅	2015.11.2 0
28.	中策建德	杭房权证建移字第 12744075 号	洋溪街道朝阳路 1 号	2	5003.70	非住宅	2015.11.2 0
29.	中策建德	杭房权证建移字第 12744076 号	洋溪街道江景路 1-1 号	2	117.98	非住宅	2015.11.2 0
30.	中策建德	杭房权证建移字第 12744077 号	洋溪街道朝阳路 8 幢 1 单元 503 室	6	54.52	住宅	2015.11.2 0
31.	中策建德	杭房权证建移字第 12744078 号	洋溪街道朝阳路 4 幢 507 室	5	60.94	住宅	2015.11.2 0
32.	中策建德	杭房权证建移字第 12744079 号	洋溪街道朝阳路 8 幢 2 单元 105 室	6	57.97	住宅	2015.11.2 0
33.	中策建德	杭房权证建移字第 12744080 号	洋溪街道朝阳路 8 幢 3 单元 209 室	6	57.65	住宅	2015.11.2 0
34.	中策建德	杭房权证建移字第 12744081 号	洋溪街道朝阳路 4 幢 508 室	5	62.70	住宅	2015.11.2 0
35.	中策建德	杭房权证建移字第 12744082 号	洋溪街道朝阳路 8 幢 3 单元 609 室	6	57.65	住宅	2015.11.2 0
36.	中策建德	杭房权证建移字第 12744083 号	洋溪街道朝阳路 8 幢 3 单元 210 室	6	54.52	住宅	2015.11.2 0

37.	中策建德	杭房权证建移字第 12744084 号	洋溪街道朝阳路 4 幢 205 室	5	60.94	住宅	2015.11.2 0
38.	中策建德	杭房权证建移字第 12744085 号	洋溪街道朝阳路 4 幢 102 室	5	60.94	住宅	2015.11.2 0
39.	中策建德	杭房权证建移字第 12744086 号	洋溪街道朝阳路 8 幢 1 单元 604 室	6	57.65	住宅	2015.11.2 0
40.	中策建德	杭房权证建移字第 12744087 号	洋溪街道朝阳路 8 幢 2 单元 607 室	6	54.82	住宅	2015.11.2 0
41.	中策建德	杭房权证建移字第 12744088 号	洋溪街道朝阳路 7 幢 2 单元 308 室	3	46.70	住宅	2015.11.2 0
42.	中策建德	杭房权证建移字第 12744089 号	洋溪街道朝阳路 7 幢 2 单元 105 室	3	46.95	住宅	2015.11.2 0
43.	中策建德	杭房权证建移字第 12744090 号	洋溪街道朝阳路 7 幢 2 单元 306 室	3	44.03	住宅	2015.11.2 0
44.	中策建德	杭房权证建移字第 12744091 号	洋溪街道朝阳路 8 幢 1 单元 602 室	6	54.52	住宅	2015.11.2 0
45.	中策建德	浙（2019）建德市不动产权第 0000091 号	下涯镇春秋村	/	91583.1 5	非住宅	2019.01.0 4
46.	中策清泉	浙（2016）富阳区不动产权第 0006684 号	新登镇双清路 98 号第 19 幢等	/	41388.7 9	工业	2016.12.2 1
47.	中策清泉	浙（2016）富阳区不动产权第 0006705 号	新登镇双清路 98 号第 4 幢等	/	280421. 5	工业	2016.12.2 1
48.	朝阳实业	杭房权证建字第 12720174 号	乾潭镇安仁村 3 号宿舍楼	5	3170.05	非住宅	2014.07.1 1
49.	朝阳实业	杭房权证建字第 12720175 号	乾潭镇安仁村 4 号宿舍楼	5	3500.12	非住宅	2014.07.1 1
50.	朝阳实业	杭房权证建字第 12720176 号	乾潭镇安仁村 1 号宿舍楼	3	1507.88	非住宅	2014.07.1 1
51.	朝阳实业	杭房权证建字第 12722663 号	乾潭镇安仁村 2 号宿舍楼	6	3733.04	非住宅	2014.09.1 6
52.	朝阳实业	杭房权证建字第 12722664 号	乾潭镇安仁村水泵房	1	207.19	非住宅	2014.09.1 6
53.	朝阳实业	杭房权证建字第 12722665 号	乾潭镇安仁村浴室	1	129.15	非住宅	2014.09.1 6

54.	朝阳实业	杭房权证建字第 12722666 号	乾潭镇安仁村锅炉房	1	259.74	非住宅	2014.09.1 6
55.	朝阳实业	杭房权证建字第 12722667 号	乾潭镇安仁村高配间	1	164.47	非住宅	2014.09.1 6
56.	朝阳实业	杭房权证建字第 12722668 号	乾潭镇安仁村 2 号厂房	2	5448.03	非住宅	2014.09.1 6
57.	朝阳实业	杭房权证建字第 12722669 号	乾潭镇安仁村 4 号厂房	1	1696.00	非住宅	2014.09.1 6
58.	朝阳实业	杭房权证建字第 12722670 号	乾潭镇安仁村 5 号厂房	1	2716.22	非住宅	2014.09.1 6
59.	朝阳实业	杭房权证建字第 12722671 号	乾潭镇安仁村 6 号厂房	2	4286.37	非住宅	2014.09.1 6
60.	朝阳实业	杭房权证建字第 12722672 号	乾潭镇安仁村 7 号厂房	2	3318.49	非住宅	2014.09.1 6

注：经杭州化工控股集团确认，杭州橡胶（集团）公司杭州永固橡胶厂净资产进入中策橡胶注册资本。截至本法律意见书出具之日，杭州橡胶（集团）公司永固橡胶厂名下房产尚未办理完成过户至中策橡胶的手续。

（4）尚未取得房产证的建筑物

经核查，中策橡胶及其子公司名下存在以下尚未取得房产证的建筑物：

① 中策橡胶

中策橡胶目前存在 18 处建筑物，分别为：A.迁（扩）建总降压站工程；B.500万/年轿车子午胎车间（一）工程；C.自备供热锅炉新增发电项目；D.制冷站、浴室、循环水泵房及空压站工程；E.炼胶车间工程；F.新建倒班宿舍楼和扩建更衣室及空压站工程；G.原材料仓库及氮气站工程；H.里程试验站工程；I.油库及硫磺库工程； J.噪音试验室及汽油储油罐站房工程；K.半钢丝子午胎车间（二）工程；L.生产辅助用房；M.水处理间；N.质检及辅助用房；O.车间（三）扩建项目；P.倒班宿舍楼； Q.扩建生产辅助用房项目；R.机修大修设备产能置换厂房。以上 18 处建筑物共计建

筑面积约 729,640.43 平方米，均已取得《建筑工程施工许可证》和《建设工程规划许可证》。

② 中策安吉

中策安吉目前存在 9 处建筑物，分别为：A. 1#倒班宿舍、2#倒班宿舍、3#倒班宿舍、4#倒班宿舍、9#倒班宿舍；B.车间四；C.车间（三）；D.车间五（A）、车

间五（B）、1#成品库、2#成品库；E.主厂房、运转楼、破碎楼、室内贮煤场、化水车间、脱硫综合楼、综合水泵房、总降压站；F.净水站、1#门卫、3#门卫；G.5#倒班宿舍、食堂、4#门卫；H.3#-8#成品库；I.炼胶车间。以上 9 处建筑物共计建筑面积约 380,610.14 平方米，其中 E、I 处已取得《建设工程规划许可证》，但尚未取得《建筑工程施工许可证》；其他 7 处建筑物均已取得《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》。

③ 中策金坛

中策金坛目前存在 7 处建筑物，分别为：A.炼胶车间、原材料准备车间；B.半钢子午胎车间（一）；C.1#、2#、3#、4#、5#倒班宿舍；D.机修车间、浴室、净水站等 5 栋建筑；E.硫黄库、胶浆房、油桶区等 5 栋建筑；F.水泵房；G.总降压站。

以上 7 处建筑物共计建筑面积约 229,001.96 平方米，均已取得《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》。

④ 朝阳橡胶

朝阳橡胶目前存在 13 处建筑物，分别为：A.厂房扩建；B.生产车间及配套用房扩建工程；C.产品测试房工程；D.低温水泵房工程；E.硫化检测车间工程；F.压延压出成型车间工程；G.新建生产用房；H.总降压站工程；I.原材料准备车间工程； J.炭黑压送间工程；K.胶料收发用房；L.炼胶车间、公用工程车间、倒班宿舍；M.碳黑库及软水剂车间、锅炉房、总降压站。以上 13 处建筑物共计建筑面积约 224,817.04 平方米，其中 C、K 处已取得《建设工程规划许可证》，但尚未取得《建筑工程施工许可证》；其他 11 处建筑物均已取得《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》。

⑤ 中策建德

中策建德目前存在 9 处建筑物，分别为：A.厂区入口大门及传达室工程；B.80t/h中水处理站工程；C.生产给水净水站工程；D.多功能食堂工程；E.机修车间工程； F.原材料准备车间；G.轮胎车间（Ⅰ）；H.炼胶车间（Ⅲ）、水池及泵站、软化剂库（c）；I.20t 锅炉间。以上 9 处建筑物共计建筑面积约 125,097.72 平方米，其中 A处已取得《建设工程规划许可证》，但尚未取得《建筑工程施工许可证》；其他 8

处建筑物均已取得《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》。

此外，根据中策橡胶提供的资料并经本所律师核查，中策橡胶及其子公司共有建筑面积约为 120,014.35 平方米的建筑物，尚未办理产权证，也尚未取得相关审批资料，上述建筑物的建筑面积占中策橡胶及其子公司总建筑面积的 5.04%。

（5）知识产权

① 商标

经核查，截至 2019 年 5 月 31 日，中策橡胶在境内拥有 287 项注册商标，中策

橡胶子公司在境内拥有 16 项注册商标。详见附件一。

②专利

经核查，截至 2019 年 5 月 31 日，中策橡胶在境内拥有 352 项专利证书，中策

橡胶子公司在境内拥有 159 项专利证书。详见附件二。

③著作权

经核查，截至 2019 年 5 月 31 日，中策橡胶及其子公司在境内拥有 17 项计算机软件著作权，17 项作品著作权，详见附件三。

5、中策橡胶重大合同

经核查，截至2019年5月31日，中策橡胶正在履行或将要履行的重大合同内容合法有效，履行正常，债权债务合法有效。

6、中策橡胶税务情况

（1）主要税种和税率

根据中策橡胶《审计报告》，中策橡胶及境内子公司目前执行的主要税种、税率如下：

税种	计税依据	税率
增值税	销售货物、提供加工修理修配劳务、有形动产租赁服务的应税收入	16%
	提供交通运输服务的应税收入	10%
	提供现代服务(除不动产租赁及有形动产租赁服务)的应税收入	6%
企业所得税	应纳税所得额	15%、 25%
房产税	房屋账面原值减除法定扣除比例后余值	1.2%
城市维护建设 税	实际缴纳的流转税额	5%、 7%
教育费附加	实际缴纳的流转税额	3%

注：应纳增值税为销项税额减可抵扣进项税后的余额，销项税额一般根据相关税收规定计算的销售额的 17%和 11%、6%计算。根据财税[2018]32 号规定，根据《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》(财税[2018]32号)：自 2018 年 5 月 1 日起，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 17%和 11%税率的，税率分别调整为 16%、10%。

（2）境内税收优惠

中策橡胶于2017年11月13日获得了由浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局联合颁发的《xx技术企业证书》，证书编号 GR201733000849，资格有效期为3年（自2017年至2019年），在符合相关条件的前提下减按15%税率征收企业所得税。中策橡胶2018年适用的所得税税率为15%（2017年度：25%）。其他注册于中国境内的子公司的法定所得税税率均为25%。

子公司朝阳能源采用合同能源管理模式开展节能服务，符合经财政部、国家税务总局2010年110号文批准的《关于促进节能服务产业发展增值税、营业税和企业所得税政策问题的通知》中关于减免税的条件和要求，相关的增值税及所得税免税。

子公司中策物流提供运输及货运代理服务，其中国际货物运输代理服务符合经财政部、国家税务总局2013年106号文批准的《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》中关于减免税的条件和要求的项目，相关的增值税免税。

（3）纳税情况

2019年4月28日，国家税务总局杭州经济技术开发区税务局出具证明，证明中 策橡胶自2016年1月1日起至2019年4月28日期间不存在涉税违法违规被处罚的情形。

7、中策橡胶涉及的重大诉讼、仲裁及行政处罚

（1）重大诉讼

①根据中策橡胶提供的资料和说明并经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，除下列未决诉讼外，中策橡胶及其控股子公司在境内不存在其他金额超过500万元的尚未了结的重大诉讼、仲裁案件：

2018年10月，浙江xx建设集团有限公司诉中策橡胶对外追收债权纠纷一案由杭州市拱墅区人民法院受理，案号为（2018）浙0105民初12221号。浙江xx建设集团有限公司的诉讼请求为：1、判决中策橡胶支付工程质量保修金人民币2,920,508元及逾期付款违约金；2、责令中策橡胶工程款人民币9,490,910元，并立即进行决

算审计，决算审计后按确定的工程款支付剩余工程款；3、本案诉讼费用由中策橡胶承担。根据中策橡胶提供的资料及说明，中策橡胶对支付工程款及工程质量保修金事项无异议，因浙江xx建设集团有限公司破产，中策橡胶无法确定工程款等相关款项的实际权利人，故需待法院宣判确定后再支付相关款项。截至本法律意见书出具之日，该案一审已开庭，中策橡胶暂未收到法院判决。

②根据美国律师出具的意见，中策橡胶及其控股子公司在美国存在以下未决诉讼：

在七宗因同一起交通事故引起的损害赔偿案件中，中策橡胶、朝阳橡胶、中策美国与美国经销商、维修服务机构系共同被告。该等案件涉及的相关事故目前正在调查当中。根据中策橡胶提供的保单显示，中策橡胶及其相关子公司作为被保险人已经投保出口产品责任险，保险赔偿限额为2000万美元。中策橡胶及其相关子公司与保险公司已共同委托律师代理该等案件，目前已发生的律师费由保险公司支付。

（2）行政处罚

根据中策橡胶提供的资料和说明并经本所律师核查，中策橡胶及其控股子公司近三年来受到处罚金额超过10万元的行政处罚如下：

序 号	被处 罚人	决定文书号	处罚机关	处罚决定 日期	处罚事由	处罚内容
1.	中策橡胶	杭经开环罚决[2016]第 13 号	杭州经济技术开发区管理委 员会	2016 年 6 月 29	违反《中华人民共和国大气污染防治法》第十八条	责令立即改正，罚款人民币 16万元
2.	中策橡胶	杭经开环罚决字[2017] 第 11 号	杭州经济技术开发区管理委 员会	2017 年 6 月 16 日	违反《中华人民共和国大气污染防治法》第十八条、第四十五条规定	责令立即改正，罚款人民币 71万元
3.	中策橡胶	杭经开环罚决字[2017] 第 16 号	杭州经济技术开发区管理委 员会	2017 年 8 月 15 日	违反《中华人民共和国大气污染防治法》第十八条规定	责令立即改正，罚款人民币 18万元
4.	中策橡胶	杭安监管 （经开）罚 [2018]22 号	杭州市安 全生产监管管理局	2018 年10 月 26 日	违反《中华人民共和国安全生产法》第十八条	罚款人民币 22 万元整
5.	朝阳 橡胶	杭经开环罚 决字[2017]	杭州经济 技术开发	2017 年 6 月 16 日	违反《中华人民共和国 大气污染防治法》第十	责令立即改正， 罚款人民币 73

		第 10 号	区管理委 员会		八条、第四十五条规定	x元
6.	朝阳橡胶	杭经开环罚决字[2016] 第 12 号	杭州经济技术开发区管理委 员会	2016 年 6 月 29 日	违反《中华人民共和国大气污染防治法》第十八条	责令立即改正及罚款人民币 16 万元
7.	朝阳橡胶	（杭质经）质监罚字 [2017]1 号	杭州市质量技术监督局	2017 年 3 月 16 日	根据《特种设备安全监察条例》第六十四条第 （一）项，认定为一般 事故	罚款人民币 12 万元
8.	朝阳橡胶	杭经开环罚决字[2017] 第 15 号	杭州经济技术开发区管理委 员会	2017 年 8 月 15 日	违反《中华人民共和国大气污染防治法》第十八条	罚款人民币 18 万元
9.	中策清泉	富环罚 [2017]第 270 号	杭州市富阳区环境 保护局	2018 年 2 月 2 日	违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第 十八条规定	罚款人民币 11 万元
10.	星湾橡胶	大江东环罚 [2018]第 88 号	杭州市环境保护局	2018 年 7 月 11 日	违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第 二十条第二款	罚款人民币 10 万元
11.	中纺胶管	杭经开环罚 [2018]13 号	杭州经济技术开发区环境保 护局	2018 年 7 月 31 日	违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第二十条第二款	罚款人民币 11 万元

x所律师核查后认为：中策橡胶、朝阳橡胶、星湾橡胶、中纺胶管及中策清泉均已缴纳上述罚款，且违法行为均已整改，上述处罚不会对本次重大资产重组构成障碍。

六、 本次交易涉及标的公司的债权债务处理

依照本次交易方案，上市公司本次支付现金购买资产完成后，中策橡胶成为中策海潮的子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由中策橡胶享有或承担。

本所律师核查后认为：本次交易不涉及标的公司的债权债务的转移。

七、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争

（一）关联交易

1、本次交易构成关联交易

x次交易中，上市公司通过向中策海潮增资进而间接持有标的公司中策橡胶股权。本次增资前，巨星集团及杭州海潮合计持有中策海潮 100%股权，上市公司通过增资取得中策海潮 27.50%股权，上市公司、巨星集团及杭州海潮实际控制人均为xxx，中策海潮与上市公司构成关联关系，上市公司向中策海潮增资构成关联交易。

在本次交易过程中，上市公司与巨星科技、巨星集团、杭州海潮等关联方共同通过中策海潮对中策橡胶投资，因此本次交易构成关联交易。

持有公司 20.10%股份的股东杭州市实业投资集团有限公司持有中策橡胶 25%的出资额，此外公司监事xx担任中策橡胶董事，因此中策橡胶为公司关联方，本次交易构成关联交易。

2、规范关联交易的措施

实际控制人xxx就减少及规范与上市公司的关联交易事宜，出具了《杭叉集团股份有限公司实际控制人关于减少及规范关联交易的承诺函》：“ 1、本人及本人控制的企业将尽可能减少与上市公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利；2、本人不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司优先达成交易的权利。3、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和《上市公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东的合法权益的行为。”

上市公司控股股东杭叉控股就本次交易完成后规范与上市公司的关联交易事项，出具了《杭叉集团股份有限公司控股股东关于减少及规范关联交易的承诺函》： “1、本公司及本公司控制的企业将尽可能减少与上市公司的关联交易，不会利用

自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利。2、本公司不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司优先达成交易的权利。3、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和《上市公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东的合法权益的行为。”

本所律师核查后认为：根据相关法律、法规和规范性文件及《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。上市公司控股股东、实际控制人已作出关于减少和规范关联交易的承诺，该等承诺合法有效。

（二）同业竞争

1、本次交易对同业竞争的影响

x次交易前，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联方未持有与标的公司主营业务相同或类似的资产。本次交易完成后，xxx仍为上市公司的实际控制人，实际控制人及其控制的企业、控股股东及其控制的其他企业不拥有或控制与标的公司或上市公司现有业务相同或相似的企业或经营性资产。

2、本次交易后避免同业竞争的措施

杭叉集团实际控制人xxx就本次交易完成后涉及的避免同业竞争事项承诺如下：“1、本人不以直接或间接的方式从事、参与与上市公司及其下属企业经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务；保证将采取合法及有效的措施，促使本人控制的其他企业不从事、参与与上市公司及其下属企业的经营运作相竞争的任何业务。2、如上市公司进一步拓展其业务范围，本人及本人控制的其他企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，本人及本人控制的其他企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：A、停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入到上市公司来经营；C、将

相竞争的业务转让给无关联的第三方。3、如本人及本人控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司的经营运作构成竞争的活动，则立即将上

述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上市公司。4、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”

杭叉集团控股股东杭叉控股就本次交易完成后涉及的避免同业竞争事项承诺如下：“1、本公司不以直接或间接的方式从事、参与与上市公司及其下属企业经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务；保证将采取合法及有效的措施，促使本公司控制的其他企业不从事、参与与上市公司及其下属企业的经营运作相竞争的任何业务。2、如上市公司进一步拓展其业务范围，本公司及本公司控制的其他企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，本公司及本公司控制的其他企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：A、停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入到上市公司来经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。3、如本公司及本公司控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上市公司。 4、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”

本所律师核查后认为：本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的关联人产生同业竞争。上市公司控股股东、实际控制人已作出关于避免同业竞争的承诺，该等承诺合法有效。

八、 本次交易的实质条件

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

（1）本次交易符合国家产业政策

经核查，中策橡胶主要从事轮胎产品的研发、生产和销售，所处行业是橡胶制造业中的轮胎制造业。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）分类，中策橡胶属于橡胶和塑料制品业（代码：C29）。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），中策橡胶从事的行业属于橡胶制品业中的轮胎制造（代码：C2911）。本次交易符合国家产业政策。

（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

经核查，中策橡胶从事的业务不属于《企业环境信用评价办法（试行）》（环发〔2013〕150号）规定的重污染行业。本次重组不涉及环保审批的事项。

（3）本次交易符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定

经核查，本次收购中策橡胶股权不涉及土地购置、用地规划、建设施工等土地管理及报批事项。中策橡胶在报告期内不存在因违反国家土地管理方面法律及行政法规被处罚的情形。

（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定

根据《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》、

《经营者集中申报办法》和其它相关垄断行政法规的规定，本次交易尚待国家市场监督管理总局反垄断局通过有关交易各方实施的经营者集中审查。截至本法律意见书出具之日，上市公司等相关方正在准备经营者集中事项的申报文件，并将尽快向国家市场监督管理总局反垄断局进行申报。

因此，本次交易购买资产所涉及的经营业务符合国家相关产业政策以及环境保护、土地管理、反垄断等法律、行政法规规定，符合《重组管理办法》第十一条第

（一）项之规定。

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

经核查，本次交易不涉及上市公司新发行股份，不会影响上市公司的股权结构和股本总额，上市公司仍然符合股票上市条件。

因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的

情形

经核查，本次交易拟购买的标的资产交易定价以资产评估结果为依据，并由各方协商确定。上市公司聘请了具有证券期货从业资格的万邦评估对标的资产进行评估并出具了《评估报告》。上市公司独立董事已发表独立意见，认为本次交易方案、定价原则符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害上市公司和股东利益的情形。

因此，本次交易所涉及的资产定价公允，本次交易相关程序合法，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。

4、本次交易所涉的标的资产权属清晰，标的资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

上市公司本次支付现金购买的标的资产为通过中策海潮间接收购的中策橡胶

12.91%股权。

经核查，杭州元信东朝和绵阳元信东朝已将各自持有的中策橡胶21.41%和9.77%的股权质押给中信证券股份有限公司（代“中信证券中信银行稳利定向资产管理计划5号”及其委托人）。根据本次交易各方签署的《支付现金购买资产协议》、杭州元信东朝和绵阳元信东朝出具的《关于标的资产权属的承诺》及质权人出具的《关于中策橡胶集团有限公司股权转让有关事宜的承诺》，杭州元信东朝和绵阳元信东朝将于标的资产交割前解除上述质押。

因此，除上述情形外，标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易文件约定办理权属转移手续，不存在法律障碍。在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

经核查，本次交易完成后，上市公司将间接持有中策橡胶12.91%的股权，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司本次交易后主要资产为现

金或者无具体经营业务的情形。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。

6、本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

经核查，本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，且不存在违反中国证监会、上交所关于上市公司独立性相关规定的情形。本次交易完成后，上市公司实际控制人不会发生变更，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，并严格按照相关规定执行。

因此，本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，并严格执行中国证监会关于上市公司独立性相关规定，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。

7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

经核查，本次交易前，上市公司严格按照法律法规和规范性文件及《公司章程》规定，设立股东大会、董事会、监事会并制定相应议事规则，形成并保持健全有效的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将按照相关规定，继续保持健全有效的法人治理结构。因此，本次交易对上市公司保持健全有效的法人治理结构不会产生不利影响。

因此，本次交易有利于上市公司继续保持其健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。

综上，经本所律师核查，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。

（二）本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定

经核查，本次交易未发生上市公司股权变化，未导致上市公司控制权发生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条的重组上市。

（三）本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见要求的相关规定

经核查，本次交易为现金收购标的资产，不存在发行股份的情况，不适用《重组管理办法》第四十三条的相关规定。本次交易不存在募集配套资金，不适用《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求。

九、 本次交易信息披露

经核查，截至本法律意见书出具日，上市公司已就本次交易履行了以下信息披露义务：

序号	重要时间节点	上市公司信息披露时间	信息披露内容
1	筹划重大事项的提示性公告	2019 年 5 月 29 日	《杭叉集团股份有限公司关于筹划重大事项的提示性公告》
2	董事会、监事会	2019 年 6 月 4 日（注）	第五届董事会第二十五次会议决议，第五届监事会第十四次会议决议，审议通过了 《关于公司符合重大资产重组条件的议 案》等议案

注：上市公司于 2019 年 6 月 3 日召开第五届董事会第二十五次会议，第五届监事会第十四次会议，审议

通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》等议案，并将于 2019 年 6 月 4 日将此信息进行披露。

本所律师核查后认为：上市公司已依法履行了现阶段必要的信息披露义务，上述信息披露行为合法、合规。

十、 本次交易相关人员买卖上市公司股票情况

为维护广大投资者利益，避免信息泄露引起上市公司二级市场股票价格波动，上市公司于 2019 年 5 月 29 日发布了《关于筹划重大事项的提示性公告》。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）等法律法规的要求，上市公司针对本次交易进行了内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为上市公司发布《关于筹划重大资产重组的提示性公告》前 6 个月内至《重组报告书》公告日，自查范围包括：上市公司、交易对方、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员或主要管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。

上市公司将在取得中登公司查询结果后向交易所提交自查报告和查询结果文

件，并进行信息披露。

十一、与本次交易有关的服务机构及经办人员从业资格参与本次交易的服务机构具体情况如下：

（一）独立财务顾问

中信建投现持有北京市工商行政管理局朝阳分局颁发的统一社会信用代码为 91110000781703453H 的《营业执照》以及中国证监会核发的《经营证券期货业务许可证》（流水号：000000029023），具有作为本次交易独立财务顾问的资格。《独立财务顾问核查意见》的签字人员，均持有中国证券业协会颁发的《中国证券业执业证书》，具备本次交易独立财务顾问服务的执业资格。

（二）审计机构

德勤审计现持有上海市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为 9131000005587870XB的《营业执照》、财政部核发的《会计师事务所执业证书》（证书序号：0004094）以及财政部、中国证监会颁发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000400），具有作为本次交易审计机构的资格。《审计报告》签字会计师均持有《注册会计师证书》，具备本次交易审计服务的执业资格。

天健会计师现持有浙江省工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为 913300005793421213的《营业执照》以及财政部、中国证监会颁发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000455），具有作为本次交易审计/审阅机构的资格。

（三）评估机构

万邦评估现持有宁波市海曙区市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为 913302037200826149的《营业执照》、财政部和中国证监会联合颁发的《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0571036002），并已经宁波市财政局出具的 “甬财资备案[2018]18号”《万邦资产评估有限公司备案公告》予以备案，具有作为

x次交易资产评估机构的资格。《评估报告》签字评估师均持有财政部制发中国资

产评估协会批准颁发的业务资格证书，具有本次交易资产评估服务的执业资格。

（四）法律顾问

浙江天册律师事务所现持有浙江省司法厅核发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：31330000470140075E），具有作为本次交易专项法律顾问的资格；签字律师均持有经最新年检的《律师执业证》，具有本次交易法律顾问的执业资格。

本所律师核查后认为：参与本次交易的服务机构及其经办人员均具备为本次交易提供相应中介服务的执业资格。

十二、 结论

综上所述，本所律师认为：

1、本次重组构成重大资产重组，构成关联交易；重组方案符合《重组管理办法》等相关法律、行政法规及规范性文件及上市公司章程的规定；

2、杭叉集团系依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次交易的主体资格；交易对方依法具备参与本次重大资产重组的主体资格；

3、本次重组已经取得了现阶段必要的批准和授权，但中国轮胎企业就转让中策橡胶股权事宜尚待取得其股东的批准；本次重大资产重组应在各项批准和授权全部取得后方可实施；

4、本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的实质性条件；

5、本次重组涉及的《支付现金购买资产协议》、《增资认购协议》的形式与内容均符合《合同法》、《重组管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的规定，待约定的生效条件成就时即可生效；

6、 除杭州元信东朝持有的中策橡胶21.41%股权和绵阳元信东朝持有的中策橡 胶9.77%股权存在质押情形外，标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保 或其它受限制的情形，能够按照交易文件约定办理权属转移手续，不存在法律障碍。在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户不存在法律障碍；

7、本次重组构成关联交易，上市公司控股股东、实际控制人已作出关于减少和规范关联交易的承诺，该等承诺合法有效。本次重组不会产生同业竞争情形，上市公司控股股东、实际控制人已作出关于避免同业竞争的承诺，该等承诺合法有效；

8、本次重组不涉及债权债务处置与转移，也不涉及人员安置问题，符合有关法律、法规的规定；

9、截至本法律意见书出具之日，上市公司已就本次重组履行了现阶段应履行的法定信息披露和报告义务；

10、参与本次重组的证券服务机构具有合法的执业资格；

11、本次交易尚需获得上市公司股东大会的批准，在获得本法律意见书所述之全部批准与授权并履行全部必要的法律程序后，本次交易的实施不存在法律障碍。

本法律意见书出具日为2019年6月3日。

本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。本法律意见书正本四份，无副本。

（以下接签字盖章页）

浙江天册律师事务所 法律意见书

（本页无正文，为“TCYJS2019H0545号”《浙江天册律师事务所关于杭叉集团股份有限公司支付现金购买资产暨关联交易之法律意见书》之签署页）

律师事务所负责人：         

xxx

经 办 律 师：                                                                         

xxx xxx

xx天册律师事务所年 月 日

附件一 中策橡胶及其子公司境内商标

1、中策橡胶已取得的商标

序号	商标	注册号	专用权期限	注册人	核定使用商品范围	类别
1.		30215211	2019 年 02 月 07 日 至 2029 年 02 月 06 日	中策橡胶	轮胎硫化处理（修理）; 橡胶轮胎修补; 轮胎翻新; 轮胎动xx服务; 汽车保养和修理;车辆服务站（加油和保养）; 运载工具加润滑油服务; 防锈;消毒; 防盗报警系统的安装与修理（截止）	37
2.		30197281	2019 年 02 月 07 日 至 2029 年 02 月 06 日	中策橡胶	陆、空、水或铁路用机动运载工具; 自行车; 自行车打气筒;电动运载工具; 手推车; 雪橇 （运载工具）; 运载工具用轮胎; 自行车内胎; 补内胎用全套工具;运载工具轮胎用防滑装置（截止）	12
3.		29197568	2019 年 03 月 28 日 至 2029 年 03 月 27 日	中策橡胶	职业介绍（截止）	35
4.		29191429	2019 年 03 月 28 日 至 2029 年 03 月 27 日	中策橡胶	职业介绍（截止）	35
5.		29182469	2019 年 03 月 28 日 至 2029 年 03 月 27 日	中策橡胶	职业介绍（截止）	35
6.		29181868	2019 年 02 月 28 日 至 2029 年 02 月 27 日	中策橡胶	替他人推销; 为商品和服务的买卖双方提供在线市场; 职业介绍; 计算机文档管理（截止）	35
7.		29180336	2019 年 03 月 28 日 至 2029 年 03 月 27 日	中策橡胶	职业介绍（截止）	35

8.		29176937	2019 年 03 月 28 日 至 2029 年 03 月 27 日	中策橡胶	职业介绍（截止）	35
9.		26750899	2018 年 10 月 14 日 至 2028 年 10 月 13 日	中策橡胶	陆、空、水或铁路用机动运载工具; 自行车;自行车打气筒;电动运载工具; 手推车; 雪橇 （运载工具）; 运载工具用轮胎;自行车内胎; 补内胎用全套工具;运载工具轮胎用防滑装置（截止）	12
10.		26730957	2018 年 10 月 14 日 至 2028 年 10 月 13 日	中策橡胶	陆、空、水或铁路用机动运载工具; 自行车;自行车打气筒;电动运载工具; 手推车; 雪橇 （运载工具）;运载工具用轮胎; 自行车内胎;补内胎用全套工具; 运载工具轮胎用防滑装置（截止）	12
11.		25758331	2018 年 08 月 21 日 至 2028 年 08 月 20 日	中策橡胶	再生橡胶;翻新轮胎用橡胶材料;生橡胶或半成品橡胶; 防污染的浮动障碍物; 合成橡 胶; 合成树脂（半成品）;硫化纤维;硬橡胶铸模;过滤材料 （未加工泡沫或塑料膜）; 挡风雨条（截止）	17
12.		25758289	2018 年 08 月 21 日 至 2028 年 08 月 20 日	中策橡胶	挡风玻璃刮水器; 气泵（运载工具附件）;运载工具用轮毂;运载工具用刹车;运载工具用刹车盘; 运载工具用轮圈;汽车用烟灰缸; 汽车用点烟器;汽车车轮;汽车车轮毂;汽车刹车片（截止）	12
13.		25753704	2018 年 12 月 07 日 至 2028 年 12 月 06 日	中策橡胶	香（截止）	3
14.		25750698	2018 年 12 月 07 日 至 2028 年 12 月 06 日	中策橡胶	再生橡胶;防污染的浮动障碍物; 合成橡胶（截止）	17

15.		22727141	2018 年 02 月 21 日 至 2028 年 02 月 20 日	中策橡胶	运载工具加润滑油服务; 汽车保养和修理; 运载工具故障修理服务; 车辆服务站（加油和保养）; 喷涂服务; 轮胎硫化处理（修理）; 橡胶轮胎修补;轮胎翻新; 轮胎动xx服务;防盗报警系统的安装与修理 （截止）	37
16.		22727140	2018 年 04 月 21 日 至 2028 年 04 月 20 日	中策橡胶	喷涂服务; 轮胎硫化处理（修理）; 橡胶轮胎修补; 轮胎翻新; 轮胎动xx服务; 防盗报警系统的安装与修理（截止）	37
17.		22726729	2018 年 05 月 21 日 至 2028 年 05 月 20 日	中策橡胶	围巾（截止）	25
18.		22725001	2018 年 02 月 21 日 至 2028 年 02 月 20 日	中策橡胶	合成橡胶; 翻新轮胎用橡胶材料; 生橡胶或半成品橡胶; 防污染的浮动障碍物; 再生橡胶; 合成树脂（半成品）; 硫化纤维; 硬橡胶铸模; 过滤材料（未加工泡沫或塑料膜）; 半加工塑料物质（截止）	17
19.		22724819	2018 年 04 月 21 日 至 2028 年 04 月 20 日	中策橡胶	印刷出版物; 杂志（期刊）; 宣传画; 绘画材料; 建筑模型 （截止）	16
20.		22724768	2018 年 02 月 21 日 至 2028 年 02 月 20 日	中策橡胶	纸; 纸或纸板制广告牌; 印刷品; 印刷出版物; 杂志（期刊）;宣传画; 包装用纸袋或塑料袋 （信封、小袋）; 文具; 绘画材料; 建筑模型（截止）	16
21.		22724598	2018 年 02 月 21 日 至 2028 年 02 月 20 日	中策橡胶	合成橡胶; 翻新轮胎用橡胶材料; 生橡胶或半成品橡胶; 防污染的浮动障碍物; 再生橡胶; 合成树脂（半成品）; 硫化纤维; 硬橡胶铸模; 过滤材料（未加工泡沫或塑料膜）; 半加工塑料物质（截止）	17

22.		22724596	2018 年 02 月 21 日 至 2028 年 02 月 20 日	中策橡胶	润滑油; 发动机油; 工业用油;传动带用润滑油; 汽油; 燃料;传动带用蜡; 蜡烛; 除尘制剂;电能（截止）	4
23.		22724543	2018 年 02 月 21 日 至 2028 年 02 月 20 日	中策橡胶	陆、空、水或铁路用机动运载工具; 自行车; 自行车打气筒;电动运载工具; 手推车; 雪橇 （运载工具）; 运载工具用轮胎; 自行车内胎; 补内胎用全套工具; 运载工具轮胎用防滑装置（截止）	12
24.		22724395	2018 年 04 月 14 日 至 2028 年 04 月 13 日	中策橡胶	蜡烛; 电能（截止）	4
25.		22724371	2018 年 04 月 21 日 至 2028 年 04 月 20 日	中策橡胶	自行车打气筒; 手推车; 雪橇 （运载工具）; 运载工具用轮胎; 自行车内胎; 补内胎用全套工具（截止）	12
26.		22398477	2018 年 04 月 07 日 至 2028 年 04 月 06 日	中策橡胶	手推车; 雪橇（运载工具）; 运载工具用轮胎; 补内胎用粘胶补片（截止）	12
27.		22398408	2018 年 02 月 07 日 至 2028 年 02 月 06 日	中策橡胶	陆、空、水或铁路用机动运载工具; 自行车; 自行车打气筒;电动运载工具; 手推车; 雪橇 （运载工具）; 运载工具用轮胎; 补内胎用粘胶补片; 补内胎用全套工具; 运载工具轮胎用防滑装置（截止）	12
28.		22398377	2018 年 06 月 14 日 至 2028 年 06 月 13 日	中策橡胶	手推车;雪橇（运载工具）; 运载工具用轮胎; 补内胎用粘胶补片; 补内胎用全套工具（截止）	12
29.		22398330	2018 年 05 月 21 日 至 2028 年 05 月 20 日	中策橡胶	自行车打气筒; 雪橇（运载工具）; 运载工具用轮胎; 补内胎用粘胶补片（截止）	12

30.		21419342	2018 年 01 月 14 日 至 2028 年 01 月 13 日	中策橡胶	自行车打气筒; 运载工具用轮胎; 补内胎用粘胶补片; 补内胎用全套工具（截止）	12
31.		21008041	2017 年 10 月 14 日 至 2027 年 10 月 13 日	中策橡胶	修复磨损或部分损坏的发动机; 汽车保养和修理; 运载工具故障修理服务; 车辆服务站 （加油和保养）; 喷涂服务;轮胎硫化处理（修理）; 橡胶轮胎修补; 轮胎翻新; 轮胎动xx服务; 防盗报警系统的安装与修理（截止）	37
32.		20220829	2017 年 07 月 28 日 至 2027 年 07 月 27 日	中策橡胶	汽车底盘; 车辆倒退警报器; 汽车减震器; 可升降后挡板 （陆地车辆部件）; 车用遮阳挡; 汽车刹车片; 备胎罩; 汽车用点烟器; 汽车车轮毂; 车辆防盗设备; 运载工具轮胎气门嘴; 挡风玻璃刮水器（截止）	12
33.		20220822	2017 年 10 月 14 日 至 2027 年 10 月 13 日	中策橡胶	蜡烛; 电能（截止）	4
34.		20220665	2017 年 07 月 28 日 至 2027 年 07 月 27 日	中策橡胶	汽车底盘; 车辆倒退警报器; 汽车减震器; 可升降后挡板 （陆地车辆部件）; 车用遮阳挡; 汽车刹车片; 备胎罩; 汽车用点烟器; 汽车车轮毂; 车辆防盗设备; 运载工具轮胎气门嘴; 挡风玻璃刮水器（截止）	12
35.		20220462	2017 年 10 月 07 日 至 2027 年 10 月 06 日	中策橡胶	汽车底盘; 车辆倒退警报器; 汽车减震器; 可升降后挡板 （陆地车辆部件）; 车用遮阳挡; 汽车刹车片; 备胎罩; 汽车用点烟器; 汽车车轮毂; 车辆防盗设备; 运载工具轮胎气门嘴; 挡风玻璃刮水器（截止）	12

36.		20050590	2017 年 07 月 14 日 至 2027 年 07 月 13 日	中策橡胶	陆、空、水或铁路用机动运载工具; 自行车; 自行车打气筒;电动运载工具; 手推车; 雪橇 （运载工具）; 运载工具用轮胎; 补内胎用粘胶补片; 补内胎用全套工具; 运载工具轮胎用防滑装置（截止）	12
37.		20050486	2017 年 07 月 14 日 至 2027 年 07 月 13 日	中策橡胶	陆、空、水或铁路用机动运载工具; 自行车; 自行车打气筒;电动运载工具; 手推车; 雪橇 （运载工具）; 运载工具用轮胎; 补内胎用粘胶补片; 补内胎用全套工具; 运载工具轮胎用防滑装置（截止）	12
38.		20050395	2017 年 07 月 14 日 至 2027 年 07 月 13 日	中策橡胶	陆、空、水或铁路用机动运载工具; 自行车; 自行车打气筒;电动运载工具; 手推车; 雪橇 （运载工具）; 运载工具用轮胎; 补内胎用粘胶补片; 补内胎用全套工具; 运载工具轮胎用防滑装置（截止）	12
39.		19895818	2017 年 06 月 28 日 至 2027 年 06 月 27 日	中策橡胶	陆、空、水或铁路用机动运载工具; 自行车; 自行车打气筒;电动运载工具; 手推车; 雪橇 （运载工具）; 运载工具用轮胎; 补内胎用粘胶补片; 补内胎用全套工具; 运载工具轮胎用防滑装置（截止）	12
40.		19895582	2018 年 09 月 07 日 至 2028 年 09 月 06 日	中策橡胶	雪橇（运载工具）（截止）	12
41.		18395979	2016 年 12 月 28 日 至 2026 年 12 月 27 日	中策橡胶	在线社交网络服务; 交友服 务; 社交陪伴; 安全及防盗警报系统的监控; 计划和安排婚礼服务; 家务服务;临时看管房子;临时照料宠物; 失物招领; 调解（截止）	45

42.		18395924	2017 年 03 月 07 日 至 2027 年 03 月 06 日	中策橡胶	在线社交网络服务; 交友服 务; 社交陪伴; 安全及防盗警报系统的监控; 计划和安排婚礼服务;家务服务; 临时看管房子; 临时照料宠物; 失物招领（截止）	45
43.		18395565	2017 年 02 月 21 日 至 2027 年 02 月 20 日	中策橡胶	培训; 组织体育比赛; 提供在线电子出版物（非下载）; 在线电子书籍和杂志的出版;俱乐部服务（娱乐或教育）;在计算机网络上提供在线游戏; 健身俱乐部（健身和体能训练）;出借书籍的图书馆; 为艺术家提供模特服务（截止）	41
44.		18395471	2017 年 02 月 21 日 至 2027 年 02 月 20 日	中策橡胶	培训; 组织体育比赛; 提供在线电子出版物（非下载）; 在线电子书籍和杂志的出版; 俱乐部服务（娱乐或教育）;在计算机网络上提供在线游戏; 健身俱乐部（健身和体能训练）;出借书籍的图书馆; 为艺术家提供模特服务（截止）	41
45.		18395334	2017 年 02 月 21 日 至 2027 年 02 月 20 日	中策橡胶	电视播放; 无线电广播（截止）	38
46.		18395229	2016 年 12 月 28 日 至 2026 年 12 月 27 日	中策橡胶	电视播放; 无线电广播; 电话通讯; 计算机终端通讯; 数据流传输;信息传送; 提供数据库接入服务; 提供互联网聊天室; 视频会议服务; 提供在线论坛（截止）	38

47.		18395135	2016 年 12 月 28 日 至 2026 年 12 月 27 日	中策橡胶	修复磨损或部分损坏的发动 机; 汽车保养和修理; 运载工具（车辆）故障救援修理服务;车辆服务站（加油和保养）; 喷涂服务; 轮胎硫化处理（修 理）; 橡胶轮胎修补;轮胎翻新;轮胎动xx服务; 防盗报警系统的安装与修理（截止）	37
48.		18395078	2017 年 02 月 21 日 至 2027 年 02 月 20 日	中策橡胶	汽车保养和修理; 运载工具 （车辆）故障救援修理服务;车辆服务站（加油和保养）; 喷涂服务;轮胎硫化处理（修理）;橡胶轮胎修补; 轮胎翻新; 轮胎动xx服务; 防盗报警系统的安装与修理（截止）	37
49.		18394556	2017 年 03 月 07 日 至 2027 年 03 月 06 日	中策橡胶	移动电源（可充电电池）; 动画片（截止）	9
50.		18394186	2017 年 02 月 21 日 至 2027 年 02 月 20 日	中策橡胶	移动电源（可充电电池）; 动画片（截止）	9
51.		18392592	2016 年 12 月 28 日 至 2026 年 12 月 27 日	中策橡胶	陆、空、水或铁路用机动运载工具; 自行车; 自行车打气筒;电动运载工具; 手推车; 雪橇 （运载工具）; 轮胎（运载工具用）; 补内胎用粘胶补片;补内胎用全套工具; 运载工具轮胎用防滑装置（截止）	12
52.		18392558	2016 年 12 月 28 日 至 2026 年 12 月 27 日	中策橡胶	陆、空、水或铁路用机动运载工具; 自行车; 自行车打气筒;电动运载工具; 手推车; 雪橇 （运载工具）; 轮胎（运载工具用）; 补内胎用粘胶补片;补内胎用全套工具; 运载工具轮胎用防滑装置（截止）	12

53.		17534593	2016 年 11 月 28 日 至 2026 年 11 月 27 日	中策橡胶	质量检测;车辆性能检测（截止）	42
54.		17534306	2016 年 11 月 14 日 至 2026 年 11 月 13 日	中策橡胶	自行车; 自行车打气筒; 手推车; 雪橇（运载工具）; 轮胎 （运载工具用）; 补内胎用粘胶补片; 补内胎用全套工具 （截止）	12
55.		17534082	2016 年 09 月 21 日 至 2026 年 09 月 20 日	中策橡胶	计算机; 可下载的计算机应用软件; 电子出版物（可下载）;电子公告牌; 网络通讯设备; 电子图书阅读器; 个人用防事故装置; 眼镜; 移动电源（可充电电池）; 动画片（截止）	9
56.		16961902	2016 年 07 月 21 日 至 2026 年 07 月 20 日	中策橡胶	在线社交网络服务; 交友服 务; 社交陪伴; 安全及防盗警报系统的监控; 计划和安排婚礼服务; 家务服务; 临时看管房子; 临时照料宠物; 失物招领;调解（截止）	45
57.		16961872	2016 年 07 月 21 日 至 2026 年 07 月 20 日	中策橡胶	在线社交网络服务;交友服务;社交陪伴;安全及防盗警报系统的监控; 计划和安排婚礼服务; 家务服务; 临时看管房子;临时照料宠物;失物招领;调解 （截止）	45
58.		16961796	2016 年 07 月 21 日 至 2026 年 07 月 20 日	中策橡胶	替他人创建和维护网站; 提供互联网搜索引擎; 软件运营服务（SaaS）; 计算机系统设计;质量检测; 技术研究; 替他人研究和开发新产品; 车辆性能检测; 工业品外观设计; 室内装饰设计（截止）	42

59.		16961788	2016 年 07 月 21 日 至 2026 年 07 月 20 日	中策橡胶	替他人创建和维护网站; 提供互联网搜索引擎; 软件运营服务（SaaS）; 计算机系统设计;质量检测; 技术研究; 替他人研究和开发新产品; 车辆性能检测; 工业品外观设计; 室内装饰设计（截止）	42
60.		16961704	2016 年 07 月 21 日 至 2026 年 07 月 20 日	中策橡胶	培训; 安排和组织会议; 提供在线电子出版物（非下载）; 在线电子书籍和杂志的出版; 提供在线音乐（非下载）; 广播和电视节目制作; 在计算机网络上提供在线游戏; 健身俱乐部（健身和体能训练）; 出借书籍的图书馆; 为艺术家提供模特服务（截止）	41
61.		16961611	2016 年 07 月 21 日 至 2026 年 07 月 20 日	中策橡胶	培训;安排和组织会议; 提供在线电子出版物（非下载）;在线电子书籍和杂志的出版;提供在线音乐（非下载）; 广播和电视节目制作; 在计算机网络上提供在线游戏; 健身俱乐部（健身和体能训练）; 出借书籍的图书馆; 为艺术家提供模特服务（截止）	41
62.		16961473	2016 年 07 月 21 日 至 2026 年 07 月 20 日	中策橡胶	电视播放; 无线电广播; 电话通讯; 计算机终端通讯; 数据流传输; 信息传送; 提供数据库接入服务; 提供互联网聊天室; 视频会议服务; 提供在线论坛（截止）	38
63.		16961461	2016 年 07 月 21 日 至 2026 年 07 月 20 日	中策橡胶	电视播放; 无线电广播; 电话通讯; 计算机终端通讯; 数据流传输; 信息传送; 提供数据库接入服务; 提供互联网聊天室; 视频会议服务; 提供在线论坛（截止）	38

64.		16961226	2016 年 07 月 14 日 至 2026 年 07 月 13 日	中策橡胶	计算机; 可下载的计算机应用软件; 电子出版物（可下载）;电子公告牌; 网络通讯设备; 电子图书阅读器; 个人用防事故装置; 眼镜; 移动电源（可充电电池）; 动画片（截止）	9
65.		16961160	2016 年 08 月 14 日 至 2026 年 08 月 13 日	中策橡胶	移动电源（可充电电池）; 动画片（截止）	9
66.		16817945	2016 年 06 月 21 日 至 2026 年 06 月 20 日	中策橡胶	修复磨损或部分损坏的发动 机; 汽车保养和修理; 运载工具（车辆）故障救援修理服务;车辆服务站（加油和保养）; 喷涂服务; 轮胎硫化处理（修 理）; 橡胶轮胎修补; 轮胎翻新; 轮胎动xx服务; 防盗报警系统的安装与修理（截止）	37
67.		16817860	2016 年 09 月 07 日 至 2026 年 09 月 06 日	中策橡胶	汽车保养和修理; 运载工具 （车辆）故障救援修理服务;车辆服务站（加油和保养）; 喷涂服务; 轮胎硫化处理（修 理）; 橡胶轮胎修补; 轮胎翻新; 轮胎动xx服务; 防盗报警系统的安装与修理（截止）	37
68.		16817674	2016 年 06 月 21 日 至 2026 年 06 月 20 日	中策橡胶	广告; 计算机网络上的在线广告; 组织商业或广告交易会;通过网站提供商业信息; 特许经营的商业管理; 进出口代 理; 替他人推销; 为商品和服务的买卖双方提供在线市场;人事管理咨询; 计算机数据库信息系统化（截止）	35