Contract
股票代码：002010 股票简称：传化智联 公告编号：2017-154
传化智联股份有限公司
关于子公司签署合资经营合同的进展公告
x公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏负连带责任。
一、本次对外投资合作概述
根据传化智联股份有限公司（以下简称“传化智联”或“公司”）第六届董事会第九次（临时）会议审议通过《关于子公司签署合资经营合同的议案》，公司同意下属子公司传化物流集团有限公司（以下简称“传化物流”）与壳牌（中国）有限公司（以下简称“壳牌中国”）签署《关于浙江传化壳牌能源有限公司合资经营企业合同》（以下简称“《合资经营合同》”），双方拟共同投资设立浙江传化壳牌能源有限公司（具体名称以工商核定为准，以下简称“项目公司”），注册资本为人民币 21,800 万元。其中，传化物流拟出资 11,118 万元，占比 51%，壳牌中国拟出资 10,682 万元，占比 49%，双方均以货币（现金）方式出资。详见公司于 2017 年 12 月 20 日刊登在《证券时报》及“巨潮资讯”网站的《关于子公司签署合资经营合同的公告》（公告编号：2017-149）。
2017 年 12 月 21 日，公司与壳牌中国完成了《合资经营合同》签署。二、合资经营合同的主要内容
甲方：传化物流集团有限公司乙方: 壳牌（中国）有限公司第一条 项目概况
1.1 甲乙双方共同投资设立项目公司，项目公司名称暂定：浙江传化壳牌能源有限公司。组织形式：有限责任公司。注册地址：投资建设和经营加油站和加气站，经营汽油、柴油、煤油、润滑油、液化天然气，加油卡销售业务，加油站附属便利店【经营预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、酒、日用品等综合零售,限分支机构经营】，润滑油销售和更换、洗车、餐饮及其他配套服务（限分支机构经营）；提供与加油站相关的技术服务、经营管理服务、加油站、加气
站工程及相关设备，加油站、加气站特许经营；为电动汽车提供充电服务、房地产租赁。（以上最终均以工商登记信息为准）
1.2 项目公司注册资本为人民币 21,800 万元，其中，甲方出资 11,118 万元，占比 51%，乙方拟出资 10,682 万元，占比 49%，双方均以货币（现金）方式出资。
第二条 项目公司组织结构
2.1 项目公司设董事会，董事会由 7 名董事组成；董事长由甲方提名的董事担任，董事长是公司的法定代表人；公司设立副董事长 1 名，由乙方提名的董事担任。
2.2 项目公司不设监事会，设监事 2 名，双方各委派 1 名监事。
2.3 项目公司应当采用董事会领导下的总经理负责制，总经理应负责管理项目公司营业，有权决定项目一切日常经营管理事项，包括每一个油气站的投资、设计、建设、维护和更新、采购和经营，目的是为了实现“年度营业计划”中所列的指标。
2.4 乙方将提名并派遣项目公司总经理和财务经理，甲方将提名并派遣项目公司的副总经理。
2.5 董事会是项目的最高权力机构，依据章程及本合同的规定行事，决定项目公司的重大问题。
第三条 利润分配和亏损分担
3.2 项目公司在按中国法律法规支付或拨出三项基金、税项准备和其它任何必要款项后，应尽早全部作为股利根据双方在项目公司注册资本中所占的权益比例予以分配，每年至少一次。
第四条 关于项目投资建设及经营管理约定
4.2 双方应当积极向项目公司提供油气站的发展机会和清单，并对清单内的
油气站给予项目公司排他权，即在项目公司洽谈期间该方不得就该等油气站自行或通过关联公司开发，也不得与第三方协商洽谈。
4.3 项目公司在日常经营活动中，应采用乙方提出的、项目公司董事会认可的、与乙方其他合资公司经营相等同的或不时优化的设计、标准、方法、程序、 IT 系统和加油卡系统。
第五条 违约责任
5.1 双方同意，任何违反“缔约一方”在本合同项下的义务或xx、保证的情形构成该“缔约一方”（“违约方”）的违约。
5.2 无论是否构成“实质性违约”，“违约方”均应负责按照相关规定的适用法律赔偿其它“缔约方”（“守约方”）的损失，但不应影响“守约方”依据 “本合同”其它条款所享有的权利。
第六条 合同生效
x合同须经审批机构批准（或按照届时法律法规规定的其它程序），在下列各项之中的最迟日期生效：
(a)审批机构全面批准本合同而不对其进行任何修订；或(b)双方自行斟酌考虑后以书面同意审批机构对本合同可能提出的任何修改。
双方的授权代表在本合同开端所述日期签订本合同，中文十（10）份、英文十（10）份，以资证明。
三、备查文件
1、《合资经营合同》特此公告。
传化智联股份有限公司董事会
2017 年 12 月 22 日