北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受大参林医药集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“大参林”或“公司”）委托，作为公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。根据《证券法》《公司法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
北京市金杜律师事务所
关于
大参林医药集团股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（一）
二〇二三年六月
目 录
第二部分 对发行人补充核查期间相关法律事项的补充核查意见 62
十三、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 92
二十、 结论意见 101
附件一：发行人及其中国境内全资和控股子公司拥有的与发行人主营业务相关的主要证照情况 104
附件二：补充核查期间，发行人新增门店拥有的与发行人主营业务相关的主要证照 171
附件三：发行人及其中国境内实际控制的子公司补充事项期间新增取得的商标 227
附件四：发行人及其中国境内实际控制的子公司补充事项期间新增取得的专利 230
附 件 五 ： 发 行 人 租 用 的 单 项 租 赁 面 积 超 过 1,000 平 方 米 的 物业 231
致：大参林医药集团股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受大参林医药集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“大参林”或“公司”）委托，作为公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。根据《证券法》《公司法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、行政法规、规章和规范性文件及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，本所已于 2023 年 3 月 24 日出具了《北京市金杜律师事务所关于大参林医药集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市金杜律师事务所关于大参林医药集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”）。
鉴于上交所于 2023 年 4 月 16 日出具了上证上审（再融资）[2023]236 号
《关于大参林医药集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），同时天健对发行人 2022 年 12 月 31 日的财务会计报表进行了审计并出具了标准无保留意见的天健审〔2023〕2-322 号《大参林医药集团股份有限公司 2022 年度审计报告》（以下简称“《2022 年度审计报告》”），现本所就《问询函》要求核查事项以及发行人自 2022 年 10 月 1 日至
2022 年 12 月 31 日（以下简称“补充报告期”，2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12
月 31 日简称“报告期”）或自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日（以下简称“补充事项期间”，补充报告期及补充事项期间统称为“补充核查期间”）新发生的涉及法律方面的事项以及《法律意见书》披露事项的变化情况，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《律师工作报告》及《法律意见书》的修订和补充，并构成其不可分割的一部分。
本所在《律师工作报告》及《法律意见书》中发表法律意见的前提、声明和假设同样适用于本补充法律意见书；除非本补充法律意见书文义另有所指，本所在《律师工作报告》及《法律意见书》中对相关用语的术语、简称同样适用于本补充法律意见书。
本所仅就与大参xxx发行有关的法律问题发表意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用大参林聘请的境外律师提供的法律意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。xx对于这些文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本所同意发行人在其为本次发行所制作的相关文件中按照中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
第一部分 《问询函》的回复
第一题、本次募投项目必要性
根据申报材料，1）发行人主要从事中西成药、参茸滋补药材及中药饮片、保健品、医疗器械及其他商品的连锁零售业务。2）发行人于 2019 年发行可转
债募集资金 10 亿元用于直营连锁门店建设项目、玉林现代饮片基地项目、运营中心建设项目，其中玉林现代饮片基地项目、运营中心建设项目尚未完成建设。3）发行人于 2020 年发行可转债募集资金 14.05 亿元，用于医药零售门店建设项目、老店升级改造项目、新零售及企业数字化升级项目、南昌大参林产业基地项目（一期）、茂名大参林生产基地立库项目等 7 个募投项目及补充流动资金，其中部分项目尚未完成建设。4）发行人本次发行可转换债券拟募投不超过 30.25 亿元，用于医药连锁门店建设项目、门店升级改造项目、大参林一号产业基地（物流中心）及补充流动资金。
请发行人说明：（1）本次募投项目与公司现有业务及产品、前次募投项目的区别与联系，结合公司战略、经营计划、业务模式、市场需求、门店建设计划、前期募投项目门店扩充及升级改造情况、前期门店关闭情况等说明本次募投项目扩展门店家数和升级改造的主要考虑及必要性；（2）结合行业市场现状及发展趋势、竞争格局、同行业公司门店扩展情况及门店升级改造情况、公司各地区扩店方案等，说明公司整体市场地位、市场空间，公司大幅扩张或升级门店、新增物流中心是否与行业发展情况、公司经营规模、管理能力相匹配，是否存在过度扩张的风险，请充分揭示相关风险；（3）公司主营业务及本次募集资金投向是否符合国家产业政策，公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募集资金是否投向房地产相关业务。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。回复：
就前述问题，本所律师进行了下述核查：
1. 查阅了公司的 2022 年度报告和 2023 年一季度报告、本次募投项目和前次募投项目的可行性研究报告、募集说明书、前次募集资金使用报告，通过电话访谈募投项目建设现场的负责人员复核了前次募投项目的店铺的开设进度；
2. 访谈了公司主要管理人员，了解门店开设计划、关闭原因以及物流中心建设规划等；
3. 查阅同行业可比上市公司年报及公告资料，了解同行业可比公司的门店扩展、升级改造、新增物流设施情况，以及募集资金投资情况；
4. 查阅《药品流通行业运行统计分析报告》（2012-2021）《关于“十四五”时期促进药品流通行业高质量发展的指导意见》《药品监督管理统计报告》《产业结构调整指导目录（2019 年本）》《国民经济行业分类》《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》等主管部门公布的政策文件，分析公司主营业务及本次募集资金投向是否符合国家产业政策；
5. 查阅公司及其控股子公司、参股公司现行有效的《营业执照》，通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开信息渠道检索对发行人及其控股子公司、参股公司持有的业务资质情况及是否涉及从事房地产业务；
6. 查阅公司经营范围涉及房地产开发主体的土地所有权证、不动产权证书等文件，并通过访谈拥有自有物业的子公司相关负责人员并结合对门店使用自有物业的书面资料复核，了解相关物业的用途。
一、本次募投项目与公司现有业务及产品、前次募投项目的区别与联系，结合公司战略、经营计划、业务模式、市场需求、门店建设计划、前期募投项目门店扩充及升级改造情况、前期门店关闭情况等说明本次募投项目扩展门店
家数和升级改造的主要考虑及必要性
（一）本次募投项目与公司现有业务及产品、前次募投项目的区别与联系
公司主要从事中西成药、参茸滋补药材及中药饮片、保健品、医疗器械及其他商品的连锁零售业务，致力于为消费者提供优质实惠的健康产品和专业周到的服务，尤其在参茸滋补药材领域形成了自主品牌为主、覆盖高中低各档次产品、满足不同消费人群需求的业务特色，是全国规模领先的大型医药零售企业。
1. 本次募投项目与现有业务及产品的联系与区别
本所律师查阅了本次募投项目的可行性研究报告、募集说明书，经核查，本次募投项目均是围绕公司现有主营业务开展，项目的实施将进一步扩大公司门店规模、改善现有门店经营环境、提升物流体系能力，巩固公司在医药零售行业的领先地位。本次募投项目与公司现有业务及产品的联系与区别如下：
本次募投项目与现有业务及产品的联系与区别 | ||
发行人现有业务及产品 | 本次募投项目 | 联系与区别 |
本项目是在公司现有医药零售网点的 | ||
基础上，进一步提升在广东、广西、 | ||
医药连锁门店建设项目 | 河南、黑龙江、江苏、陕西、重庆等 地区的门店数量，提升区域覆盖的广 | |
度和深度，进一步增强市场竞争力， | ||
公司专注于中西成药、 | 是现有主营业务的扩张。 | |
参茸滋补药材及中药饮 | 本项目对公司在广东、广西、河南、 | |
片、保健品、医疗器械 | 重庆、江苏等地区的部分老店进行改 | |
及其他商品的连锁零售 业务，坚定推进全国性 | 门店升级改造项目 | 造，升级老店软硬件设施、改善门店 形象、提高门店辨识度，提升消费者 |
布局战略，并持续完善 | 的购物体验， 是现有主营业务的延 | |
商品供应体系和物流体 | 续。 | |
系，致力于为消费者提 | 随着公司业务规模不断增长、业务布 | |
供优质实惠的健康产品 | 局不断拓展，对仓储、物流、配送的 | |
和专业周到的服务 | 大参林一号产业基地 | 需求持续增加。本项目通过在佛山顺 |
（物流中心） | 德建立华南物流中心，进一步完善商 | |
品供应体系和物流体系，辅助主营业 | ||
务的扩张需求。 | ||
补充流动资金 | 根据公司发展需求，补充流动资金， | |
保障主营业务的持续发展。 | ||
2. 本次募投项目与前次募投项目的联系与区别
本所律师查阅了本次募投项目和前次募投项目的可行性研究报告、募集说明书，经核查，发行人本次募投项目与前次募投项目均是围绕公司主营业务开展的，均是旨在扩大门店规模、改善老旧门店设施、提升物流体系能力及配套运营资源等，不存在重复建设的情况，符合公司业务发展需要。本次募投项目与前次募投项目的联系与区别如下：
项 目 | 建设内容 | 完成情况 | 联系与区别 |
拟在广东、广西、河南、黑龙 | 上述项目均是公 | ||
医药连锁门店建设项目 | 江、江苏、陕西、重庆等地区选址投资开设 3,600 家医药连锁门 店 | 实施中 | 司不同时间段对主营业务的扩 张；本次项目根 |
2020 年可转债募投项目：医药零 售门店建设项目 | 在广东、广西、江西、江苏选址投资开设 1,230 家医药零售门店 | 已于 2023 年 4 月完成并结项 | 据业务发展需 求、市场竞争状 况，在全国市场 |
2019 年可转债募投项目：直营连锁门店建设项目 | 在广西、河南选址新建直营连锁药店 250 家 | 已于 2021 年 12 月完成并结项 | 新建 3600 家门店，相对前两次建设规模有所提 升 |
项 目 | 建设内容 | 完成情况 | 联系与区别 |
拟在广东、广西、河南、重 | 上述项目均是不 | ||
门店升级改造项目 | 庆、江苏等地区改造升级 900 家医药零售老旧门店，升级老店软硬件设施、改善门店形 | 实施中 | 同时间段对老旧门店进行升级， 服务于主业；本 |
象、提升消费者购物体验 | 次项目随着公司 | ||
2020 年可转债募投项目：门店升级改造项目 | 升级改造广东、广西、河南、福建、江西等地区合计 600 家连锁门店 | 已于 2023 年 4 月完成并结项 | 存量门店数量的增长，门店升级改造的数量有所 增加 |
项目 | 建设内容 | 完成情况 | 联系与区别 |
大参林一号产业基地 | 位于佛山顺德的大参林产业园物 | 实施中 | 上述项目主 |
（物流中心） | 流中心，打造现代物流配送一体 化及配套办公的产业中心 | 要是在公司 的不同营运 | ||
2019 年 可转债募投项目 | 运营中心 建设项目 | 位于广州荔湾区集研发、办公、 培训等功能于一体的运营中心 | 实施中 | 区， 提升物流体系能力及配套运营资源， 服务于公司全国性扩张战略和规模快速增长的业务发展需要；本次项目实施系提升公司中央仓及华南区域物流仓储及配送能力 |
玉林现代饮片基地 项目 | 位于玉林的中药饮片生产基地 | 已于 2023 年 4 月完成并结项 | ||
2020 年 可转债募投项目 | 南宁大参林中心项 目 | 位于广西壮族自治区的运营中心、面向公司内部提供仓储及物 流配送、员工配套宿舍等 | 已于 2022 年 4 月完成并结项 | |
汕头大参林医药产业基地项目（粤东运营中 心） | 位于广东省粤东地区的运营中心、面向公司内部提供仓储及物流配送等 | 已于 2022 年 4 月完成并结项 | ||
南昌大参林产业基地项目 （一期） | 位于江西省的运营中心、面向公司内部提供仓储及物流配送 | 实施中 | ||
茂名大参林生产基地立库项 目 | 位于广东省茂名市的物流配送体系，面向公司内部提供仓储及物流配送 | 已于 2023 年 4 月完成并结项 | ||
近年来，公司的业务规模和营业收入保持持续增长，补充流动资金项目系根据公司业务发展所需，保障主营业务的持续、健康发展。
（二）结合公司战略、经营计划、业务模式、市场需求、门店建设计划、前期募投项目门店扩充及升级改造情况、前期门店关闭情况等说明本次募投项目扩展门店家数和升级改造的主要考虑及必要性
1. 公司战略和经营计划
根据公司的 2022 年度报告，公司一直专注于中西成药、参茸滋补药材及中 药饮片、保健品、医疗器械及其他商品的连锁零售业务，秉承“以尽可能低的 价格提供绝对合格之产品，并尽最大限度满足顾客需求”的经营理念，以优质、平价的产品赢得了市场认可。历经二十多年的发展，公司已在医药零售连锁领 域积累了较为深厚的行业经验和市场优势，并以医药零售核心业务为基础，逐
步打造“医药零售、医药制造、医药批发”协同发展的医药集团。未来，公司将积极把握行业发展机遇，不断夯实核心业务竞争力，力争将公司发展成为规模显著、特色突出，以医药零售为核心，集团化业务协同发展的现代化大型医药集团。
围绕公司的上述战略目标，公司在核心业务方面的经营计划是：
第一，强化连锁药店终端网络的密集扩张战略，并在加盟运营方面保量提 质。公司坚持以连锁药店终端业务为核心，以省级区域为基础的密集扩张战略。未来三年，公司将运用募集资金在广东、广西、河南、黑龙江、江苏、陕西、 重庆等地区选址投资开设 3,600 家医药连锁门店，进一步拓展公司在重点区域 的业务布局。此外，公司将灵活采用自建门店及并购整合等方式，有效推进营 销网络的快速扩张。同时，公司将持续开展加盟门店的业务，作为直营连锁的 有益补充。
第二，巩固多品类经营、特色突出的业务格局。公司将积极利用规模优势、品牌优势，进一步扩大医药健康领域供应品类，最大程度满足不同消费者的一 站式健康产品需求。此外，针对自有特色产品，公司将通过对内加强生产能力 及质量控制，对外加强市场宣传、活动推广，持续巩固“xxx轩”系列参茸 滋补药材、汤料、中药饮片及其他自有品牌产品的市场知名度与竞争优势，使 得大参林特色产品成为吸引顾客光顾门店的重要驱动力。
第三，完善商品供应体系，强化药品质量管理。“平价、实惠”的多品类经营战略需要完善的商品供应体系作为支撑。未来，公司一方面将继续发展与长期合作供应商的关系，另一方面将持续开拓新的合格供应商，不断完善商品供应体系，为公司贯彻“多品类”、“平价、实惠”的销售策略、提升市场竞争力奠定基础。公司将持续着力于采购管理、生产管理、主体考核、信息技术应用等方面的完善，始终将药品质量作为经营之重。
第四，打造现代化物流体系、提升物流配送能力。按照贴近市场、注重效率的原则，公司根据业务布局情况已建立了物流配送体系。未来，公司将通过
募集资金投资项目在华南地区建立布局合理、配送高效、管理规范的现代化医药仓储物流中心，以增强公司药品供应体系的安全性、有效性及质量可控性。针对既有及新建物流中心，公司将全面推广仓库管理信息系统，并与 Oracle 中心系统对接，打造现代化的物流体系，为公司医药生产、医药零售批发各领域的发展提供坚实保障。
第五，公司将加快推进数字化建设，增强集团管控水平。公司将在继续做好直营连锁零售业务的同时，拓展专业化药房，丰富店型店态，进一步发展新零售业务，寻找新的增长点。
2. 业务模式
根据公司的 2022 年度报告和 2023 年一季度报告，公司主要从事医药连锁零售业务，公司采购的商品主要利用自建的仓储物流配送体系，根据连锁门店的销售情况配送至连锁门店，直接向终端消费者销售，公司的主要业务流程如图所示：
订单
配送
销售
发货
连锁药店
配送中心
商品中心
消费者
医药批发商
制药企业
公司的业务模式主要有以下特点：
第一，公司主要依托分布在全国的直营连锁门店经营。截至 2022 年 12 月
31 日，公司拥有直营连锁门店 8,038 家，加盟门店 2,007 家；2022 年度，公司
直营连锁门店形成的医药零售收入 1,924,181.66 万元、占主营业务收入比例为 92.6%，是收入的主要构成部分。
第二，公司主要依靠自建的仓储物流配送体系进行采购商品入库、存储和
门店分拨配送。根据全国门店布局，公司建立“中央仓+省仓+地区仓”的物流仓网体系，截至 2022 年 12 月 31 日，全国共有 31 个仓库，仓储总面积超 28 万平方米，辐射全国十多个省份。
3. 市场需求
从市场需求来看，我国医药零售市场呈现出以下特点和趋势：
（1）我国医药零售行业趋势持续向好，市场规模不断扩大
在经济持续发展、人民消费能力提升和健康意识增强的背景下，我国医药市场持续扩容，医药消费需求不断增长，为零售药店市场增长创造了良好的空间。根据商务部统计数据，2012-2021 年，我国医药零售市场销售额已从 2,225亿元提高至 5,449 亿元，年复合增长率达到 10.46%，行业市场规模呈现持续增长趋势。
2012年-2021年国内医药零售市场销售额（亿元）
5119
5449
4317
4733
3679
4003
3004
3323
2225
2607
6000
5000
4000
3000
2000
1000
0
数据来源：《药品流通行业运行统计分析报告》（2012-2021）
从我国国民经济的发展趋势来看，城镇化水平的提升、居民收入的提高、人口老龄化程度的加剧、医疗支出的扩大等推动我国医药行业以及零售药店行业发展的驱动因素并没有改变。随着产业政策的进一步推进，我国零售药店市
场规模将进一步扩大，并保持持续稳定增长。
（2）医药产业政策持续落地，促进零售药店行业健康持续发展
近年来，国家药监局、xx委、医保局等各部门持续推出涉及医药零售行业的相关政策，统筹推进医药零售行业发展，政策演化下市场规范性和重要性逐渐提升。随着电子处方的应用和普及、带量采购持续推进、门诊统筹推进等政策的快速落地，以及“双通道”和龙头连锁规模化效应提升的持续推进，医药零售行业将迎来政策和产业的共振。长期来看，上述政策的贯彻实施将有助于提高零售药店行业的市场规模，促进行业健康持续发展。
2021 年 10 月，商务部发布《关于“十四五”时期促进药品流通行业高质
量发展的指导意见》提出，到 2025 年，培育形成 5-10 家超 500 亿元的专业化、多元化药品零售连锁企业，药品零售百强企业年销售额占药品零售市场总额的 65%以上，药品零售连锁率接近 70%。截至 2021 年底，我国百强连锁公司的销 售额占行业总体的 35.6%，十强公司占比仅达 21.1%，与我国产业政策规划的发 展目标存在一定差距。根据商务部《2021 药品流通行业运行统计分析报告》， 2021 年度销售规模排名前五的企业分别为国大药房、大参林、老百姓、益丰药 房、一心堂，销售规模占比仅为 15.87%，我国大型零售药店连锁企业仍然具有 较大的发展空间。
（3）行业整合态势加速，连锁率和行业集中度提升是行业发展主旋律
随着我国医药体制改革政策发展的不断深入，药企、医院、药店携手建立高效药品供应链是大势所趋，零售药店行业连锁化、规模化发展将成为必然选择。未来零售药店行业将持续呈现整合态势，连锁率和行业集中度的提升是行业发展主旋律。
近年来，零售药店单体药店和连锁药店数量增长结构分化，我国零售药店行业呈现结构性改善趋势，零售药店连锁率不断提升。根据《药品流通行业运行统计分析报告》（2012-2021），单体药店数量由 2011 年的 27.7 万家降至
2021 年的 25.2 万家，而连锁药店数量在 2017 年起首次超过单体药店数量，由
2011 年的 14.6 万家增长至 2021 年的 33.7 万家，零售药店连锁率由 2011 年的
34.3%提升至 2021 年的 57.2%，零售药店连锁率不断提升。但相比于美国（药店连锁率达到 90%以上）等发达国家，我国药店连锁率仍然较低，提升空间较大。
行业集中度持续提升亦是未来零售药店发展趋势。一方面，医药改革政策对于药店的专业性提出更高要求，提高了零售药店的经营门槛和议价能力，单体药店利润被进一步压缩而逐渐退出市场。另一方面，优秀的连锁药店头部企业通过自建、并购等方式快速扩张规模，市场份额提升明显。根据商务部发布的《药品流通行业运行统计分析报告》，2019 年，TOP20、TOP10 连锁药店市占率分别为 25.0%、19.6%；2021 年，TOP20、TOP10 连锁药店市占率分别达到 25.5%、21.1%，较 2019 年分别提升 0.5 个百分点、1.5 个百分点，行业集中度持续提升。
从国内各地区零售药房连锁率来看，2021 年三季度，国内上海地区连锁率最高，x 92.07%；相比之下，广东地区零售药房连锁率较低，仅为 41.42%，未来零售药房连锁率进一步提升的空间较大。公司为广东地区连锁药店龙头，深耕广东地区，并进行全国性扩张，未来具有广阔的发展空间。
数据来源：《药品监督管理统计报告》（2021 年第三季度）
4. 门店建设计划
根据公司提供的门店新建计划，未来三年，公司将运用募集资金在广东、广西、河南、黑龙江、江苏、陕西、重庆等地区选址投资开设 3,600 家医药连锁门店，进一步推进公司全国布局的发展战略，具体安排如下：
省份 | 第一年 | 第二年 | 第三年 | 新开门店合计 |
广东 | 448 | 462 | 457 | 1,367 |
河南 | 111 | 140 | 173 | 424 |
广西 | 161 | 144 | 114 | 419 |
黑龙江 | 81 | 87 | 99 | 267 |
江苏 | 80 | 90 | 96 | 266 |
陕西 | 35 | 52 | 93 | 180 |
重庆 | 32 | 48 | 82 | 162 |
四川 | 40 | 46 | 33 | 119 |
辽宁 | 25 | 30 | 31 | 86 |
福建 | 23 | 27 | 32 | 82 |
江西 | 24 | 27 | 30 | 81 |
河北 | 19 | 23 | 25 | 67 |
海南 | 10 | 13 | 14 | 37 |
山东 | 7 | 6 | 13 | 26 |
湖北 | 4 | 5 | 8 | 17 |
总计 | 1,100 | 1,200 | 1,300 | 3,600 |
公司的上述门店建设计划与公司的发展战略和市场需求是相符的：一是，门店建设计划符合公司一贯坚持的“深耕华南，布局全国”的拓展方针，一方面集中在公司的优势区域如广东、广西、河南等省份，强化连锁药店终端网络的密集扩张战略，进一步提升规模优势；另一方面按照全国化布局策略逐步向其他省份拓展；二是，重点拓展区域如广东、河南、黑龙江、江苏、陕西、重庆的连锁化率仍较低，进一步拓展的空间较大。
5. 前期募投项目门店扩充及升级改造情况、前期门店关闭情况
公司前期募投项目门店扩充及升级改造均已完成，这些项目是公司在不同时间阶段对主营业务的扩张，是公司近年来业务规模和营业收入持续增长的基石，为本次项目的实施奠定了良好的基础。
项目 | 融资事件 | 完成情况 |
门店扩充 | 2020 年可转债募投项目：医药零售门店 建设项目 | 已于 2023 年 4 月完成并结项 |
2019 年可转债募投项目：直营连锁门店 建设项目 | 已于 2021 年 12 月完成并结项 | |
门店升级改造 | 2020 年可转债募投项目：门店升级改造 项目 | 已于 2023 年 4 月完成并结项 |
2020 年度、2021 年度、2022 年度，公司门店关闭情况具体如下：
项目 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 |
关店数量（家） | 219 | 98 | 92 |
期末门店数量（家） | 10,045 | 8,193 | 6,020 |
占当期末门店 数量比例 | 2.18% | 1.20% | 1.53% |
注：上表中门店数量包含自营门店及加盟门店。
由上表可见，公司各期门店关店数量较少。公司门店关闭的主要原因包括 门店客流和效益等原因导致的策略性调整、地方性规划导致门店租约未能续签，以及部分收购门店与公司原有门店重叠产生的资源整合等，符合行业惯例。
为保持市场竞争优势和盈利能力，连锁零售行业的企业需要根据整体经营计划、市场需求、竞争格局和门店效益等情况，动态优化门店的区域性布局，因此，大型医药零售企业的门店数量始终处于持续动态变化之中，公司与同行业可比公司的门店关闭情况不存在较大差异：
单位：家
公司名称 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 |
一心堂 | 177 | 92 | 49 |
老百姓 | 175 | 150 | 91 |
益丰药房 | 212 | 101 | 84 |
大参林 | 219 | 98 | 92 |
注：上表中同行业可比公司的门店关闭情况来自其披露的年报，关店情况包含自营门店及加盟门店。
6. 本次募投项目扩展门店家数和升级改造的主要考虑及必要性
基于上述对公司战略、经营计划、业务模式、市场需求、门店建设计划、前期募投项目门店扩充及升级改造情况、前期门店关闭情况等的综合分析，公司本次募投项目扩展门店家数和升级改造的主要考虑及必要性是：
第一，坚定推进“深耕华南、布局全国”的全国性布局战略，保持公司在 医药零售行业的领先地位。2021 年度、2022 年度，公司实现华中市场销售额增 长 54.93%、19.30%，华东市场销售额增长 20.85%、67.74%，东北、华北、西北 及西南市场销售额增加了 96.67%、127.96%，全国性布局的战略取得显著成果。公司为持续保持行业领先地位，有必要在广东、广西、河南等优势区域，以及 在黑龙江、江苏、陕西、重庆等新拓展区域进一步深入开发，一方面进一步巩 固在优势区域的龙头地位、扩大规模优势，另一方面提高在新开发市场的市场 占有率、提升品牌影响力。
第二，顺应我国医药零售行业发展的大趋势，进一步提升公司的经营规模，满足市场需求。近年来，我国医药零售行业趋势持续向好，市场规模不断扩大，但行业整体的连锁率和行业集中度仍有进一步提升的空间，尤其是公司覆盖的 华南区域市场，整体的连锁率还比较低。2021 年 10 月商务部发布《关于“十 四五”时期促进药品流通行业高质量发展的指导意见》提出，到 2025 年，培育
形成 5-10 家超 500 亿元的专业化、多元化药品零售连锁企业，药品零售百强企业年销售额占药品零售市场总额的 65%以上，药品零售连锁率接近 70%。从目前情况看，不管是行业整体数据还是公司的经营规模，与上述发展目标还有较大差距，公司有必要加大门店拓展力度，顺应行业发展的大趋势。
第三，近年来公司的经营规模和营业收入持续增长，前期门店扩充及升级
改造的募投项目实施效果良好，为本次募投项目的顺利实施奠定了基础。2019年至 2022 年，公司营业收入由 111.41 亿元增长至 212.48 亿元，直营连锁门店
数量由 4,702 家增长至 8,038 家。本次“医药连锁门店建设项目”计划新开直
营连锁门店 3,600 家，年均新开直营连锁门店 1,200 家，占 2019 年至 2022 年年均新增门店数量的 107.91%、占 2022 年末公司已有直营连锁门店数量的 14.93%，该项目与公司的经营情况相匹配；本次“门店升级改造项目”计划升级改造老旧门店 900 家，年均升级改造门店 300 家，仅占 2022 年末公司已有直营连锁门店数量的 3.73%，占比较低。此外，公司前期门店扩充及升级改造的募投项目已完成并结项，亦为本次募投项目的顺利实施奠定了基础。
二、结合行业市场现状及发展趋势、竞争格局、同行业公司门店扩展情况及门店升级改造情况、公司各地区扩店方案等，说明公司整体市场地位、市场空间，公司大幅扩张或升级门店、新增物流中心是否与行业发展情况、公司经营规模、管理能力相匹配，是否存在过度扩张的风险，请充分揭示相关风险
（一）结合行业市场现状及发展趋势、竞争格局、同行业公司门店扩展情况及门店升级改造情况、公司各地区扩店方案等，说明公司整体市场地位、市场空间，公司大幅扩张或升级门店、新增物流中心是否与行业发展情况、公司经营规模、管理能力相匹配
1. 我国医药零售行业市场规模不断扩大，发行人在我国医药零售行业处于领先地位，未来仍有较大市场空间
（1）我国医药零售行业市场规模较大、增长较快，预期未来将保持持续稳定增长
医药零售行业在满足群众用药需求和社区慢病管理等方面一直发挥着重要作用。随着我国居民消费水平提高、人口老龄化加深、新一轮医药改革等因素的推动下，我国医药市场持续扩容与消费端需求日益提升，进而带动医药零售行业的较快发展。面对我国日益增长的医药需求，我国药品零售市场规模仍保持平稳增长态势，2012-2021 年，我国药品零售市场规模增速快速增长，到
2021 年，全国药品零售市场规模增长至 5,449 亿元，复合增长率达到 10.46%，行业市场规模持续扩大。
2012年-2021年国内医药零售市场销售额（亿元）
5119
5449
4733
4317
3679
4003
3004
3323
2607
2225
6000
5000
4000
3000
2000
1000
0
2012年度2013年度2014年度2015年度2016年度2017年度2018年度2019年度2020年度2021年度
数据来源：《药品流通行业运行统计分析报告》（2012-2021）
从我国国民经济的发展趋势来看，城镇化水平的提升、居民收入的提高、人口老龄化程度的加剧、医疗支出的扩大等推动我国医药行业以及零售药店行业发展的驱动因素并没有改变。此外，随着我国医药零售产业政策的进一步推进，我国零售药店市场规模将进一步扩大，并保持持续稳定增长。
零售药店的竞争能力与企业规模密切相关。随着新版 GSP 的推行和监管政 策的日益严格，单体药店及中小型连锁药店企业的软硬件投入成本不断加大， 加之人力成本、房租成本的提升以及采购议价能力的缺乏，单体药店及中小型 连锁药店企业的经营压力日益增大。大型零售药店连锁企业拥有完善的采购、 物流、销售体系，形成了较强的规模优势和品牌影响力，与经营规模小、竞争 能力弱的企业相比竞争优势较为明显。随着我国医药体制改革政策发展的不断 深入，药企、医院、药店携手建立高效药品供应链是大势所趋，零售药店行业 连锁化、规模化发展将成为必然选择。未来零售药店行业将持续呈现整合态势，连锁率和行业集中度的提升是行业发展主旋律。
近年来，零售药店单体药店和连锁药店数量增长结构分化，我国零售药店
行业呈现结构性改善趋势，零售药店连锁率不断提升。根据《药品流通行业运行统计分析报告》（2012-2021），单体药店数量由 2011 年的 27.7 万家降至
2021 年的 25.2 万家，而连锁药店数量在 2017 年起首次超过单体药店数量，由
2011 年的 14.6 万家增长至 2021 年的 33.7 万家，零售药店连锁率由 2011 年的
34.3%提升至 2021 年的 57.2%，零售药店连锁率不断提升。但相比于美国（药店连锁率达到 90%以上）等发达国家，我国药店连锁率仍然较低，提升空间较大。
行业集中度持续提升亦是未来零售药店发展趋势。一方面，医药改革政策对于药店的专业性提出更高要求，提高了零售药店的经营门槛和议价能力，单体药店利润被进一步压缩而逐渐退出市场。另一方面，优秀的连锁药店头部企业通过自建、并购等方式快速扩张规模，市场份额提升明显。根据商务部发布的《药品流通行业运行统计分析报告》，2019 年，TOP20、TOP10 连锁药店市占率分别为 25.0%、19.6%；2021 年，TOP20、TOP10 连锁药店市占率分别达到 25.5%、21.1%，较 2019 年分别提升 0.5 个百分点、1.5 个百分点，行业集中度持续提升。
（3）从竞争格局看，发行人在我国医药零售行业处于领先地位，未来仍有较大发展空间
截至 2023 年 3 月 31 日，公司拥有直营连锁门店 8,434 家，加盟门店
2,461 家。根据中国连锁经营协会发布的“中国连锁百强”排行榜，公司 2014-
2021 连续八年蝉联医药零售行业第一名；根据商务部发布的《药品流通行业运行统计分析报告》（2021 年）统计，公司 2021 年度销售规模排名药品零售企业全国第二、民营企业第一，业务规模在全国医药零售行业保持领先的优势地位。
虽然公司的规模在我国医药零售行业处于领先地位，但是由于我国医药零售行业的市场较大、市场集中度较低、竞争格局相对分散等，公司未来仍有较大发展空间。
项 目 | 大参林 | 行业数据 | 市场占比 |
门店数量（家） | 10,045 | 623,299（2022 年末《药品经 营许可证》持证药店数） | 1.61% |
华南地区门店数量（家） | 7,000 | 91,500（2022 年末《药品经营 许可证》持证药店数） | 7.65% |
营业收入（亿元） | 212.48 | 5,421（2022 年中国零售药店 市场销售额） | 3.92% |
注：上述数据门店数量为截至 2022 年末数据，营业收入为 2022 年度数据；数据来源：
《药品监督管理统计年度数据》（2022 年）、《2022 年中国药品销售额 TOP100 药品榜单》。
此外，2021 年 10 月商务部发布《关于“十四五”时期促进药品流通行业高质量发展的指导意见》提出，到 2025 年，培育形成 5-10 家超 500 亿元的专业化、多元化药品零售连锁企业，药品零售百强企业年销售额占药品零售市场总额的 65%以上，药品零售连锁率接近 70%。从目前情况看，不管是行业整体数据还是公司的经营规模，与上述发展目标还有较大差距。
综上，从行业市场现状及发展趋势、竞争格局看，发行人在我国医药零售行业处于领先地位，未来仍有较大市场空间。
2. 从同行业公司门店扩展、门店升级改造、新增物流设施等情况看，公司通过本次募投项目进行门店扩张、升级门店及新增物流中心，与行业发展情况相符
在行业加速整合、行业集中度进一步提升的背景下，行业头部企业积极把握发展机遇，不断加快扩张的步伐。最近五年，同行业可比公司各期直营门店净新增数量情况如下：
单位：家
最近五年直营门店净新增数量 | |||||
公司名称 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
一心堂 | 646 | 1,355 | 939 | 508 | 692 |
老百姓 | 1,520 | 1,237 | 998 | 605 | 855 |
益丰药房 | 1,429 | 1,521 | 990 | 924 | 1,463 |
大参林 | 780 | 1,553 | 1,003 | 822 | 895 |
注：上表中直营门店净新增数量=本期末直营门店数量-上期末直营门店数量
同时，为把握行业发展机遇，同行业公司均持续加大门店建设。根据同行业可比公司披露的 2023 年公司门店拓展计划，自建门店拟开店数量大部分超过
1,000 家，具体如下：
2023 年度门店拓展计划 | |
一心堂 | 2023 年全年门店拓展计划 1,900 家，自建计划接近 1,000 家左右，并购 1,000 家左右。 |
老百姓 | 2023 年公司计划开店 3,000 家，直营和并购 1,500 家，加盟 1,500 家。 |
益丰药房 | 2023 年公司计划新增 3,500 家门店，其中直营 2,000 家（自建 1,300-1,400 家， 并购 600-700 家），加盟 1,500 家。 |
注：上表中同行业公司门店拓展计划来自各自披露的投资者调研会议记录、投资者关系活动会议纪要、2022 年报暨 2023 年一季报解读会纪要。
最近五年，同行业可比公司均积极通过 A 股市场融资，进行门店扩展、门店升级改造及物流设施建设，具体如下：
①门店扩展
公司名称 | 融资事件 | 项目名称 | 门店建设数量 （家） | 门店建设地点 | 实施周期 |
一心堂 | 2017 年非公 开发行 | 门店建设及 改造项目 | 340 | 云南、贵州 | 1 年 |
老百姓 | 2021 年非公开发行 | 新建连锁药店项目 | 1,680 | 湖南、 江苏、 内蒙古、广西、陕西、安徽、浙江、天津、湖北、河南、河北、上海、山东、山西、甘 肃共 15 个省市 | 3 年 |
益丰药房 | 2020 年可转债 | 新建连锁药店项目 | 1,500 | 湖南、上海、江苏、江西、湖北、广东、 河北等七省市 | 3 年 |
2023 年可转债 | 新建连锁药店项目 | 3,900 | 在湖南、 上海、 江苏、江西、湖北、广东、河北、浙江、天 津九省市 | 3 年 |
②门店升级改造
公司名称 | 融资事件 | 项目名称 | 改造门店数量 （家） | 改造门店地点 | 实施周期 |
一心堂 | 2017 年非公 开发行 | 门店建设及 改造项目 | 1,707 | 云南、广西、四川、 贵州等多个省市 | 2 年 |
益丰药房 | 2020 年可转债 | 老店升级改造项目 | 538 | 湖北、江苏、江西、上海、广东、湖南等 六省市 | 2 年 |
③物流设施建设
公司名称 | 融资事件 | 项目名称 | 建设内容 | 建设地点 | 实施周 期 |
老百姓 | 2021 年 非 公开发行 | 华东医药产品分 拣加工项目 | 综合楼及物流分拣 中心 | 江苏 | 3 年 |
2019 年 可 转债 | 医药健康产业园 建设项目 | 物流中心和配套办 公用房 | 湖南 | 2 年 | |
益丰药房 | 2020 年 可 转债 | 江苏益丰医药产品分拣加工一期 项目 | 智能仓储、分拣中心 | 江苏 | 2 年 |
上海益丰医药产品智能分拣中心 项目 | 分拣加工、物流配送基地 | 上海 | 2 年 | ||
江西益丰医药产业园建设一期项 目 | 分拣加工、配送中心 | 江西 | 2 年 | ||
2022 年 可 转债 | 江苏益丰医药产 品分拣加工二期项目 | 仓储物流基地 | 江苏 | 3 年 | |
湖北益丰医药产品分拣加工中心 建设项目 | 仓储物流基地 | 湖北 | 3 年 | ||
河北新兴医药库 房扩建项目 | 仓储物流基地 | 河北 | 2 年 |
综上，公司通过本次募投项目进行门店扩张、门店升级及新增物流中心，与行业发展情况相符。
3. 公司各地区扩店方案与发展战略和市场需求相符；公司扩张或升级门店、新增物流中心与公司经营规模、管理能力相匹配，不存在过度扩张的风险
未来三年，公司将运用募集资金在广东、广西、河南、黑龙江、江苏、陕西、重庆等地区选址投资开设 3,600 家医药连锁门店，进一步拓展公司在重点区域的业务布局。具体安排如下：
单位：家
省份 | 第一年 | 第二年 | 第三年 | 新开门店合计 |
广东 | 448 | 462 | 457 | 1,367 |
河南 | 111 | 140 | 173 | 424 |
广西 | 161 | 144 | 114 | 419 |
黑龙江 | 81 | 87 | 99 | 267 |
江苏 | 80 | 90 | 96 | 266 |
陕西 | 35 | 52 | 93 | 180 |
重庆 | 32 | 48 | 82 | 162 |
四川 | 40 | 46 | 33 | 119 |
辽宁 | 25 | 30 | 31 | 86 |
福建 | 23 | 27 | 32 | 82 |
江西 | 24 | 27 | 30 | 81 |
河北 | 19 | 23 | 25 | 67 |
海南 | 10 | 13 | 14 | 37 |
山东 | 7 | 6 | 13 | 26 |
湖北 | 4 | 5 | 8 | 17 |
总计 | 1,100 | 1,200 | 1,300 | 3,600 |
公司的上述门店建设计划与公司的发展战略和市场需求是相符的：一是，门店建设计划符合公司一贯坚持的“深耕华南，布局全国”的拓展方针，一方面集中在公司的优势区域如广东、广西、河南等省份，强化连锁药店终端网络的密集扩张战略，进一步提升规模优势；另一方面按照全国化布局策略逐步向其他省份拓展；二是，重点拓展区域如广东、河南、黑龙江、江苏、陕西、重庆的连锁化率仍较低，有进一步拓展的空间。
①公司本次门店建设计划与公司的经营规模相匹配
公司主要从事医药连锁零售业务，经营规模的实现主要依托分布在全国的直营连锁门店。2019 年至 2022 年，公司营业收入由 111.41 亿元增长至 212.48
亿元，直营连锁门店数量由 2019 年末的 4,702 家增长至 2022 年末的 8,038 家，
年均增加直营连锁门店 1,112 家，门店数量的增加是公司近几年经营规模增长的主要驱动力。
随着我国医药体制改革政策发展的不断深入，零售药店行业连锁化、规模化发展将成为必然选择，大型零售药店连锁企业纷纷加大门店规模投入。根据同行业可比公司年度报告，其近几年新增直营门店数量和经营规模情况如下：
公司名称 | 2019 年末至 2022 年末年均新 增直营门店数量（家） | 2022 年度营业收入（亿元） |
一心堂 | 980 | 174.32 |
老百姓 | 1,252 | 201.76 |
益丰药房 | 1,313 | 198.86 |
平均值 | 1,182 | 191.65 |
发行人 | 1,112 | 212.48 |
根据《益丰药房向不特定对象发行可转换公司债券之证券募集说明书》，益丰药房拟于未来 3 年新增门店 3,900 家，年均增加门店数量 1,300 家。此外，
根据同行业可比公司披露的 2023 年公司门店拓展计划，自建门店拟开店数量大
部分超过 1,000 家，具体如下：
2023 年度门店拓展计划 | |
一心堂 | 2023 年全年门店拓展计划 1,900 家，自建计划接近 1,000 家左右，并购 1,000 家左右。 |
老百姓 | 2023 年公司计划开店 3,000 家，直营和并购 1,500 家，加盟 1,500 家。 |
益丰药房 | 2023 年公司计划新增 3,500 家门店，其中直营 2,000 家（自建 1,300-1,400 家， 并购 600-700 家），加盟 1,500 家。 |
注：上表中同行业公司门店拓展计划来自各自披露的投资者调研会议记录、投资者关系活动会议纪要、2022 年报暨 2023 年一季报解读会纪要。
公司本次“医药连锁门店建设项目”计划新开直营连锁门店 3,600 家，年
均新开直营连锁门店 1,200 家。占 2019 年至 2022 年年均新增直营门店数量的 107.91%，占 2022 年末公司已有直营连锁门店数量的 14.93%，从公司历史发展
来看，本次门店建设计划与公司的经营规模情况相匹配。从同行业可比公司来看，与公司经营规模相当的同行业可比公司年均新增直营门店的均值为 1,182
家，同行业可比公司 2023 年自建门店拟开店数量大部分超过 1,000 家，益丰药
房未来三年计划年均增加门店数量 1,300 家，与公司本次“医药连锁门店建设项目”计划新开直营连锁门店数量相当。因此，本次门店建设计划与公司的经营规模相匹配，不存在过度扩张的情况。
②公司本次门店升级计划与公司的经营规模相匹配
门店作为公司与消费者直接对接的场所，代表着公司形象，门店的环境和氛围直接关系到消费者对公司的印象和对公司的品牌认知度。公司部分门店由于开业时间较长，门头标识、内外部整体装饰已变得较为陈旧、室内平面布置和商品陈列还有待升级。公司在 2020 年以来已完成了超过 600 家门店的升级改造，占 2019 年末直营门店数量的比例 12.76%。目前，公司仍存在超过上千家经营五年以上未进行升级改造的门店。本次“门店升级改造项目”计划升级改造老旧门店 900 家，占 2022 年末公司已有直营连锁门店数量的 11.20%，占比
较低，且与公司 2020 年以来门店升级改造比例相当。因此，本次门店升级计划与公司经营规模相匹配。
③公司本次新增物流中心与公司的经营规模相匹配
公司业务模式决定了公司主要依靠自建的仓储物流配送体系进行采购商品入库、存储和门店分拨配送，根据全国门店布局，公司建立“中央仓+省仓+地区仓”的物流仓网体系，公司中央仓一直位于公司总部广州荔湾区，主要承担总体协调、药品总代、区域性配送等职能。2019 年至 2022 年，公司营业收入由 111.41 亿元增长至 212.48 亿元，其中，华南地区一直是公司营业收入的主
要来源，但现有中央仓受限于场地等原因，仓储总面积仅有 2.8 万平方米。伴 随公司门店数量不断增加，覆盖范围不断扩大，对公司的仓储能力、物流体系、配送范围、物流供应链管理系统等要求日益提高，已无法满足公司经营需求。 根据公司未来门店计划，未来三年华南地区拟新增直营门店 1,823 家，占 2022
年末华南地区直营门店数量的比例为 33.39%，公司华南地区需要更大的仓储物流能力满足门店扩张和升级改造要求。
另一方面，大型医药流通企业经营规模的持续增长，对医药物流基地建设物流信息化、数字化、专业化水平提出了更高要求，公司需要实现供应链一体化升级转型，以增强企业竞争优势。因此，公司华南地区的仓储物流配送体系无论在仓储面积还是公司信息化、数字化、专业化水平上已经无法满足公司发展要求，故公司拟通过在华南区域打造医药零售行业智能仓储物流体系，配合公司总部发挥中央仓功能，公司本次新增物流中心与公司经营规模相匹配，不存在过度扩张的情况。
长期以来，公司以发展药店连锁为立业之本，具备丰富的门店拓展经验和 较强的运营管理能力。一方面，公司已形成标准化程度较高、可复制性较强的 直营连锁门店经营管理体系，建立了从门店选址、门店装修、商品陈列、店员 培训、新店运营评估、门店运营、销售管理、顾客服务管理、财务管理、组织 建设、市场分析、绩效督导等相关的标准化制度与流程，可通过科学、全面的 目标市场、商圈分析和标准化的门店筹建，实现门店的快速复制。另一方面， 公司已经建立了行业领先、覆盖各业务环节的信息系统，主数据管理平台能实 现集团内部各系统间主数据的统一，通过零售管理系统、门店管理系统、仓库 管理系统和财务管理系统的相互对接，能实现公司物流、信息流与资金流的有 效统一，极大提升了公司运营效率，并为下一步发展大数据经营与智慧门店打 下良好的基础。此外，公司拥有较完善的人力资源体系，公司秉承“以人为本”的核心价值观，立足于长远的战略发展观，不断完善高素质人才梯队建设，通 过不断的外部招聘和内部培养，公司形成了一支医药零售行业内就管理、研发、生产、销售等各环节拥有专业水平和服务能力的员工团队，可以快速为门店拓 展提供人才支撑。
依托于成熟的门店经营管理体系、信息系统和人力资源体系带来的管理能
力，公司新建门店基本能够达到预期客流及销售规模。报告期内，公司在直营门店数量快速增长的同时，直营门店单店平均收入一直稳定在较高水平，2020年至 2022 年的直营门店单店平均收入分别为 264.66 万元、235.82 万元和
251.59 万元，体现出公司具备与门店建设计划相匹配的管理能力。公司本次 “医药连锁门店建设项目”计划新开直营连锁门店 3,600 家，年均新开直营连 锁门店 1,200 家，与公司近几年的年均新增直营门店数量相当，亦符合实现未 来战略目标的需求；本次“门店升级改造项目”计划升级改造老旧门店的数量 占比与前次升级改造较为一致，公司具备完成门店扩张和升级计划的管理能力。
公司一直重视物流体系在医药零售业务中的作用，积极构建区域性及全国 性的医药物流配送体系，经过多年的发展，公司已形成“中央仓+省仓+地区仓”的物流仓网体系，物流体系已基本覆盖公司的营销网络。公司通过全国性的物 流体系布局，在仓储体系、仓储物流模式、仓储与市场销售衔接等方面都积累 了丰富的管理经验，形成了标准化的商品采购、仓储管理、物流配送等业务流 程，并积累了一批医药仓储物流人才梯队，仓储团队拥有多年的医药运输及配 货相关行业经验。近几年来，公司为满足门店数量不断增加，业务覆盖范围不 断扩大的需求，在南宁、南昌、汕头、茂名等多个城市新建物流中心，服务于 当地门店，以高效、合理的物流配送体系快速响应所辖地区的商品采购及门店 配送需求，提高了商品配送、周转等各环节的工作效率。公司在物流仓储建设 方面具有成熟的建设、管理及运营经验，具备在华南地区新增物流中心的管理 能力。
综上，公司已建立完善的管理运营体系并积累了丰富的项目经验，已成功完成前期募投项目的门店扩张、升级以及物流中心建设等项目，公司本次募投项目围绕现有主营业务和发展路径，不存在过度扩张的情况，与公司管理水平相匹配。
（二）请充分揭示相关风险
经本所律师查阅，发行人已在募集说明书“第六节与本次发行相关的风险因素”中对持续扩张的风险进行了充分提示，具体如下：
“（四）持续扩张的风险
2020 年末、2021 年末、2022 年末、2023 年 3 月末，公司直营门店数量分 别为 5,705 家、7,258 家、8,038 家、8,434 家，门店数量保持了稳定、快速增长。门店规模的持续扩张对公司的门店选址、标准化体系建设、物流配送、信息系 统建设、人力资源、品牌宣传、客户及市场开发、客户服务等方面都提出了更 高要求。未来三年，公司拟通过本次募集资金在广东、广西、河南、黑龙江、 江苏、陕西、重庆等地区选址投资开设 3,600 家医药连锁门店，并在广东、广
西、河南、重庆、江苏等地区改造升级 900 家医药零售老旧门店。
如果公司在持续扩张的同时不能有效提升精细化管理水平、后台支持能力和服务水平，将可能面临新开门店无法顺利、及时达到盈利预期的风险；如果公司扩张或升级门店所在区域的市场需求或业务拓展效果不及预期，将有可能面临过度扩张导致部分门店短期无法实现盈利的风险，进而影响公司未来的发展及经营业绩。”
三、公司主营业务及本次募集资金投向是否符合国家产业政策，公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募集资金是否投向房地产相关业务
（一）公司主营业务及本次募集资金投向是否符合国家产业政策
1. 公司主营业务及本次募集资金投向不属于限制类和淘汰类产业
公司主要从事医药等相关商品的连锁零售业务，根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017）行业分类标准，公司所处行业为“批发和零售业”中的“零售业”（行业代码：F52）之“医药及医疗器材专门零售”（行业代码：F525）。本次募集资金投向均围绕公司现有的主营业务开展，将进一步扩大公司门店规模、改善现有门店经营环境、提升物流体系能力。
根据国务院《促进产业结构调整暂行规定》（国发〔2005〕40 号）规定，
《产业结构调整指导目录》由鼓励、限制和淘汰三类目录组成。不属于鼓励类、限制类和淘汰类，且符合国家有关法律、法规和政策规定的，为允许类。允许 类不列入《产业结构调整指导目录》。根据《产业结构调整指导目录》，公司 主营业务及本次募集资金投向不属于《产业结构调整指导目录》规定的限制类 和淘汰类产业。
2. 公司主营业务及本次募集资金投资项目，不涉及落后产能
根据国家发展和改革委员会、工业和信息化部等部门发布的《关于做好 2018 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2018〕554 号）、
《关于做好 2019 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2019〕
785 号）及《关于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行
〔2020〕901 号），全国产能过剩情况集中在钢铁、煤炭、煤电行业；根据
《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7 号）、
《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41 号）以及
《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告 2016 年第 50 号）等规定，国家淘汰落后和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。因此，公司主营业务及本次募集资金投向不属于上述国家淘汰落后和过剩产能行业。
综上，公司主营业务及本次募集资金投向符合国家产业政策。
（二）公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募集资金是否投向房地产相关业务
1. 公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条规定，“房地产开发
企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。”根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条规定，“房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条规定，“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。”
（1）经营范围涉及“房地产开发经营”
经查询公司及控股子公司、参股公司的经营范围，茂名大参林、湛江天马、湛江大参林的经营范围涉及“房地产开发经营”字样，但上述公司不具备房地 产开发资质。
湛江天马无自有土地所有权和房屋建筑物，茂名大参林、湛江大参林拥有 的土地使用权的用途为城镇住宅，房屋建筑物的规划用途为住宅、车库/车位、 商业服务，公司将其主要用于员工宿舍、车库和门店经营，不涉及房地产开发、经营、销售等业务，不属于专为转让而进行的房地产开发项目或专为销售、出 租开发的商品房。上述公司的主营业务均为医药零售，未从事房地产开发业务，营业收入不存在来源于房地产相关业务的情形。
（2）经营范围涉及“非居住房地产租赁”、“住房租赁”、“物业管理”
经查询公司及控股子公司、参股公司的经营范围，公司存在部分控股子公司、参股公司的经营范围涉及“非居住房地产租赁”、“住房租赁”、“物业管理”等类似表述的情形，具体如下：
企业名称 | 经营范围涉及“非居住房地产租赁”、“住房租赁”或“物业管理”情况 |
茂名大参林连锁药店有限公司 | 非居住房地产租赁、住房租赁、物业管理 |
湛江大参林连锁药店有限公司 | 非居住房地产租赁、住房租赁、物业管理 |
惠州市大参林药店有限公司 | 非居住房地产租赁 |
佛山大参林连锁药店有限公司 | 非居住房地产租赁 |
佛山市南海区富丰医药有限公司 | 非居住房地产租赁 |
佛山市顺德区大参林药业有限公司 | 非居住房地产租赁 |
肇庆大参林药店有限公司 | 物业管理 |
云浮市大参林药店有限公司 | 物业管理 |
阳江大参林连锁药店有限公司 | 非居住房地产租赁、住房租赁、物业管理 |
福州大参林贸易有限公司 | 非居住房地产租赁、住房租赁 |
河南大参林炎黄大药房连锁有限公司 | 住房租赁 |
洛阳大参林连锁药店有限公司 | 非居住房地产租赁 |
漯河市大参林医药有限公司 | 非居住房地产租赁、住房租赁 |
广西大参林连锁药店有限公司 | 非居住房地产租赁、住房租赁 |
梧州市大参林连锁药店有限公司 | 非居住房地产租赁、住房租赁 |
濮阳大参林连锁药店有限公司 | 非居住房地产租赁 |
许昌大参林保元堂药店连锁有限公司 | 非居住房地产租赁 |
安阳大参林千年健医药连锁有限公司 | 非居住房地产租赁 |
方城大参林健康连锁药店有限公司 | 非居住房地产租赁、住房租赁 |
西安欣康大药房连锁有限公司 | 非居住房地产租赁、住房租赁 |
广东瑞健信息科技有限公司 | 物业管理 |
南通市江海大药房连锁有限公司 | 非居住房地产租赁 |
南通市大参林医药有限公司 | 非居住房地产租赁 |
泰州市国泰大药房连锁有限公司 | 非居住房地产租赁 |
南通遂生堂大药房有限公司 | 非居住房地产租赁 |
湛江天马大药房连锁有限公司 | 非居住房地产租赁、住房租赁、物业管理 |
广西大参林医药连锁有限公司 | 非居住房地产租赁、住房租赁 |
信阳大参林百姓福医药连锁有限公司 | 非居住房地产租赁、住房租赁 |
河南佐今明大药房健康管理股份有限公司 | 非居住房地产租赁、住房租赁 |
河北益友医药连锁有限公司 | 非居住房地产租赁、住房租赁 |
海南大参林连锁药店有限公司 | 住房租赁 |
重庆市万家燕大药房连锁有限公司 | 非居住房地产租赁、住房租赁 |
德阳大成家人健康连锁药房有限公司 | 非居住房地产租赁、住房租赁 |
大参林泰华（绥化）医药连锁有限公司 | 非居住房地产租赁 |
广东参林便利店有限公司 | 物业管理 |
茂名大参林药业有限公司 | 非居住房地产租赁 |
广西南宁市大参林药业有限公司 | 非居住房地产租赁、住房租赁 |
福建大参林药业有限公司 | 住房租赁 |
保定市旭康医药有限公司 | 非居住房地产租赁 |
陕西大参林药业有限公司 | 住房租赁 |
大参林（辽宁）药业有限公司 | 非居住房地产租赁、住房租赁 |
辽宁博大维康药房连锁有限公司 | 非居住房地产租赁、住房租赁 |
驻马店大参林炎黄药业有限公司 | 住房租赁 |
伊犁康之源药业连锁有限责任公司 | 非居住房地产租赁 |
新疆康之源药业有限公司 | 非居住房地产租赁 |
可克达拉市神康医药有限公司 | 非居住房地产租赁 |
截至 2023 年 3 月 31 日，上述公司拥有的房屋建筑物情况如下：
权利人 | 产权证证号 | 坐落 | 建筑面积 （㎡） | 他项 权利 |
状况 | ||||
茂名大参林连锁药店有限公 司 | 粤房地权证茂字第 0900056778 号 | 茂名市油城四路 84 号大院 4、5 号底层 | 236.65 | 无 |
茂名大参林连锁药店有限公 司 | 粤房地权证茂字第 0900054114 号 | 茂名市口岸南街 31 号大院 1、2、3 号首层 1-4 号 房 | 154.44 | 无 |
茂名大参林连锁药店有限公 司 | 粤房地权证茂字第 0900053929 号 | 茂名市双山二路 53 号 101房 | 159.60 | 无 |
茂名大参林连锁药店有限公 司 | 粤房地权证茂字第 0900053954 号 | 茂名市双山二路 53 号 201 至 1001 房 | 1,537.99 | 无 |
茂名大参林连锁药店有限公 司 | 粤房地权证茂字第 0900053931 号 | 茂名市双山二路 51 号 102房 | 189.00 | 无 |
茂名大参林连锁药店有限公 司 | 粤房地权证茂字第 0900053927 号 | 茂名市双山二路 51 号 101房 | 159.60 | 无 |
茂名大参林连锁药店有限公 司 | 粤房地权证茂字第 0900053996 号 | 茂名市双山二路 51 号 202 至 1002 房 | 1,518.57 | 无 |
茂名大参林连锁药店有限公 司 | 粤房地权证茂字第 0900053956 号 | 茂名市双山二路 51 号 201 至 1001 房 | 1,497.19 | 无 |
茂名大参林连 锁药店有限公司 | 粤房地权证茂字第 0900054116 号 | 茂名市茂南开发区天桥路 183 号大院 1、2 号首层 37-39 号房 | 120.77 | 无 |
茂名大参林连锁药店有限公 司 | 粤房地权证茂字第 0900053959 号 | 茂名市茂南开发区天桥路 183 号大院 1、2 号首层 32-36 号房 | 127.21 | 无 |
茂名大参林连锁药店有限公 司 | 粤房地权证茂字第 0900053965 号 | 茂名市高凉北路 107 号大院 1、2、3、4、5 号首层 8-14 号房 | 282.03 | 无 |
茂名大参林连锁药店有限公 司 | 粤房地权证茂字第 0900053951 号 | 茂名市红旗中路九号富苑大厦 A 栋首层 011、012、 013、014 号车房 | 20.06 | 无 |
茂名大参林连锁药店有限公 司 | 粤房地权证茂字第 0900053950 号 | 茂名市高凉中路 9 号大院 6 号首层 1-4 号房 | 234.84 | 无 |
茂名大参林连 锁药店有限公司 | 粤房地权证茂字第 0900053958 号 | 茂名市官渡路 318 号首层 | 181.57 | 无 |
茂名大参林连 锁药店有限公司 | 粤房地权证茂字第 0900053961 号 | 茂名市红旗中路九号富苑大厦 A 栋首层 04 号 | 96.53 | 无 |
茂名大参林连 锁药店有限公司 | 粤房地权证茂字第 0900054118 号 | 茂名市人民北路十六号大院首层 19 号房 | 35.17 | 无 |
茂名大参林连 | 粤房地权证茂字第 | 茂名市人民北路十六号大 | 235.26 | 无 |
锁药店有限公 司 | 0900054120 号 | 院首层 14、15、16、17、 18 号房 | ||
茂名大参林连 锁药店有限公司 | 粤房地权证茂字第 0900053967 号 | 茂名市人民北路十六号大 院首层 10、11、12、13号房 | 91.47 | 无 |
茂名大参林连锁药店有限公 司 | 粤房地权证电（公司）字第 4000008452 号 | 广东省电白县水东镇人民路 8 号（后楼综合大楼第 一层之一） | 165.02 | 无 |
茂名大参林连锁药店有限公 司 | 粤房地权证电（公司）字第 4000008454 号 | 广东省电白县水东镇人民路 8 号（首层之一） | 182.05 | 无 |
茂名大参林连锁药店有限公 司 | 粤房地权证高州字第 0200026780 号 | 高州市府前路 53 号第一层 | 276.91 | 无 |
茂名大参林连 锁药店有限公司 | 粤房地权证高州字第 0200026779 号 | 高州市文笔路 6 号 | 271.88 | 无 |
茂名大参林连锁药店有限公 司 | 粤房地权证茂字第 0900062528 号 | 茂名市双山一路 81 号大院 1、2、3、5 号首层 15 号房 | 71.16 | 无 |
茂名大参林连锁药店有限公 司 | 粤房地权证茂字第 0900062529 号 | 茂名市双山一路 81 号大院 1、2、3、5 号首层 16 号房 | 93.21 | 无 |
茂名大参林连 锁药店有限公司 | 粤房地权证茂字第 0900062527 号 | 茂名市双山一路 81 号大 院 1、2、3、5 号首层 17号房 | 53.28 | 无 |
茂名大参林连锁药店有限公 司 | 粤房地权证茂字第 0900062530 号 | 茂名市双山一路 81 号大院 1、2、3、5 号首层 18 号房 | 69.59 | 无 |
茂名大参林连锁药店有限公 司 | 粤房地权证茂字第 0900062526 号 | 茂名市双山一路 81 号大院 1、2、3、5 号首层 19 号房 | 96.63 | 无 |
茂名大参林连锁药店有限公司 | 粤房地权证茂房字第 0900096233 号 | 茂名市文明南路 101 号 （乙烯生活一区商业走廊 A 栋）首层 42、43、44、 45 号房 | 173.04 | 无 |
湛江大参林连锁药店有限公 司 | 粤房地权证廉房字第 31008559 号 | 廉江市塘山路 5 号之一 | 2,374.49 | 无 |
湛江大参林连 锁药店有限公司 | 粤房地权证湛江字第 031001278 号 | 湛江市麻章区麻赤路 22 号第一幢 101 | 100.29 | 无 |
湛江大参林连锁药店有限公 司 | 粤房地权证徐闻 CQ 字第 0800004175 号 | 徐闻县徐城镇东方二路北侧龙达花园 D 幢第一层西 起 1、2、3 号 | 262.62 | 无 |
湛江大参林连锁药店有限公 司 | 粤（2017）吴川市不动产权第 0002653 号 | 吴川市海滨街道人民路金豪大厦首层 02 号商铺 | 147.59 | 无 |
漯河市大参林 医药有限公司 | 漯房权证源汇区字第 20100008464 号 | 漯河市源汇区建设路红日 文景苑（东苑）2#楼 5 幢 | 120.38 | 无 |
1 层 36 号 | ||||
漯河市大参林医药有限公司 | 漯房权证源汇区字第 20100008463 号 | 漯河市源汇区建设路红日文景苑（东苑）2#楼 5 幢 1-2 层 37 号 | 717.4 | 无 |
惠州市大参林 药店有限公司 | 粤（2017）龙门县不 动产权第 0010529 号 | 龙门县龙城街道文化路东 较广场 1B06 号商铺 | 45.97 | 无 |
惠州市大参林 药店有限公司 | 粤（2017）龙门县不 动产权第 0011453 号 | 龙门县龙城街道文化路东 较广场 1B08 号商铺 | 54.69 | 无 |
惠州市大参林 药店有限公司 | 粤（2017）龙门县不 动产权第 0010527 号 | 龙门县龙城街道文化路东 较广场 1B10 号商铺 | 54.69 | 无 |
惠州市大参林 药店有限公司 | 粤（2017）龙门县不 动产权第 0010526 号 | 龙门县龙城街道文化路东 较广场 1B12 号商铺 | 92.18 | 无 |
梧州市大参林连锁药店有限 公司 | 桂（2017）梧州市不动产权第 0005053 号 | 龙圩镇龙华街 58 号 | 547.29 | 无 |
梧州市大参林连锁药店有限 公司 | 桂（2017）钦州市不动产权第 0004899 号 | 钦州市钦州湾大道 2 号福宁鑫都 1007、1008、 1009、1010 号商铺 | 439.08 | 无 |
佛山市顺德区大参林药业有 限公司 | 粤（2018）顺德区不动产权第 1118033767 号 | 佛山市顺德区勒流街道办事处勒流社区居民委员会 建设路供销社大厦 1-3 层 | 1,956.27 | 无 |
肇庆大参林药店有限公司 | 粤(2017)肇庆市不动产权第 0008071 号 | 肇庆市天宁北路 23 号天 宁广场 A、B、C 幢首层 A03 商铺 | 133.89 | 无 |
梧州市大参林连锁药店有限 公司 | 桂（2020）梧州市不动产权第 0004548 号 | 龙圩镇龙湖路 108 号一层 1 号商铺 | 76.45 | 无 |
梧州市大参林连锁药店有限 公司 | 桂（2020）梧州市不动产权第 0004547 号 | 龙圩镇龙湖路 108 号一层 2 号商铺 | 55.77 | 无 |
广西大参林连锁药店有限公司 | 桂（2019）玉林市不动产权第 0023379 号 | 玉林市仁东镇玉林中医药健康产业园仁厚路与康旺路交叉口大参林药业物流 仓库 | 14,968.84 | 无 |
广西大参林连锁药店有限公 司 | 桂（2019）玉林市不动产权第 0023378 号 | 玉林市仁东镇玉林中医药健康产业园仁厚路与康旺 路交叉口大参林药业宿舍 | 4,857.50 | 无 |
漯河市大参林医药有限公司 | 豫（2019）漯河市不动产权第 0023746 号 | 河南省漯河市源汇区丹霞山路与樟江路交叉口东北角大参林医药产业园项目 一期 2#综合仓库 | 14,071.92 | 无 |
漯河市大参林医药有限公司 | 豫（2019）漯河市不动产权第 0023747 号 | 河南省漯河市源汇区丹霞山路与樟江路交叉口东北角大参林医药产业园项目 一期 3#综合楼 | 5,042.69 | 无 |
茂名大参林药 业有限公司 | 粤（2020）茂名市不 动产权第 0011989 号 | 茂名市高新区南山小区茂 名大道高新段 28 号仓库 | 22,286.64 | 无 |
茂名大参林药业有限公司 | 粤（2022）茂名市不动产权第 0043687 号 | 茂名市高新区南山小区茂名大道高新段 28 号(立 库） | 2,000 | 无 |
广西大参林连锁药店有限公 司 | 桂（2022）柳州市不动产权第 0064573 号 | 柳州市胜利路 4 号之一通 建中天城 26 栋 1-4 | 87.48 | 无 |
广西大参林连锁药店有限公 司 | 桂（2022）柳州市不动产权第 0064574 号 | 柳州市胜利路 4 号之一通 建中天城 26 栋 1-5 | 73.31 | 无 |
广西大参林连锁药店有限公司 | 桂（2021）桂林市不动产权第 0057281 号 | 玉林市仁东镇玉林中医药健康产业园仁厚路与康旺路交叉口大参林药业动力 中心 | 840 | 无 |
广西大参林连锁药店有限公 司 | 桂（2021）桂林市不动产权第 0057271 号 | 玉林市仁东镇玉林中医药健康产业园仁厚路与康旺 路交叉口大参林药业门房 | 67.21 | 无 |
广西大参林连锁药店有限公司 | 桂（2021）桂林市不动产权第 0057278 号 | 玉林市仁东镇玉林中医药健康产业园仁厚路与康旺路交叉口大参林药业原药 材清理车间 | 1,000 | 无 |
广西大参林连锁药店有限公司 | 桂（2021）桂林市不动产权第 0057276 号 | 玉林市仁东镇玉林中医药健康产业园仁厚路与康旺路交叉口大参林药业饮片 车间 | 26,705.66 | 无 |
云浮市大参林 药店有限公司 | 粤（2020）云浮市不 动产权第 0018400 号 | 云浮市市区解放中路 57 号首层 | 430 | 无 |
云浮市大参林 药店有限公司 | 粤（2020）云浮市不 动产权第 0018404 号 | 云浮市市区解放中路 57 号第四层 | 151.11 | 无 |
云浮市大参林 药店有限公司 | 粤（2020）云浮市不 动产权第 0018401 号 | 云浮市市区解放中路 57 号第二、三层 | 379.26 | 无 |
漯河市大参林医药有限公司 | 豫（2021）信阳市不动产权第 0009519 号 | 河南省信阳市羊山新区南京路 89 号弘运紫荆花园 1 号楼 1 层 114 号、2 层 214 号 | 114 号： 77.26； 214 号： 26.1 | 无 |
广西大参林连锁药店有限公 司 | 桂（2020）桂林市不动产权第 0023052 号 | 叠彩区圣隆路 1 号天龙居 8、9、10 栋 1、2-1 号商 铺 | 228.07 | 无 |
广西大参林连 锁药店有限公司 | 桂（2020）桂林市不动产权第 0023064 号 | 叠彩区圣隆路 1 号天龙居 8、9、10 栋 2-2 号商铺 | 54.76 | 无 |
广西大参林连 锁药店有限公司 | 桂（2020）桂林市不动产权第 0023066 号 | 叠彩区圣隆路 1 号天龙居 8、9、10 栋 1-2 号商铺 | 55.31 | 无 |
梧州市大参林连锁药店有限 公司 | 桂（2018）梧州市不动产权第 0024769 号 | 新兴二路 76 号一层 2 号商铺 | 125.3 | 无 |
梧州市大参林 连锁药店有限公司 | 桂（2018）梧州市不动产权第 0024823 号 | 新兴二路 76 号一层 3 号商铺 | 61.44 | 无 |
梧州市大参林连锁药店有限 公司 | 桂（2018）梧州市不动产权第 0024808 号 | 新兴二路 125 号 1 号楼一 层 1 号商铺 | 97.18 | 无 |
梧州市大参林 | 桂（2018）梧州市不 | 新兴三路 6-1 号一层 8-2 | 122.55 | 无 |
连锁药店有限 公司 | 动产权第 0025266 号 | 号商业房 | ||
梧州市大参林 连锁药店有限公司 | 桂（2018）梧州市不动产权第 0019647 号 | 工业园区园区三路 54 号三层厂房 | 2,784.01 | 无 |
梧州市大参林连锁药店有限 公司 | 桂（2018）梧州市不动产权第 0019626 号 | 工业园区园区三路 54 号四层厂房 | 2,784.01 | 无 |
梧州市大参林连锁药店有限 公司 | 桂（2020）梧州市不动产权第 0045083 号 | 文澜路 34 号地层 4 号铺 | 146.86 | 无 |
报告期内，上述公司未实际从事物业管理服务，未形成物业管理收入；上 述部分公司存在为提高房屋建筑物使用效率，在满足门店经营面积需求的基础 上，将自有房屋建筑物的一部分对外出租，并取得租金收入的情形，具体如下：
单位：万元
权利人 | 产权证证号 | 对应门店 | 租赁对象 | 租金收入 | |||
2023 年 1-3 月 | 2022 年 | 2021 年 | 2020 年 | ||||
茂名大参林连锁药店有限公司 | 粤房地权证茂字第 0900056778 号 | 茂名大参林连锁药店有限公司黎和分 店 | 黄 ** 、 林 ** | 3.71 | 14.86 | 14.86 | 14.86 |
茂名大参林连锁药店有限公司 | 粤房地权证茂字第 0900054116 号 | 茂名大参林连锁药店有限公司茂南天桥分店 | 吴** | 2.29 | 9.14 | 9.14 | 9.33 |
粤房地权证茂字第 0900053959 号 | |||||||
茂名大参林连锁药店有限公司 | 粤房地权证茂字第 0900053965 号 | 茂名大参林连锁药店有限公司翰林分 店 | 吴** | - | - | 4.26 | 6.86 |
茂名大参林连锁药店有限公司 | 粤房地权证茂字第 0900054120 号 | 茂名大参林连锁药店有限公司人民中 分店 | 黄** | 3.00 | 12.00 | 12.00 | 11.43 |
湛江大参林连锁药店有限公 司 | 粤房地权证廉房字第 31008559 号 | 湛江大参林连锁药店有限公 司廉江第 | 廉 江 海 云 酒 店 有 限 公司 | 5.25 | 21.33 | 36.29 | 31.04 |
一分店 | |||||||
湛江大参林连锁药店有限公司 | 粤房地权证湛江字第 031001278 号 | 湛江大参林连锁药店有限公司麻章分 店 | 卢** | 0.86 | 3.43 | 3.43 | 3.43 |
漯河市大参林医药有限公司 | 漯房权证源汇区字第 20100008463 号 | 漯河市大参林医药有限公司建设路店 | 许 ** 、 袁 *、彭**、漯 河 市 艾 华 氏 商 贸 有 限 公司 、 漯 河 市 婴 儿 坊 孕 婴 用 品 有限公司 | 6.92 | 30.17 | 40.17 | 31.89 |
惠州市大参林药店有限公司 | 粤（2017）龙门县不动产权 第 0010529 号 | 惠州市大参林药店有限公司龙门东郊分店 | 邱** | 3.51 | 11.28 | - | - |
粤（2017）龙门县不动产权 第 0011453 号 | |||||||
粤（2017）龙门县不动产权 第 0010527 号 | |||||||
粤（2017）龙门县不动产权 第 0010526 号 | |||||||
佛山市顺德区大参林药业有限公司 | 粤（2018）顺德区不动产权第 1118033767 号 | 佛山市顺德区大参林药业有限公司勒 流分店 | 马 ** 、 李 ** | 4.21 | 17.94 | 20.15 | 20.15 |
梧州市大参林连锁药店有限公司 | 桂（2018）梧州市不动产权第 0025266 号 | 梧州市大参林连锁药店有限公司梧州 广场分店 | 罗* | - | - | 10.19 | 13.20 |
由上表可见，报告期内，上述公司所拥有房屋建筑物形成的租金收入金额较小，且系在满足门店经营面积需求的前提下，将未使用部分对外出租，上表所列对外出租房屋建筑物不属于专为销售、出租开发的房地产。根据《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》分类，第 7010 项房地产开发经营指房地产开发企业进行的房屋、基础设施建设等开发，以及转让房地产开发项目或销售房屋等活动。第 7010 项房地产开发经营与第 7020 项物业管理、第 7040 项房地产
租赁经营属于并列的行业分类，物业管理和非居住房地产租赁、住房租赁均不属于房地产开发相关业务类型。同时，上述公司不具备房地产开发资质，主营业务不涉及房地产开发业务，营业收入不存在来源于房地产相关业务的情形。
（3）经营范围不涉及“房地产开发经营”、“非居住房地产租赁”、“住房租赁”、“物业管理”
经查询公司及控股子公司、参股公司的经营范围，除上文（1）、（2）所列示情况外，公司及控股子公司、参股公司的经营范围中均不涉及“房地产开发经营”、“非居住房地产租赁”、“住房租赁”、“物业管理”。该等公司亦不具备房地产开发资质，主营业务不涉及房地产开发业务，营业收入不存在来源于房地产相关业务的情形。
综上，报告期内，公司及控股子公司、参股公司不存在从事房地产业务的情况。
2. 本次募集资金是否投向房地产相关业务
发行人本次募集资金拟投向以下项目：
序 号 | 项目名称 | 用地情况 |
1 | 医药连锁门店建设项目 | 主要以租赁门店方式经营，不涉及土地购置事项 |
2 | 门店升级改造项目 | 在原有店铺上进行升级改造，不涉及土地购置事项 |
3 | 大参林一号产业基地 （物流中心） | 已办理了土地使用权证，土地使用权证号：粤（2021）佛 顺不动产权第 0042050 号 |
4 | 补充流动资金 | 不涉及土地购置事项 |
“医药连锁门店建设项目”、“门店升级改造项目”、“补充流动资金”等项目均不涉及使用募集资金投向房地产相关业务，具体分析如下：
“医药连锁门店建设项目”的募集资金主要用于门店装修及设备购置、支付门店租金、保证金等；“门店升级改造项目”的募集资金主要用于装修工程更
新、软硬件设备更新，相关门店均用于开展医药零售业务。因此，上述项目募集项目的实施围绕公司主营业务，不存在投向房地产相关业务。
“大参林一号产业基地（物流中心）”涉及土地购置、厂房建设、设备购置等，拟投资项目用地（土地使用权证号：粤（2021）佛顺不动产权第 0042050号）的土地用途为工业用地，不涉及商业或住宅用地。根据《广东省企业投资项目备案证》（2103-440606-04-01-492970），项目建设规模及内容为：物流中心投资 6.6 亿元，建设仓储物流厂房、配套综合办公楼以及配套设施，购置流仓储相关设备。该等投资均与房地产开发业务无关，不属于商业住宅、商业地产等房地产开发行为。
综上，本次募投项目不存在投向房地产相关业务的情形。综上所述，本所认为：
1、本次募投项目均围绕发行人主营业务开展，本次募投项目扩展门店家数 和升级改造是根据公司整体发展战略和未来零售终端扩张的经营计划所制定的，公司已充分考虑了各区域的市场需求、竞争格局和前期募投项目门店扩充及升 级改造情况、前期门店关闭情况，本次募投项目扩展门店家数和升级改造项目 具有合理性及必要性；
2、发行人扩张门店或升级门店、新增物流中心与行业发展情况、公司经营规模、管理能力相匹配，不存在过度扩张的风险；发行人已对可能引致的过度扩张风险进行了充分揭示；
3、发行人主营业务及本次募集资金投向符合国家产业政策，公司及控股、参股子公司未从事房地产业务，本次募集资金未投向房地产相关业务。
第六题、关于房屋租赁
根据申报材料，1）截至目前，公司及控股子公司租赁了物业用于门店经 营、仓储、生产及办公等；公司存在因部分租赁物业未取得房屋所有权证明而影响租赁合同效力的法律风险。2）公司本次医药连锁门店建设项目拟在 3 年内实施，并将根据门店开设进度租赁相关物业及签署租赁合同。
请发行人说明：目前未取得房屋所有权证明的租赁物业门店等数量、面积及占比，房屋所有权证明目前取得进展情况，是否存在因无法取得房屋所有权证明导致公司承租的房产等被迫搬迁、处罚等风险，是否将对公司生产经营及本次募投项目实施造成重大不利影响。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。回复：
就前述问题，本所律师进行了下述核查：
1. 查阅了公司提供的各项租赁协议、租赁房产的房屋所有权证书等权属证明和涉及的其他文件；
2. 查阅公司的 2022 年度报告、募集说明书、本次募投项目的可行性分析报告、财务报告等；
4. 查阅了现时有效的关于房屋租赁的法律、法规、司法解释等文件；
6. 查阅了公司提供的行政处罚决定书和缴纳罚款的凭证、就公司是否因房屋租赁受到行政处罚进行了网络核查；
一、目前未取得房屋所有权证明的租赁物业门店等数量、面积及占比，房屋所有权证明目前取得进展情况
根据公司的 2022 年度报告，公司的主营业务为医药零售，主要业务模式为通过规模化的商品采购、仓储物流及连锁门店网络，实现终端销售，主要经营场所为门店网络。公司采用以租赁物业为主的经营模式，符合医药零售行业的特点。
本所律师查阅了公司提供的门店租赁物业的房屋所有权证书等所有权证明文件，经核查，截至 2023 年 3 月 31 日，公司用于门店经营的租赁物业取得房屋所有权证明的具体情况如下：
项目 | 数量 | 数量占比 | 面积（万平方米） | 面积占比 |
已提供房产证 | 4,802 | 55.97% | 62.23 | 57.23% |
已提供房屋购买合同、房屋拍卖成交 文件、法院关于房屋权属的裁判文书 | 406 | 4.73% | 4.64 | 4.27% |
已提供房屋所在地的村委会、居委会 出具关于房屋权属的证明文件 | 1,400 | 16.32% | 16.59 | 15.26% |
已提供房屋所有权证明小计 | 6,608 | 77.02% | 83.46 | 76.76% |
未提供房屋所有权证明 | 1,972 | 22.98% | 25.27 | 23.24% |
合计 | 8,580 | 100.00% | 108.73 | 100.00% |
公司用于门店经营的租赁物业中，已提供房屋所有权证明的门店租赁物业数量为6,608 处、数量占比为77.02% ， 面积为83.46万平方米、面积占比为 76.76%；未提供房屋所有权证明的门店租赁物业数量为1,972处、数量占比为
22.98%，面积为25.27万平方米、面积占比为23.24%。
公司门店租赁存在数量多、分布广、单店面积小等特点，部分用于门店经营的租赁物业未提供房屋所有权证明，主要原因为：①公司部分门店开设于人
口稠密的老城区或乡镇地区，该等区域部分物业权属关系复杂，出租人取得房屋所有权证明难度较大；②部分门店租赁的物业系新建造完成，交付后即租赁并投入使用，部分物业仍整体处于抵押状态或尚在办理房产登记手续过程中，出租人办理房屋所有权证明周期较长；③部分门店租赁的物业系出租方通过法拍、司法裁决等特殊程序取得，办理房屋所有权证明需多方协调及履行特定程序，办理周期较长；④部分房屋的权属人因房屋用途为租赁而非出售获利，未取得房屋所有权证明不会构成出租物业的实质性障碍，因此即使房屋已具备办理房屋所有权证明的充分条件，该等权属人仍无强烈意愿进行办理。
二、是否存在因无法取得房屋所有权证明导致公司承租的房产等被迫搬迁、处罚等风险
公司因无法取得房屋所有权证明导致公司承租的房产等被迫搬迁、处罚等的风险较低，主要原因是：
（一）公司存在部分用于门店经营的租赁物业未取得房屋所有权证明的情况，与公司主营业务为医药零售、门店数量较快增长及持续发力社区及乡镇市场等实际经营情况相符，具有合理性
1. 报告期内，公司门店数量增长较快，新增租赁物业较多，部分门店未能及时完成房屋所有权证明的办理
为把握当前医药零售行业快速发展的有利机遇，公司坚定推进“深耕华南、布局全国”的全国性布局战略，已在广东、广西等华南地区建立了合理的业务 布局，树立了较高的品牌知名度和较强的市场竞争力。在此基础上，公司不断 向周边省市辐射，医药零售业务已进入河南、河北、江西、福建、江苏、浙江、陕西、黑龙江、四川、山东、湖北、海南、重庆等多个省份。2020年末至2023 年3月末，公司直营门店数量由5,705家增长至8,434家，门店数量保持了稳定、 快速增长，因此公司新增租赁物业较多。
为适应快速扩张的发展战略，公司部分门店经营优先根据当地人流密度、
消费习惯、文化习俗等因素综合考虑租赁相关物业以开展经营，重点关注物业的商业优势和租赁合约的有效性，要求并督促出租方尽快办理相关房屋权属证明。由于房屋权属证明审批时间较长等原因，部分门店未能及时完成办理。该情况与公司经营发展的实际情况相符，具有合理性。
2. 公司持续发力社区及乡镇市场，实现基层的有效渗透，但社区及乡镇地区房屋权属关系相对复杂，物业未取得房屋所有权证明的情况较为普遍
公司凭借对广东、广西等华南地区医药市场和消费习惯的深刻认识，历经二十几年的深耕细作，逐步在广东、广西等华南地区建立了密集合理的业务布局、树立了较高的品牌知名度和较强的市场竞争力。公司在华南地区拥有直营连锁门店早已覆盖广东各地级市及广西主要地级市，并逐步深入渗透到社区及乡镇市场。由于社区及乡镇地区房屋权属关系相对复杂，物业未取得房屋所有权证明的情况较为普遍，因此公司在基层实施门店扩张战略时，这类租赁的物业中不具备房屋权属证明的比例较高，具有合理性。
（二）公司用于门店经营的租赁物业中无房屋所有权证明的情况与同行业可比上市公司情况基本类似，不存在较大差异，反映了行业经营的特点
公司用于门店经营的租赁物业中无房屋所有权证明的情况与同行业可比上市公司情况对比如下：
公司 | 用于门店经营的租赁物业中无房屋所有权证明的情况 |
益丰药房 | 截至 2022 年 9 月 30 日，未提供房产证明的面积占比为 21.88%。 |
一心堂 | 截至 2018 年 12 月 31 日，未提供房产证的面积占比为 37.51%。 |
老百姓 | 截至 2018 年 6 月 30 日，未提供房产证明的面积占比为 27.29%。 |
大参林 | 截至 2023 年 3 月 31 日，未提供房屋所有权证明的面积占比为 23.24%。 |
注：益丰药房数据来源于《益丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》；一心堂数据来源于《2018 年度公开发行可转换公司债券募集说明书》；老百姓数据来源于《公开发行可转换公司债券募集说明书》。
公司用于门店经营的租赁物业中无房屋所有权证明的面积占比略高于益丰药房，低于一心堂、老百姓，整体上与同行业可比公司情况基本类似，不存在
较大差异，反映了行业经营的特点，具有合理性。
（三）报告期内，公司不存在仅因未取得房屋所有权证明而导致门店被迫搬迁的情形，不存在因租赁门店未取得房屋所有权证明而受到行政处罚的情形
公司坚定推进“深耕华南、布局全国”的全国性布局战略，扎实推进门店持续扩张，直营门店数量实现快速增长。同时，公司根据各地区竞争格局和特点，实施动态优化门店网络的策略，搬迁或关闭少量门店。报告期内，公司搬迁、关闭门店均主要基于地方性规划、资源整合及策略性调整等因素而实施，不存在仅因未取得房屋所有权证明而导致门店被迫搬迁的情形，不存在因租赁门店未取得房屋所有权证明而受到行政处罚的情形。
经查阅《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国土地管理法(2019修正)》等现行有效的法律、法规，不存在仅因未取得房屋所有权证明而导致承租人受 到行政处罚的相关规定。
综上所述，公司因无法取得房屋所有权证明导致公司承租的房产等被迫搬迁、处罚等的风险较低。针对可能出现的风险，发行人已在《募集说明书》中作出风险提示：
“截至目前，公司及控股子公司租赁了物业用于门店经营、仓储、生产及办公等。部分租赁物业存在因未取得房屋所有权证明而影响租赁合同效力的法律风险。若出现因上述租赁物业未取得房屋所有权证明进而导致发行人不能按照租赁合同约定继续使用该等房产的情形，将会对发行人上述物业所在门店的持续经营产生不利影响。
同时，上述租赁物业存在到期无法续约、房产拆迁及改建、业主违约等可能性，进而给公司的经营带来一定风险。”
三、是否将对公司生产经营及本次募投项目实施造成重大不利影响
（一）公司部分租赁物业未取得房屋所有权证明的情形，不会对公司生产经营造成重大不利影响
报告期内，公司并无仅因租赁物业未取得房屋所有权证明而导致门店被迫搬迁、关闭的情形。若未来公司门店因租赁物业未取得房屋所有权证明导致门店被迫搬迁、关闭，发行人的整体经营状况不会受到重大不利影响，原因是：
第一，公司已形成网络化的门店布局，降低了单一门店对整个网络体系的 重要性。截至2023年3月末，公司已布局直营门店8,434家，在大部分经营区域 已经形成了区域网络，各个门店的有机组合构成了网络化布局体系，单个门店 仅为网络化布局中的一个点。单一门店对整个网络体系的重要性较低，若发生 门店搬迁、关闭，顾客可以被引导到附近门店，公司也可以选择附近新点布局，不会对经营网络的安全和效率产生重大不利影响。
第二，公司的门店装修风格统一，采用标准化流程，装修方案、使用的材 料基本相同，主要的固定资产（包括货架、收银柜台）等便于拆除和重复使用，因门店搬迁、关闭所带来的装修损失较小。
第三，公司已经制定了完善的门店拆除、搬迁流程、制度，一旦发生门店搬迁、关闭，相关货物、资产可以很快转移、利用，不会因门店搬迁、关闭造成重大的经营损失。
此外，发行人控股股东、实际控制人已出具承诺：“如应有权部门要求或决 定、司法机关的判决、第三方的权利主张，公司及其控股子公司租赁的物业因 产权瑕疵问题，承租物业未办理租赁备案手续，而致使该等租赁物业的房屋及/ 或土地租赁关系无效或者出现任何纠纷，导致公司及其控股子公司需要另租其 他房屋及/或土地而进行搬迁并遭受经济损失、被有权部门给予行政处罚、或者 被有关当事人追索的，本人愿意无条件代公司及其控股子公司承担上述所有损 失赔偿责任及/或行政处罚责任、代公司及其控股子公司承担上述所有经济损失，且自愿放弃向公司及其子公司追偿的权利。”
综上，公司存在部分用于门店经营的租赁物业未取得房屋所有权证明的情形，不会对公司的生产经营造成重大不利影响。
（二）公司部分租赁物业未取得房屋所有权证明的情形，不会对本次募投项目的实施造成重大不利影响
公司本次募投项目的建设内容如下：
序 号 | 项目名称 | 实施内容 | 是否涉及新增 租赁房产 |
1 | 医药连锁门店建设 项目 | 拟在广东、广西、河南、黑龙江、江苏、陕西、重 庆等地区选址投资开设 3,600 家医药连锁门店 | 涉及 |
2 | 门店升级改造项目 | 拟在广东、广西、河南、重庆、江苏等地区改造升 级 900 家医药零售老旧门店 | 不涉及 |
3 | 大参林一号产业基 地（物流中心） | 拟在佛山顺德建造大参林产业园物流中心，打造现 代物流配送一体化及配套办公的产业中心 | 不涉及 |
4 | 补充流动资金 | - | 不涉及 |
本次募投项目中，“门店升级改造项目”、“大参林一号产业基地（物流中心）”、“补充流动资金”不涉及新增租赁物业，因此公司部分租赁物业无法取得房屋所有权证明的情形，并不会对这三个项目的实施造成重大不利影响。
“医药连锁门店建设项目”采取租赁物业的方式实施，公司部分租赁物业无法取得房屋所有权证明的情形并不会对该项目的实施造成重大不利影响，原因是：
第一，公司拥有丰富的门店拓展经验，建立了从门店选址、门店装修、商品陈列、店员培训、新店运营评估、门店运营、销售管理、顾客服务管理、财务管理、组织建设、市场分析、绩效督导等相关的标准化制度与流程。公司拓展部通过科学、全面的目标市场、商圈分析和标准化的门店筹建，实现门店的快速复制。
第二，公司将与有权出租方签署租赁协议，在协议中明确约定双方的权利与义务，确保租赁行为符合规定。在项目实施过程中，公司将尽可能寻找已取得房屋所有权证明的租赁物业，优先实施，并督促未取得房屋所有权证明的租
赁物业尽快办理相关产权证明，降低潜在风险。
第三，报告期内，公司的门店数量、营业收入等经营指标保持持续增长， 不存在仅因未取得房屋所有权证明而导致门店被迫搬迁的情形或被处罚的情形，本项目实施过程中部分租赁物业未取得房屋所有权证明引致的经营风险较小。
综上所述，本所认为：1、发行人因无法取得房屋所有权证明导致公司承租的房产等被迫搬迁、处罚等风险较低；2、发行人部分租赁物业无法取得房屋所有权证明的情形，不会对公司生产经营造成重大不利影响；3、发行人部分租赁物业无法取得房屋所有权证明的情形，不会对本次募投项目实施造成重大不利影响。
第七题、关于公司线上业务情况
根据申报材料，公司通过大参林网上商城 APP、小程序、微信公众号等渠道或方式，拓展销售渠道，不断提升网上销售能力和服务水平，满足消费者的网上购药需求。请发行人说明：（1）公司线上业务的经营模式，涉及的产品或服务类别，合同签订形式及主要内容，产品、服务或资金的流转情况，是否符合行业惯例，报告期内公司该类业务的收入金额及占比；（2）公司是否需要取得经营线上相关业务所需的资质、许可、审批等；（3）公司线上业务的性质，是否存在撮合交易，链接或代销第三方产品、服务并收取费用等情形，是否属于互联网平台业务。请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复：
就前述问题，本所律师进行了下述核查：
3. 查阅同行业可比公司定期报告、公开披露文件中关于主营业务及线
上业务的内容；
6. 登录易健康 APP、微信小程序等公司自营平台，以及公司在第三方网络平台上开设的网上购买渠道，了解公司线上业务的操作流程及提供的商品和服务情况；
一、公司线上业务的经营模式，涉及的产品或服务类别，合同签订形式及主要内容，产品、服务或资金的流转情况，是否符合行业惯例，报告期内公司该类业务的收入金额及占比
（一）公司线上业务的经营模式，涉及的产品或服务类别
报告期内，公司线上业务包括 O2O 模式、B2C 模式两种主要类型及健康管理服务。公司 O2O 模式依托公司在线下开设的实体门店运行，以互联网平台作为触达线下门店周边用户的渠道；公司 B2C 模式通过在互联网平台上开设的网上门店向用户进行销售；健康管理服务的规模极小，处于早期探索阶段。
1. O2O 模式
公司 O2O 模式的运作仍依托线下实体门店进行，业务覆盖范围为线下实体门店所在的同城区域，是线下实体门店触达门店商圈周边用户的渠道。公司线下实体门店通过在美团、饿了么等第三方平台，以及微信小程序、易健康 APP等自建应用程序开设线上购买渠道，触达线下门店周边的潜在用户。
在 O2O 模式下，用户通过线上平台向线下实体门店下单后，线上平台通知相应线下实体门店备货，并通知配送员到店取货，由配送员在较短时间内送达用户，实现线下实体门店通过线上平台向周边用户的销售。公司 O2O 模式涉及的产品主要包括中西成药、参茸滋补药材及中药饮片、保健品、医疗器械及其他商品等。
2. B2C 模式
公司 B2C 模式是依托天猫、京东、拼多多等第三方平台，以及微信小程序、易健康 APP 等自建应用程序开设网上门店向用户进行销售的模式，业务覆盖范 围不局限于同城区域。用户通过平台在网上门店下单后，公司获取订单，由自 有仓库以快递方式发货配送至用户指定地址。对于如自建应用程序的进口商品 业务等涉及第三方供应商的 B2C 模式，公司根据用户订单向第三方下单购买， 并由第三方仓库通过快递发出商品，由快递物流公司向用户进行配送。公司 B2C 模式涉及的产品主要包括中西成药、参茸滋补药材及中药饮片、保健品、 医疗器械及其他商品等。
3. 健康管理服务
公司健康管理服务是公司通过在易健康 APP、微信小程序等公司自建应用程序上，向用户提供包括饮食、运动、作息、用药指导等内容的日常健康管理建议，并赚取服务费用的业务。
（二）合同签订形式及主要内容
1. O2O 模式
公司 O2O 模式涉及的合同相对方包括用户、线上平台及配送方。公司 O2O模式向用户的销售主要面向终端个体消费者，用户以订单形式向公司购买商品或服务；其中，通过第三方平台的 O2O 模式，公司不直接与用户签署协议；通过自建应用程序则会与用户电子签订注册协议及隐私协议。公司与线上平台如
美团、饿了么等签订书面相关服务合同，并根据不同线上平台提供配送服务的 情况与配送方签订书面配送服务相关合同。公司与相关方合同的主要内容如下：
发行人签订合同的 相对方 | 合同主要内容 | |||
商品/服务 | 结算方式 | 发行人的权利义务 | 相对方的权利义务 | |
用户 | 用户通过平台购 买 公 司 商品， 具体以用 户订单为准 | 用户下单时支付货款 | 收取货品价款；保证产品质量；交付标的物；保管标的 物等 | 受领标的物；支付商品价款等 |
线上平台 | 技术服务 | 线上平台在用户消费款项中直接扣除相应服务费后将净额结算给公司 | 保证具备相应的主体资格、能够独立承担法律责任；提供门店所必须的资质证明文件；确保提供的商品符合法律法规；及时处理订单；根据用户要求提供发票；保证商品在线标注的价格真实、准确；维护平台市场良性竞争秩序；遵守平台配送规则；配合解决用户投诉；履行 消费者保障义务等 | 提供协议约定的技术服务及相关服务；收取技术服务费； 提供网络技术支持服务，保证经营活动的正常开展；对商户拟在平台发布的内容、信息进行审核；可对商户的商品、交易及店铺等数据进行查阅；根据商户营业执照核实及调整在平台经营的具体商品的种类、数量和类目范围等 |
配送方 | 运输服务 | 双方对配送订单进行定期对账； 公司以银行转账方式向配送方支付配送服务费 | 确保交付配送物品满足国家的相关规定；提供有关配送业务的相应单据信息；根据货品的大小、性质，用安全合理的包装材料对货物进行包装；指派固定对接人联系并协调配送货过程中的有关事宜等； 按时支付配送服务 费 | 按时收取配送服务费；按约定提供及时高效的配送服务；确保配送合作商安排适当的运力保障配送服务等 |
2. B2C 模式
公司 B2C 模式涉及的合同相对方包括用户、线上平台、快递物流公司和第三方供应商（如自建应用程序的进口商品业务）。公司 B2C 模式向用户的销售主要面向终端个体消费者，用户以订单形式向公司购买商品或服务；其中，通过
第三方平台的 B2C 模式，公司不直接与用户签署协议；通过自建应用程序则会与用户电子签订注册协议及隐私协议。公司与线上平台如天猫、京东、拼多多等签订书面相关服务合同，与快递物流公司签订书面快递服务相关合同，与第三方供应商签订书面的供货合同。公司与相关方合同的主要内容如下：
发行人签订合同的 相对方 | 合同主要内容 | |||
商品/服务 | 结算方式 | 发行人的权利义务 | 相对方的权利义务 | |
用户 | 用户通过平台购 买 公 司 商 品， 具体以用 户订单为准 | 用户下单时支付货款 | 收取货品价款；保证产品质量；交付标的物；保管标的物等 | 受领标的物；支付商品价款等 |
线上平台 | 技术服务 | 线上平台在用户消费款项中直接扣除相应服务费后将净额结算给公司 | 保证在线提交的信息和证明文件真实、准确、合法、有效；保证按照审核通过的商品类目和品牌经营，不得擅自增加、变更商品类目和品牌；保证拥有在平台经营商品的合法销售权，商品来源可溯、合法、质量合格；根据用户要求提供发票；不在交易中采取不正当竞争行为；配合解决用户投诉；履行消费者 保障义务等 | 向商家提供网络空间、技术支持和系统维护；要求商家提供与商家商品、售后服务等相关的信息；依商家需求对其使用京东健康平台提供合理的指导和培训；组织相应的促销活动；根据商户营业执照核实及调整在平台经营的具体商品的种类、数量和类目范围等 |
快递物流 | 运输服务 | 公司按约定向配送方支付配送服务费 | 按行业标准进行货物包装使其适合运输；要求配送方按照规定的时间地点把货物运输至目的地；提供有关配送业务的相应的单据信息；不得交寄国家明令禁止的禁运品等 | 保证货物运输的安全性、及时性、准确性；在双方约定地点提取货物；提供货物签收的客服查询服务等；免费提供面单、信封、塑料包装袋等标准物料；赔偿运输途 中的丢件、破碎等 |
供应商 | 根据平台订单向公司提供商品及其运输服务 | 商品销售价格由公司自行确定；进货结算价为仓库供货价格。双方定期对账，公司在结算时将货物采购款直接 付给供应商 | 保证其具备合法的经营主体及资质；按时向供应商支付货款；提供文件真实、合法、有效等 | 保证所销售的产品有合法来源；保证所销售的产品享有充分且完整的采购链路；所供应产品的质量符合法律法规；包装符合运输要求 |
3. 健康管理服务
公司健康管理服务在易健康 APP、微信小程序等公司自建应用程序上运营，实际服务提供方为广州天宸健康科技有限公司、海南大参林互联网医院等公司 合并报表范围内的主体，不存在外部供应商，合同相对方主要为用户。公司与 用户电子签订注册协议及隐私协议，用户以订单形式向公司购买健康管理服务。公司与相关方合同的主要内容如下：
发行人签订合同的相对方 | 合同主要内容 | |||
商品/服务 | 结算方式 | 发行人的权利义 务 | 相对方的权利义 务 | |
用户 | 用户向公司购买健康管理服务 | 用户下单时支付健康管理服务价款 | 收取健康管理服务价款；保证服务质量；提供健 康管理服务等 | 接受健康管理服务；支付健康管理服务价款等 |
（三）产品、服务或资金的流转情况
1. O2O 模式
（1）产品流转情况
用户通过线上平台向线下实体门店下单后，线上平台通知相应线下实体门店备货，并通知配送员到店取货，由配送员在较短时间内送达用户，实现线下实体门店通过线上平台向周边用户的销售。
（2）资金流转情况
用户通过第三方线上平台下单后，货款支付到第三方平台账户，配送员将产品送达用户完成交易后，平台扣除服务费后定期将资金转入公司账户；用户通过公司线上自建应用程序下单后，货款直接支付到公司账户。
2. B2C 模式
（1）产品流转情况
用户通过线上平台在网上门店下单后，公司获取订单，并从自有仓库通过快递发出商品，由快递物流公司向用户进行配送。对于如自建应用程序的进口商品业务等涉及第三方供应商的 B2C 模式，公司根据用户订单向第三方下单购买并由第三方仓库通过快递发出商品，由快递物流公司向用户进行配送。
（2）资金流转情况
用户通过电商平台下单后，货款支付到电商平台账户，快递物流公司将产品送达用户完成交易后，平台扣除服务费后定期将资金转入公司账户；用户通过公司线上自建应用程序下单后，货款直接支付到公司账户。对于如自建应用程序的进口商品业务等涉及第三方供应商的 B2C 模式，公司还会根据与第三方供应商约定的结算周期与供应商结算货款。
3. 健康管理服务
（1）服务流转情况
用户在易健康 APP、微信小程序等公司自建应用程序下单后，公司在线上为用户提供包括饮食、运动、作息、用药指导等内容的日常健康管理建议。
（2）资金流转情况
用户在易健康 APP、微信小程序等公司自建平台下单购买健康管理服务并完成支付。
（四）是否符合行业惯例
随着网络的普及与移动互联网技术的发展，互联网+相关业务已成为同行业可比公司业务的重要组成部分，O2O、B2C 模式均为同行业可比公司主要披露的
线上业务类型，益丰药房线上业务也包含健康管理服务，公司线上业务经营符合行业惯例。具体情况如下：
公司名称 | 披露文件 | 公开披露信息中关于线上业务的表述 |
一心堂 | 2022 年年度报告 | 截止 2022 年 12 月末，公司线上业务销售额突破 6 亿元，较上年同期有一定幅度的增长。公司一直以来十分注重线上业务的发展，结合线下实体门店众多的优势，发挥线上线下相互融合的价值潜力，通过线上业务扩大实体门店服务半径，以实体门店为重心辐射周边区域。在线上业务发展的同时，公司重点对自营一心到家业务大力推广。目前线上 O2O 业务覆盖省会、地市、县级、乡镇级区域，实现各级行政区域全覆盖,线上业务主要发生在省会城市，部分发生在地市级市场，少量发生在县级、乡镇市场。 |
全力打造以 CRM 为核心的顾客服务体系，建立 B2C、O2O 多模式电商平台，打造企业高效的企业协同办公平台。 | ||
老百姓 | 2022 年年度报告 | 新零售业务持续发力，经营业绩迈上新台阶。2022 年线上渠道销售额达 17 亿（含并购），同比增长 140%。其中，私域收入超过 9,000 万元，订单达 60 万单，实现突破式发展截止报告期末，公司 O2O 外卖服务门店达 7,876 家，24 小时门店达 500 家。 除了 O2O 与 B2C 业务，公司将加大投入发展私域，通过数 字化实现对顾客的精准服务，提高顾客粘性。 |
4、医药新零售体系高效运行 报告期内，公司持续推进基于会员、大数据、互联网医疗、 | ||
健康管理等生态化的医药新零售体系建设，积极完善慢病管 | ||
理数字化和线上诊疗服务，会员深度服务项目取得阶段性进 | ||
2022 年年度报告 | 展，新媒体运营和内容运营能力快速提升，医药电商运营逐步升级到集团化医药新零售体系。O2O 上线直营门店超过 7,000 家，24 小时营业配送门店 600 多家，覆盖了公司线下 所有主要城市，并能快速覆盖并购项目和加盟项目门店，在 | |
益丰药房 | 拣货时效、配送时效、订单满足率和人效均处于行业领先水平；B2C 和 O2O 业务全年实现销售收入 175,053.65 万元 （不含税）。 | |
关于益丰大药房 | 报告期内，公司线上业务包括 O2O 及 B2C 两种主要模式及其他探索类业务模式等。公司 O2O 模式依托线下实体门店运行，互联网平台仅作为线下实体门店触达门店周边用户的渠道；B2C 模式通过开设网上门店向用户进行销售；其他探索类业务模式主要包括公众号广告、跨境商品销售、体检类服务销售及健康管理服务等。 | |
连锁股份有限公 | ||
司向不特定对象 | ||
发行可转换公司 | ||
债券申请文件的 | ||
审核问询函的回 | ||
复报告 |
（五）报告期内公司该类业务的收入金额及占比
报告期内，公司线上业务收入及其占比情况如下：
单位：亿元
项目 | 2023 年 1-3 月 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
O2O | 3.85 | 8.24% | 11.91 | 5.60% | 6.77 | 4.04% | 3.65 | 2.50% |
B2C | 0.82 | 1.75% | 2.68 | 1.26% | 1.56 | 0.93% | 0.65 | 0.45% |
健康管理服务 | 0.001 | 0.002% | 0.008 | 0.004% | - | - | - | - |
线上业务收入 合计 | 4.68 | 10.00% | 14.60 | 6.87% | 8.33 | 4.97% | 4.30 | 2.95% |
注：上表中占比为占公司营业收入的比例。
报告期内，公司线上业务收入占当期营业收入的比例均未超过 10%，占比较小，且以 O2O 销售模式产生的收入为主。在 O2O 销售模式下，线上平台仅作为线下实体门店向周边用户销售的渠道，线下实体门店仍为实现销售依托的载体。
二、公司是否需要取得经营线上相关业务所需的资质、许可、审批等
（一）公司线上业务主要模式所需的资质、许可、审批等
公司 O2O 模式依托线下实体门店运行，互联网平台仅作为线下实体门店触达门店周边用户的渠道；B2C 模式通过开设网上门店向用户进行销售；健康管理服务通过自建应用程序向用户提供服务。相关业务涉及的主要线上经营相关法律法规如下：
序 号 | 法律法规 名称 | 具体内容 |
1 | 《互联网信息服务管理办 法》 | 根据《互联网信息服务管理办法》的规定，从事经营性互联网信息服 务，应当向省、自治区、直辖市电信管理机构或者国务院信息产业主管部门申请办理互联网信息服务增值电信业务经营许可证 |
2 | 《互联网药品信息服务管理 办法》 | 根据《互联网药品信息服务管理办法》的规定，拟提供互联网药品信息服务的网站，应当在向国务院信息产业主管部门或者省级电信管理机构申请办理经营许可证或者办理备案手续之前，按照属地监督管理的原 则，向该网站主办单位所在地省、自治区、直辖市（食品）药品监督管 |
序 号 | 法律法规 名称 | 具体内容 |
理部门提出申请，经审核同意后取得提供互联网药品信息服务的资格。各省、自治区、直辖市（食品）药品监督管理局对本辖区内申请提供互联网药品信息服务的互联网站进行审核，符合条件的核发《互联网药品 信息服务资格证书》 | ||
3 | 《医疗器械网络销售监督管 理办法》 | 根据《医疗器械网络销售监督管理办法》的规定，从事医疗器械网络销售的企业，应当填写医疗器械网络销售信息表，事先向所在地设区的市级食品药品监督管理部门备案。相关信息发生变化的，应当及时变更备 案 |
4 | 《食品经营许可管 理办法》 | 根据《食品经营许可管理办法》的规定，申请食品经营许可，应当按照食品经营主体业态和经营项目分类提出，其中，食品经营者申请通过网 络经营的，应当在主体业态后以括号标注。 |
5 | 《市场监管总局关于仅销售预包装食品备案有关事项的 公告》 | 根据《市场监管总局关于仅销售预包装食品备案有关事项的公告》的规定，从事仅销售预包装食品的食品经营者在办理市场主体登记注册时，同步提交《仅销售预包装食品经营者备案信息采集表》，一并办理仅销售预包装食品备案。目前持有营业执照的市场主体从事仅销售预包装食品活动，应当在销售活动开展前完成备案。已经取得食品经营许可证 的，在食品经营许可证有效期届满前无需办理备案。 |
（二）公司线上业务已取得的经营资质、证照
根据公司提供的相关证照并经公司确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司及其实际从事线上业务的重要子公司已就互联网药品、医疗器械、食品销售等取得了相关证书及备案，具体情况如下：
持证主 体 | 证照名称 | 编号 | 核发单位 | 有效期至 |
增值电信业务经 | 粤 B2-20120628 | 广东省通信管理局 | 2027/11/6 | |
大参林医药集团股份有限公司 | 营许可证 | |||
互联网药品信息 服务资格证书 | （粤）-经营性-2021- 0572 | 广东省药品监督管理 局 | 2026/12/13 | |
医疗器械网络销 售备案 | - | 广州市市场监督管理 局 | - | |
食品经营许可证 | JY14401000001092 | 广州市荔湾区市场监 | 2027/1/9 | |
（含网络经营） | 督管理局 | |||
广东大 | 医疗器械网络销 | - | 广州市市场监督管理 | - |
参林柏 | 售备案 | 局 | ||
康连锁 药店有限公司 | 食品经营许可证 （含网络经营） | JY14401030239588 | 广州市荔湾区市场监督管理局 | 2025/4/21 |
西安欣 康大药 | 互联网药品信息 服务资格证书 | （陕）-经营性-2023- 0014 | 陕西省药品监督管理 局 | 2028/2/6 |
房连锁 | 医疗器械网络销 | - | 西安市市场监督管理 | - |
有限公 | 售备案 | 局 |
持证主 体 | 证照名称 | 编号 | 核发单位 | 有效期至 |
司 | 仅销售预包装食 品经营者备案信息 | YB26101110074931 | 西安市灞桥区行政审批服务局 | - |
信阳大参林百姓福医药连锁有限公 司 | 互联网药品信息 服务资格证书 | （豫）-经营性-2022- 0044 | 河南省药品监督管理 局 | 2027/6/15 |
医疗器械网络销售备案 | - | 固始县市场监督管理局 | - | |
河南佐今明大药房健康管理股份有限公司 | 互联网药品信息 服务资格证书 | （豫）-经营性-2018- 0010 | 河南省药品监督管理 局 | 2028/2/27 |
医疗器械网络销 售备案 | - | 新乡市市场监督管理 局 | - | |
食品经营许可证 （含网络经营） | JY14107010018592 | 新乡市市场监督管理 局高新区分局 | 2027/1/18 | |
齐齐哈尔大参林新特药品连锁有限公司 | 互联网药品信息 服务资格证书 | （黑）-经营性-2021- 0031 | 黑龙江省药品监督管 理局 | 2026/5/20 |
医疗器械网络销 售备案 | - | 齐齐哈尔市市场监督 管理局 | - | |
仅销售预包装食品经营者备案信 息 | YB22302040503020 | 齐齐哈尔市铁锋区市场监督管理局 | - | |
河北益友医药连锁有限公司 | 互联网药品信息 服务资格证书 | （ 冀 ）-非 经 营 性- 2020-0002 | 河北省药品监督管理 局 | 2025/1/20 |
医疗器械网络销 售备案 | - | 保定市行政审批局 | - | |
仅销售预包装食品经营者备案信 息 | YB21306020000987 | 保定市竞秀区行政审批局 | - | |
成都一丰立康医药连锁有限责任公 司 | 互联网药品信息 服务资格证书 | （ 川 ）-非 经 营 性- 2020-0222 | 四川省药品监督管理 局 | 2025/10/29 |
医疗器械网络销售备案 | - | 成都市市场监督管理局 | - | |
微山县润康广场医药连锁有 限公司 | 互联网药品信息 服务资格证书 | （鲁）-经营性-2018- 0042 | 山东省食品药品监督 管理局 | 2023/12/28 |
医疗器械网络销售备案 | - | 济宁市行政审批服务局 | - | |
重庆市万家燕大药房连锁有限公司 | 互联网药品信息 服务资格证书 | （ 渝 ）-非 经 营 性- 2020-0111 | 重庆市药品监督管理 局 | 2025/12/10 |
医疗器械网络销 售备案 | - | 重庆市大渡口区市场 监督管理局 | - | |
仅销售预包装食品经营者备案信 息 | YB25001040705346 | 重庆市大渡口区市场监督管理局 | - | |
辽宁博 | 互联网药品信息 | （ 辽 ）-非 经 营 性- | 辽宁省药品监督管理 | 2026/12/29 |
持证主 体 | 证照名称 | 编号 | 核发单位 | 有效期至 |
大维康药房连锁有限 公司 | 服务资格证书 | 2021-0159 | 局 | |
医疗器械网络销售备案 | - | 锦州市市场监督管理局 | - | |
大参林泰 华 （ 绥远）医药连锁有限公 司 | 互联网药品信息 服务资格证书 | （黑）-经营性-2019- 0036 | 黑龙江省药品监督管 理局 | 2024/2/13 |
医疗器械网络销售备案 | - | 绥远市北林区市场监督管理局 | - | |
洛阳大参林连锁药店有限公 司 | 医疗器械网络销售备案 | - | 洛阳市市场监督管理局 | - |
广州天宸健康科技有限公司 | 增值电信业务经 营许可证 | 粤 B2-20210774 | 广东省通信管理局 | 2026/6/16 |
互联网药品信息 服务资格证书 | （粤）-经营性-2021- 0194 | 广东省药品监督管理 局 | 2026/6/21 | |
仅销售预包装食品经营者备案信 息 | YB14401050002579 | 广州市海珠区市场监督管理局 | - | |
海南大参林互联网医 院 | 医疗机构执业许可证 | MA5TCNTU04600001 7D1102 | 海南省卫生健康委员会 | 2028/3/29 |
茂名大参林有限公司双山门诊部互联网医 院 | 医疗机构执业许可证 | PDY00036- X44090217D1102 | 茂名市茂南区卫生健康局 | 2027/2/14 |
三、公司线上业务的性质，是否存在撮合交易，链接或代销第三方产品、服务并收取费用等情形，是否属于互联网平台业务
（一）公司线上业务性质为直接向客户提供商品或服务，不存在撮合交易，链接或代销第三方产品、服务并收取费用等情形
公司线上业务性质为直接向客户提供商品或服务，线上交易由公司网上门
店或网下实体门店通过美团、饿了么、天猫、京东、拼多多等第三方平台，以及易健康 APP、微信小程序等公司自建应用程序完成，公司为商品或服务的直接提供方，不存在进行撮合交易的情形。从产品、服务流转来看，公司向客户提供的商品或服务来源于公司网下实体门店和自有物流仓库的库存商品，以及公司向第三方仓库采购的产品，不存在直接链接或代销第三方产品、服务的情形。从资金流转来看，用户通过第三方平台下单后，货款支付到第三方平台账户，交易完成后，平台扣除服务费后将资金转入公司账户；用户通过公司线上自建应用程序下单后，货款直接支付到公司账户。公司根据平台订单确认收入并结转成本，不存在提供平台服务并收取费用的情形。因此，公司线上业务不存在撮合交易，链接或代销第三方产品、服务并收取费用等情形。
（二）公司线上业务不属于互联网平台业务
根据《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》第二条： “（一）平台，本指南所称平台为互联网平台，是指通过网络信息技术，使
相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态。
（二）平台经营者，是指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者。
（三）平台内经营者，是指在互联网平台内提供商品或者服务（以下统称商品）的经营者。”
《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》所述之平台，提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者为平台经营者，即提供商家进驻、交易撮合、提供商家信息推广的平台。
公司为直接向客户提供商品或服务的一方，属于平台内的经营者，不存在作为第三方平台向自然人、法人及其他市场主体为提供商品销售的网络虚拟场
所的情形。公司线上业务中，公司与客户为交易的当事双方，公司不存在提供 交易撮合、链接或代销第三方产品、服务并收取费用的情形。公司线上业务系 向客户提供具体的商品及服务，不涉及提供互联网平台服务以供商家信息推广、信息交流的情况。
因此，公司不存在《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》中界定的通过提供互联网平台经营场所、交易撮合、信息交流等作为互联网平 台服务经营者获取收入的情形，公司线上业务不属于互联网平台业务。
综上所述，本所认为：
1.公司线上业务的经营模式包括 O2O 模式、B2C 模式及健康管理服务，其涉及的产品或服务类别，合同签订形式及主要内容，产品、服务或资金流转以及收入确认方式等方面不存在异常，公司线上业务符合行业惯例；
2. 截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其实际从事线上业务的重要 子公司已就互联网药品、医疗器械、食品销售等取得了所需的相关证书及备案；
3.公司线上业务不属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规定的平台经营者，不存在撮合交易，链接或代销第三方产品、服务并收取费用的情形，不属于互联网平台业务。
第二部分 对发行人补充核查期间相关法律事项的补充核查意见
一、 本次发行的批准和授权
1. 2023 年 1 月 18 日，发行人召开第三届董事会第三十四次会议，审议并通过了非公开发行 A 股股票的相关议案，并同意将该等议案提交股东大会审议。
2. 2023 年 2 月 3 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会，审议并通过了非公开发行 A 股股票的相关议案。
3. 2023 年 2 月 24 日，根据全面实行股票发行注册制的相关要求，发行人对本次发行的预案等相关文件进行修订，并召开第四届董事会第二次会议，审议并通过了本次发行的相关议案。
经本所律师审阅发行人关于本次发行的董事会和股东大会的会议通知、签到表、会议议案、表决票、会议决议等文件，本所认为，发行人本次发行已取得内部批准。
根据发行人 2023 年第二次临时股东大会作出的决议，发行人股东大会授权
董事会及董事会授权人士全权办理本次发行有关的全部事宜。
经核查，本所认为，发行人股东大会就本次发行对董事会所作授权的程序、范围均合法、有效。
基于上述，本所认为，发行人本次发行已获得发行人内部必要的批准及授权，发行人本次发行尚需经上交所审核通过并经中国证监会同意注册。
二、 发行人本次发行的主体资格
根据发行人提供的营业执照和《公司章程》，并经本所律师查询企信网，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行的主体资格未发生变化。发行人为依法设立且有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规及《公司章程》需要终止的情形。
三、 本次发行的实质条件
根据《向特定对象发行股票预案》及发行人关于本次发行的股东大会决议，发行人本次向特定对象发行股票属于中国境内上市公司在中国境内以向特定对 象方式向特定对象发行股票的行为。
根据《向特定对象发行股票预案》、本次发行的股东大会决议并经发行人书面确认，发行人本次发行的发行对象为特定对象，未采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行股份，符合《证券法》第九条第三款之规定。
1. 根据发行人《大参林医药集团股份有限公司 2020 年度审计报告》
（以下简称“《2020 年度审计报告》”）、《大参林医药集团股份有限公司 2021 年度审计报告》（以下简称“《2021 年度审计报告》”）及《2022 年度审计报告》《大参林医药集团股份有限公司 2022 年年度报告》（以下简称 “《2022 年年度报告》”）、《大参林医药集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》、天健出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审[2023]2-3号）、发行人控股股东、实际控制人、现任董事及高级管理人员签署的个人情况调查表、中国证监会广东监管局出具的证券期货市场诚信信息查询结果及发行人 说 明 ， 并 经 本 所 律 师 查 询 信 用 中 国 、 中 国 证 监 会 网 站
（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、证券期货市场失信记录查询平台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会上海监管局网站
（ http://www.csrc.gov.cn/pub/shanghai/ ）、中国证监会广东监管局网站
（ http://www.csrc.gov.cn/guangdong/ ） 、 上 交 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）等网站，发行人不存在以下情形，符合《管理办法》第十一条之规定：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
综上所述，本所认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》规定的上市公司向特定对象发行股票的实质性条件。
四、 发行人的独立性
根据《2020 年度审计报告》《2021 年度审计报告》《2022 年度审计报告》
《2022 年年度报告》、天健审〔2023〕2-323 号《大参林医药集团股份有限公司内部控制审计报告》、资产权属文件等资料及发行人的说明，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人业务、资产、人员、财务、机构独立，符合上市公司规范运作的要求。
五、 发行人的股东
根据截至 2023 年 5 月 15 日发行人股东名册并经本所律师核查，截至 2023
年 5 月 15 日，柯云峰、柯康保、柯金龙直接持有发行人共 542,013,699 股股份，占发行人总股本 57.11%，不存在间接持有发行人股份的情况。柯云峰、柯康保、柯金龙为兄弟关系，为发行人的控股股东、共同实际控制人，未发生变化。
（二）持股 5%及以上的主要股东
根据中国结算上海分公司提供的发行人股东名册并经本所律师核查，截至 2023 年 5 月 15 日，持有发行人 5%及以上股份的股东共 3 名，即柯云峰、柯康保、柯金龙，未发生变化，其持股情况如下：
序号 | 股 东 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
1 | 柯云峰 | 202,159,873 | 21.30 |
2 | 柯金龙 | 191,359,874 | 20.16 |
3 | 柯康保 | 148,493,952 | 15.65 |
根据发行人提供的截至 2023 年 5 月 15 日的股东名册、发行人说明、上交所网站（www.sse.com.cn）刊发的公告并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的主要股东中，柯金龙持有发行人股份 191,359,874 股，质押 55,961,520 股，占其所持公司股份比例为 29.24%；柯康
保持有发行人股份 148,493,952 股，质押 38,150,000 股，占其所持公司股份比例为 25.69%。股份质押具体情况如下：
序号 | 出质人 | 质押股份数量 （股） | 质权人 |
1 | 柯金龙 | 6,050,400 | 渤海国际信托股份有限公司 |
2 | 柯金龙 | 7,320,000 | 西藏信托有限公司 |
3 | 柯金龙 | 3,180,000 | 西藏信托有限公司 |
4 | 柯金龙 | 876,000 | 西藏信托有限公司 |
序号 | 出质人 | 质押股份数量 （股） | 质权人 |
5 | 柯金龙 | 12,135,120 | 渤海国际信托股份有限公司 |
6 | 柯金龙 | 26,400,000 | 中原信托有限公司 |
7 | 柯康保 | 10,800,000 | 西藏信托有限公司 |
8 | 柯康保 | 5,850,000 | 西藏信托有限公司 |
9 | 柯康保 | 13,000,000 | 广东粤财信托有限公司 |
10 | 柯康保 | 8,500,000 | 中原信托有限公司 |
合计 | 94,111,520 | —— | |
截至本补充法律意见书出具之日，除上述以外，其他持有发行人 5%以上股份的主要股东所持发行人股份不存在质押、冻结或其它权利受限制的情形。
根据发行人说明，并经本所律所于中国裁判文书网、中国执行信息公开网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）进行核查，截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的主要股东所持发行人股份不存在重大权属纠纷。
六、 发行人的股本及其演变
根据公司提供的相关决议文件、登记通知书、换发的营业执照及相关公告文件，截至 2023 年 3 月 31 日，公司的股本变更情况如下：
根据公司 2023 年 3 月 8 日发布的《大参林医药集团股份有限公司部分股权
激励限制性股票回购注销实施公告》以及 2023 年 4 月 4 日发布的《大参林医药
集团股份有限公司可转债转股结果暨股份变动公告》，公司回购注销 4 名激励对
象持有的已获授但尚未解除限售的 33,480 股限制性股票，公司发行的“大参转
债”于 2023 年第一季度新增转股 34 股，公司的股本总额由 94,911.846 万元变
更为 94,908.5014 万元。
公司于 2023 年 3 月 13 日召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于变更公司注册资本并修改公司章程的议案》，同意注册资本由 79,092.9747 万
元变更为 94,911.846 万元，并修订《公司章程》相关条款。大参林就上述变更
办理了工商变更登记手续，广东省市监局于 2023 年 4 月 18 日核发了登记通知
书，公司变更后的注册资本为 94,911.846 万元。
根据发行人提供的有关股本变更的决议文件及相关公告，截至 2023 年 3 月
31 日，发行人的股本变动均履行了必需的程序或手续，合法、合规、真实、有效。
七、 发行人的业务
根据发行人的说明及其提供的营业执照、现行有效的章程、《2022 年度审计报告》、业务资质等资料，并经本所律师核查，本所认为，补充事项期间，发行人及其中国境内子公司的经营范围、经营方式未发生变化，主要业务资质和许可的变化情况如下：根据发行人提供的中国境内全资和控股子公司资质证照及发行人说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其中国境内全资和控股子公司拥有的与发行人主营业务相关的主要证照详见本补充法律意见书之“附件一”；根据发行人提供的下属门店资质证照及发行人说明，补充核查期间，发行人及其中国境内全资和控股子公司新增门店拥有的与发行人主营业务相关的主要证照详见本补充法律意见书之“附件二”。
根据发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在境外设有两家子公司为香港大参林贸易、大参林国际贸易，其未开展业务经营活动。
根据发行人营业执照、公司章程、《2022 年年度报告》，并经本所律师查询企信网，补充事项期间，发行人的主营业务未发生变化。
根据发行人《2020 年度审计报告》《2021 年度审计报告》《2022 年度审计报告》《2020 年年度报告》《2021 年年度报告》《2022 年年度报告》及发行人说明，并经本所律师核查，发行人主营业务为中西成药、参茸滋补药材及中药饮片、保健品、医疗器械及其他商品的连锁零售业务。
根据发行人《2020 年度审计报告》《2021 年度审计报告》《2022 年度审计报告》，并经本所律师核查，发行人 2020 年度、2021 年度、2022 年度的主营业务 收 入 分 别 为 14,262,223,692.89 元 、 16,291,562,620.61 元 、 20,780,421,648.40 元，分别占营业收入的 97.80%、97.21%、97.80%。
基于上述，本所认为，发行人的主营业务突出。
根据发行人说明、发行人现行有效的《公司章程》《2020 年度审计报告》
《2021 年度审计报告》《2022 年度审计报告》《2022 年年度报告》、市场监督管理及税务等行政主管部门出具的证明，并经本所律师于企信网核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在法律法规和《公司章程》规定的导致其无法持续经营的情形，也不存在导致解散并清算的情形，发行人不存在持续经营的法律障碍。
八、 关联交易和同业竞争
根据财政部《企业会计准则第 36 号——关联方披露》（财会[2006]3 号）
《股票上市规则》、发行人提供的《2020 年度审计报告》《2021 年度审计报告》
《2022 年度审计报告》、由发行人提供的股东名册等资料及发行人说明，并经本所律师核查，补充事项期间，发行人的关联方的变化情况如下：
序 号 | 关联方 | 经营范围 | 关联关系 | 变化情况 |
薯类种植； 农产品的生产、销 | ||||
售、加工、运输、贮藏及其他相 | ||||
关服务；农作物栽培服务；农业 | ||||
神 州 农 | 机械服务； 复合微生物肥料研 | |||
1 | 夫 （ 广 州 ） 农 业 科 技 有 限 公 | 发；生物饲料研发；生物有机肥料研发； 非主要农作物种子生产；智能农业管理；农业生产托 管服务； 农业专业及辅助性活 | 紫云轩农业发展持有 100%股权 | 紫云轩农业发展于 2023 年 4 月 3日设立该公司 |
司 | 动； 农业生产资料的购买、使 | |||
用；技术服务、技术开发、技术 | ||||
咨询、技术交流、技术转让、技 | ||||
术推广 | ||||
广 州 三 | ||||
合 创 能 | ||||
2 | 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 （ 有 | 以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案 登记后方可从事经营活动） | 董事柯康保之子柯 舟 持 有 70.4995%份额 | 董事柯康保之子柯舟于 2023 年 3 年 28 日设立该企 业 |
限 合 | ||||
伙） | ||||
佛 山 三 | 董事柯康保之子柯舟于 2023 年 4 年 20 日入伙该企业 | |||
合 睿 悦 | 一般项目：以私募基金从事股权 | |||
股 权 投 | 投资、投资管理、资产管理等活 | 董事柯康保之子 | ||
3 | 资 合 伙 | 动（须在中国证券投资基金业协 | 柯 舟 持 有 | |
企 业 | 会完成登记备案后方可从事经营 | 33.0033%份额 | ||
（ 有 限 | 活动） | |||
合伙） | ||||
一般项目：以自有资金从事投资 | 广州隆盈科技有 | 大参林投资集团 | ||
4 | 茂 名 大 参 林 投 资 | 活动；非居住房地产租赁；住房租赁；建筑材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动） 许可项 | 限公司持有 51%股权，茂名鼎盛投资持有 48%股权， 大参林投资集团 | 将其持有该公司的 51% 股 权 于 2023 年 3 月 30 日 转让给广州隆盈 |
目：房地产开发经营。 | 持有 1%股权 | 科技有限公司 | ||
一般项目：农业科学研究和试验 | 大参林投资集团将其持有该公司的 54.35% 股权于 2023 年 3 月 31 日转让给茂名大参林投资 | |||
发展；初级农产品收购；食用农 | 茂名大参林投资 | |||
紫 云 轩 | 产品批发；水产品收购；农副产 | 持 有 54.35% 股 | ||
5 | 农 业 发 | 品销售；中草药收购；地产中草 | 权，茂名鼎盛投 | |
展 | 药（不含中药饮片）购销；化肥 | 资持有 45.65% 股 | ||
销售； 肥料销售； 休闲观光活 | 权 | |||
动；以自有资金从事投资活动。 |
序 号 | 关联方 | 经营范围 | 关联关系 | 变化情况 |
6 | 广 东 湛 海仪表 | 一般项目：工业自动控制系统装置制造；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营。 | 大参林投资集团持 有 29.97% 股权，大参林健康科技产业有限公司持有 29.97% 股权，茂名拓宏投资持有 29.97% 股权 | 茂名鼎盛投资将其持有该公司的 89.91% 股 权 于 2023 年 3 月 31 日分别转让给大参林投资集团、大参林健康科技产业有限公司和茂 名拓宏投资 |
除上述情况外，补充事项期间，法律意见书披露的发行人的主要关联方未发生实质性变化。
根据《2022 年度审计报告》《2022 年年度报告》及发行人提供的关联交易合同等相关文件及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人 2022 年发生的主要关联交易如下：
1. 购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品和接受劳务的关联交易
单位：元
关联方 | 关联交易内容 | 金额 |
广东华韩药业有限公司 | 购买商品 | 56,220,541.08 |
广东华韩庄医药有限公司 | 购买商品 | 3,615,579.06 |
广东金康药房连锁有限公司 | 购买商品 | 1,794,245.80 |
茂名市海云雁酒店有限公司 | 接受劳务 | 221,197.98 |
湖南省宝庆农产品进出口有限公司 | 购买商品 | 107,000.00 |
合 计 | 61,958,563.92 |
（2）出售商品和提供劳务的关联交易
单位：元
关联方 | 关联交易内容 | 金额 |
关联方 | 关联交易内容 | 金额 |
广东华韩药业有限公司 | 提供服务 | 4,447,146.18 |
广东金康药房连锁有限公司 | 销售药品 | 41,826,091.45 |
合 计 | 46,273,237.63 |
2. 关联租赁情况
（1）公司出租情况
单位：元
承租方名称 | 租赁资产种类 | 金额 |
大参林投资集团 | 办公楼 | 50,285.76 |
（2）公司承租情况
单位：元
出租方名称 | 租赁资产种类 | 本期数 | |||
简化处理的短期租赁和低价值资产租赁的租金费用以及未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额 | 确认使用权资产的租赁 | ||||
支付的租金（不包括未纳入租赁负债计量的可变租赁付 款额） | 增加的租赁负债本金金额 | 确认的利息支出 | |||
大参林投资集团 有限公司 | 办公楼 | 4,976,993.40 | |||
大参林投资集团 有限公司 | 仓库 | 8,131,413.00 | |||
茂名市拓宏投资 有限公司 | 商铺 | 756,000.00 | 3,630,641.85 | 126,166.13 | |
茂名市鼎盛投资 有限公司 | 商铺、 仓库 | 1,025,100.00 | |||
广东紫云轩农业 发展有限公司 | 厂房 | 968,940.00 | |||
3. 关联担保情况
公司及子公司作为被担保方的关联担保情况如下：
单位：元
担保方 | 银行名称 | 担保的银行借款及 银行承兑汇票开具金 额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
柯 云峰 、 柯 金 龙 、 柯康保 | 汇丰银行（中国） 有限公司 | 146,424,151.00 | 2022-3-8 | 2023-4-28 | 否 |
上海浦东发展银行 股份有限公司 | 5,000,000.00 | 2022-3-31 | 2023-4-15 | 否 | |
招商银行股份有限 公司 | 70,000,000.00 | 2022-12- 13 | 2023-4-11 | 否 | |
广发银行股份有限 公司 | 203,716,547.55 | 2022-8-24 | 2023-5-16 | 否 | |
汇丰银行（中国） 有限公司 | 129,210,118.02 | 2022-10- 26 | 2023-6-22 | 否 | |
上海浦东发展银行 股份有限公司 | 702,153,109.08 | 2022-7-20 | 2023-6-28 | 否 | |
兴业银行股份有限 公司 | 540,121,157.93 | 2022-7-22 | 2023-6-29 | 否 | |
招商银行股份有限 公司 | 883,439.14 | 2022-8-25 | 2023-2-25 | 否 | |
中国民生银行股份 有限公司 | 213,373,758.62 | 2022-10- 20 | 2023-5-11 | 否 | |
中国农业银行股份 有限公司 | 34,247,252.05 | 2022-11-2 | 2023-5-2 | 否 | |
中国银行股份有限 公司 | 228,209,472.36 | 2022-7-18 | 2023-4-18 | 否 |
4. 关键管理人员报酬
单位：万元
项目 | 2022 年度 |
关键管理人员报酬 | 1,382.29 |
5. 关联方应收款项
单位：元
项目名称 | 关联方 | 2022.12.31 |
应收账款 | 广东金康药房连锁有限公司 | 8,333,690.26 |
小计 | - | 8,333,690.26 |
预付款 | 华韩庄医药 | 6,773.88 |
小计 | - | 6,773.88 |
6. 应付关联方款项
单位：元
项目名称 | 关联方 | 2022.12.31 |
应付账款 | 华韩药业 | 23,715,948.37 |
广东金康药房连锁有限公司 | 1,955,900.48 | |
湖南省宝庆农产品进出口有限公司 | 107,000.00 | |
小计 | - | 25,778,848.85 |
合同负债（含待转销项税) | 广东金康药房连锁有限公司 | 2,614,071.18 |
华韩药业 | 37,118.39 | |
小计 | - | 2,651,189.57 |
其他应付款 | 茂名市海云雁酒店有限公司 | 452.69 |
小计 | - | 452.69 |
根据发行人的股东大会、董事会会议文件及相关公告文件，发行人董事会和股东大会均审议通过了关于发行人 2022 年的关联交易的议案，发行人当时在职的独立董事出具了独立意见，认为报告期内发行人所发生的关联交易均已履行相应的决策程序，关联交易决策及批准程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，关联交易定价客观、公允、合理，不存在损害发行人及发行人股东利益的情形。
经核查，补充事项期间，发行人关联交易的决策制度未发生变化。
经本所律师核查发行人、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的工商信息和经营范围、发行人控股股东、实际控制人出具的关于避免同业竞争的承诺函，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与发行人控股股东和实际控制人及其控制的其他企业所经营业务与发行人主要从事医药零售业
务不存在相同、相似的情况，与发行人不存在同业竞争。
九、 发行人的主要财产
根据发行人提供的工商档案等资料及发行人的确认，并经本所律师查询企信网，自 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日，发行人新增 6 家全资和控股子
公司，以及注销 2 家全资和控股子公司。该等新增和注销的全资和控股子公司的基本情况如下：
1. 新增的全资和控股子公司的基本情况
名称： | 新疆康之源药业有限公司 |
统一社会信用代 码： | 91654002676304012J |
法定代表人： | 刘彦昌 |
法定住所： | 新疆伊犁州伊宁市英阿亚提街 44 号 |
企业类型： | 其他有限责任公司 |
注册资本： | 人民币 1,000 万元 |
经营范围： | 许可项目：药品批发；第三类医疗器械经营；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；保健食品（预包装）销售；日用百货销售；厨具卫具及日用杂品批发；家用电器销售；办公用品销售；礼品花卉销售；五金产品批发；针纺织品销售；化妆品零售；计算机软硬件及辅助设备批发；软件开发；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；会议及展览服务；广告设计、代理；市场营销策划；企业管理咨询；家政服务；非居住房地 产租赁；农副食品加工专用设备销售。（除依 |
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动） | ||||
成立时间： | 2008 年 6 月 4 日 | |||
经营期限： | 2008 年 6 月 4 日至长期 | |||
股权结构： | 序号 | 股东名称 | 出资额 （万元） | 持股比例 （％） |
1 | 大参林股份 | 700 | 70 | |
2 | 刘彦昌 | 285 | 28.50 | |
3 | 张宪琴 | 15 | 1.50 | |
合计 | —— | 1,000 | 100 | |
名称： | 伊犁康之源药业连锁有限责任公司 | |||
统一社会信用代 码： | 91654002766833102D | |||
法定代表人： | 刘彦昌 | |||
法定住所： | 新疆伊犁州伊宁市英阿亚提街 44 号永成农机 农资市场 1 号楼三层、四层 | |||
企业类型： | 其他有限责任公司 | |||
注册资本： | 人民币 1,000 万元 | |||
经营范围： | 许可项目：药品零售；第三类医疗器械经营；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；日用百货销售；厨具卫具及日用杂品批发；家用电器销售；办公用品销售；礼品花卉销售；五金产品零售；针纺织品销售；化妆品零售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）； 装卸搬运；非居住房地产租赁；会议及展览服务；广告设计、代理；市场营销策划；企业管理咨询；家政服务；农副食品加工专用设备销售。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动） | |||
成立时间： | 2004 年 11 月 22 日 | |||
经营期限： | 2004 年 11 月 22 日至 2054 年 11 月 21 日 | |||
股权结构： | 序号 | 股东名称 | 出资额 （万元） | 持股比例 （％） |
1 | 大参林股份 | 510 | 51 | |
2 | 刘彦昌 | 465.5 | 46.55 | |
3 | 张宪琴 | 24.5 | 2.45 | |
合计 | —— | 1,000 | 100 |
名称： | 可克达拉市神康医药有限公司 | |||
统一社会信用代 码： | 91659008MA77M58P5F | |||
法定代表人： | 刘海昌 | |||
法定住所： | 新疆可克达拉市六十八团商业街南 5 号 | |||
企业类型： | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独 资） | |||
注册资本： | 人民币 100 万元 | |||
经营范围： | 药品零售；第三类医疗器械经营；食品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；消毒剂销售（ 不含危险化学品）； 保健食品 （预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；日用百货销售；厨具卫具及日用杂品零售；家用电器销售；办公用品销售；礼品花卉销售；五金产品零售；针纺织品销售；化妆品零售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）； 装卸搬运；非居住房地产租赁；会议及展览服务；广告设计、代理；市场营销策划；企业管理咨询；家政服务；农副食品加工专用设备销售 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） | |||
成立时间： | 2017 年 9 月 12 日 | |||
经营期限： | 2017 年 9 月 12 日至长期 | |||
股权结构： | 序号 | 股东名称 | 出资额 （万元） | 持股比例 （％） |
1 | 伊犁康之源药 业连锁有限责任公司 | 100 | 100 | |
合计 | —— | 100 | 100 | |
名称： | 晋中新长城药业连锁有限公司 |
统一社会信用代 | 91140700MA7XE36X2G |
码： | ||||
法定代表人： | 刘国华 | |||
法定住所： | 山西省晋中市榆次区锦纶南路 188 号 | |||
企业类型： | 其他有限责任公司 | |||
注册资本： | 人民币 2,500 万元 | |||
经营范围： | 许可项目：药品零售；第三类医疗器械经营；道路货物运输（不含危险货物）；互联网信息服务；食品互联网销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：保健食品（预包装）销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；日用百货销售；化妆品零售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；消毒剂销售（不含危险化学品）；办公用品销售；家用电器销售；电子产品销售；塑料制品销售；服装服饰零售；鞋帽零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；成人情趣用品销售（ 不含药品、医疗器械）； 橡胶制品销售；特殊医学用途配方食品销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；日用玻璃制品销售；针纺织品销售；皮革制品销售；新鲜水果零售；礼品花卉销售；单用途商业预付卡代理销售；母婴用品销售；体育用品及器材零售；医护人员防护用品零售；劳动保护用品销售；会议及展览服务；企业管理咨询；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；农副产品销售。（除依法须经批准的项 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |||
成立时间： | 2022 年 8 月 30 日 | |||
经营期限： | 2022 年 8 月 30 日至长期 | |||
股权结构： | 序号 | 股东名称 | 出资额 （万元） | 持股比例 （％） |
1 | 大参林股份 | 1,275 | 51 | |
2 | 晋中长城药业 连锁有限公司 | 1,225 | 49 | |
合计 | —— | 2,500 | 100 | |
名称： | 淮安大参林医药连锁有限公司 |
统一社会信用代 码： | 91320891MA270L6108 |
法定代表人： | 王富 |
法定住所： | 淮安经济技术开发区团结花园 3 号楼 01、02 号门面房 |
企业类型： | 有限责任公司 |
注册资本： | 人民币 204.0820 万元 |
经营范围： | 许可项目：药品零售；药品互联网信息服务；食品销售；食品互联网销售；第三类医疗器械经营；医疗器械互联网信息服务；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：保健食品 （预包装）销售；食品销售（仅销售预包装食品）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；特殊医学用途配方食品销售；第一类医疗器械销售；日用百货销售；第二类医疗器械销售；日用化学产品销售；化妆品零售；消毒剂销售（不含危险化学品）；眼镜销售（不含隐形眼镜）；个人卫生用品销售；针纺织品销售；日用品销售；家居用品销售；体育用品及器材零售；户外用品销售；农副产品销售；箱包销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；会议及展览服务；电子产品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；劳动保护用品销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；票据信息咨询服务；养生保健服务（非医疗）；中医养生保健服务（ 非医疗）； 医用口罩零售；医护人员防护用品零售；成人情趣用品销售（不含药品、医疗器械）；非居住房地产租赁；柜台、摊位出租；品牌管理；企业管理；礼品花卉销售；食品添加剂销售；水产品零售；鲜蛋零售；鲜肉零售；食用农产品零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告制作；广告设计、代理；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机系统服务；计算机及办公设备维修；互联网设备销售；母婴用品销售；五金产品零售；服装服饰零售；鞋帽零售；文具用品零售；办公用品销售；玩具销售；工艺美术品及收藏品零售 （象牙及其制品除外）；建筑装饰材料销售；建筑材料销售；通信设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动） |
成立时间： | 2021 年 9 月 2 日 |
经营期限： | 2021 年 9 月 2 日至长期 | |||
股权结构： | 序号 | 股东名称 | 出资额 （万元） | 持股比例 （％） |
1 | 江海大药房 | 104.082 | 51.0001 | |
2 | 王富 | 90 | 44.0999 | |
3 | 倪金凤 | 10 | 4.9000 | |
合计 | —— | 204.0820 | 100 | |
名称： | 广州参力科技有限公司 | |||
统一社会信用代 码： | 91440105MAC99BWA1J | |||
法定代表人： | 王德淮 | |||
法定住所： | 广州市海珠区新港东路 277 号 2703 室 | |||
企业类型： | 其他有限责任公司 | |||
注册资本： | 人民币 100,000 万元 | |||
经营范围： | 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；园区管理服务；商业综合体管理服务；合同能源管理；节能管理服 务；企业管理；酒店管理；餐饮管理 | |||
成立时间： | 2023 年 2 月 22 日 | |||
经营期限： | 2023 年 2 月 22 日至长期 | |||
股权结构： | 序号 | 股东名称 | 出资额 （万元） | 持股比例 （％） |
1 | 广州珂芙尼 | 61,000 | 61 | |
2 | 广州智尚物业 有限公司 | 13,000 | 13 | |
3 | 隆鹏科技（广 州）有限公司 | 13,000 | 13 | |
4 | 广州参发投资 有限公司 | 13,000 | 13 | |
合计 | —— | 100,000 | 100 | |
2. 注销的全资和控股子公司的基本情况
名称： | 漳州市大国晟医药销售有限公司 |
统一社会信用代 码： | 91350603MA31D77N67 |
法定代表人： | 陈银娃 |
法定住所： | 福建省漳州市龙文区龙腾北路 40 号综合楼二 301 室 |
企业类型： | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独 资） |
注册资本： | 人民币 1,000 万元 |
经营范围： | 许可项目：药品零售；第三类医疗器械经营；食品经营；食品经营（销售散装食品）；保健食品销售；特殊医学用途配方食品销售；婴幼儿配方乳粉销售；药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务；食品互联网销售；消毒器械销售；医疗服务；中药饮片代煎服务；互联网信息服务；互联网顶级域名运行管理；互联网上网服务；酒类经营（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：中草药收购；地产中草药（不含中药饮片）购销；食品经营（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（销售预包装食品）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；医用口罩批发；医用口罩零售；日用口罩（非医用）销售；个人卫生用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；化妆品批发；化妆品零售；特种劳动防护用品销售；农副产品销售；初级农产品收购；单用途商业预付卡代理销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；厨具卫具及日用杂品批发；厨具卫具及日用杂品零售；食用农产品批发；食用农产品零售；家用电器销售；母婴用品销售；日用百货销售；日用杂品销售；日用化学产品销售；家居用品销售；劳动保护用品销售；国内贸易代理；市场营销策划；包装服务；住房租赁；租赁服务（ 不含出版物出租）； 健康咨询服务 （不含诊疗服务）；远程健康管理服务；电子产品销售；衡器销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；办公用品销售；文具用品零售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；中医养生保健服务 （非医疗）；养生保健服务（非医疗）；自动售货机销售（除依法须经批准的项目外,凭营业 执照依法自主开展经营活动）。 |
成立时间： | 2017 年 12 月 14 日 |
经营期限： | 2017 年 12 月 14 日至 2037 年 12 月 13 日 | |||
股权结构： | 序号 | 股东名称 | 出资额 （万元） | 持股比例 （％） |
1 | 大参林股份 | 1,000 | 100 | |
合计 | —— | 1,000 | 100 | |
注销日期： | 2023 年 2 月 6 日 | |||
名称： | 广东医德好门诊部有限公司 | |||
统一社会信用代 码： | 91440101MA59FG3L09 | |||
法定代表人： | 李嘉恩 | |||
法定住所： | 广州市花都区新华街田美村坑唇里五区七巷 19 号之一商业楼首层 03 铺 | |||
企业类型： | 有限责任公司（法人独资） | |||
注册资本： | 1,000 万元人民币 | |||
经营范围： | 综合医院；中医医院；中西医结合医院；社区卫生服务中心（站）；门诊部（所）；妇幼保健 院（所、站） | |||
成立时间： | 2016 年 10 月 24 日 | |||
经营期限： | 2016 年 10 月 24 日至长期 | |||
股权结构： | 序号 | 股东名称 | 出资额 （万元） | 持股比例 （％） |
1 | 广州柏和 | 1,000 | 100 | |
合计 | —— | 1,000 | 100 | |
注销日期： | 2023 年 3 月 3 日 | |||
根据发行人说明，并经本所律师查询企信网，自 2023 年 1 月 1 日至 2023
年 3 月 31 日，发行人的重要参股公司未发生变化。
根据发行人提供的不动产权证、不动产登记信息查询文件及发行人说明，并经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其中国境内全资和控股子公司不存在新增取得土地使用权证书的情况。
根据发行人提供的不动产权证、不动产登记信息查询文件及发行人说明，并经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其中国境内全资和控股子公司不存在新增取得权属证书的房产的情况。
根据发行人说明及其提供的相关资料，补充事项期间，发行人在建工程情况未发生变化。
1. 注册商标权
根据发行人提供的商标注册证书及发行人说明，并经本所律师在国家知识 产权局商标局官网（http：//sbj.cnipa.gov.cn/sbcx/）核查，补充事项期间，发行人及其中国境内全资和控股子公司在中国境内新增取得商标注册证书的注 册商标的情况，详见本补充法律意见书之“附件三”。
2. 专利权
根据发行人提供的专利证书的证明及发行人说明，并经本所律师在国家知识 产 权 局 中 国 及 多 国 专 利 审 查 信 息 查 询 官 网
（https://cpquery.cponline.cnipa.gov.cn/）核查，补充事项期间，发行人及其中国境内全资和控股子公司在中国境内新增取得专利证书的专利权情况，详见本补充法律意见书之“附件四”。
3. 软件著作权
根据发行人说明，并经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其中国境
内全资和控股子公司在中国境内取得的软件著作权未发生变化。
根据发行人说明，并经本所律师核查，发行人及其中国境内全资和控股子公司补充事项期间新增取得的的上述主要财产权属明确，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
根据发行人提供的权属证书等资料及发行人说明，并经本所律师核查，发行人及其中国境内全资和控股子公司补充事项期间新增的上述主要财产系通过依法申请注册等方式合法取得，并已取得完备的权属证书或凭证。
根据发行人《2022 年年度报告》《2022 年度审计报告》及发行人的书面确认，并经本所律师核查企信网，发行人及子公司补充事项期间不存在新增主要财产所有权或使用权受到限制的情况。
经本所律师查阅上述各项租赁协议、租赁房产的房屋所有权证书等权属证明和涉及的其他文件并经发行人确认，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其中
国境内全资和控股子公司共承租 8,693 处面积共计约 1,471,294.99 平方米的物
业用于仓储、生产、办公室、门店用途，其中 4,863 处共计约 874,613.55 平方
米的租赁物业，出租方已向本所律师提供了房屋权属证明文件；其中 1,235 处
共计约 247,803.8 平方米的租赁物业，已办理了房屋租赁登记备案手续。发行人及其中国境内全资和控股子公司所承租的直接用于生产经营的单项租赁面积超过 1,000 平方米的房屋的具体情况如本补充法律意见书之“附件五”所示。
经核查，发行人及其全资、控股子公司租赁房产存在出租方未能提供相关 房屋的权属证明文件、发行人承租房屋所在土地为国有划拨用地、发行人承租 房屋所在土地为集体建设用地、发行人承租规划用途为住宅的房屋用于门店经 营、发行人承租房屋未办理房屋租赁登记备案手续的情形。具体法律分析如下：
1. 出租方未能提供相关房屋的权属证明文件
《中华人民共和国民法典》第一百五十三条规定：“违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。但是，该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外。违背公序良俗的民事法律行为无效。”第七百二十三条规定：“因第三人主张权利，致使承租人不能对租赁物使用、收益的，承租人可以请求减少租金或者不支付租金。第三人主张权利的，承租人应当及时通知出租人。”
《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问 题的解释（2020 修正）》（法释〔2020〕17 号）第二条规定：“出租人就未取得 建设工程规划许可证或未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租 人订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或 者经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效。”第三条规定：“出租人就 未经批准或者未按照批准内容建设的临时建筑，与承租人订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效。”
《中华人民共和国城乡规划法（2019 修正）》第六十四条规定：“未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。”第六十五条规定： “在乡、村庄规划区内未依法取得乡村建设规划许可证或者未按照乡村建设规划许可证的规定进行建设的，由乡、镇人民政府责令停止建设、限期改正；逾期不改正的，可以拆除。” 第六十六条规定：“建设单位或者个人有下列行为之
一的，由所在地城市、县人民政府城乡规划主管部门责令限期拆除，可以并处临时建设工程造价一倍以下的罚款：（一）未经批准进行临时建设的；（二）未按照批准内容进行临时建设的；（三）临时建筑物、构筑物超过批准期限不拆除的。”
根据上述规定，（1）出租方未提供租赁房屋的产权证书或其有权出租该等 房屋的其他证明文件的，若第三人主张权利，致使发行人不能对租赁房屋使用、收益的，发行人可以请求减少租金或者不支付租金；（2）出租方未提供产权证 书或其他权属证明文件或相关主管部门批准房屋建设的许可文件的，无法确定 该等租赁房屋是否为已获相关主管部门批准建设的建筑，相关租赁合同存在被 有权机关认定无效的风险；（3）未取得相关主管部门批准许可建设的租赁房屋，存在被有权主管部门责令拆除而导致发行人无法继续使用、收益的风险。
本所认为，若因出租方对所出租房屋存在权利上的瑕疵而导致承租人发生损失的，发行人可依据《中华人民共和国民法典》的有关规定及租赁合同的约定向出租方索赔。发行人已确认，如因租赁物业的权属瑕疵或被有权主管部门责令拆除导致无法继续租赁关系，需要发行人搬迁时，发行人可以在相关区域内找到替代性的能够合法租赁的场所，该等搬迁不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响，亦不会对本次发行造成实质性影响。
综上，本所认为，上述租赁房屋存在权属瑕疵或被有权主管部门责令拆除导致无法继续租赁关系的情形，但不会对发行人的持续经营及本次发行造成重大不利影响。
2. 发行人承租房屋所在土地为国有划拨用地
《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例(2020 修订)》 第四十五条规定：“符合下列条件的，经市、县人民政府土地管理部门和房产管 理部门批准，其划拨土地使用权和地上建筑物、其他附着物所有权可以转让、 出租、抵押：（一）土地使用者为公司、企业、其他经济组织和个人；（二）领 有国有土地使用证；（三）具有地上建筑物、其他附着物合法的产权证明；（四）
依照本条例第二章的规定签订土地使用权出让合同，向当地市、县人民政府补 交土地使用权出让金或者以转让、出租、抵押所获收益抵交土地使用权出让金。”第四十六条规定：“对未经批准擅自转让、出租、抵押划拨土地使用权的单位和 个人，市、县人民政府土地管理部门应当没收其非法收入，并根据情节处以罚 款。”
根据上述规定，由于发行人租赁国有划拨用地上的房产并未履行相关法律程序，存在一定的法律瑕疵，可能导致租赁合同被认定无效，以及可能导致该国有划拨的用地土地被有权人民政府部门收回、发行人被要求搬迁。
发行人已确认，如因租赁物业的权属瑕疵或被有权主管部门认定租赁合同无效导致无法继续租赁关系，需要发行人搬迁时，发行人可以在相关区域内找到替代性的能够合法租赁的场所，该等搬迁不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响，亦不会对本次发行造成实质性影响。
综上，本所认为，上述租赁房屋存在租赁合同被认定无效导致无法继续租赁关系的情形，但不会对发行人的持续经营及本次发行造成重大不利影响。
3. 发行人承租房屋所在土地为集体建设用地
《中华人民共和国土地管理法(2019 修正)》第六十三条规定：“土地利用总体规划、城乡规划确定为工业、商业等经营性用途，并经依法登记的集体经营性建设用地，土地所有权人可以通过出让、出租等方式交由单位或者个人使用，并应当签订书面合同，载明土地界址、面积、动工期限、使用期限、土地用途、规划条件和双方其他权利义务。前款规定的集体经营性建设用地出让、出租等，应当经本集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意。”
根据上述规定，前述租赁集体建设用地上房产的行为，存在一定的法律瑕疵，可能导致租赁合同被认定无效，以及可能导致发行人被要求搬迁。
发行人已确认，如因租赁物业的权属瑕疵或被有权主管部门认定租赁合同无效导致无法继续租赁关系，需要发行人搬迁时，发行人可以在相关区域内找到替代性的能够合法租赁的场所，该等搬迁不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响，亦不会对本次发行造成实质性影响。
综上，本所认为，上述租赁房屋存在租赁合同被认定无效导致无法继续租赁关系的情形，但不会对发行人的持续经营及本次发行造成重大不利影响。
4. 发行人承租规划用途为住宅的房屋用于门店经营
《中华人民共和国民法典》第二百七十九条规定：“业主不得违反法律、法 规以及管理规约，将住宅改变为经营性用房。业主将住宅改变为经营性用房的，除遵守法律、法规以及管理规约外，应当经有利害关系的业主一致同意。”
《中华人民共和国土地管理法（2019 修正）》第五十六条规定：“建设单位使用国有土地的，应当按照土地使用权出让等有偿使用合同的约定或者土地使用权划拨批准文件的规定使用土地；确需改变该幅土地建设用途的，应当经有关人民政府自然资源主管部门同意，报原批准用地的人民政府批准。其中，在城市规划区内改变土地用途的，在报批前，应当先经有关城市规划行政主管部门同意”。
根据上述规定，将住宅改变为经营性用房，应当经有利害关系的业主一致 同意；出租方或产权方在未经土地规划管理部门批准改变用途的情况下，将规 划用途为住宅的房屋出租用作门店经营，不符合土地管理、城乡规划相关法律、法规的相关规定；如出租方或产权方被相关主管部门责令整改，则可能影响发 行人继续使用该租赁房屋用于门店经营。
就发行人及其中国境内全资和控股子公司租赁物业可能面临的风险，发行 人共同实际控制人已向发行人出具《承诺函》，承诺如果发行人因租赁房产被拆 除或拆迁，或租赁合同被认定无效或者出现任何纠纷，并因此给发行人造成经 济损失（包括但不限于拆除、处罚的直接损失，或因拆迁可能产生的搬迁费用、
固定配套设施损失、停工损失、被有权部门罚款或者被有关当事人追索而支付的赔偿等），实际控制人将就发行人实际遭受的经济损失，向发行人承担连带赔偿责任，以使发行人不因此遭受经济损失。
综上，本所认为，上述租赁房屋的实际用途与证载用途不符的情形不会对发行人的经营造成重大不利影响或对本次发行造成实质性法律障碍。
5. 发行人承租房屋未办理房屋租赁登记备案手续
《商品房屋租赁管理办法》（住房和城乡建设部令第 6 号）第十四条规定： “房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案”，第二十三条规定：“违反本办法第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以 1000 元以下罚款；单位逾期不改正的，处以 1000 元以上 1 万元以下罚款。”据此，本所认为，发行人承租上述房屋但未办理房屋租赁登记备案的情形不符合
《商品房屋租赁管理办法》的规定，发行人存在被行政处罚的风险。
《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020 修正）》（法释〔2020〕17 号）第五条规定：“出租人就同一房屋订立数份租赁合同，在合同均有效的情况下，承租人均主张履行合同的，人民法院按照下列顺序确定履行合同的承租人：（一）已经合法占有租赁房屋的；（二）已经办理登记备案手续的；（三）合同成立在先的”。
根据上述规定，未办理房屋租赁登记备案手续不影响上述房屋租赁合同的法律效力。此外，经本所律师核查，发行人已实际合法占有上述租赁房屋，发行人继续使用该等租赁房屋不存在重大法律风险，且该等租赁房屋主要用于门店经营、仓库和办公，可替代性强。发行人已确认，如果因上述租赁房屋未办理租赁登记备案手续导致无法继续租赁关系，需要发行人搬迁时，发行人可以
在相关区域内找到替代性的能够合法租赁的场所，该等搬迁不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响。
综上，本所认为，上述租赁房屋中未办理租赁登记备案的情形不会对发行人的经营造成重大不利影响或对本次发行造成实质性法律障碍。
就发行人及其中国境内全资和控股子公司租赁物业可能面临的风险，发行人共同实际控制人已出具《承诺函》：“若大参林因所承租总部办公楼及海龙仓库相关协议被认定为无效、用途与土地规划用途不符等原因，导致大参林无法继续正常使用总部办公楼及海龙仓库，本人将及时、全额补偿大参林因此而遭受的损失……若因发行人子公司承租的广东紫云轩厂房产权瑕疵原因，导致广东紫云轩无法继续正常使用茂名市油城三路 50 号房屋，且需另行搬迁生产场地，本人将及时、全额补偿大参林及其子公司因此而遭受的损失……如应有权部门要求或决定、司法机关的判决、第三方的权利主张，公司及其控股子公司租赁的物业因产权瑕疵问题，承租物业未办理租赁备案手续，而致使该等租赁物业的房屋及/或土地租赁关系无效或者出现任何纠纷，导致公司及其控股子公司需要另租其他房屋及/或土地而进行搬迁并遭受经济损失、被有权部门给予行政处罚、或者被有关当事人追索的，本人愿意无条件代公司及其控股子公司承担上述所有损失赔偿责任及/或行政处罚责任、代公司及其控股子公司承担上述所有经济损失，且自愿放弃向公司及其子公司追偿的权利。”
综上所述，本所认为，上述租赁房屋中存在出租方未能提供相关房屋的权属证明文件、发行人承租房屋所在土地为国有划拨用地、发行人承租房屋所在土地为集体建设用地、发行人承租规划用途为住宅的房屋用于门店经营、发行人承租房屋未办理房屋租赁登记备案手续的情形，不会对发行人的经营造成重大不利影响或对本次发行造成实质性法律障碍。
十、 发行人的重大债权债务
根据发行人所在地的市场监督、劳动与社会保障等主管部门出具的证明及发行人说明，并经本所律师公开查询中国裁判文书网及发行人所在地各级人民法院网站并与发行人财务负责人访谈确认，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。
根据发行人审议关联交易的会议公告、关联交易相关合同、《2022 年度审计报告》及发行人说明，并经本所律师核查并与发行人财务负责人访谈确认，截至 2022 年 12 月 31 日，除本补充法律意见书正文第二部分之“八、关联交易及同业竞争/（二）关联交易”所述之关联交易外，发行人不存在其它与关联方之间的重大债权、债务关系。
根据《2022 年度审计报告》《2022 年年度报告》及发行人说明，并经本所律师与发行人财务负责人确认，发行人金额较大的其它应收、应付款属于发行人生产经营活动过程中正常发生的往来款项，合法、有效。
十一、 发行人的重大资产变化及收购兼并
（二）根据发行人工商档案、《2020 年度审计报告》《2021 年度审计报告》
《2022 年度审计报告》《2020 年年度报告》《2021 年年度报告》《2022 年年度报告》及发行人说明，并经本所律师于巨潮资讯网及企信网核查，除《律师工
作报告》正文之“七、发行人的股本及其演变”所列示的之外，发行人在报告期内没有合并、分立、减少注册资本及增资扩股行为。
（三）根据《2020 年度审计报告》《2021 年度审计报告》《2022 年度审计报告》《2020 年年度报告》《2021 年年度报告》《2022 年年度报告》及发行人
说明，发行人没有拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售的计划或安排。
十二、 发行人章程的制定与修改
根据发行人的公告及确认，并经本所律师查询企信网，补充事项期间，发行人《公司章程》未发生变化。
十三、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据发行人相关公告、发行人提供的相关会议决议、会议记录等文件，补 充事项期间， 发行人股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效，前述股东大会及董事会涉及的授权或重大决策等行为合法、合规、有效。
十四、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，补充事项期间，发行人的董事、监事和高级管理人员未发生变化。
十五、 发行人的税务及财政补贴
1. 主要税种、税率
根据发行人提供的说明及《2022 年度审计报告》《2022 年年度报告》，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人执行的主要税种、税率为：
税种 | 计税依据 | 税率 |
增值税 | 销售西药、中成药等 | 13% |
销售中药饮片等 | 9% | |
销售部分计生用品 | 免税 | |
销售生物制品 | 3% | |
促销劳务费等 | 6% | |
小规模纳税人的销售额 | 3%、1%、免税 | |
城市维护建设税 | 应缴流转税税额 | 7%、5%、1% |
企业所得税 | 应纳税所得额 | 25%、20%、16.5%、15% |
房产税 | 从价计征的，按房产原值一次减除 30% 后余值的 1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的 12%计缴 | 1.2%、12% |
教育费附加 | 应缴流转税税额 | 3% |
地方教育附加 | 应缴流转税税额 | 2% |
经核查，本所认为，发行人及其中国境内全资和控股子公司执行的上述主要税种、税率符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
2. 税收优惠
根据《2022 年度审计报告》、发行人提供的高新技术企业证书及发行人确认，补充报告期内，发行人及其子公司享受的税收优惠的变化情况如下：
公司名称 | 高新技术企业证书 取得时间 | 高新技术企业证书编 号 | 所得税优惠期间 |
广东瑞健信息科技 有限公司 | 2022 年 12 月 19 日 | GR202244001380 | 2022 年-2024 年 |
广东紫云轩中药科 技有限公司 | 2022 年 12 月 22 日 | GR202244008308 | 2022 年-2024 年 |
广州紫云轩药业有 限公司 | 2022 年 12 月 22 日 | GR202244010583 | 2022 年-2024 年 |
广西紫云轩中药科 技有限公司 | 2022 年 12 月 19 日 | GR202245000631 | 2022 年-2024 年 |
3. 财政补贴
根据《2022 年度审计报告》《2022 年年度报告》及发行人说明，发行人及其中国境内全资和控股子公司补充报告期内不存在新增取得 80 万元以上的财政补贴情况。
根据发行人说明，并经本所律师核查税务主管部门网站，发行人及其中国境内全资和控股子公司补充报告期内不存在被税务主管部门处以重大行政处罚的情形。
十六、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
根据发行人说明，并经本所律师于生态环境部和发行人及其中国境内全资和控股子公司注册地生态环境主管部门等网站核查，发行人及其中国境内全资和控股子公司补充报告期内在环境保护方面未发生重大的环境污染事故和环境违法行为。
根据发行人说明，市场监督主管部门出具的证明等资料，并经本所律师于国家市场监督管理总局及发行人及其中国境内全资和控股子公司注册地市场监督主管部门等网站核查，发行人及其中国境内全资和控股子公司补充报告期内未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到重大行政处罚。
十七、 发行人业务发展目标
根据发行人《2022 年年度报告》《2022 年度审计报告》，补充事项期间，发行人的业务发展目标未发生重大变化，与主营业务一致。
十八、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其全资和控股子公司的涉及诉讼、仲裁或者行政处罚情况
1. 行政处罚
根据《近三年审计报告》《2022 年年度报告》及发行人说明，并经本所律师于信用中国、企信网、相关行政主管部门网站查询，补充事项期间，发行人及其全资和控股子公司不存在受到行政处罚且情节严重的情形。
2. 诉讼、仲裁
根据发行人说明，并经本所律师于中国裁判文书网、中国执行信息公开
（http://zxgk.court.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）及行政主管部门网站核查，补充事项期间，发行人及其全资和控股子公司，不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁。
（二）发行人控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东涉及诉讼、仲裁或者行政处罚情况
根据发行人控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东填写的调查表，并经本所律师于中国裁判文书网、中国执行信息公开网站
（http://zxgk.court.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）及行政主管部门网站核查，补充事项期间，发行人控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东不存在遭受重大行政处罚的情形，不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁。
根据发行人说明，并经本所律师于中国裁判文书网、中国执行信息公开网站（http://zxgk.court.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、信用中国、中国证监会网站
（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、证券期货市场失信记录查询平台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会上海监管局网站
（ http://www.csrc.gov.cn/pub/shanghai/ ）、中国证监会广东监管局网站
（ http://www.csrc.gov.cn/guangdong/ ） 、 上 交 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）核查，补充事项期间，发行人董事长及总经理不存在遭受重大行政处罚的情形，也不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁。
根 据 发 行 人 说 明 ， 并 经 本 所 律 师 于 中 国 证 监 会 网 站
（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、证券期货市场失信记录查询平台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会上海监管局网站
（ http://www.csrc.gov.cn/pub/shanghai/ ）、中国证监会广东监管局网站
（ http://www.csrc.gov.cn/pub/guangdong/ ） 、 上 交 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）核查，补充事项期间，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在受到中国证监会行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形；发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；发行人控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为的情形；发行人不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
十九、 需要说明的其他事项
根据《募集说明书》、发行人提供的发行人交易性金融资产、其他非流动金融资产、长期股权投资等相关会计科目明细，相关投资企业的工商资料以及业务信息，并经访谈发行人财务总监，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人的财务性投资情况如下：
1. 自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出具之日，发行人实施或拟实施的财务性投资情况
自本次发行的董事会决议日（即 2023 年 1 月 18 日）前六个月（即自 2022
年 7 月 18 日起）至本补充法律意见书出具之日，公司不存在已实施或拟实施的类金融、投资产业基金及并购基金、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、非金融企业投资金融业务等财务性投资。
2. 公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
截至 2023 年 3 月 31 日，公司交易性金融资产、其他非流动金融资产等金融资产、长期股权投资、借予他人款项、委托理财等相关情况如下：
截至 2023 年 3 月 31 日，公司在交易性金融资产、其他非流动金融资产等
金融资产科目中核算的参股投资公司共计 11 家，账面金额合计为 19,793.80 万元，具体如下：
序号 | 参股公 司名称 | 账面价值 （万元） | 投资目的 |
1 | 艾力斯 （68857 8） | 3,175.20 | 艾力斯是一家专注于肿瘤治疗领域的创新药企业，目前已在非小细胞肺癌（NSCLC）小分子靶向药领域构建了优势研发管线，针对已经科学验证的靶点，建立了完整的新药研发体系。该公司核心产品伏美替尼已于 2021 年 3 月正式商业化，并且建立了符合 GMP 要求的制剂生 |
序号 | 参股公 司名称 | 账面价值 （万元） | 投资目的 |
产车间，能为伏美替尼提供充足的产能供应。除核心产品伏美替尼外，该公司目前共有多款新药研发项目处于临床前研究阶段。 2020 年 12 月，公司作为战略投资者认购了艾力斯 A股 IPO 的战略配售，并与艾力斯签署了《战略合作协议书》，在商业合作方面：①公司具有优秀的医药零售渠道资源和供应链资源，公司与艾力斯将进一步探索在 DTP药房、互联网医院领域的合作方式，在创新药销售、健康服务领域加深合作，共同提高品牌影响力，提升盈利能力。②公司目前在广西、广东、河南完成多家处方共享平台的接入，通过对重点城市的处方共享平台建设，能为双方后期的战略合作提供丰富的资源。 因此，公司对艾力斯的投资能形成上下游业务协 同，有利于丰富公司的供应链资源、扩充产品品类，更好服务消费者，符合公司主营业务及战略发展方向，是公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目 的的产业投资，不属于财务性投资。 | |||
2 | 百克生物 （68827 6） | 2,751.50 | 百克生物是一家主要致力于传染病防治的创新型生物医药企业，主要从事人用疫苗的研发、生产和销售。该公司目前拥有水痘疫苗、鼻喷流感疫苗、带状疱疹疫苗等已获批的疫苗产品。 2021 年 6 月，公司作为战略投资者认购了百克生物 A 股 IPO 的战略配售，并与百克生物签署了《战略合作备忘录》，在商业合作方面：①公司与百克生物将进一步探索未来在华南部分地区的 DTP 药房、互联网医院获得非免疫规划疫苗接种试点资质的可行性，通过开展疫苗接种等合作方式，加深双方在疫苗产品市场开拓和健康服务领域的合作，共同提高品牌影响力，提升盈利能力； ②公司与百克生物共同建立沟通机制，共同推进将疫苗产品在部分区域纳入商业保险报销目录工作，促进疫苗产生更大范围的社会效益及经济效益。 因此，公司对百克生物的投资能形成上下游业务协同，有利于丰富公司的供应链资源、扩充产品品类，更好服务消费者，符合公司主营业务及战略发展方向，是公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目 的的产业投资，不属于财务性投资。 |
3 | 内蒙古惠丰国药大药房连锁有限公司 | 1,000.00 | 该公司主营业务为医药零售，主要在内蒙古地区开设零售药店。通过投资，大参林可以以参股方式拓展在北方区域的医药零售市场，也可以获取北方市场的业务资源和拓展渠道，提升公司在北方区域的市场地位和影响力，进一步扩大公司的医药零售业务。 因此，大参林投资该公司符合公司主营业务及战略 发展方向，是产业投资，不属于财务性投资。 |
4 | 江 苏 百 佳 惠 瑞 丰 大 药 房 连 锁 有 限 公 司 | 3,150.00 | 该公司主营业务为医药零售，主要在江苏地区开设零售药店。通过投资，大参林可以以参股方式拓展在华东区域的医药零售市场，也可以获取华东市场的业务资源和拓展渠道，提升公司在华东区域的市场地位和影响力，进一步扩大公司的医药零售业务。 因此，大参林投资该公司符合公司主营业务及战略 |
序号 | 参股公 司名称 | 账面价值 （万元） | 投资目的 |
发展方向，是产业投资，不属于财务性投资。 | |||
5 | 北 京 拉 索 生 物 科 技 有 限公司 | 1,049.10 | 该公司主营业务为医疗技术研发，拥有自主研发的高密度固相基因芯片技术平台，推动基因检测技术在更多场景的应用和普及。大参林对该公司的投资能形成上下游业务协同，有利于丰富公司的供应链资源、扩充产品品类，更好服务消费者，也有利于公司洞察医疗科技研发前沿，推动完善自身业务布局。 因此，大参林投资该公司符合公司主营业务及战略 发展方向，是公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。 |
6 | 广 东 金 康 药 房 连 锁 有 限公司 | 2,953.00 | 该公司主营业务为医药零售，主要在广东地区开设零售药店。通过投资，大参林可以以参股方式拓展在华南区域的医药零售市场，也可以获取门店拓展渠道，提升公司在华南区域的市场地位和影响力，进一步扩大公司的医药零售业务。 因此，大参林投资该公司符合公司主营业务及战略 发展方向，是产业投资，不属于财务性投资。 |
7 | 上 海 健 闻 信 息 咨 询 有 限公司 | 1,000.00 | 该公司主营业务为市场信息咨询与调查，主要面向大健康医疗领域，覆盖医疗、医药、医保与信息技术等方面，以政策解读为核心，进行产业咨询、营销全案等服务。通过投资，大参林可以更便捷获取医药产业及政策相关信息，为公司的业务决策提供产业政策等方面的技术、信息支持，更有利于公司业务发展。 因此，大参林投资该公司符合公司主营业务及战略 发展方向，是公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。 |
8 | 贵 州 一 树 药 业 股 份 有 限公司 | 3,992.00 | 该公司主营业务为医药零售，主要在西南地区开设零售药店。通过投资，大参林可以以参股方式拓展在西南区域的医药零售市场，也可以获取西南市场的业务资源和拓展渠道，提升公司在西南区域的市场地位和影响力，进一步扩大公司的医药零售业务。 因此，大参林投资该公司符合公司主营业务及战略 发展方向，是产业投资，不属于财务性投资。 |
9 | 河 南 豫 盟 药 房 管 理 信 息 咨 询 有 限 公 司 | 30.00 | 该公司主营业务为提供医药零售经营和管理人才培训、医药零售企业发展经营和管理咨询服务，通过投 资，大参林可以便捷获取零售经营、人才培训等服务，更有利于公司业务发展。 因此，该投资符合公司主营业务及战略发展方向， 是产业投资，不属于财务性投资。 |
10 | 广 州 市 白 云 区 聚 元 鑫 投 资 管 理 中 心 （ 有 限 合伙） | 27.60 | 该公司主营业务为投资管理服务，目前仅持有广州善元堂健康科技股份有限公司股权，广州善元堂主要从事膳食营养补充剂的研发、生产和销售。大参林通过间接投资该公司，有利于形成上下游业务协同，丰富公司的供应链资源、扩充产品品类，更好服务消费者。 因此，大参林投资该公司符合公司主营业务及战略发展方向，是公司围绕产业链上下游以获取技术、原料 或者渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。 |
11 | 四 川 梓 | 665.40 | 该公司主营业务为医药零售，主要在四川地区开设 |