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北京德恒律师事务所关于
西安蓝晓科技新材料股份有限公司向特定对象发行股票的
补充法律意见（三）
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北京德恒律师事务所
关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司向特定对象发行股票的
补充法律意见（三）
德恒 01F20200832-9 号
致：西安蓝晓科技新材料股份有限公司
根据发行人与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次向特定对象发行股票的专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具了《北京德恒律师事务所关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、《北京德恒律师事务所关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京德恒律师事务所关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）、《北京德恒律师事务所关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见（二）》（以下简称 “《补充法律意见（二）》”）。
深圳证券交易所上市审核中心于 2020 年 9 月 2 日下发《关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2020〕 020174 号，以下简称“《审核问询函》”），本所律师就《审核问询函》所涉法律问题予以核查并已出具《补充法律意见（一）》。鉴于自《补充法律意见（一）》出具日后至本《北京德恒律师事务所关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司向特定对象发行股票并上市之补充法律意见（三）》（以下简称“《补充法律意见（三）》”）
出具日期间，《审核问询函》所涉相关法律事项发生变化，本所律师现就相关情况予以核查并出具本《补充法律意见（三）》
本《补充法律意见（三）》中使用的简称、缩略语、术语，除特别说明外，与其在《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》中的含义相同。
本《补充法律意见（三）》是对《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》的补充及修订，并构成其不可分割的一部分。《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》的内容继续有效，其中如有与本《补充法律意见（三）》不一致之处，以本《补充法律意见（三）》为准。
本所律师根据有关法律、法规以及中国证监会的相关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的文件及有关事实进行了审查和验证，现出具补充法律意见如下：
一、问题 2
2020 年 8 月 19 日，发行人披露《关于对外投资设立产业基金的公告》，拟发起设立北京北排融拓生态环保投资基金（有限合伙），并作为有限合伙人认缴出资 2,175 万元。
请发行人补充说明或披露：（1）说明上述产业基金设立的最新进展，包括但不限于各出资人的详细情况、投资协议的具体内容、投资范围、资金具体使用安排、计划等，并结合前述内容说明上述基金是否属于财务性投资；（2）说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。回复：
（一）说明上述产业基金设立的最新进展，包括但不限于各出资人的详细情况、投资协议的具体内容、投资范围、资金具体使用安排、计划等，并结合前述内容说明上述基金是否属于财务性投资。
1.关于产业基金设立的最新进展情况
本所律师已在《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》中披露产业基金相关情况，现就其设立的最新进展情况补充披露如下：
经核查，截至本《补充法律意见（三）》出具日，产业基金各合伙人已按照
《合伙协议》约定完成首期出资，具体出资情况如下：
序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 （%） | 首期实缴出资 额（万元） | 实缴出资比例 （%） | 合伙人类别 |
1 | 北京融拓创新投资管 理有限公司 | 150.00 | 1.00 | 150.00 | 1.00 | 普通合伙人 |
2 | 北京北排资本控股有 限公司 | 10,500.00 | 70.00 | 2,100.00 | 14.00 | 有限合伙人 |
3 | 北京融拓智慧农业投资合伙企业（有限合 伙） | 2,175.00 | 14.50 | 435.00 | 2.90 | 有限合伙人 |
4 | 西安蓝晓科技新材料 股份有限公司 | 2,175.00 | 14.50 | 435.00 | 2.90 | 有限合伙人 |
合计 | 15,000.00 | 100.00 | 3,120.00 | 20.80 | -- | |
截至本《补充法律意见（三）》出具日，产业基金已完成托管协议签署，中国证券投资基金业协会的备案程序尚在办理过程中。
2.关于产业基金是否属于财务性投资
本所律师已在《补充法律意见（二）》中就产业基金是否属于财务性投资作出披露。
经核查，蓝晓科技参与产业基金的投资，可以促进蓝晓科技与北排集团的业务合作，共同投资相关产业链企业有助于蓝晓科技在市政污水处理、再生水处理及其相关业务领域的客户拓展，蓝晓科技投资产业基金属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合蓝晓科技的主营业务及战略发展
方向。
但鉴于蓝晓科技目前尚未与北排集团开展正式业务合作，产业基金亦尚未投资具体项目，未来所投资具体项目与蓝晓科技在产品、技术、渠道等方面产生的协同效应暂不确定，基于谨慎性原则，蓝晓科技对本次产业基金的投资认定为财务性投资，且属于本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资，并将蓝晓科技在产业基金全部出资额（包括已实缴出资额和未实缴出资额）2,175 万元，从本次募集资金总额中扣除。
发行人已于 2020 年 11 月 3 日召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过
《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》，将本次向特定对象发行股票的募集资金总额由不超过人民币 15,000.00 万元（含本数）调整为不超过人民币
12,825.00 万元（含本数）。
（二）说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
1.自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况
经核查，自本次发行董事会决议日前六个月起至本《补充法律意见（三）》出具日，发行人除投资北排环保投资基金之外，不存在其他投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等情形；不存在从事融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情形。
2.是否存在最近一期末持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
根据发行人确认并经本所律师核查，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，具体情况如下：
单位：万元
序号 | 项目 | 2020 年 9 月 30 日 |
1 | 其他权益工具投资 | 12.70 |
2 | 长期股权投资 | 222.80 |
合计 | 235.50 | |
（1）其他权益工具投资
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人其他权益工具投资情况如下：
项目 | 截至 2020 年 9 月 30 日账面余额（万元） | 是否认定为财务性投资 |
河南省淼雨饮品股份有限公司 | 12.70 | 否 |
截至本《补充法律意见（三）》出具日，河南省淼雨饮品股份有限公司（以下简称“淼雨饮品”）的基本情况如下：
公司名称 | 河南省淼雨饮品股份有限公司 |
法定代表人 | xxx |
统一社会信用代码 | 91410800670065727G |
成立时间 | 2007-12-20 |
注册地址 | 焦作市影视大道 |
注册资本 | 10,710 万元 |
经营范围 | 饮料、调味品及其他酒的生产、销售，预包装食品的批发零售，农 产品的加工与收购，机器设备租赁销售，从事货物进出口业务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） |
公司类型 | 其他股份有限公司(非上市) |
根据发行人出具的书面说明、焦作市中站区人民法院作出的（2015）站破字第 00001-3 号及（2015）站破字第 00001-4 号《民事裁定书》、淼雨饮品的重整计划草案并经核查，淼雨饮品系公司客户，公司主要向其销售树脂产品，由于其资不抵债执行破产重整程序，公司以 12.70 万元普通债权按照 5 元/股的价格转为该客户的股份。
淼雨饮品主营业务为饮料、调味品及其他酒的生产、销售等，鉴于淼雨饮品的主营业务不属于类金融业务，且发行人对其投资并非主动性投资行为，因此发行人持有其股份不属于财务性投资。
（2）长期股权投资
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人长期股权投资账面价值为 222.80 万元，为对联营企业西安南大环保材料科技有限公司（以下简称“南大环保”）的长期股权投资 222.80 万元。
截至本《补充法律意见（三）》出具日，南大环保的基本情况如下：
公司名称 | 西安南大环保材料科技有限公司 |
法定代表人 | xx |
统一社会信用代码 | 91610117MA6U5M598L |
成立时间 | 2017-06-15 |
注册地址 | 陕西省西安市高陵区泾渭街道泾园七路 |
注册资本 | 1500 万元 |
经营范围 | 环保材料和设备的研发、生产、销售；环保技术的研发、技术咨询和服务；工程的咨询、设计、施工总承包及运营。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
公司类型 | 其他有限责任公司 |
南大环保系公司客户，公司主要向其销售树脂生产原辅料，南大环保定位于环保功能材料和工程的研发、生产基地和销售平台，主营业务为环保材料和设备的研发、生产、销售；环保技术的研发、技术咨询和服务；工程的咨询、设计、施工总承包及运营，与公司业务具有相关性和协同性，公司持有其目的系为发展业务，因此，公司对南大环保的长期股权投资不属于财务性投资。
综上，发行人不存在最近一期末持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（三）核查程序及结论
本所律师履行了下列核查程序：
1.查阅中国证监会、深圳证券交易所关于财务性投资及类金融业务的相关法规；
2.查阅发行人报告期内财务报告、审计报告、对外披露的相关公告，访谈发行人管理层并取得相关说明，核查投资产业基金目的、产业基金最新进展情况、发行人实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况；
3.取得产业基金的营业执照、合伙协议、托管协议、全体合伙人的出资凭证、工商档案及相关说明，核查其经营范围、投资范围、合伙协议的具体内容、资金
具体使用安排、计划、产业基金设立的最新进展；
4.取得产业基金各出资人的营业执照、公司章程/合伙协议、私募投资基金管理人登记证明、私募投资基金备案证明、查阅私募基金管理人及私募基金公示信息，核查各出资人的详细情况；
5.取得除本次投资产业基金出于谨慎性原则认定为财务性投资外，不存在其他实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况，不存在最近一期末持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资情况的声明；
6.取得产业基金、产业基金执行事务合伙人及发行人出具的承诺和情况说明，核查产业基金的投资范围、投资产业基金的目的、追加投资情况等内容；
7.查询淼雨饮品、南大环保的工商登记信息，焦作市中站区人民法院作出的
（2015）站破字第 00001-3 号、（2015）站破字第 00001-4 号《民事裁定书》及重整计划草案，取得发行人说明及相关销售合同，核查其经营范围、主营业务以及与发行人的业务相关性。
8.发行人董事会调整本次发行募集资金总额相关决议文件。
经核查，本所律师认为，截至本《补充法律意见（三）》出具日，产业基金首期出资已缴纳，发行人无追加投资计划。本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具之日，发行人除本次投资产业基金出于谨慎性原则认定为财务性投资外，不存在其他实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）的情形；河南省淼雨饮品股份有限公司、西安南大环保材料科技有限公司均系发行人客户，主营业务与发行人业务具有相关性，最近一期末（2020 年 9 月 30 日），发行人不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
二、问题4
发行人位于西安市高陵区泾河工业园（北区）东西七横路北侧、xxxxxxxxxx 000 x、鹤壁市鹤山区姬家山产业园、陕西省渭南市蒲城县渭北
工业园的库房、车间等房屋尚未取得房屋所有权证，相关手续正在办理过程中。
请发行人补充说明或披露：（1）说明截至目前上述房屋所有权证相关手续的办理情况，是否存在障碍；（2）说明泾河工业园整体规划调整、部分房屋尚未取得房屋所有权证是否对发行人生产经营产生重大不利影响，并充分披露相关风险。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。回复：
（一）发行人上述房屋所有权证相关手续的办理情况
本所律师已在已在《补充法律意见（一）》中披露发行人上述房屋所有权证书的办理情况。
经核查，截至本《补充法律意见（三）》出具日，发行人子公司鹤壁蓝赛位于河南省鹤壁市鹤山区姬家山产业园的房屋已取得主管部门核发的不动产权证书，具体如下：
序 号 | 权利 人 | 证书编号 | 坐落 | 建筑面积 （m2） | 用途 | 他项 权利 |
1 | 鹤壁蓝赛 | 2020 鹤壁市不动产 权第 0015573 号 | 河南省鹤壁市鹤山区姬家山园区 | 1,200.00 | 工业（包装材料库） | 无 |
2 | 鹤壁蓝赛 | 2020 鹤壁市不动产 权第 0015576 号 | 河南省鹤壁市鹤山区姬家山园区 | 2,900.00 | 工业（返新树脂库） | 无 |
3 | 鹤壁蓝赛 | 2020 鹤壁市不动产 权第 0015574 号 | 河南省鹤壁市鹤山区姬家山园区 | 2,940.32 | 工业（返新树脂库生产车间） | 无 |
4 | 鹤壁蓝赛 | 2020 鹤壁市不动产 权第 0015577 号 | 河南省鹤壁市鹤山区姬家山园区 | 2,900.00 | 工业（返新树脂预处理车间） | 无 |
5 | 鹤壁蓝赛 | 2020 鹤壁市不动产 权第 0015582 号 | xxxxxxxxxxxxxx | 0,000.00 | 工业（公用工程） | 无 |
序 号 | 权利 人 | 证书编号 | 坐落 | 建筑面积 （m2） | 用途 | 他项 权利 |
6 | 鹤壁蓝赛 | 2020 鹤壁市不动产 权第 0015579 号 | 河南省鹤壁市鹤山区姬家山园区 | 208.00 | 工业（固废间） | 无 |
7 | 鹤壁蓝赛 | 2020 鹤壁市不动产 权第 0015578 号 | 河南省鹤壁市鹤山区姬家山园区 | 840.00 | 工业（机修配件库） | 无 |
8 | 鹤壁蓝赛 | 2020 鹤壁市不动产 权第 0015575 号 | 河南省鹤壁市鹤山区姬家山园区 | 1,200.00 | 工业（检测中心） | 无 |
9 | 鹤壁蓝赛 | 2020 鹤壁市不动产 权第 0015581 号 | 河南省鹤壁市鹤山区姬家山园区 | 560.00 | 工业（硫酸镁库） | 无 |
10 | 鹤壁蓝赛 | 2020 鹤壁市不动产 权第 0015534 号 | 河南省鹤壁市鹤山区姬家山园区 | 860.00 | 工业（硫酸镁生产车间） | 无 |
11 | 鹤壁蓝赛 | 2020 鹤壁市不动产 权第 0015586 号 | 河南省鹤壁市鹤山区姬家山园区 | 208.00 | 工业（门卫与仓管办） | 无 |
12 | 鹤壁蓝赛 | 2020 鹤壁市不动产 权第 0015583 号 | 河南省鹤壁市鹤山区姬家山园区 | 731.00 | 工业（危险品库） | 无 |
13 | 鹤壁蓝赛 | 2020 鹤壁市不动产 权第 0015585 号 | 河南省鹤壁市鹤山区姬家山园区 | 76.50 | 工业（污泥脱水间） | 无 |
14 | 鹤壁 蓝赛 | 2020 鹤壁市不动产 权第 0015587 号 | 河南省鹤壁 市鹤山区姬 | 87.60 | 工业（阴树脂控制室） | 无 |
15 | 鹤壁蓝赛 | 2020 鹤壁市不动产 权第 0015580 号 | xxxxx xxxxxxxxx | 0,000.00 | 工业（阴树脂生产车间） | 无 |
16 | 鹤壁蓝赛 | 2020 鹤壁市不动产 权第 0015584 号 | 河南省鹤壁市鹤山区姬家山园区 | 84.00 | 工业（阴阳树脂变配电室） | 无 |
除此之外，发行人位于西安市高陵区泾河工业园（北区）东西七横路北侧、xxxxxxxxxx 000 x、陕西省渭南市蒲城县渭北工业园的库房、车间等房屋所有权证尚在办理过程中。
（二）说明泾河工业园整体规划调整、部分房屋尚未取得房屋所有权证是否对发行人生产经营产生重大不利影响，并充分披露相关风险
1.泾河工业园整体规划调整对发行人生产经营的影响
本所律师已在已在《补充法律意见（一）》中披露泾河工业园整体规划调整对发行人生产经营的影响。
经核查，本所律师认为，发行人目前尚未收到政府部门关于泾河工业园整体规划调整所涉发行人土地的进一步规划以及要求搬迁的相关文件，不会对发行人生产经营产生重大不利影响。
2.部分房屋尚未取得房屋所有权证对发行人生产经营的影响
本所律师已在已在《补充法律意见（一）》中披露部分房屋尚未取得房屋所有权证对发行人生产经营的影响。
经核查，本所律师认为，根据发行人及相关政府主管部门出具的情况说明，发行人及其子公司取得上述房屋所有权证不存在法律障碍，不会对发行人生产经营产生重大不利影响。
3.补充披露相关风险
发行人已在《募集说明书》“第七节 与本次发行相关的风险因素”之“十二、泾河工业园整体规划调整、部分经营场所尚未取得房产证的风险”补充披露相关风险。
（三）核查程序及结论
本所律师履行了以下核查程序：
1.取得项目备案、环评批复、土地权属证书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证等相关批复或证书，房屋不动产权证书，核查发行人房屋所有权证相关手续的办理情况；
2.取得政府相关部门及发行人出具的情况说明，核查发行人房屋所有权证相关手续办理情况、是否存在障碍以及对发行人生产经营的影响；
3.取得政府部门及发行人出具的情况说明，核查泾河工业园整体规划调整的原因、最新规划进展以及对发行人生产经营的影响；
4.与公司管理层进行访谈，核查房屋所有权证相关手续办理情况、是否存在障碍、泾河工业园整体规划调整以及部分房屋尚未取得房屋所有权证对发行人生产经营的影响。
5.核查鹤壁蓝赛新取得的不动产权证书。
经核查，本所律师认为，发行人正在积极办理上述房屋所有权证相关手续，根据政府部门、发行人出具的说明及与公司管理层的访谈，发行人及其子公司取得上述房屋所有权证不存在法律障碍；发行人目前尚未收到政府部门关于泾河工业园整体规划调整所涉及发行人土地的进一步规划以及要求搬迁的相关文件，不会对发行人生产经营产生重大不利影响；发行人已在《募集说明书》中补充披露相关风险。
本《补充法律意见（三）》正本一式肆份，经本所盖章并经负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见（三）》之签署页）
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负 责 人：
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x办律师：
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经办律师：
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x办律师：
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