年 4 月 8 日公布于上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
三祥新材股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会
（股票代码：603663）
会议材料
福建•寿宁
2022 年 4 月 25 日
议案清单
议案 1 关于<三祥新材股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘
议案 2 关于<三祥新材股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办
议案 3 关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励相关事宜的议案 8
2022 年第一次临时股东大会议程
一、会议时间：2022 年 4 月 25 日下午 14 时 00 分
网络投票：2022 年 4 月 25 日（星期一）采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议地点：福建省宁德市寿宁县三祥新材股份有限公司三、会议召集人：董事会
四、会议主持人：董事长、总经理xx先生五、会议审议事项
1.关于<三祥新材股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案
2.关于<三祥新材股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案
3.关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案
六、审议与表决
1．针对大会审议议案，对股东代表提问进行回答
2．大会对上述议案进行审议并表决
3．计票、监票七、汇总投票结果
汇总现场会议和网络投票表决情况八、宣布表决结果、决议和法律意见
1．董事长宣布本次会议表决结果
2．董事长宣读本次股东大会决议
3．律师发表本次股东大会的法律意见
4．签署会议记录和会议决议
5．宣布会议结束
2022 年第一次股东大会须知
各位股东及股东代理人：
为维护投资者的合法权益，保障三祥新材股份有限公司（以下简称 “本公司”或“公司”）本次股东大会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等有关规定，制定大会须知如下：一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》
和《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。 二、本公司证券事务部具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、为保证本次股东大会的顺利召开，登记出席会议的股东须在会议召开前 15 分钟到会议现场向公司证券事务部办理签到手续。出席会议的股东须持本人身份证、股东账户卡；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托方股东账户卡；法人股东应持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书或授权委托书（法定代表人签字、盖章）、股东账户卡、出席人身份证等办理登记手续。相关证明文件经验证后，股东及股东代理人方可领取会议资料，出席会议。
五、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守规则。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应在会议开始前的 15 分钟内向证券事务部出示有效证明，填写“发言登记表”，由大会统筹安排股东发言。
六、股东发言由大会主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数和持股人名称，发言主题应与本次会议议题相关，且xx扼要地阐述观点和建议，发言时间原则上不超过三分钟。股东违反前述规定的发言，主持人可以拒绝或者制止。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。但与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的问题，公司有权不予回应。
七、为提高大会议事效率，在就股东问题回答结束后，股东及股东代理人即进行表决。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
八、现场会议表决采用记名投票表决方式，股东应按表决票要求填写意见，填写完毕由大会工作人员统一收票。
九、大会开始后，将推举两名股东代表参加计票和监票；大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由会议见证律师宣布。
十、公司董事会聘请北京市环球律师事务所执业律师列席本次股东
大会，并出具法律意见。
十一、股东及股东代理人未在指定会议登记时间进行现场参会登记或未在会议召开当日准时办理签到手续的，将不能现场参加本次会议。股东及股东代理人现场参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。会议召开过程谢绝个人录音、录像及拍照。
十二、参会的股东及股东代理人以其所持的有表决权的股份股数行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东及股东代理人应当对提交表决的审议事项发表同意、反对或弃权的意见，并在“同意”、 “反对”或“弃权”相对应的选项栏打“√”，每一表决事项只限打一次 “√”。多选或不选均视为无效票，做弃权处理。
2022 年第一次临时股东大会会议议案
议案 1 关于<三祥新材股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，同意公司按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定制定的《三祥新材股份有限公司 2022
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。具体内容于 2022
年 4 月 8 日公布于上海证券交易所网站：xxxx://xxx.xxx.xxx.xx。
以上议案已经公司第四届董事会第八次临时会议审议通过，现请各位股东及股东代理人予以审议。
三祥新材股份有限公司董事会
2022 年 4 月 25 日
议案 2 关于<三祥新材股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案
各位股东及股东代理人：
为保证公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施，同意公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《三祥新材股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，并结合公司的实际情况制定的《三祥新材股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划
实施考核管理办法》。具体内容于 2022 年 4 月 8 日公布于上海证券交易所网站：xxxx://xxx.xxx.xxx.xx。
以上议案已经公司第四届董事会第八次临时会议审议通过，现请各位股东及股东代理人予以审议。
三祥新材股份有限公司董事会
2022 年 4 月 25 日
议案3 关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励相关事宜的议案
各位股东及股东代理人：
为了具体实施公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股权激励计划的有关事项：
1、授权董事会确定股票期权与限制性股票激励计划的授予日、授权日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票期权与限制性股票数量进行相应的调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对行权价格/授予价格及回购价格进行相应的调整；
4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜；
5、授权董事会对激励对象的行权或解除限售资格、行权或解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
6、授权董事会决定激励对象是否可以行权或解除限售；
7、授权董事会办理激励对象行权或解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权或解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
8、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票和未行权的股票期权
的限售事宜；
9、授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权或解除限售资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股票期权与限制性股票激励计划；
10、授权董事会对公司股票期权与限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会需等修改得到相应的批准后方能实施；
11、授权董事会签署、执行、修改、终止任何和股票期权与限制性股票激励计划有关的协议；
12、为股票期权与限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师等中介机构；
13、授权董事会按照既定的方法和程序，对股票期权额度和限制性股票额度及各激励对象分配数量进行相应的调整；
14、授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
15、提请股东大会授权董事会，就股票期权与限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
16、提请公司股东大会同意向董事会授权的期限为本次股票期权与
限制性股票激励计划有效期。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、限制性股票激励计划和《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
以上议案已经公司第四届董事会第八次临时会议审议通过，现请各位股东及股东代理人予以审议。
三祥新材股份有限公司董事会
2022 年 4 月 25 日