Contract

2015年2月10日

福建网龙计算机网络信息技术有限公司

和

福建天泉教育科技有限公司

关于

福建华渔教育科技有限公司

之

表决权委托协议

表决权委托协议

x表决权委托协议（“本委托协议”）系由以下各方于2015年2月10日在中华人民共和国（“中国”）福建省福州市签署：

(1) 福建网龙计算机网络信息技术有限公司，一家依据中国法律注册成立并有效存续的有限责任公司，其注册地址为福州市马尾区星发路 8 号（“委托人”）；

(2) 福建天泉教育科技有限公司，一家依据中华人民共和国法律注册成立并有效存续的外商独资企业，其注册地址为长乐市湖南镇大鹤村（“福建天泉”）；

(3) 福建华渔教育科技有限公司，一家依据中国法律注册成立并有效存续的有限责任公司，其注册地址为长乐市湖南镇大鹤村（“公司”）。

鉴于：

(1) 委托人是公司现时的股东，在本协议签署之日，持有公司100%的股权；

(2) 委托人同意，不可撤销地全权委托天泉教育或其指定的个人 (以下称“被委托人”)代表其行使在公司中的全部股东表决权利。

一、 委托人不可撤销地委托被委托人在中国法律允许的前提下行使委托人作为公司股东而依据公司届时有效的章程分别享有的下列权利(以下合称“委托权利”)：

(1) 作为委托人的代理人出席公司的股东会会议；

(2) 代表委托人对所有需要股东会讨论、决议的事项(包括但不限于指定和选举公司的董事、总经理等高级管理人员)行使表决权，并签署股东会会议记录和股东会会议决议；

(3) 提议召开临时股东会议；

(4) 法律规定的任何股东的表决权；

(5) 公司章程项下的其他股东表决权(包括在该章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权)；和

(6) 根据股东会会议决议办理有关工商登记手续等。

二、 上述授权和委托的前提是天泉教育同意上述授权和委托。当且仅当天泉

教育向委托人发出撤换被委托人的书面通知时，委托人应立即撤销对现有被委托人在本协议项下的委托，并委托天泉教育届时指定的其他中国公民根据本协议的规定行使委托权利，新的授权委托一经做出即取代原授权委托；除此外，委托人不得撤销向被委托人做出的委托和授权。

三、 被委托人在本协议规定的授权范围内遵循法律与公司章程的规定谨慎勤勉地依法履行受托义务，并确保相关股东会的会议召集程序、表决方式与内容不违反法律、行政法规或者公司章程；对被委托人行使上述委托权利所产生的任何法律后果，委托人均予以认可并承担相应责任。

四、 委托人将就被委托人行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时(例如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送文件之要求)及时签署被委托人就公司做出的股东会决议或其他相关的法律文件。

五、 如果在本协议期限内的任何时候，本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因(委托人或公司违约除外)无法实现，各方应立即寻求与无法实现的规定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。

六、 除以上第五条所描述的情况外，其它任何对本协议的修改或补充须符合以下各项：

(a) 管理委员会对协议的修订

经管理委员会决定并由由拥有天泉教育的间接股东Best Assistant Education Online Limited过半数已发行股份的股东决议通过，协议各方应随时根据该决定及批准对本协议进行修改或补充。一旦管理委员会决定对本协议做出任何修改或补充并获得拥有天泉教育的间接股东Best Assistant Education Online Limited过半数已发行股份的股东决议批准，则各方均一致同意采取所有必需的步骤及行动，并承担相应的费用，使得该任何修改或补充能够符合中国法律规定，合法有效。

(b) 其他修订

除上述六(a) 款的规定以外， 除非是为了遵守在开曼群岛成立的 NetDragon Websoft Inc. (即天泉教育的间接控股公司)的股份上市的任何证券交易所的有关上市规则和要求或经上市公司事先书面同意，否则协议各方不得对本协议作出修订、修改或增补。

七、 本协议自签署之日起生效，至公司的所有资产或100%股权全部转让并过户至天泉教育或天泉教育指定的第三方名下为止。

八、 本协议要求的或根据本协议做出的任何通知、请求、要求和其他通信往来应以书面形式送达有关方。

九、 上述通知或其它通信如以传真形式发送，则一经发出即视为送达；如当面送递，则一经面交即视为送达；如以邮寄形式发送，则在投邮五(5)天后即视为送达。

十、 本协议的订立、生效、履行、修改、解释和终止均适用中华人民共和国法律。

十一、 本协议或本协议的履行、解释、违约、终止或效力所引起的或与此有关的任何争议、纠纷或权利要求，都应通过友好协商解决。如果在一方向其他方发出要求协商解决的书面通知后30天之内争议仍然得不到解决，各方同意将有关争议提交福州仲裁委员会，按照申请仲裁时该仲裁委员会现行有效的仲裁规则通过仲裁解决，仲裁地为福州。仲裁是终局的，对各方均具有约束力。在符合现行中国法律法规及有效仲裁规则的前提下，仲裁委员会有权作出裁决要求公司以其股权或资产进行赔偿、颁布禁令（例如开展特定业务或强制转让资产）或裁决公司进行解散清算。当争议正在解决期间，除争议的事项外，各方应在所有其它方面继续执行本协议。

十二、 在符合现行中国法律法规及有效仲裁规则的前提下，在上述第十一条约定的仲裁委员会组成仲裁庭期间或其他适当情况下，有管辖权的法院（包括中国香港地区、开曼群岛、中华人民共和国法院）有权作出临时裁决以支持仲裁的进行。

十三、 本协议的每一条款均可分割且独立于其他每一条款，如果在任何时候本协议的任何一条或多条条款成为无效、不合法或不能执行，本协议其他条款的有效性、合法性和可执行性并不因此而受到影响。

十四、 本协议对各方的合法继受人均具有约束力。

附件一：

福建华渔教育科技有限公司的基本情况注册地址： 长乐市湖南镇大鹤村

办公地点： 福州市鼓楼区温泉支路58号

注册资本： 人民币贰亿元 (RMB 200,000,000)

公司类型： 中国内资有限责任公司成立日： 2012年3月7日

董事： xx、xxx、xxx、xxx、xx

营业范围：教育咨询(不含出国留学及中介服务)；数据信息咨询；网络系统的设计、开发、应用以及相关信息服务；手机新媒体技术的开发与应用；计算机软硬件的开发与销售；承办设计、制作、代理、发布各类公司广告；与业务相关的技术咨询与技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

经营期限：自2012年3月7日至2042年3月6日公司股东持股结构：

股东名称 出资额（人民币元） 股权比例福建网龙计算机网络信息技术有限公司 200,000,000元 100%

合计 200,000,000元 100%

附件二：

授权书格式

x授权书(以下称“本授权书”)由福建网龙计算机网络信息技术有限公司(住所为xxxxxxxxx0x)于2015 年 月 日签署，并向      (住所为

    ，其身份证号码为     ) (以下称“被委托人”)出具。

本人，      ，特此授予被委托人一项全面代理权，授权被委托人作为

    的代理人、以_    的名义、行使    作为福建华渔教育科技有限公司(以下称“公司”)的股东所享有的下列权利：

(1)作为 的代理人根据公司章程提议召开和出席股东会会议；

(2)作为 的代理人对股东会会议讨论、决议的所有事项行使表决权，包括但不限于指定和选举公司的董事、总经理等高级管理人员，并签署股东会会议记录和股东会会议决议；

(3)作为 的代理人根据公司章程提议召开临时股东会会议；

(4)作为 的代理人行使公司章程项下的其他股东表决权(包括在该章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权)；

(5)作为 的代理人根据股东会会议决议办理有关工商登记手续等。

兹自不可撤销地确认，除非福建天泉教育有限公司对 发出要求更换被委托人的指令，本授权书的有效期延续到福建网龙计算机网络信息技术有限公司与福建天泉教育有限公司于2015年 月 日签署的《表决权委托协议》到期或提前终止之时。

特此授权。

[股东]

签署：       

日期：2015年 月 日