证券简称：深深宝 A、深深宝 B 证券代码：000019、200019
证券简称：深深宝 A、深深宝 B 证券代码：000019、200019
深圳市深宝实业股份有限公司收购报告书
上市公司名称： | 深圳市深宝实业股份有限公司 |
股票上市地点： | 深圳证券交易所 |
股票简称： | 深深宝 A、深深宝 B |
股票代码： | 000019（A 股）、200019（B 股） |
收购人名称： | 深圳市xx国有资本运营有限公司 |
收购人住所： | 深圳市福田区福田街道福虹路 9 号世贸广场 C 座 2302 |
通讯地址： | 深圳市福田区福田街道福虹路 9 号世贸广场 C 座 2302 |
签署日期：二〇一八年十月
收购人声明
本声明所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
1、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书（2014年修订）》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。
2、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的有关规定，本报告书已全面披露了收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在上市公司拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。
3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次收购是深深宝以发行股份的方式购买xx资本所持有的深粮集团
100%股权。本次收购涉及的交易已经取得了深深宝董事会、股东大会、深圳市国资委及中国证监会的批准。
本次交易触发xx资本对深深宝的要约收购义务，根据《收购办法》第六十三条的规定，在上市公司股东大会审议同意xx资本免于发出要约增持上市公司股票的情形下，xx资本本次收购满足免于向证监会提交豁免要约的条件，可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
5、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息或对本报告书做出任何解释或者说明。
6、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
六、收购人拥有境内、境外上市公司及金融机构 5%以上股份的情况 9
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划29
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 30
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排 37
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6 个月内买卖深深宝股
第一节 释义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
本报告书、收购报告书 | 指 | 就本次收购而编写的《深圳市深宝实业股份有限公司收购报 告书》 |
收购人、本公司、公司、 xx资本 | 指 | 深圳市xx国有资本运营有限公司，本次重组前深粮集团的 股东，持有深粮集团 100%股份 |
深深宝、上市公司 | 指 | 深圳市深宝实业股份有限公司 |
本次收购、本次交易、本次重大资产重组 | 指 | 深圳市深宝实业股份有限公司通过向深圳市xx国有资本运营有限公司发行股份购买其持有的深圳市粮食集团有限公司 100%股权的行为 |
交易标的、标的资产 | 指 | 深圳市粮食集团有限公司 100%股权 |
深粮集团、标的公司 | 指 | 深圳市粮食集团有限公司 |
深圳市国资委 | 指 | 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 |
中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
登记结算公司深圳分公 司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
《准则第 16 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上 市公司收购报告书（2014 年修订）》 |
财务顾问、五矿证券 | 指 | 五矿证券有限公司 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 收购人的基本情况
一、收购人基本情况
（一）基本情况
收购人名称 | 深圳市xx国有资本运营有限公司 |
成立时间 | 2017 年 12 月 14 日 |
注册地址 | 深圳市福田区福田街道福虹路 9 号世贸广场 C 座 2302 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 50,000 万元 |
统一社会信用代码 | 91440300MA5EWWPXX2 |
企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
经营期限 | 自 2017 年 12 月 14 日起至无固定期限 |
经营范围 | 投资兴办实业（具体项目另行申报）；自有物业的开发、经营、管理。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） |
通讯地址 | xxxxxxxxxxxxx 0 xxxxx X x 0000 |
联系电话 | 0000-00000000 |
股东名称 | 深圳市国资委 |
（二）历史沿革
2017 年 12 月 14 日，经深圳市市场监督管理局核准，深圳市国资委设立了
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 股权比例（%） |
1 | 深圳市人民政府国有资产监督管 理委员会 | 50,000.00 | 100.00 |
合计 | 50,000.00 | 100.00 | |
深圳市xx国有资本运营有限公司，注册资本为 50,000.00 万元人民币，统一社会信用代码为 91440300MA5EWWPXX2。设立时股权结构如下：
二、收购人股权控制关系
（一）收购人的股权结构及股权控制关系
截至本报告书签署之日，深圳市国资委持有xx资本 100%的股权，为xx资本控股股东及实际控制人，其股权及控制关系如下图所示：
100.00%
深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
深圳市xx国有资本运营有限公司
（二）收购人的控股股东、实际控制人情况
xx资本控股股东、实际控制人为深圳市国资委，其基本情况如下：
名称 | 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 |
类型 | 机关法人 |
注册地 | xxxxxxxxxxxxxxxxx 0000 xxxxx 0 x |
主要办公场所 | xxxxxxxxxxxxxxxxx 0000 xxxxx 0 x |
统一社会信用代码 | 11440300K317280672 |
成立日期 | 2004 年 4 月 2 日 |
职能 | 根据深圳市政府授权，依照法律法规履行出资人职责，依法维护国有资产出资人权益；承担监管市属企业国有资产的责任；承担监督所监管企业国有资产保值增值的责任；指导推进所监管企业完善公司治理结构，加强所监管企业董事会、监事会等建设；负责向所监管企业委派或推荐董事、监事、财务总监，按照企业负责人管理权限的规定，负责所监管企业负责人的经济责任审计工作；负责编制 所监管企业年度国有资本经营预决算草案，纳入政府预算体系等。 |
三、收购人的主要业务及最近三年财务概况
（一）收购人的主要业务
xx资本为深圳市国资委为推动深圳市属国资粮农企业整体性战略调整而设立的粮农控股平台，主营业务为国有股权投资与管理。
（二）收购人近三年的财务状况
xx资本于 2017 年 12 月 14 日设立，根据中勤万信会计师事务所（特殊普
通合伙）深圳分所出具的勤信深审字【2018】第 0122 号审计报告及xx资本 2018
年第一季度财务报表（未经审计），xx资本主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2018 年 3 月 31 日 | 2017 年 12 月 31 日 | 2016 年 12 月 31 日 |
资产总计 | 50,159.08 | 50,000.00 | - |
负债总计 | 39.77 | - | - |
所有者权益总计 | 50,119.31 | 50,000.00 | - |
项目 | 2018 年 1-3 月 | 2017 年度 | 2016 年度 |
营业总收入 | - | - | - |
营业利润 | 159.08 | - | - |
利润总额 | 159.08 | - | - |
净利润 | 119.31 | - | - |
经营活动产生的现 金流量 | 159.08 | - | - |
筹资活动产生的现 金流量 | - | 50,000.00 | - |
投资活动产生的现 金流量 | - | - | - |
注：2018年1-3月财务数据未经审计。
（三）主要下属企业情况
序号 | 公司名称 | 注册资本 | 持股比例 | 主要业务 |
1 | 湛江长山（深圳）生态养殖有限公司 | 100 万元人民币 | 100% | 已停止经营 |
2 | 湛江市海田水产饲料有限公司 | 800 万元人民币 | 90% | 已停止经营 |
3 | 深圳市xx饲料有限公司 | 340 万元人民币 | 10% | 已停止经营 |
4 | 泰中农业有限公司 | 1 亿泰铢 | 51% | 已停止经营 |
5 | 紫金县金圳米业有限责任公司 | 336 万元 | 46.13% | 已停止经营 |
截至本报告书签署日，xx资本持有深粮集团 100%股权。此外，还将持有自深粮集团剥离的下列公司股权：
注：湛江长山（深圳）生态养殖有限公司实际为深圳国资委出资设立，其设立目的在于扶贫，并委托由深粮集团代管。根据 2010 年 3 月 8 日，深国资局党委纪重[2010]7 号文件规定，深粮集团公司对于湛江长山仅有经营管理权限，而不享有其任何收益权，不得参与湛江长山的收益分红，对其股份亦不享有任何处分权。xxxx将一并剥离至xx资本，并由xx资本继续履行代管职责。
四、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
xx资本系于 2017 年 12 月 14 日设立的国有独资公司，截至本报告书签署之日，xx资本自设立以来未受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况
姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 在其他国家永久居 留权情况 |
xxx | 执行董事、总经理 | 男 | 中国 | 深圳市 | 无 |
xx | 财务负责人 | 女 | 中国 | 深圳市 | 无 |
xx | 监事 | 女 | 中国 | 深圳市 | 无 |
截至本报告书签署之日，xx资本董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
截至本报告书签署之日，上述人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人拥有境内、境外上市公司及金融机构 5%以上股份的情况
xx资本拥有上市公司股份情况如下：
序 号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 主要业务 |
1 | 深圳市农产品股 份有限公司 | 169,696.4131 | 34.00% | 农产品批发市场的开发、建设、经营 和管理。 |
2 | 深圳市深宝实业股份有限公司 | 49,678.2303 | 直接持有 16.00%， 通过农产品间接持有 19.09% | 专注发展茶产业，已建立了从茶叶种植、茶叶初制/精制、茶提取、精品茶销售、茶文化体验、电子商务、茶叶交易服务平台、茶叶金融等较为完善的茶产业链体系。主要业务覆盖精深加工、精品茶销售、茶生活体验、茶 电子交易、食品饮料、技术研发。 |
截至本报告书签署之日，收购人无其他在境内、境外直接或间接持股超过
5%的银行、信托公司、证券公司、保险公司的情况。
第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
（一）通过本次交易有利于提升上市公司的持续经营能力和盈利能力
受制于近年来国内饮料市场增速持续放缓、运营成本上升、行业竞争加剧等原因，上市公司收入、利润持续下滑，2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018年 1-3 月归属于母公司所有者的净利润分别为-3,525.62 万元、9,662.07 万元、
-5,409.41 万元以及-1,081.73 万元，主营业务发展乏力；通过本次交易，上市公司将获得盈利能力较强的深粮集团粮油流通及粮油储备服务业务，同时原有的茶及天然植物精深加工为主的食品原料（配料）生产、研发和销售业务维持不变，有助于上市公司实现风险分散、获得新的利润增长点，并可进一步优化上市公司业务结构，增强上市公司盈利能力和抗风险能力，为未来的持续发展奠定坚实的基础。
（二）通过本次交易实现各方优势资源互补
x次交易将实现各方优势资源互补，增强上市公司盈利能力、提升股东回报水平，上市公司收购标的公司后具有一定的协同效应，具体如下：
1、渠道协同
上市公司主要从事以茶及天然植物精深加工为主的食品原料（配料）生产、研发和销售业务，主要产品包括“金雕”速溶茶粉、茶浓缩汁等系列茶制品；“聚芳永”、“古坦”、“福海堂”系列茶品；“三井”蚝油、鸡精、海鲜酱等系列调味品；“深宝”菊花茶、柠檬茶、清凉茶等系列饮品。
标的公司加工的粮油产品除了传统的批发销售外，还通过“多喜米网”等电子商务网站、“多喜米磨坊”体验店以及在大型住宅社区铺设的自动售卖机式“社区粮站”提供全天候粮油供应服务，销售渠道丰富、多元。
随着上市公司对标的公司的整合，上市公司与标的公司可以共用销售渠道资源，丰富各自渠道所销售的产品类型，促进零售业务的发展。
2、资金协同
随着粮食生产向北方主产区集中以及粮食进口量逐年的增加，我国粮食物流已形成国内粮源“北粮南运”、进口粮源“东进西出”的格局。近年国家逐步推
进了六大跨省流通通道、西部地区重要物流节点、沿海城市散粮物流节点等重点项目的建设，以适应未来粮食物流的发展需要。
为进一步完善粮食供应链体系建设，标的公司启动两项重大战略投资项目，在产区建设东北粮食基地，在销区建设东莞粮食物流节点。旨在以功能完善、管理先进的粮食智慧物流园区为核心，结合日益成熟的大宗粮食商品交易平台，整合上下游粮食流通资源，为客户提供集供应链解决方案、物流配送、电子商务、信息化仓储等一系列增值服务于一体的现代粮食流通综合服务。
物流节点的建设需要大量的资金投入，而目前标的公司融资渠道有限，制约了标的公司的快速发展。
而深深宝作为上市公司，融资能力较强，可通过股权融资、债权融资等多种渠道获得资金。本次重组完成后，根据标的公司实际业务发展情况及资金需求，上市公司可以通过多种方式为标的公司提供必要的资金支持，以促进其业务的持续快速发展。
3、管理协同
上市公司已建立严格有效的法人治理架构，形成了上市公司内部权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明晰、相互协调与制衡的运行机制，为上市公司持续、高效、稳健的运营提供了有利保证，并有效地保护了广大投资者利益。标的公司管理团队长期保持稳定并在多年经营实践中积累了丰富的管理经验，近年来标的公司盈利能力不断提高。
通过本次交易，上市公司可以吸收标的公司的优秀管理团队及管理经验，标的公司则需严格遵守上市公司的内部管理，规范自身内部控制，双方将实现管理方面的协同。
4、保护中小股东利益
根据上市公司 2015 年、2016 年、2017 年年报及 2018 年一季报，上市公司实现归属于母公司所有者的净利润分别为-3,525.62 万元、9,662.07 万元、-5,409.41万元以及-1,081.73 万元。受制于近年来国内饮料市场增速持续放缓、运营成本上升、行业竞争加剧等原因，导致深深宝盈利能力有所下滑。通过本次重组，盈利能力较强的深粮集团将注入上市公司平台，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力，保护中小股东利益。
二、收购人未来 12 个月内对深深宝权益的处置计划
截至本报告书签署日，收购人暂无在未来 12 个月内继续增持深深宝的股份或者处置已拥有权益股份的计划。
三、本次收购所履行的程序
（一）本次收购已履行的决策程序和批准情况
1、本次交易方案已经xx资本内部决策机构审议通过；
2、本次交易方案已获得深圳市国资委原则性同意；
3、本次交易事项已取得深圳市人民政府原则性批复文件；
4、农产品、深深宝国有股份无偿划转事项获得国务院国资委批准；
5、农产品、深深宝股权无偿划转有关各方实施经营者集中反垄断的审查获得商务部的批准；
6、无偿划转农产品、深深宝股份涉及要约收购的豁免获得中国证监会批准；
7、本次交易相关议案已经深深宝第九届董事会第十五次会议审议通过；
8、本次交易方案已经深深宝第九届董事会第十七次会议审议通过；
9、国有资产监督管理部门已对本次重大资产重组标的资产评估报告核准；
10、深圳市国资委批已批准本次交易方案；
11、本次重大资产重组的相关事项以及xx资本免于以要约收购方式增持深深宝股份事项已经深深宝 2018 年第一次临时股东大会审议批准；
12、国家市场监督管理总局反垄断局①已对本次交易有关各方实施经营者集中反垄断的审查；
13、上市公司召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过《关于修订发行价格调整方案的议案》、《关于调整公司发行股份购买资产发行价格的议案》、《关于本次调整不构成交易方案重大调整的议案》、《关于公司与深圳市xx国有资本运营有限公司签署附生效条件的<发行股份购买资产协议补充协议（三）>的议案》、《关于公司与深圳市xx国有资本运营有限公司签署附生效条件的<业绩补偿协议之补充协议（一）>的议案》；
14、本次交易事项已经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过；
① 2018 年 5 月 8 日，国家市场监督管理总局反垄断局出具通知，根据中共中央《深化党和国家机构改革方案》，商务部反垄断职能已划转至国家市场监督管理总局。
15、本次交易事项已取得中国证监会核准本次发行股份购买资产的批复。
（二）本次重组尚未履行的决策程序
截至本报告书签署日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。
第四节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份的情况
本次收购前，xx资本持有深深宝 79,484,302 股股份，占深深宝股本总额的
16.00%，xx资本持有的农产品 576,917,663 股股份，占农产品股本总额的
34.00%，为农产品控股股东，农产品直接持有深深宝 94,832,294 股股份，占深深宝股本总额的 19.09%。xx资本在深深宝中拥有权益的股份达到 35.09%。
本次交易中，交易双方协商的标的资产的成交价格为 5,875,546,441.66 元，
按深深宝股票发行价格 8.96 元/股计算，本次发行股份数量为 655,752,951 股。本次重组前后，深深宝的股权结构如下表所示：
单位：万股
股东身份 | 股东名称 | 持有方式 | x次重组完成前 | x次重组完成后 | ||
持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | |||
发行股份购买资产的交易对方 | xx资本 | 直接持有 | 7,948.43 | 16.00% | 73,523.73 | 63.79% |
间接控制 | 9,483.23 | 19.09% | 9,483.23 | 8.23% | ||
合计 | 17,431.66 | 35.09% | 83,006.95 | 72.02% | ||
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的
10%，不会出现导致深深宝不符合股票上市条件的情形。
二、收购相关协议
（一）合同主体、签订时间
2018 年 3 月 23 日，深深宝与xx资本签署了《发行股份购买资产协议》；
2018 年 4 月 2 日，深深宝与xx资本签署了《发行股份购买资产协议之补充协
议（一）》；2018 年 6 月 8 日，深深宝与xx资本签署了《发行股份购买资产协
议之补充协议（二）》以及《业绩补偿协议》，2018 年 9 月 6 日，深深宝与xx资本签署了《发行股份购买资产协议补充协议（三）》以及《业绩补偿协议之补充协议（一）》。
（二）深深宝与xx资本签订的《发行股份购买资产协议》的主要内容
1、交易整体方案
x次交易的整体方案为发行股份购买资产，即深深宝向xx资本发行股份购买xx资本所持深粮集团 100%股权。
本次交易完成后，深深宝将持有深粮集团 100%股权，深粮集团将成为深深宝的全资子公司。
2、发行股份购买资产
（1）发行股份购买资产方案
深深宝以发行新增股份的方式向xx资本购买深粮集团 100%股权。
（2）标的资产交易价格
双方同意，截至评估基准日，深粮集团 100%股权的预估值为 585,943.21 万元。以上述预估值为基础，交易双方初步商定标的资产的交易作价为 585,943.21万元（以下简称为“初步交易价格或初步交易作价”）。经交易双方同意，标的资产的最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为依据，由交易双方另行协商并签署补充协议确定。
（3）支付方式
深深宝以发行新增股份的方式支付本协议项下标的资产的全部收购价款。
（4）发行价格
x次新增股份的定价基准日为深深宝首次审议并同意本次交易方案的董事会决议公告日。
根据相关法律法规规定并经双方友好协商，深深宝本次向xx资本发行的新增股份的发行价格为 10.6 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日深深宝股票交易均价的 90%。
在定价基准日至发行日期间，若深深宝发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。调整方式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
如相关法律或中国证监会对发行价格的确定方式进行调整，则发行价格也将随之相应调整。
（5）发行数量
xx资本通过本次交易取得的深深宝新增股份数量的计算公式为：xx资本获得的新增股份＝标的资产交易价格÷本次发行价格。
经计算不足一股部分对应的资产，xx资本同意无偿赠予上市公司。根据初步交易价格计算，深深宝在本次交易中向xx资本发行的新增股份数量为 55,277.66 万股。
在定价基准日至发行日期间，若深深宝发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（6）发行价格调整机制
①价格调整方案对象
x价格调整机制针对上市公司向xx资本发行股份购买资产的股票发行价格；本价格调整机制不对本次重组拟购买资产定价进行调整。
②价格调整方案生效条件
x次发行价格调整方案由上市公司董事会、股东大会审议通过。
③可调价期间
上市公司审议本次重组的股东大会决议公告日至本次重组获得中国证监会核准前。
④触发条件
在上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
A 深证综指（000000.XX）在上市公司股东大会审议通过本次交易后任一交易日前的连续30 个交易日中至少有20 个交易日的收盘点数相比上市公司股票因
x次交易首次停牌日（即 2017 年 8 月 22 日）前 20 个交易日的收盘点数算术平均值（即 1,876.52 点），跌幅超过 10%；或
B 公司股价在上市公司股东大会审议通过本次交易后任一交易日前的连续
30 个交易日中至少 20 个交易日收盘价较公司因本次交易首次停牌日（即 2017
年 8 月 22 日）前 20 个交易日的收盘价算术平均值（11.65 元）跌幅超过 10%。
上述条件中的“连续 30 个交易日”可以不全部在可调价期间内。
⑤调价基准日
上市公司审议通过调价的董事会决议公告日。
⑥调整方式
在可调价期间内，当触发条件中的任意条件满足时，上市公司董事会可选择是否对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
若因深证综指（000000.XX）收盘点数波动而触发发行价格调整条件的，发行价格调整幅度为上市公司调价基准日前 20 个交易日深证综指（000000.XX）收
盘点数的算术平均值较上市公司股票因本次交易首次停牌日（即 2017 年 8 月 22
日）前 20 个交易日深证综指（000000.XX）收盘点数算术平均值的下跌百分比；若因公司股价波动而触发发行价格调整条件的，发行价格调整幅度为上市公
司股票调价基准日前 20 个交易日公司股价收盘价的算术平均值较上市公司股票
因本次交易首次停牌日（即 2017 年 8 月 22 日）前 20 个交易日收盘价的算术平均值的下跌百分比；
若深证综指（000000.XX）和公司股价波动同时满足调价条件，则以深证综指（000000.XX）或股价波动两者下跌幅度较高的百分比（即绝对值较高的百分比）作为调价幅度。
⑦调整后的股份数量
x次发行股份购买资产的股份发行数量将根据上述调整后的股份发行价格进行相应调整，即本次发行股份购买资产的股份发行数量＝标的资产交易价格÷上述调整后的股份发行价格。
（7）新增股份锁定期
xx资本通过本次收购获得的深深宝新增股份，自新增股份发行结束之日起至 36 个月届满之日及xx资本业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得转让。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本
次发行价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价格的，xx资本
x次获得的新增股份的锁定期自动延长 6 个月。
上述锁定期届满后，xx资本在本次交易中取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深交所的有关规定办理。
股份锁定期限内，xx资本通过本次收购获得的深深宝新增股份因深深宝发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
（8）业绩承诺及补偿
双方同意，本次交易的业绩承诺期为本次重组完成后三年，本次交易中发行股份购买资产预计将在 2018 年内完成，则业绩承诺期为 2018 年、2019 年和 2020
年（x 2018 年内未能完成，则业绩承诺期相应顺延）。本次交易标的资产为深粮集团 100%股权。截至本协议签署日，相关标的资产的审计、评估等工作正在进行中，待前述工作完成后，xx资本将对标的资产在本次重组实施完毕以后三年内的业绩进行承诺，并与上市公司就其业绩补偿情况签订明确可行的补偿协议。关于业绩补偿的详细安排将由双方后续另行签署《业绩补偿协议》进行约定。资产减值补偿安排也将根据适用规定在后续签订的《业绩补偿协议》中一并进行约定。
3、过渡期安排
对于标的资产自评估基准日至交割日止的过渡期间产生的损益，深粮集团实现盈利或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司新老股东共同享有，不影响本次交易的对价；所发生亏损或因其他原因而减少的净资产的部分由xx资本以现金形式向上市公司全额补足。本次标的资产交割完成后，深深宝将及时聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对目标公司在过渡期的损益进行专项审计，若交割日为日历日的 15 日之前（含 15 日），则专项审计的基准日为交割日
所在月的前月最后一日，若交割日为日历日的 15 日之后（不含 15 日），则专项审计的基准日为交割日所在当月的最后一日。过渡期内，xx资本保证以正常方式经营运作深粮集团，保持深粮集团处于良好的经营运行状态。
4、关于未结算储备服务费相关事项
双方同意，标的公司在其他流动负债中核算的评估基准日前已提供粮油储备服务并收款但因未与相关政府主管部门最终结算而未确认的收入（以下简称“未
结算金额”），仍然按照其他流动负债进行评估作价。
双方同意，标的公司不再针对“未结算金额”确认收入，待未来政府主管部门对标的公司在评估基准日前已提供的粮油储备服务进行结算确认“应退还金额”后，标的公司按照下述约定与xx资本进行结算。
双方同意，若“应退还金额”大于 0，且小于“未结算金额”，即标的公司应向相关政府主管部门退回部分款项的，标的公司将该笔“未结算金额”按照以下顺序处置：
（1）缴纳与该笔业务相关的税费；
（2）向相关政府主管部门支付“应退还金额”；
（3）剩余部分在退回相关政府主管部门后 5 个工作日内向xx资本支付。若相关政府主管部门要求“应退还金额”作为预拨款冲抵以后年度服务费用
而不涉及实际退款，则“应退还金额”无需退还xx资本，仍作为标的公司的预收款项，在未来相应期间按照服务提供进度结转收入；标的公司应在缴纳该笔业务相关税费后，将剩余“未结算金额”与“应退还金额”之间的差额自结算完成之日起五个工作日内向xx资本支付。
若“应退还金额”大于“未结算金额”，即“未结算金额”不足退还的，不足退还的部分由xx资本自结算完成之日起五个工作日内向标的公司补足。
若“应退还金额”等于 0，标的公司将该笔“未结算金额”按照以下顺序处置：
（1）缴纳与该笔业务相关的税费；
（2）剩余部分在结算完成后 5 个工作日内向xx资本支付；
此外，若相关政府主管部门就评估基准日前标的公司已提供的粮油储备服务需另行支付额外款项的，相关政府主管部门另行支付的额外款项由标的公司收取并扣除相关税费后 5 个工作日内支付给xx资本。
5、资产交割安排
双方同意，双方应当及时实施本协议项下的交易方案，并互相积极配合办理本次收购所应履行的全部交割手续。
本协议生效后 20 个工作日内，xx资本应当向工商行政主管部门提交将其所持目标公司股权转让给深深宝的工商变更登记所需的全部材料，并应尽快办理完毕相应工商变更登记手续。
深深宝应当于标的资产过户至深深宝名下之日起 20 个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次新增股份的登记手续。双方应为办理上述新增股份登记事宜签署并提供必要的文件资料。
双方同意，在不违反法律法规规定及中国证监会监管要求的情况下，xx资本及深粮集团有权根据本次交易实际情况提前办理标的资产交割相关手续。
6、本协议的生效和终止
x协议自协议双方签署之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
（1）深圳市国资委直接或间接持有深深宝以及农产品的股权已按照深府函
【2018】17 号批复的要求，无偿划转至xx资本；
（2）深深宝董事会通过决议，批准本次交易；
（3）本次交易标的资产的评估报告的评估结果已经深圳市国资委备案；
（4）深圳市国资委对于本次重大资产重组具体方案的批准；
（5）深深宝股东大会通过决议，批准本次交易并同意豁免xx资本以要约方式收购上市公司股份的义务；
（6）通过中国商务部②关于经营者集中申报的审查；
（7）中国证监会核准本次交易。
除本协议另有约定外，经协议双方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。
7、违约责任
x协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的xx或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。在相关违约行为构成实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止本协议并按照本协议约定主张赔偿责任。
如因法律或政策限制，或因深深宝董事会、股东大会未能批准本次交易，或
② 该协议签署时，关于经营者集中申报事项由中国商务部审查。2018 年 5 月 8 日，国家市场监督管理总局反垄断局出具通知，根据中共中央《深化党和国家机构改革方案》，商务部反垄断职能已划转至国家市场监督管理总局。
因中国政府主管部门或证券监管机构未能核准本次交易，导致本次交易不能实施的，除双方另有约定外，本协议自动解除，不视为任何一方违约。
各方同意，xx资本违反本协议约定所应承担的违约金及赔偿责任不应超过本次收购项下标的资产的交易价格。
（三）深深宝与xx资本签订的《发行股份购买资产协议之补充协议（一）》的主要内容
1、双方同意新增股份的锁定期之“乙方通过本次收购获得的甲xxx股份，自新增股份发行结束之日起至 36 个月届满之日及乙方业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得转让。”修改为“乙方通过本次收购获得的甲xxx股份，自新增股份上市之日起至 36 个月届满之日及乙方业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得转让。”
2、“双方同意，标的资产在过渡期所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产，由甲xx老股东共同享有，并不影响本次交易的对价；过渡期所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产，由乙方向甲方以现金方式补足相应金额。本次标的资产交割完成后，甲方将及时聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的公司在过渡期的损益进行专项审计，若交割日为日历日的 15 日之前（含
15 日），则专项审计的基准日为交割日所在月的前月最后一日，若交割日为日历
日的 15 日之后（不含 15 日），则专项审计的基准日为交割日所在当月的最后一日。”修改为“双方同意，标的资产在过渡期所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产，由甲方享有，并不影响本次交易的对价；过渡期所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产，由乙方向甲方以现金方式补足相应金额。本次标的资产交割完成后，甲方将及时聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的公司在过渡期的损益进行专项审计，若交割日为日历日的 15 日之前（含 15 日），
则专项审计的基准日为交割日所在月的前月最后一日，若交割日为日历日的 15
日之后（不含 15 日），则专项审计的基准日为交割日所在当月的最后一日。”
（四）深深宝与xx资本签订的《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》的主要内容
1、标的资产交易价格
根据中企华出具的《评估报告》， 标的公司 100% 股权的评估价格为 5,875,546,441.66 元。以上述评估值为基础，交易双方商定标的资产的交易作价
为 5,875,546,441.66 元（以下简称为“交易价格或交易作价”）。
2、发行数量
xx资本通过本次交易取得的深深宝新增股份数量的计算公式为：xx资本获得的新增股份＝标的资产交易价格÷本次发行价格。
经计算不足 1 股部分对应的资产，xx资本同意无偿赠予上市公司。根据交
易价格计算，深深宝在本次交易中向xx资本发行的新增股份数量 554,296,834
股。
最终的发行数量由深深宝董事会提请股东大会审议批准并以中国证监会最终核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若深深宝发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
3、关于曙光粮库地价款相关事项
截至协议签署之日，深粮集团正在办理曙光粮库、观澜汽车电子特色工业园、观澜罗湖工业区（A 区）、观澜荔城工业园（B 区）非市场商品房转市场商品房手续，并需由深粮集团按照主管部门出具的补缴地价款的“深圳市非税收入缴款通知书”（以下简称“缴款通知书”）补缴相关地价款。鉴于目前尚未取得缴款通知书，深深宝与xx资本同意若最终实际补缴地价款金额大于资产评估机构认定的相应评估金额，则由xx资本将差额部分向标的公司补偿；若最终实际补交地价款金额小于资产评估机构认定的相应评估金额，则深深宝同意差额由标的公司向xx资本补偿。
深深宝与xx资本同意，由标的公司自取得缴款通知书之日起五个工作日内向深深宝、xx资本发出书面通知，补偿义务方自收到书面通知之日起五个工作日内向被补偿方支付补偿金额。
（五）深深宝与xx资本签订的《业绩补偿协议》的主要内容
1、xx资本对标的公司的业绩承诺
x次交易的业绩补偿期为 2018 年度、2019 年度和 2020 年度，如本次交易
未能在 2018 年度实施完毕，则本次交易的盈利承诺期第一年为本次交易标的公司股权交割的当年。
xx资本承诺标的公司 2018 年度实现净利润不低于 39,000.00 万元，2018
年度、2019 年度合计实现净利润数不低于 79,000.00 万元，2018 年度至 2020 年度合计实现净利润数不低于 121,000.00 万元。
2、实现净利润数与承诺净利润数差异的确定
承诺期内，深深宝进行年度审计时应对标的公司当年实现的净利润数（以下简称“实现净利润数”）与协议约定的承诺净利润数的差异情况进行审核，并由负责深深宝年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于深深宝年度审计报告出具时对差异情况出具专项核查意见（以下简称“专项核查意见”）。承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的专项核查意见确定。
协议双方应当根据专项核查意见的结果及协议约定的补偿公式确定xx资本应承担的补偿义务。
3、利润补偿方式
x次业绩承诺承担补偿义务的主体为xx资本。
在专项核查意见出具后，若盈利承诺期间内，标的公司截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数而触发xx资本补偿义务情形的，深深宝应在需补偿当年年报公告后 2 个月内按照协议约定计算并确定xx资本当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”），向xx资本就承担补偿义务事宜发出书面通知，并及时召开股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以人民币 1.00 元的总价格进行回购并予以注销。
承诺期各年度xx资本应补偿股份的计算公式如下：
xx资本应补偿的当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额
xx资本当期应当补偿股份数量＝xx资本当期应补偿金额÷本次股份的发行价格。
按上述公式计算不足一股的，按一股计算。
在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
履行补偿义务时，xx资本应优先以其在本次收购中获得的且届时仍持有的深深宝股份进行补偿，如其届时所持深深宝股份不足以承担其所负全部补偿义务
的，xx资本应以现金方式进行补偿。
xx资本承担补偿义务的上限为其通过本次收购获得的深深宝新增股份数量（即xx资本通过本次收购获得的交易对价）。
根据会计师事务所出具的专项核查意见未触发xx资本当年补偿义务的，深深宝应当在专项核查意见披露后五个交易日内向xx资本出具确认文件。
4、标的资产整体减值测试补偿
承诺期届满后，深深宝应当聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在出具年度审计报告的同时对减值测试出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额/标的资产交易作价>承诺期内累积已补偿股份总数/认购股份总数，则xx资本应当参照协议约定的补偿程序在当年专项审核意见出具后 6 个月内另行补偿股份。
xx资本另需补偿的股份=期末减值额/本次收购发行价格－承诺期内累积已补偿股份总数。
为避免歧义，标的资产期末减值额为标的资产本次交易作价减去标的资产在盈利承诺期末的评估值并扣除盈利承诺期内标的资产因股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
无论如何，xx资本因深粮集团减值补偿与利润承诺补偿合计不超过xx资本于本次重大资产重组过程中取得的交易对价。
5、补偿股份的调整
x深深宝在承诺期内实施现金分红的，xx资本按协议约定公式计算的应补偿股份数累积获得的税后分红收益（累积期间自xx资本通过本次收购获得的深深宝新增股份上市之日至深深宝回购完毕xx资本应补偿股份之日），应随之赠送给深深宝。
若深深宝在承诺期内实施送股、转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：调整后的应补偿股份数＝按本协议第五条公式计算的应补偿股份数×（1＋送股或转增比例）。
（六）深深宝与xx资本签订的《发行股份购买资产协议补充协议（三）》的主要内容
1、《发行股份购买资产协议》第 3.3.5 条 发行价格调整机制修订为如下：
（1）价格调整方案对象
x价格调整机制针对深深宝向xx资本发行股份购买资产的股票发行价格；本价格调整机制不对本次重组拟购买资产定价进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
x次发行价格调整方案由深深宝董事会、股东大会审议通过后生效。
（3）可调价期间
深深宝审议本次重组的股东大会决议公告日至本次重组获得中国证监会核准前。
（4）触发条件
在深深宝股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，深深宝有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
①深证综指（000000.XX）在深深宝股东大会审议通过本次交易后任一交易日前的连续30 个交易日中至少有20 个交易日的收盘点数相比深深宝股票因本次
交易首次停牌日（即 2017 年 8 月 22 日）前 20 个交易日的收盘点数算术平均值
（即 1876.52 点），跌幅超过 10%；且深深宝股价在此任一交易日前的连续 30 个
交易日中至少 20 个交易日收盘价较本次交易首次停牌日（即 2017 年 8 月 22 日）前 20 个交易日的收盘价算术平均值（11.65 元）跌幅超过 10%；或
②中证申万食品饮料指数（000000.XX）在深深宝股东大会审议通过本次交易后任一交易日前的连续30 个交易日中至少有20 个交易日的收盘点数相比深深
宝股票因本次交易首次停牌日（即 2017 年 8 月 22 日）前 20 个交易日的收盘点数算术平均值（即 11360.48 点），跌幅超过 10%；且深深宝股价在此任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20 个交易日收盘价较本次交易首次停牌日（即 2017
年 8 月 22 日）前 20 个交易日的收盘价算术平均值（11.65 元）跌幅超过 10%；
上述条件中的“连续 30 个交易日”可以不全部在可调价期间内。
（5）调价基准日
调价基准日为可调价期间内上述任一触发条件首次被满足的交易日。
（6）调整方式
深深宝董事会决定对发行价格进行调整的，本次发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日（含）前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=调价基准日前 20 个交易日上市
公司股票交易总额/调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量），由交易
各方协商后确定。
在调价基准日至发行日期间，深深宝如有送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述调整后的发行价格亦将按照《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定做相应调整。
（7）调整后的股份数量
x次发行股份购买资产的股份发行数量将根据上述调整后的股份发行价格进行相应调整，即本次发行股份购买资产的股份发行数量＝标的资产交易价格÷上述调整后的股份发行价格。
2、发行价格
根据深深宝与xx资本协商确定的发行价格调整机制，深深宝本次向xx资本发行的新增股份发行价格调整为 8.96 元/股。
3、发行数量
《补充协议（二）》第三条“发行数量”修改为：
xx资本通过本次交易取得的深深宝新增股份数量的计算公式为：xx资本获得的新增股份＝标的资产交易价格÷本次发行价格。
经计算不足 1 股部分对应的资产，xx资本同意无偿赠予上市公司。根据交
易价格计算，深深宝在本次交易中向xx资本发行的新增股份数量 655,752,951
股。
最终的发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若深深宝发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（七）深深宝与xx资本签订的《业绩补偿协议补充协议（一）》的主要内
容
《业绩补偿协议》第二条 xx资本对标的公司的业绩承诺修订为如下： 本次交易的业绩补偿期为 2018 年度、2019 年度和 2020 年度，如本次交易
未能在 2018 年度实施完毕，则本次交易的盈利承诺期第一年为本次交易标的公司股权交割的当年，并依次顺延。
xx资本承诺标的公司 2018 年度实现净利润不低于 39,000.00 万元、2019
年度实现净利润数不低于 40,000.00 万元、2020 年度实现净利润数不低于
42,000.00 万元。
若本次交易未能在2018 年实施完毕，则业绩补偿期限顺延至2019 年度、2020
年度及 2021 年度，xx资本承诺标的公司 2019 年实现净利润不低于 40,000.00万元、2020 年度实现净利润不低于 42,000.00 万元、2021 年度实现净利润不低于 50,000.00 万元。
本协议中“净利润”特指标的公司承诺期年度经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
在中国证监会审核期间，若本次交易出现需要调整利润承诺期限或金额情形的，深深宝与xx资本应及时协商，并签署补充协议。
三、权利限制
截至本报告书签署日，xx资本持有的深深宝 79,484,302 股以及通过农产品
间接持有的深深宝 94,832,294 股股份不存在质押、冻结或其他权利限制的情形。
xx资本直接持有的深深宝股份 79,484,302 股，包括无限售条件流通股
66,052,518 股和有限售条件流通股 13,431,784 股，涉及农产品持有的深深宝股份
94,832,294 股， 包括无限售条件流通股 79,447,462 股、有限售条件流通股
15,384,832 股。
第五节 收购资金来源
本次收购为xx资本以深粮集团 100%股权认购深深宝为购买交易标的向其发行的 655,752,951 股人民币普通股， 进而导致交易后xx资本直接持有
735,237,253 股深深宝股份，占上市公司总股本的 63.79%。经交易双方协商一致，本次重大资产重组拟收购标的资产深粮集团 100.00%股权的交易价格确定为
5,875,546,441.66 元。
本次收购中，xx资本用于收购上市公司股份的对价为其向上市公司置入的深粮集团 100.00%股权，不涉及现金或其他资产作为交易对价的支付情况。
第六节 后续计划
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本报告书出具日，本次交易完成后，上市公司尚无关于未来十二个月内调整现有主营业务的相关安排、协议或明确计划等。为确保交易完成后上市公司业务发展的稳定性和连续性，上市公司控股股东xx资本出具如下承诺：
“本次交易完成之后的24个月内，本公司并无通过影响上市公司股东大会、董事会而将上市公司现有业务相关的主要资产予以剥离的计划、意向或安排。
上市公司将基于本次交易完成后的资产架构和业务发展，努力提升经营管理水平，全力做好本次重组完成后的业务整合与协同，为股东创造更大价值。”
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
本次交易完成之后的12个月内，本公司并无通过影响上市公司股东大会、董事会而将上市公司现有业务相关的主要资产予以剥离的计划、意向或安排。
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划
xx资本向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况如下：
2018年4月20日深深宝召开第九届董事会第十六次会议，审议通过了《关于增补公司董事的议案》，根据xx资本的推荐、深深宝第九届董事会提名委员会提议，深深宝董事会增补xx先生和xx女士作为深深宝第九届董事会董事，任期自股东大会决议通过之日起至第九届董事会届满之日止。
2018年4月20日深深宝召开第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于增补公司监事的议案》，根据xx资本的推荐，深深宝监事会同意增补xxx女士作为深深宝第九届监事会监事，任期自股东大会决议通过之日起至第九届监事会
届满之日止。
2018年5月15日，深深宝2017年年度股东大会审议通过了上述事项。
根据《收购报告书》及收购人的说明，本次收购完成后，收购人将依照中国证监会和深交所的有关规定，向深深宝董事会、监事会分别提名董事、监事，并由深深宝董事会聘任新的高级管理人员，保证本次收购完成后深深宝的董事、监事和高级管理人员结构与未来上市公司的主营业务及控制权结构相适应，保证上市公司主营业务的正常开展和实际控制权的稳定。
目前，收购人与深深宝其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契，后续如果对上市公司董事会及高级管理人员进行调整将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本报告出具日，深深宝《公司章程》中不存在可能阻碍本次收购的限制性条款，收购人亦没有对深深宝《公司章程》中可能阻碍收购深深宝控制权的公司章程进行修改的计划。
本次收购完成后，上市公司总股本、股东结构、持股比例及业务范围将相应变化，上市公司将依法根据发行情况对《公司章程》中有关上市公司的股本、股东及持股比例、业务范围等有关条款进行相应调整，以适应本次重大资产重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
本次交易完成后，深圳市国资委仍为上市公司实际控制人。为维护上市公司本次交易完成后控股股东地位及控制权的稳定，有利于上市公司持续稳定运营，xx资本出具《维护上市公司控股股东地位的承诺》，承诺下述事项：
“（1）自本次交易完成之日起六十个月内，本公司保证不主动放弃对上市公司的控股股东地位，并保证上市公司的控股股东地位在此期间不会因本公司原因发生变更，也不会协助任何其他方谋求上市公司的控股股东地位。
（2）自本次交易完成之日起六十个月内，本公司不会主动通过包括减持上
市公司股份在内的任何行为而导致上市公司控股股东地位发生变更。”
五、对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，收购人没有对深深宝现有员工聘用计划作重大变动的计划。
六、对上市公司分红政策重大调整的计划
截至本报告书签署之日，收购人没有对深深宝分红政策进行重大调整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
本次收购完成后，收购人将帮助上市公司在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进一步规范、完善上市公司法人治理结构，同时结合行业的特点，依据上市公司发展的实际状况，协助深深宝对组织机构进行改造，推进上市公司内部控制制度的进一步完善。
除此之外，收购人暂无对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划。若以后拟实施有重大影响的计划，收购人将促使上市公司严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，对上市公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立性不构成影响。
此外，收购人已出具《关于上市公司独立性的承诺》，具体如下： “1、保证深深宝和标的公司的人员独立
（1）保证本次重组完成后深深宝和标的公司的劳动、人事及薪酬管理与本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方之间完全独立。
（2）保证本次重组完成后深深宝和标的公司的高级管理人员均专职在深深宝和标的公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方担任董事、监事以外的职务。
（3）保证本次重组完成后不干预深深宝和标的公司股东（大）会、董事会行使职权决定人事任免。
2、保证深深宝和标的公司的机构独立
（1）保证本次重组完成后深深宝和标的公司构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（2）保证本次重组完成后深深宝和标的公司的股东（大）会、董事会、监事会等依照法律、法规及深深宝和标的公司的章程独立行使职权。
3、保证深深宝和标的公司的资产独立、完整
（1）保证本次重组完成后深深宝和标的公司拥有与生产经营有关的独立、完整的资产。
（2）保证本次重组完成后深深宝和标的公司的经营场所独立于本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方。
（3）除正常经营性往来外，保证本次重组完成后深深宝和标的公司不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方占用的情形。
4、保证深深宝和标的公司的业务独立
（1）保证本次重组完成后深深宝和标的公司拥有独立开展经营活动的相关资质，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。
（2）保证本次重组完成后本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方减少与深深宝和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。
5、保证深深宝和标的公司的财务独立
（1）保证深深宝和标的公司本次重组完成后建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
（2）保证深深宝和标的公司本次重组完成后独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方共用银行账户。
（3）保证本次重组完成后深深宝和标的公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方兼职。
（4）保证本次重组完成后深深宝和标的公司能够独立做出财务决策，本公司不干预深深宝和标的公司的资金使用。
（5）保证本次重组完成后深深宝和标的公司依法独立纳税。
本公司若违反上述承诺，将承担因此而给深深宝和标的公司造成的一切损失。”
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争的情况
x次交易前，上市公司的第一大股东为农产品，控股股东为xx资本，实际控制人为深圳市国资委，上市公司主要从事以茶及天然植物精深加工为主的食品原料（配料）生产、研发和销售业务，上市公司与xx资本及其子公司农产品和深粮集团不存在同业竞争。
本次交易完成后，深粮集团将成为上市公司的全资子公司，xx资本仍为上市公司的控制股东、深圳市国资委仍为上市公司的实际控制人，上市公司主营业务在茶及天然植物精深加工为主的食品原料（配料）生产、研发和销售业务维持不变的基础上，增加粮油储备、粮油贸易、粮油加工等粮油流通及粮油储备服务业务。上市公司与xx资本及其子公司农产品仍不会产生同业竞争。
（二）本次交易对同业竞争的影响
x次交易拟通过发行股份方式收购xx资本持有的深粮集团 100%股权，本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为以粮油为基础，集贸易、储备服务、加工销售、物流服务、技术服务等为一体的综合业务。除深粮集团外，xx资本下属公司无以从事粮油为主营业务的公司，因此，本次交易不会致使上市公司与其关联企业之间产生同业竞争。
（三）避免同业竞争的措施
为了从根本上避免和消除xx资本及其下属企业与本次重组完成后的深深宝存在的同业竞争和可能产生的同业竞争，xx资本承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业未从事任何在商业上对上市公司及其下属公司构成直接或间接同业竞争的业务或活动，并保证将来也不会从事或促使本公司所控制的企业从事任何在商业上对上市公司及其下属公司构成直接或间接同业竞争的业务或活动；
2、如本公司及本公司控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；
3、如因上市公司及其下属公司业务发展或延伸导致其主营业务与本公司及本公司控制的其他企业发生同业竞争或可能发生同业竞争，本公司及本公司控制的其他企业将视具体情况采取如下可行措施以避免与上市公司相竞争：
（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；
（2）将相竞争的业务及资产以公允价格转让给上市公司；
（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
（4）其他有利于维护上市公司权益的方式；
4、本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将在损失确定后赔偿上市公司由此遭受的损失；
5、上述承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。”
三、本次收购对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易前后关联方变化情况
x次交易前，上市公司的第一大股东为农产品，控股股东为xx资本，实际控制人为深圳市国资委。上市公司的主要关联方包括xx资本、xx资本控制的农产品和深粮集团以及上市公司的子公司和联营、合营企业。本次交易完成后，xx资本将成为上市公司的第一大股东，但xx资本下属控制企业并未发生变化，且深粮集团将成为上市公司的全资子公司，除此之外，上市公司的主要关联方不会发生变化。
（二）本次交易前后关联交易变化情况
x次交易前，上市公司与深粮集团的交易为关联交易。本次交易后，深粮集团将成为上市公司的全资子公司，上市公司与深粮集团的交易将会进行内部抵消，但与此同时，深粮集团与xx资本等关联方之间的交易为上市公司新增加的关联交易。深粮集团与xx资本等关联方之间的关联交易主要是深粮集团与xx资本控制的农产品之间尚在履行的租用批发市场档位（住宅）协议，深粮集团作为承租方向农产品承租深圳布吉农产品中心批发市场档位（住宅），租期为五十年，深粮集团已经全款付清租赁费用。此外，深粮集团部分资产剥离至xx资本后，可能将与xx资本另行签署委托运营协议，并约定运营收益分成，该事项将可能成为新增加的关联交易。
（三）减少和规范关联交易的措施
为减少并规范关联交易，维护上市公司及中小股东的利益，xx资本就规范自身及其控制或影响的企业与上市公司之间的关联交易事宜承诺如下：
“1、承诺人直接或间接控制或影响的企业与重组后的公司及其控股企业之间将规范并尽可能减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺人承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则进行，并按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定依法签订协议，履行合法程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。
2、承诺人直接或间接控制或影响的企业将严格避免向公司及其控股和参股公司拆借、占用公司及其控股和参股公司资金或采取由公司及其控股和参股公司代垫款、代偿债务等方式侵占公司资金。
3、本次交易完成后承诺人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及公司章程的有关规定行使股东权利；在公司股东大会对有关涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
4、承诺人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使公司及其控股和参股公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致公司或其控股和参股公司损失或利用关联交易侵占公司或其控股和参股公司利益的，公司及其控股和参股公司的损失由承诺人承担。”
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上
市公司及其子公司之间未发生合计金额高于 3,000 万元的资产交易或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%的交易行为。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
在本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与深深宝的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过5万元交易的情况。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排
在本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的深深宝董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、其他对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排
截至本报告书签署之日，除本报告书所披露的事项以外，收购人不存在未披露的对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份情况
一、信息披露义务人前 6 个月买卖深深宝股份的情况
经自查，在停牌前（2017 年 8 月 22 日）前 6 个月信息披露义务人不存在通过证券交易所买卖深深宝股票的行为。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6 个月内买卖深深宝股份的情况
经自查，在停牌前（2017 年 8 月 22 日）前 6 个月（即 2017 年 2 月 21 日-2017
年 8 月 21 日），xx资本董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖深深宝股票的行为。
第十节 收购人的财务资料
一、收购人最近三年财务会计报表
xx资本于 2017 年 12 月 14 日设立，根据中勤万信会计师事务所（特殊普
通合伙）深圳分所出具的勤信深审字【2018】第 0122 号审计报告及xx资本 2018
年第一季度财务报表（未经审计），xx资本主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2018 年 3 月 31 日 | 2017 年 12 月 31 日 | 2016 年 12 月 31 日 |
资产总计 | 50,159.08 | 50,000.00 | - |
负债总计 | 39.77 | - | - |
所有者权益总计 | 50,119.31 | 50,000.00 | - |
项目 | 2018 年 1-3 月 | 2017 年度 | 2016 年度 |
营业总收入 | - | - | - |
营业利润 | 159.08 | - | - |
利润总额 | 159.08 | - | - |
净利润 | 119.31 | - | - |
经营活动产生的现 金流量 | 159.08 | - | - |
筹资活动产生的现 金流量 | 50,000.00 | - | |
投资活动产生的现 金流量 | - | - | - |
注：2018 年 1-3 月数据未经审计。
第十一节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，本报告书已经按照有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告书的内容产生误解应披露而未披露的信息。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
深圳市xx国有资本运营有限公司
法定代表人：xxx
日期：2018年10月16日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书及摘要的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问协办人：
x x
财务顾问主办人：
xxx xxx
法定代表人：
xxx
五矿证券有限公司
日期：2018年10月16日
律师事务所及签字律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对就深圳市深宝实业股份有限公司收购深圳市粮食集团有限公司而编写的
《收购报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
广东信达律师事务所（盖章） 经办律师：
xxx
负责人：
x x 董 楚
xxx
日期：2018年10月16日
（本页无正文，为《深圳市深宝实业股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
深圳市xx国有资本运营有限公司
法定代表人：xxx
日期：2018年10月16日
第十二节 备查文件
1、xx资本工商营业执照；
2、xx资本董事、监事及高级管理人员的名单及身份证明文件；
3、本次收购签署的内部决议；
4、与本次收购相关的《发行股份购买资产协议》及其补充协议；
5、与本次收购相关的《利润承诺补偿协议书》及其补充协议；
6、xx资本控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明；
7、xx资本及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属持有或买卖深深宝股票的自查报告；
8、本次收购所聘请的专业机构及相关人员在收购报告书公告之日起前6个月内持有或买卖深深宝股票的自查报告；
9、xx资本就本次收购所做出的承诺：
（1）关于保证上市公司独立性的承诺函；
（2）关于避免同业竞争的承诺函；
（3）关于减少及规范关联交易的承诺函；
10、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司就有关各方持有或买卖深深宝股票出具的证明表；
11、xx资本收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
12、xx资本最近三年财务报表、最近一年经审计财务报告；
13、五矿证券有限公司关于深圳市深宝实业股份有限公司收购报告书的财务顾问报告；
14、广东信达律师事务所关于《深圳市深宝实业股份有限公司收购报告书》的法律意见书。
地址：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx0xXx0xxxxx：（00000）00000000
传真：（86755）82027522
附表：收购报告书
基本情况 | |||||
上市公司名称 | 深圳市深宝实业股份有限公司 | 上市公司所在地 | 深圳 | ||
股票简称 | 深深宝 A、深深宝 B | 股票代码 | 000019、200019 | ||
收购人名称 | 深圳市xx国有资本运营有限公司 | 收购人注册地 | 深圳市福田区福田街道福虹路 9 号世贸广场 C 座 2302 | ||
拥有权益的股份数量变化 | 增加√ 不变，但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有□无√ | ||
收购人是否为上市公司第一大股东 | 是□ 否√，目前中证登记的第一大股东仍为农产品 | 收购人是否为上 市公司实际控制人 | 是□ 否√，上市公司实际控制人为深圳市国资委 | ||
收购人是否对境内、境外其他上市公司持股 5%以上 | 是√否□ | 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控 制权 | 是 □ 否√ 回答“是”，请注明公司家数 | ||
收购方式 （可多选） | 通过证券交易所的集中交易□协议转让□国有股行政划转或变更□间接方式转让□取得上市公司发行的新股√执行法院裁定□继承□赠与□ 其他□（直接转让结合间接转让） | ||||
收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 直接持有：股票种类：非限售流通股 持有数量：66,052,518 股持有比例：13.30% 股票种类：限售流通股持有数量：13,431,784 股 持有比例：2.70% | 间接持有：股票种类：非限售流通股 持有数量：79,447,462 股持有比例：15.99% 股票种类：限售流通股 持有数量：15,384,832 股 持有比例：3.10% | |||
本次收购股份的数量及变动比例 | 股票种类：非限售流通股 变动数量：655,752,951 股变动比例：47.79% | ||||
与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 | √ | 否 □ | ||
与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 | 是 | □ | 否 √ | ||
收购人是否拟于未来 12 个月内继续增持 | 是 □ 否√ |
收购人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□否 √，参见收购报告书第九节内容 |
是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是□否 √，收购人具备收购的主体资格 |
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 √ 否□ |
是否已充分披露资金来源 | 是 √ 否□ |
是否披露后续计划 | 是 √ 否□ |
是否聘请财务顾问 | 是 √ 否□ |
本次收购是否需取得批准及批准进展情况 | 是 √ 否□ |
收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是□否 √，收购完成后，收购人将依法依规 行使表决权 |
信息披露义务人名称：深圳市xx国有资本运营有限公司
法定代表人：xxx
签署日期：2018 年 10 月 16 日