Contract
上海皿鎏软件股份有限公司收购报告书
（修订稿）
挂牌公司名称：上海皿鎏软件股份有限公司股票挂牌地点：全国中小企业股份转让系统股票简称：皿鎏软件
股票代码： 835843
收购人：xxx
xx及通讯地址：xxxxxxxxx 00 x 0 x 000 x
二〇二〇年九月
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司收购管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号—权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》及其他相关法律、 法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在上海皿鎏软件股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在上海皿鎏软件股份股份有限公司拥有权益。
三、本次收购是根据本报告书所载明资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，未委托或者授权任何其它人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
四、收购人将依法履行本次相关的信息披露义务。收购人承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
三、收购人最近 2 年的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况 7
四、收购人在收购事实发生之日前六个月内买卖皿鎏软件股票的情况 16
五、收购人在收购报告书签署之日前二十四个月内与皿鎏软件的交易情况 16
五、收购人不会向目标公司注入金融资产、房地产业务的承诺 22
释义
在本报告书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
皿鎏软件、公司、目标公司、 公众公司 | 指 | 上海皿鎏软件股份有限公司 |
收购人 | 指 | xxx |
x报告书 | 指 | 上海皿鎏软件股份有限公司收购报告书 |
本次收购 | 指 | xxxxx《股份转让协议》通过收购皿鎏软件股权并取 得公司控制权的交易。 |
股份转让协议 | 指 | xxx与上海皿鎏创业投资合伙企业（有限合伙）签订的 《股份转让协议》。 |
主办券商、粤开证券 | 指 | 粤开证券股份有限公司 |
收购人法律顾问 | 指 | 上海市海华永泰律师事务所 |
被收购人法律顾问 | 指 | 上海市尚法律师事务所 |
股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
《业务规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 |
《投资者管理办法》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》 |
《收购管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司收购管理办法》 |
《准则第 5 号》 | 指 | 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号—权 益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：本收购报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入导致。
第一节收购人介绍
一、收购人基本情况
xxx，男，中国国籍，1957 年出生，大专学历，无境外永久居留权。1975年 4 月至 1983 年 3 月，任上海星火农场一般职员；1983 年 3 月至 2017 年 6 月，任
上海巴士第一公共交通有限公司计划科科员，2012 年 4 月起 2020 年 5 月，xxx
快乐养老网络科技股份有限公司董事，2015 年 8 月起至 2020 年 5 月，任xxxx
xxxxxxxxxxxxxxxx，0000 年 5 月起 2020 年 5 月，任上海帮老帮
长者网络服务有限公司执行董事，2019 年 9 月起 2020 年 5 月，任杭州浩福大健康管理有限公司执行董事兼总经理。2020 年 1 月至今，任上海渡边奥菲斯资产管理有限公司顾问。
二、收购人及其实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署日，收购人不存在控制的企业及关联企业。收购人对外投资、担任董监高及其他任职情况如下：
对外所投资（任职）主体 | 持股比例 | 任职情况 | 主营业务说明 | 注册地 |
上海渡边奥菲斯资产管理有限公司 | —— | 顾问 | 投资管理、企业管理咨询 | 上海 |
上海渡边国际商务有限公司 | —— | 董事 | 物业管理 | 上海 |
上海皿鎏软件股份有限公司 | —— | 董事 | 游戏软件的外包服务和自主原创手游 开发 | 上海 |
汇福快乐养老网络科技股份有限公司 1 | 1.19% | —— | 养老服务 | 上海 |
1、根据工商档案显示xxx为汇福快乐养老网络科技股份有限公司的发起人股东，认缴 95 万出资额，占公司总股本 9.5%。汇福快乐养老网络科技股份有限公司成立后经过多次增资，截止本报告书出具之日，公司注册资本 8000 万，xxx仍出资 95 万，占股 1.19%。
收购人除持股汇福快乐养老网络科技股份有限公司以外，未对外投资其他公司，未委托他人且未代为他人持有其他公司股份。
三、收购人最近 2 年的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况
截至本报告书签署之日，收购人最近 2 年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，也不存在受到行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
收购人承诺：“本人最近 2 年未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁。本人最近 2 年具有良好的诚信记录，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况。”
四、收购人资格
（一）收购人适用《投资者适当性管理办法》的相关规定
根据《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》的规定，全国股转系统股票发行与交易实行投资者适当性管理制度。方正证券股份有限公司上海延平路证券营业部出具文件显示xxx已于 2020 年 7 月 16 日取得“股转一类合格投资者”权限。收购人xxx已通过投资者适当性资质审核，符合全国中小企业股份转让系统关于投资者适当性制度的有关规定。
（二）收购人不存在禁止收购公众公司的情形
收购人具有良好的诚信记录及治理机制，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况。收购人不具有下列情形：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近两年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近两年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。
收购人出具了《收购人关于符合收购主体资格的承诺》：
“收购人具有良好的诚信记录，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况；收购人不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定的不得收购公众公司情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
（4）《公司法》第一百四十六条规定的情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。”
（三）收购人是否为私募投资基金管理人或私募投资基金，是否需按照相关的规定履行登记备案程序
收购人为自然人，不属于私募基金，也不属于私募基金管理人，无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定进行登记备案。
（四）收购人不属于失信联合惩戒对象
经查询全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、全国法院被执行人信息查询系统、信用中国网站、证券期货市场失信记录查询平台等公开信息，收购人具有良好的诚信记录，不属于失信联合惩戒对象，不存在股转系统《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》中规定的不得收购挂牌公司的情形。
综上，收购人不存在《收购管理办法》《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》及其他法律法规所规定的禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。
五、收购人的财务状况
收购人为自然人，根据《第 5 号准则》的规定，无需披露财务信息。
六、收购人之间、收购人与被收购人的关联关系
截至本报告签署之日，除收购人为公众公司董事外，收购人与被收购人及公众公司不存在其他关联关系。
第二节本次收购基本情况
一、收购人本次收购前后权益变动情况
（一）收购人本次收购前后权益变动情况如下表：
收购人姓名 | 收购前 | 收购后 | |||||
持股数量 （股） | 持股比例 （%） | 股份性质 | 直接持有的股份 （股） | 直接持有的股份性质 | 持有表决股份（股） | 合计持有表决权比例（%） | |
xxx | 0 | 0 | -- | 10,663,100 | 流通股 | 0 | 51.1248 |
（二）以截至 2020 年 5 月 19 日的股东名册为参考，本次收购前后，皿鎏软件股权结构情况如下：
序号 | 股东姓名或名称 | 收购前 | 收购完成后 | ||
持股数量 （股） | 持股比例（%） | 持股数量 （股） | 持股比例 （%） | ||
1 | 上海皿鎏创业投资合伙企业（有限合伙） | 10,663,100 | 51.1248 | 0 | 0 |
2 | 上海圣塔莫淋干细胞基因科技有限公司 | 4,984,070 | 23.8964 | 4,984,070 | 23.8964 |
3 | 汇福快乐养老网络科技股份有限公司 | 2,893,030 | 12.8708 | 2,893,030 | 12.8708 |
4 | 上海人来人往餐饮有限公司 | 2,316,800 | 11.1080 | 2,316,800 | 11.1080 |
5 | xxx | 0 | 0 | 10,663,100 | 51.1248 |
合计(注 1) | 20,857,000 | 100.00% | 20,857,000 | 100.00% | |
注(1)：合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，是由四舍五入导致。
二、本次收购涉及的相关协议及其主要内容
（一）股份认购协议
2020 年 9 月 7 日，收购人xxx（简称“甲方”）与皿鎏软件的股东上海皿鎏创业投资合伙企业（有限合伙）（简称“乙方”）签署了《股权转让协议》，对
x次收购涉及标的股份数量、股份转让的价格、股权转让方式及违约责任等内容进行了约定，主要内容如下：
“第一条 转让标的及对价
1、乙方应当于收购报告书公告后 60 个工作日内向甲方转让其持有的所有标的公司无限售股份（10,663,100 股），且完成交割。甲方应按 0.26 元/股的价格于股转系统向乙方结转对价共计人民币 2,772,406元整。
2、因本次交易所产生的税费由转让方、受让方自行承担。第二条 转让流程及支付方式
乙方应当于收购报告书公告后 60 个工作日内，向甲方转让其持有的所有标的公司股份（10,663,100 股），并于股转系统完成股份交割手续。
第三条 过渡期安排
x协议签署日至股份转让完成交割之期间为过渡期，在此期间内，转让方承诺以标的公司股东的身份促使标的公司：
1、在未得到受让方事先书面同意的情况下，不得采取非正常的购买、出售、租赁、管理、会计、营运方式或其它任何方式，导致与本协议签署之前相比，标的公司出现实质性的变化。
2、尽最大的努力保持其业务联系，保持与客户及其他有业务联系方之间的现有关系。
3、在未经受让方事先书面同意的情况下，不签订正常运作范围之外的新的合同、承诺或交易文件。
4、在未经受让方事先书面同意的情况下，不做或不承诺实施下列事项：
（1）承担任何除公司正常运营外的实质性的义务或责任；
（2）放弃任何实质性的权利或对任何实质性的索赔作出承诺。
5、在未经受让方事先书面同意的情况下，不对现行合约、承诺或交易进行实质性的修改或修正，或取消及终止，但标的公司正常运营所要求的除外。
6、过渡期内，不实施公司未分配利润的分配。第四条 转让方的xx与保证
为达成本协议项下股权转让事项之目的，转让方对截至本协议签署日的相关情况向受让方作出如下xx与保证：
1、转让方具备签署并履行本协议的资格及权利：
（1）转让方是依法成立并有效存续的合伙企业；
（2）具有签署本协议并履行其在本协议项下义务的充分权利或授权；
（3）已充分授权其代表签署本协议并受其约束。
2、转让方对本协议和任何相关协议的签署及履行将不会构成对以下各项的违反：
（1）各方的规章制度，包括但不限于各方公司章程；
（2）各方应遵守的任何法律法规；
（3）各自既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何xx、声明、承诺或保证。
3、转让方保证除目标公司已于股转系统公告的信息外，其依法享有的标的公司股份均未被用作包括质押、转让、赠与等其他处置；在本协议签署之后也不会以任何方式抽回注册资本，不会将其依法享有的标的公司股份向第三方用作包括质押、转让、赠与等其他处置。
4、转让方保证其所持有的标的公司股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份表决权和收益权的托管与转让、股份质押、股份赠与、股份冻结、股份托管、股份优先购买、股份回购。
5、截至本协议签署日，标的公司不存在违反工商、税收、土地及其他法律、法规情形，不存在未完结或潜在可能发生的诉讼、仲裁。
6、转让方承诺，本次交易完成后，如因本次股份转让完成之前或过渡期内存在的各种问题，包括但不限于公司未依照现行劳动法律法规缴纳足额社会保险及住
房公积金等，给标的公司、甲方带来任何损失或产生额外责任，最终均由转让方承担。
7、转让方所作的xx、承诺或保证，不含有任何对重要事实的不真实xx或对任何必需的重要事实xx的遗漏，并且已准确、完整且正确地表述了本协议中所要求或准备阐述的信息。至本协议签署日，不存在没有向受让方书面披露但可能导致重大不利影响的任何事实或情况。
8、转让方向受让方进一步xx、保证并承诺，截至本协议签署日，前述xx和保证根据当时的事实及情况始终是真实和准确的。
9、若违反上述承诺，转让方应赔偿受让方因此所遭受的一切损失。第五条 受让方的xx与保证
受让方在此向本协议其他方xx与保证如下：
1、受让方具备签署并履行本协议的资格及权利：
（1）具有在股转系统挂牌的非上市类公众公司收购资格的自然人；
（2）具有签署本协议并履行其在本协议项下义务的充分权利或授权；
（3）已充分授权其代表签署本协议并受其约束。
2、受让方将严格按本协议规定的期限与方式支付全部款项。
3、受让方应及时提供股份转让手续中所需应由受让方提供的相应文件和签章。第六条 保密
未经其他方事先同意或根据法律或政府命令所需要，各方及各方代表不得向媒体发布或以其他方式披露以下信息：
（1）本协议的条款；
（2）因本协议的谈判、签署或实现本协议项下的交易而获取的任何非公开的信息或知识；
（3）作为股东或通过其他方式获得关于标的公司的任何未公开信息（包括但不限于，关于未来经营、价格、成本信息、员工福利和薪酬基准、财务计划信息），
以及不应将上述信息或知识用于除为进行本协议谈判和完成本次交易目的以外的其他目的；
（4）所获悉的与其他方和/或其关联方（包括但不限于其母公司）相关的任何和全部未公开信息或知识，包括但不限于与其他方和/或其关联方相关的全部记录、文件、声明和其他商业或技术信息。
（5）除各方聘请中介机构、专业服务机构处理与本协议相关的事务，并在中介机构、专业服务机构承诺保密的前提下，或其他方事先书面同意外，任何一方均不应披露或公开本协议或标的公司的任何信息。各方员工或代理人违反本条款任何约定的，由该方承担相应的责任。
各方就本协议所负有的保密义务是持续的，不因本协议的终止而终止。第七条 不可抗力或情势变更
x协议任一方若受到不可抗力或情势变更事件所影响而不能履行本协议的条款时，应立即书面通知本协议其他方，并应在十五天内提供不可抗力或情势变更详情及合同不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的有效证明文件。按不可抗力或情势变更事件对履行协议影响的程度，由协议各方协商决定是否解除协议，或者部分免除履行协议的责任，或者延期履行本协议。
前款所述情势变更的事件是指因相关政策、法律法规的变更，或者各方疾病、死亡、破产等，导致本协议约定的股份转让无法继续实施的情况。
第八条 违约责任
1、本协议任一方违反、或拒不履行其在本协议中的xx、承诺、义务或责任，经守约方书面通知后仍未纠正或拒不履行的，即构成违约行为。
2、除本协议特别约定，任一方违反本协议，致使另一方承担任何费用、责任或遭受任何直接经济损失，违约方应就上述任何费用、责任或直接经济损失，包括但不限于因违约而支付或损失的利息、律师费、诉讼费等，向守约方进行赔偿。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的直接经济损失相同。
3、在股份转让交割完成日前所产生的、或由股份转让交割完成日前所发生的
事实或情况所引起的与公司、公司的股份、资产有关的全部责任及义务，包括但不限于因诉讼导致的义务、民事债务或行政性债务如纳税义务等，由转让方共同承担连带责任并向公司以现金方式进行补偿。
4、在股份转让交割完成日前所产生的因标的公司原有客户、供应商及经营方式造成的如：合同违约、违法违规行政处罚等经济损失或法律纠纷将由转让方承担全部经济赔偿和法律责任。
5、各方中任一方未按照本协议“第二条 转让流程及支付方式”办理股份转让手续或支付价款的，守约方有权按照如下计算公式要求违约方支付每日的逾期违约金：
逾期转让违约金=该阶段逾期未转让的股份对应的价款×1‰逾期付款违约金=应付未付金额×1‰
如违约方逾期 30 日未办理股份转让手续或支付价款的，守约方有权选择要求违约方支付逾期违约金或解除本协议中与该违约方未完成交易的相关约定，或要求赔偿直接经济损失。”
三、本次收购资金总额、资金来源及支付方式情况
x次收购价款总额为人民币 2,772,406元整，收购人本次收购支付的价款为自有资金，支付方式为现金支付，收购人不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押进行融资的情形，不存在用于收购的资金直接或间接来源于皿鎏软件或其关联方的情况。
经收购人将与交易对方协商，本次收购采用特定事项协议转让。交易双方向全国股转公司和中国证券登记结算有限责任公司提出书面申请，经全国股转公司确认后由转让双方到中国证券登记结算有限责任公司办理过户登记。
根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让细则》，可以向全国股转公司和中国证券登记结算有限责任公司申请办理特定事项协议转让手续的情形包括“（一）与挂牌公司收购及股东权益变动相关，且单个受让方受让
的股份数量不低于公司总股本 5%的股份转让”，本次交易股份占公司总股本的 51.1248%，符合特定事项协议转让规定。
根据公司经天职国际会计师事务所（ 特殊普通合伙） 出具的“天职业字
[2020]17495 号”《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，皿鎏软件净资产为 205.82
万元，每股净资产为 0.1 元。在综合考虑宏观经济环境、公司所处行业、公司净资产和每股净资产等因素后，收购人与上海皿鎏创业投资合伙企业（有限合伙）协商确定本次交易价格为 0.26 元。
截止本报告书出具日，双方尚未进行交易。
四、收购人在收购事实发生之日前六个月内买卖皿鎏软件股票的情
况
收购人在本次收购事实发生之日前六个月内，不存在买卖皿鎏软件股票的情况。
五、收购人在收购报告书签署之日前二十四个月内与皿鎏软件的交易情况
截止本收购报告书签署日前二十四个月内，收购人未与皿鎏软件进行交易。
六、本次收购履行的相关程序
x次收购及相关股份权益变动活动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。
本次收购为自然人，具有完全民事行为能力，相关收购行为无需批准。本次收购尚需收购人依法履行与本次收购相关的信息披露义务。
第三节 x次收购的目的及后续计划
一、收购目的
（一）积极拓宽被收购公司业务领域，寻求并发展具有市场发展潜力的项目；
（二）收购人将充分利用资本市场平台，通过定向增发等方式募集资金增强公司的资本实力，将资本和产业相结合，有效整合资源，改善公司资产质量，增强公司的持续盈利能力和长期发展潜力，全面提高公司综合竞争力；
（三）提升公司股份价值和股东回报。
二、后续计划
x次收购完成后的未来 12 个月内，收购人对公众公司主要业务、管理层、组织结构等方面的调整、公司章程修改、资产处置或员工聘用等方面的计划如下：
（一）对公司主要业务的调整计划
x次收购完成后收购人暂无改变公众公司主营业务的计划，也没有对公司主营业务进行重大调整的计划，但收购人不排除在完成本次收购后根据公众公司未来业务发展需要，以增强公司持续盈利能力、提升公司核心竞争力为目标对公众公司主营业务进行调整优化的可能。如果根据公司实际情况需要进行资产、业务调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）对公司管理层的调整计划
x次收购完成后，收购人将根据公司的实际需要，本着有利于维护公众公司及全体股东的合法权益的原则，严格按照《公司法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》、《公司章程》及其他有关法律法规规定的程序，适时提出对公众公司管理层作出调整的建议。
（三）对公司组织机构的调整计划
在过渡期内，公众公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案，
可能对目标公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东大会审议通过。在本次收购完成后，收购人在未来经营管理过程中将根据实际需要并依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，进一步规范和完善公司组织架构。
（四）对公司章程的修改计划
x次收购完成后，收购人将根据公司的实际需要并依据《公司法》、《证券法》、
《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律、法规的规定对公众公司的公司章程进行相应的修改。
（五）对公司资产进行重组的计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无对公众公司现有资产进行处置的计划，但不排除在本次收购完成后，收购人根据公众公司发展需要提出对公众公司现有资产进行处置的建议。收购人承诺将按照有关法律、法规之规定，履行相应的法定程序和义务。
（六）对公司员工聘用作出调整的计划
x次收购完成后，收购人对员工的聘用和解聘将根据收购人未来的业务作出调整，收购人承诺如果发生员工聘用或解聘的情况将保证做到合法合规。
第四节 x次收购对皿鎏软件的影响分析
一、本次收购将导致皿鎏软件的控制权发生变化
x次收购将导致皿鎏软件控制权发生变化。本次收购完成后，皿鎏软件的实际控制人将由自然人xx和xx变更为xxx。
本次收购实施前，皿鎏软件已按照法律法规要求，建立了完善的法人治理结构，运行规范。本次收购完成后，皿鎏软件将进一步规范、完善其公司法人治理结构，提升整体运营效率、提升盈利能力。收购人将严格遵循皿鎏软件公司章程及相关规定，履行股东职责，不损害其他股东权益。收购人已做出保证皿鎏软件独立性承诺。
二、本次收购对关联交易的影响
（一）收购人及关联方与公众公司之间的关联交易
根据收购人出具的《关于收购人及其控制的企业、关联方及各自的董事、监事、高级管理人员收购前 24 个月内与皿鎏软件及其关联方之间的重大交易的说明》，
收购人及其控制的企业、关联方及各自的董事、监事、高级管理人员收购前 24 个月内，未与皿鎏软件发生任何关联交易。
（二）规范关联交易的安排
根据收购人出具的《关于规范和减少关联交易的承诺函》：“（1）在本人成为公众公司的控股股东后，将采取措施尽量减少或避免本人、本人关联方与公众公司之间发生的关联交易。对于无法避免的关联交易，将依据公司章程及《关联交易决策制度》的规定，履行法定程序和披露义务，并按照等价有偿、公平互利的原则，依法签订交易合同，参照市场同行的标准，公允确定关联交易价格。本人及本人关联方不通过关联交易损害公众公司及其他股东的合法权益，不通过向公众公司借款或由公司提供担保、代偿债务、代垫款项等各种原因侵占公众公司的资金，不利用控股股东地位谋求与公众公司在业务合作等方面给予本人及本人关联方优于其他市场第三方的权利。本人愿意承担由于违反上述承诺给公司造成的直接、间接的损失、索赔责任及额外的费用支出。”
三、本次收购对同业竞争的影响
根据收购人出具的《关于同业竞争及规范措施的承诺函》：
“（1）截至本承诺函出具之日，收购人及其控制的其他企业没有在中国境内任何地方或中国境外，直接或间接发展、经营、协助经营或参与与公众公司（以下简称“公众公司”）业务存在竞争的任何活动，亦没有直接或间接在任何与公众公司业务有竞争的公司或企业拥有任何权益；
（2）在公众公司依法存续且仍为挂牌公司期间且收购人仍然直接或间接持有公众公司股份期间，收购人及其控制的其他企业将不以任何方式直接或间接经营任何与公众公司的主营业务有竞争或可能构成竞争的业务，以避免与公众公司构成同业竞争；
（3）在公众公司依法存续且仍为挂牌公司且收购人仍然直接或间接持有公众公司股份期间，若因收购人及其控制的其他企业所从事的业务与公众公司的业务发生重合而可能构成同业竞争，则公众公司有权在同等条件下优先收购该等业务所涉资产或股权，以避免与公众公司的业务构成同业竞争；
（4）在公众公司依法存续且仍为挂牌公司且收购人仍然直接或间接持有公众公司股份期间，如收购人及其控制的其他企业存在任何与公众公司相关的业务或业务机会，收购人将放弃或将促使其他企业放弃该业务或业务机会，或促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给公众公司；
（5）如因收购人违反承诺而给公众公司造成损失的，收购人同意对由此而给公众公司造成的损失予以赔偿。”
四、本次收购对皿鎏软件法人治理结构的影响
x次收购完成后，xxx将成为皿鎏软件的控股股东、实际控制人。控股股东、实际控制人及其控制的企业与皿鎏软件之间将保持相互间的人员、资产、财务、机构及业务独立，皿鎏软件仍将具有独立面向市场的经营能力。
本次收购前，皿鎏软件已经严格按照《公司法》、《证券法》、《全国股转系统业务规则》以及《公司章程》的相关规定，建立了完善的法人治理结构，运作规
范。本次收购完成后，皿鎏软件将进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高盈利能力，使得皿鎏软件保持健全有效的法人治理结构。
五、本次收购对皿鎏软件财务状况、盈利能力的影响
x次收购完成后，收购人拟利用公司平台有效整合资源，增强皿鎏软件的运营能力，通过进一步整合行业资源，改善公司资产质量，增强皿鎏软件的持续盈利能力和长期发展潜力，提升公司股份价值和股东回报。
第五节 公开承诺事项
一、关于保证公司独立性的承诺
根据收购人出具的《关于保证公众公司独立性的承诺》，在本次收购完成后，将根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》和其他有关法律法规对非上市公众公司的要求，采取切实有效的措施保证公众公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立。
二、关于规范关联交易的承诺
收购人为规范和减少关联交易所做出的承诺详见本报告书“第四节本次收购对皿鎏软件的影响分析”之“二、本次收购对关联交易的影响”部分。
三、关于规范同业竞争的承诺
收购人为规范同业竞争所做出的承诺详见本报告书“第四节本次收购对皿鎏软件的影响分析”之“三、本次收购对同业竞争的影响”部分。
四、关于股份锁定期的承诺
收购人出具《关于股份锁定的承诺函》，具体如下： “自本次收购股份完成过户之日起，收购人所持被收购公司的股份在 12 个月
x不得转让，但收购人同一实际控制下的不同主体之间进行转让的不受前述 12 个月的限制。若收购人未能履行上述承诺，违规转让被收购人股份的，由此所得收益归公众公司所有，由此所受损失由收购人自行承担。”
五、收购人不会向目标公司注入金融资产、房地产业务的承诺
收购人出具《收购人不会向公众公司注入金融资产、房地产业务的承诺》，具体如下：
“收购人承诺，本次收购完成后，在相关监管政策明确前，收购人不会将其控制的私募基金及管理业务及其他具有金融属性的资产置入挂牌公司，不会利用挂牌公司直接或间接从事私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业从事的业务，不会利用挂牌公司为私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业提供任何形 式的帮助。
本次收购完成后，在相关监管政策明确前，收购人不会将其控制的房地产开发业务或资产置入挂牌公司，不会利用挂牌公司直接或间接从事房地产开发业、投资等涉房业务，不会利用挂牌公司为房地产开发、投资等涉房业务提供任何形式的帮助。”
六、未能履行承诺时的约束措施
收购人出具书面承诺如下： “（一）收购人将依法履行本收购报告书披露的承诺事项。
（二）如果未履行本收购报告书披露的承诺事项，收购人将在公众公司的股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（ xxx.xxxx.xxx.xx 或 xxx.xxxx.xx）上公开说明未履行承诺的具体原因并向公众公司的股东和社会公众投资者道歉。
（三）如果因未履行本购报告书披露的相关承诺事项给公众公司或者其他投资者造成损失的，收购人将向公众公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
第六节 其他重要事项
截至本收购报告书签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重要事项。
第七节 x次收购的相关中介机构
（一）收购人财务顾问
名称：粤开证券股份有限公司法定代表人：xxx
xx： 广州经常技术开发区科学大道60号开发区金控中心21、22、23层电话：010‐00000000
传真：010‐64408973
财务顾问主办人：xx、xxx
（二）收购人法律顾问
名称：上海市海华永泰律师事务所负责人：xxx
地址：上海市浦东新区东方路69号裕景国际商务广场A座15楼电话：000-00000000
传真：021-58773177
经办律师：xx、xx
（三）公众公司法律顾问
名称：上海市尚法律师事务所负责人：皮岗升
地址：上海市xx区中山东二路600号BFC外滩金融中心S2幢10层电话：000-00000000
传真：021-64436351
经办律师：xx升、上官海霞
上述参与本次收购的中介机构均具备为本次收购提供服务的适当资格，各中介机构与收购人、被收购人以及本次收购行为之间不存在关联关系。
收购人声明
本人承诺本收购报告书不存在虚假性记载、误导性xx、重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：
xxx
年 月 日
26
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的收购报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人：
xxx
财务顾问主办人：
x x xxx
粤开证券股份有限公司
年 月 日
27
收购人法律顾问声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
经办律师：
负责人：
上海市海华永泰律师事务所
年 月 日
28
公众公司法律顾问声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
经办律师：
负责人：
上海市尚法律师事务所
年 月 日
29
第八节备查文件
一、备查文件目录
（一）收购人的身份证明文件
（二）与本次收购有关的《股份转让协议》
（三）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情况的说明及承诺
（四）法律意见书
（五）财务顾问报告
（六）证监会或者全国股份转让系统依法要求的其他备查文件。二、查阅地点
上述备查文件已备置于皿鎏软件。皿鎏软件联系方式如下：公司名称：上海皿鎏软件股份有限公司
联系地址：上海市xx区大连路 688 号宝地广场 A 座 3 楼电话：000-00000000
传真：021-61002166
邮政编码：200082联系人：xxx
投资者可在全国中小企业股份转让系统和全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（xxx.xxxx.xxx.xx 或 xxx.xxxx.xx）查阅本报告书全文。
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