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股票代码：002010 股票简称：传化智联 公告编号：2017-028

传化智联股份有限公司

关于子公司签署合资经营协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏负连带责任。

一、本次对外投资合作概述

近日，公司子公司传化物流集团有限公司（以下简称“传化物流”）与日照交通发展集团有限公司（以下简称“日照交通”）及日照港集团有限公司（以下简称“日照港”）签署了《日照传化交通公路港物流项目合资经营协议》，三方拟共同投资设立日照传化交通公路港物流有限公司（具体名称以工商核定为准，以下简称“项目公司”），注册资本为人民币 5,000 万元，其中传化物流拟出资 2,550万元，占比 51%，日照交通拟出资 1,950 万元，占比 39%，日照港拟出资 500 万元，占比 10%，三方均以货币（现金）方式出资。

根据《公司章程》、《公司治理细则》等有关规定，本次合资经营事项的批准权限在公司董事长对外投资权限内，无需提交公司董事会审议通过。本次合资经营不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作主体介绍

1、公司名称：传化物流集团有限公司成立时间：2010 年 9 月 19 日

注册资本：55,001.674 万人民币注册地址：xx区宁围街道新北村法定代表人：xxx

公司类型：有限责任公司

经营范围：物流信息服务，物流信息软件开发与销售，市场营销策划；企业投资管理（除证券、基金、证券投资基金外），企业管理咨询；公路港物流基地及其配套设施投资、建设、开发**

与公司关系：为公司子公司

2、公司名称：日照交通发展集团有限公司成立时间：2016 年 03 月 07 日

注册资本：120,000.000 万人民币

注册地址：xxxxxxxxxxxx 0 x法定代表人：金立柱

公司类型：有限责任公司(国有独资)

经营范围：对全市交通基础设施和市政工程进行投融资；公路工程、市政工程、港口工程、桥梁工程、土地开发整理工程施工、管理及运营（凭有效资质证经营）；公路养护；机械设备租赁；公路工程规划、咨询、勘察设计、监理、检测及科研；公路工程造价咨询、项目管理；公路建材的销售及研发（不含危险化学品）；茶叶的加工、销售（凭有效许可证经营）；道路货物运输（凭有效许可证经营）；物业服务；广告业务；交通及相关领域资产经营和资本运作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构如下

姓名	持股比例
日照市人民政府国有资产监督管理委员会	100%

上述股东与公司不存在关联关系。 3、公司名称：日照港集团有限公司成立时间：2004 年 02 月 24 日

注册资本：500,000.000 万人民币

注册地址：xxxxxxxxxxxxx 00 x法定代表人：xxx

公司类型：有限责任公司(国有独资)

经营范围：码头和其他港口设施服务；在港区内从事货物装卸、仓储服务，集装箱堆放、拆拼箱以及对货物及其包装进行简单加工处理；港口机械及设备租赁、维修经营；港口旅客运输服务经营（有效期限以许可证为准）；国际航行船舶饮用水供应（有效期限以许可证为准）；港口建设；船舶引领；船舶设备、铁路机械及设备维修；房屋及土地使用权租赁；物资、设备（不含国家禁止和专营

专控许可经营项目）购销；市场营销策划(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

股权结构如下

姓名	持股比例
日照市人民政府	100%

上述股东与公司不存在关联关系。三、合资经营协议的主要内容

甲方：传化物流集团有限公司

乙方: 日照交通发展集团有限公司丙方：日照港集团有限公司

第一条：项目概况

1.1 甲、乙、丙三方共同投资设立项目公司，项目公司名称暂定：日照传化交通公路港物流有限公司。注册地址：日照市东港区。组织形式：有限责任公司。经营范围：货运、货运代理、货运信息、停车场、仓储、零担托运、货物配载、装卸服务、汽车维修、餐饮、住宿；汽车配件、百货销售；无需特殊审批的其他经营类项目。以上最终均以工商登记为准。

1.2 项目公司注册资本为人民币伍仟万元整（￥：50,000,000.00 元）。其中，甲方出资 2,550 万元，占股 51%，乙方出资 1,950 万元，占股 39%，丙方出资 500万元，占股 10%，三方均以货币（现金）方式出资。

第二条 项目公司组织结构

2.1 项目公司最高权力机构为股东会，由全体股东组成，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

2.2 项目公司设董事会，董事会由 5 名董事组成，甲方委派 3 名，乙方委派 1 名，丙方委派 1 名；董事长由甲方委派的董事担任，董事长是公司的法定代表人；公司设立副董事长一名，由乙方委派的董事担任。

2.3 项目公司设监事会，监事会由 3 人组成，甲、乙、丙三方各委派 1 人，其中监事会主席由乙方委派的监事担任。监事会行使公司法规定的职权。

2.4 公司实行董事会领导下的总经理负责制。具体经营管理机构的设置和管理办法由总经理制定后报董事会批准实施。甲方委派公司总经理及财务负责人，

乙方委派一名常务副总经理及一名主办会计，其余工作人员面向社会公开招聘；总经理需经董事会聘任和解聘。总经理的职责是执行董事会的各项决议，组织领导公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。

第三条 利润分配和亏损分担

甲乙丙三方按照股权比例分配利润和负担亏损。甲乙丙三方同意自公司累计产生利润之后，前三年每年分配的利润不得超过当年利润总额的 50％，未分配部分用于公司再投资；满三年以后利润分配按《中华人民共和国公司法》执行。若三方另有约定，从其约定。

第四条 关于公路港主体功能区投资建设及经营管理的约定

4.1 项目公司成立后，项目所使用的土地，以项目公司名义与主管国土局签订土地出让协议书，土地使用权应登记在项目公司名下。三方有特别约定的除外。

4.2 项目公司成立后，要尽快制定相应的管理制度和流程规范。项目公司的内部管理机构设置及制度体系建设应严格遵守甲方上市公司的内控和管理要求，并纳入甲方合并报表范围。

4.3 各方知晓并认可甲方为建立全国网络化物流业务、管理及支付等系统而进行的长期投入，且知晓该等信息系统及甲方全国化的大数据对目标公司经营将起到积极的作用，因此各方同意，项目公司自注册成立之日起使用甲方信息系统并接受甲方提供的信息服务，纳入甲方信息化系统管理体系和标准，并每年向甲方支付信息服务费。

4.4 各方明确，在项目一期投资建设期间，每年的信息服务费为 120 万元，在项目二期投资建设期间，每年的信息服务费为 240 万元，在项目三期投资建设期间及以后，每年的信息服务费为 360 万元。

4.5 未来项目公司申报国家级、省部级项目政策及相关资金支持时，甲方为项目申报提供单项咨询服务，并负责支付所有申报费用；若项目公司申报获得资金支持，则项目公司应按实际获取资金支持（指来源于省级以上的资金部分，不含省级；资金包括补贴、奖励等各种形式）的 25%标准，向甲方支付单项咨询服务费。

第五条 违约责任

由于一方的过错，造成本协议及其协议附件不能履行或不能完全履行时，由

有过错的一方承担违约责任；如属各方的过错，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。

四、本次合资合作目的、存在的风险和对公司的影响

传化物流是国内领先的公路物流行业平台整合运营商，围绕“公路港城市物流中心、互联网物流、金融及生态增值”三大业务，致力构建“中国智能公路物流网络运营系统”，打造中国生产性服务业的基础设施平台。

公司将通过自投自建+战略并购+合资合作的形式建设一张覆盖全国的“城市 物流中心”网络，将公路港城市物流中心打造成为城市物流基础设施服务枢纽，为所在城市的行业客户、区域经济集群提供综合物流解决方案。日照东港区交通 便利，公司此次通过合资合作的形式，可快速落地日照传化交通公路港项目，利 用三方各自资源有效整合日照市物流资源，重点解决日照市生产企业的物流需求。并立足日照，辐射鲁东南地区，与山东省内其他公路港形成区域性网络，有效降 低公路物流成本。此次合资合作事项符合传化物流发展战略规划。

此次投资完成后，新设公司在经营过程中可能面临经营风险、管理风险、政策风险、信用风险等，公司将会以不同的对策和措施控制风险和化解风险。本次出资传化物流以自有资金投入，此次出资不会对公司的财务状况和经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。敬请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

《日照传化交通公路港物流项目合资经营协议》特此公告。

传化智联股份有限公司董事会

2017 年 3 月 11 日