Changsha DIALINE New Material Sci.& Tech. Co., Ltd.
证券代码：300700 证券简称：岱勒新材
长沙岱勒新材料科技股份有限公司
Changsha DIALINE New Material Sci.& Tech. Co., Ltd.
（xxxxxxxxxx 000 x）
（修订稿）
二〇二二年八月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
2、本预案按照《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关规定编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实xx。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第三届董事会第十九次会议、
2021 年年度股东大会、第三届董事会第二十八次会议审议通过。根据有关法律、法规的规定，本次发行尚需深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复。
2、本次发行对象为湖南诚熙颐科技有限公司。发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。湖南诚熙颐科技有限公司系公司实际控制人段志明先生控制的公司，本次向特定对象发行构成关联交易。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十九次会议决议公告日（2022 年 1 月 12 日），发行价格为 11.43 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。
4、本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过 29,890,000 股，该数量未超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量以中国证监会同意注册的批复文件为准。在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送红股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，则本次向特定对象发行的股票数量上限将根据深交所和中国证监会相关规定进行相应调整。
5、本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
在上述限售期内，发行对象所认购的本次发行股份由于公司送股、资本公积
金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
6、本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 34,164.27 万元（含
34,164.27 万元），扣除发行费用后用于补充流动资金及偿还有息负债。
7、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后公司新老股东按持股比例共享。
8、本次发行前，xxx先生持有公司 20.40%股份，为公司的控股股东、实际控制人。本次发行完成后，按拟认购股数上限计算，诚熙颐科技持有公司 19.74%股份，xxx先生直接持有公司 16.37%股份，诚熙颐科技为段志明先生实际控制的企业，xxx先生合计持有公司 36.11%股份。公司控股股东将由xxx先生变更为诚熙颐科技，实际控制人仍为段志明先生。本次发行完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关制度的规定，本预案“第七章 公司利润分配政策及执行情况”对公司现行的利润分配政策、公司近三年利润分配情况、公司未来三年股东回报规划等进行了说明，提请广大投资者注意。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。相关措施及承诺请参见本预案“第八章 与本次发行相关的董事会声明及承诺”。
本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第六章 x次股票发行相关风险说明”，注意投资风险。
目 录
八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚及诉讼或者仲裁情况 15
六、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争与关联交易情况 15
一、本次发行后上市公司的业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况 24
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 24
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 25
四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 25
三、未来三年股东回报规划（2022 年-2024 年） 33
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 36
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
岱勒新材、公司、本 公司、发行人 | 指 | 长沙岱勒新材料科技股份有限公司 |
x次发行、本次向特定对象发行 | 指 | 长沙岱勒新材料科技股份有限公司本次拟向特定对象发行股票的行为 |
诚熙颐科技 | 指 | 湖南诚熙颐科技有限公司 |
本预案 | 指 | 《长沙岱勒新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票预 案》及本次修订稿 |
定价基准日 | 指 | 公司第三届董事会第十九次会议决议公告日 |
募集资金 | 指 | x次向特定对象发行股票所募集的资金 |
认购协议、本协议 | 指 | 长沙岱勒新材料科技股份有限公司与发行对象就其认购本次向特定对象发行股票事宜签署的附条件生效的《股份认购协议》 及《补充协议》 |
股东大会 | 指 | 长沙岱勒新材料科技股份有限公司股东大会 |
董事会 | 指 | 长沙岱勒新材料科技股份有限公司董事会 |
监事会 | 指 | 长沙岱勒新材料科技股份有限公司监事会 |
中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
《公司章程》 | 指 | 《长沙岱勒新材料科技股份有限公司公司章程》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《注册管理办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 |
A 股 | 指 | 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、 以人民币标明股票面值、以人民币认购和交易的普通股 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
注：本预案中，除特别说明外，数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一章 x次向特定对象发行股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称 | 长沙岱勒新材料科技股份有限公司 |
英文名称 | Changsha DIALINE New Material Sci.& Tech. Co., Ltd. |
上市证券交易所 | 深圳证券交易所 |
股票简称 | 岱勒新材 |
股票代码 | 300700 |
注册资本 | 121,532,581 元 |
法定代表人 | 段志明 |
成立日期 | 2009 年 4 月 8 日 |
上市日期 | 2017 年 9 月 12 日 |
统一社会信用代码 | 91430100687410136D |
注册地址 | xxxxxxxxxx 000 x |
办公地址 | xxxxxxxxxx 000 x |
电话 | 0000-00000000 |
传真 | 0731-84115848 |
公司网址 | |
电子邮箱 | |
经营范围 | 新材料的研究、开发；金刚石制品、超硬材料制品的研究、生产、销售及相关的技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
公司是国内专业从事金刚石线研发、生产和销售的xx技术企业。公司致力于成为全球一流的硬脆材料加工耗材综合服务商。公司产品为金刚石线，主要用
于晶体硅、xxx等硬脆材料的切割。硅片主要应用于太阳能光伏产业；xxx薄片主要用作 LED 照明设备衬底、消费电子等产业。
1、把握行业发展机遇，顺应行业发展趋势
xxx的下游需求主要来自 LED 行业和消费电子行业。LED 衬底应用占xxx市场份额约 70%，故 LED 市场走势决定着xxx行业走势；xxx材料在智能手机和可穿戴设备上的应用不断扩展，也为其在消费电子市场的需求提供了增长空间。随着 LED 行业技术的进步以及全球“禁白令”的大力推进，预计未来半导体照明行业将继续呈现上升态势，LED 下游行业应用领域的快速增长将导致对上游xxx衬底材料的大量需求。
在全球能源结构转型、我国提出“双碳”目标、光伏发电逐步实现大规模“平价上网”的背景下，全球光伏新增装机需求快速释放。根据中国光伏行业协会数据，预计“十四五”期间，全球光伏年均新增装机将超过 220GW，现有硅片产能将难以满足光伏产业发展的强劲需求，市场空间广阔。
2、提升公司持续盈利能力，巩固行业地位
近年来，领先的光伏制造企业及新兴产业资本纷纷投入资源布局硅片产能，以满足未来光伏产品不断增长的市场需求。下游行业稳健发展，为金刚石切割线行业提供了良好的发展机遇。因此，公司需要进一步补充流动资金，以抓住行业发展良机，同时满足客户旺盛的需求。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、优化资本结构，促进公司持续稳定发展
截至 2022 年 6 月 30 日，公司合并报表口径资产负债率为 44.10%，有息负
债余额 29,220.21 万元。本次募集资金到位后，公司将募集资金用于补充流动资金及偿还有息负债，可以降低利息支出，优化资本结构，提升公司的抗风险能力，推动公司持续稳定发展。
2、维护公司控制权的稳定
截至本预案公告日，公司总股本为 121,532,581 股。本次发行前，公司实际控制人xxx先生直接持有公司股份 24,789,050 股，占公司总股本的 20.40%。
按照本次向特定对象发行股票数量上限 29,890,000 股计算，本次发行完成后，不考虑其他因素影响，段志明先生直接及间接合计持有公司股份数量为 54,679,050 股，占发行后公司总股本的比例为 36.11%。本次发行有助于巩固段志明先生作为实际控制人的地位，维护上市公司控制权的稳定，促进公司稳定发展。
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象为诚熙颐科技，诚熙颐科技为公司实际控制人段志明先生控制的企业。有关本次发行对象的详细信息，请参见本预案“第二章 发行对象基本情况”。
四、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
x次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
x次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在中国证监会同意注册的批复文件的有效期内择机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
x次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人段志明先生控制的企业湖南诚熙颐科技有限公司，xxx先生持有诚熙颐科技 80%股份，诚熙颐科技全部以现金方式认购本次发行的股票。
（四）发行价格及定价原则
x次向特定对象发行股票的价格为 11.43 元/股，定价基准日为第三届董事会第十九次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。
（五）发行数量
x次向特定对象发行股票数量不超过 29,890,000 股，未超过本次发行前公司总股本的 30%，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间任何权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将公积金转增为股本等除权、除息事项，或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
（六）募集资金数量及用途
x次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 34,164.27 万元（ 含
34,164.27 万元），扣除发行费用后用于补充流动资金及偿还有息负债。
（七）限售期
x次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
在上述限售期内，发行对象所认购的本次发行股份由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
（八）上市地点
x次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
x次向特定对象发行股票完成后，本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后公司新老股东按持股比例共享。
（十）本次发行决议的有效期
x次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关议案之日起十二个月。
五、本次发行是否构成关联交易
本次向特定对象发行股票的发行对象诚熙颐科技为公司实际控制人xxx先生控制的企业，诚熙颐科技参与认购本次发行股票构成与公司的关联交易。
本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易发表意见。相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。
六、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司总股本为 121,532,581 股。本次发行前，公司控股
股东、实际控制人xxx先生直接持有公司 24,789,050 股股份，占公司总股本的比例为 20.40%。本次发行股票数量不超过 29,890,000 股（含本数），按照本次发行股份数量上限测算，本次发行完成后，公司总股本数量将由 121,532,581 股变
更为 151,422,581 股，实际控制人段志明直接持有公司 24,789,050 股股份，同时
通过诚熙颐科技间接持有公司 29,890,000 股股份，xxx先生直接及间接合计持有公司股份数量为 54,679,050 股，占发行后公司总股本的 36.11%，仍为公司实际控制人，因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件
本次向特定对象发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件。
八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第三届董事会第十九次会议、 2021 年年度股东大会和第三届董事会第二十八次会议审议通过。本次发行方案尚需深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复。
在获得中国证监会同意注册的批复后，公司将向深交所和中国证券登记结算公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
第二章 发行对象基本情况
一、诚熙颐科技基本情况
公司名称 | 湖南诚熙颐科技有限公司 | ||
统一社会信用 代码 | 91430100MA4QG2U363 | 注册资本 | 1,000 万元 |
登记机关 | 长沙市工商行政管理局xx技术产 业开发区分局 | 法定代表人 | 段志明 |
成立日期 | 2019 年 05 月 13 日 | 公司类型 | 有限责任公司（自然 人投资或控股） |
注册地址 | xxxxxxxxxx 00 x麓xxx F4 栋 7 层 701 号 | ||
经营范围 | 新材料技术推广服务；新材料及相关技术研发、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；新能源技术推广；环保新型复合材料研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，未经批准不得从事 P2P 网贷、股权众筹、互联网保险、资管及跨界从事金融、第三方支付、虚拟货币交易、 ICO、非法外汇等互联网金融业务） | ||
控股股东、实际 控制人 | 段志明 | ||
x次发行对象为诚熙颐科技，符合中国证监会规定的特定对象。诚熙颐科技以现金方式认购公司本次发行的股票：
二、股权控制关系图
xxx
xx
80.00% 20.00%
湖南诚熙颐科技有限公司
注：xxx与xx系夫妻关系。
三、主营业务情况
诚熙颐科技成立于 2019 年 5 月 13 日，经营范围主要为新能源材料及相关技术的研发、生产及销售业务，目前尚未实际开展生产经营业务。
四、最近一年简要财务会计数据
单位：万元
项目 | 2021 年度/2021 年 12 月 31 日 |
总资产 | 2,200.09 |
净资产 | 0.09 |
营业收入 | - |
净利润 | 0.10 |
注：上述财务数据未经审计。
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚及诉讼或者仲裁情况
截至本预案出具日，诚熙颐科技及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争与关联交易情况
（一）同业竞争
公司的主营业务为金刚石线的研发、生产和销售。公司产品为金刚石线，主要应用于晶体硅、xxx、磁性材料、精密陶瓷等硬脆材料的切割。硅片主要应用于太阳能光伏产业，xxx薄片主要用作 LED 照明设备衬底、消费电子行业。诚熙颐科技的经营范围主要为新能源材料及相关技术的研发、生产及销售业务，目前尚未实际开展生产经营业务。诚熙颐科技及其控制的企业与公司的主营业务不同，双方不存在同业竞争关系。
为保障公司及股东的合法权益，本次发行对象及其实际控制人就避免未来与公司产生同业竞争事项出具如下承诺：
1、本承诺人及本承诺人所控制的其他企业，目前均未以任何形式从事与上市公司及其控制的企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；
2、本承诺人及本承诺人所控制的其他企业将不从事与上市公司相竞争的业务。本人将对其他控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。本承诺人及本承诺人控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司相竞争的业务；
3、在上市公司审议是否与本承诺人及本承诺人控制的下属企业存在同业竞争的董事会或股东大会上，本承诺人将按规定进行回避不参与表决；
4、如上市公司认定本承诺人或本承诺人控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则本承诺人将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则在同等条件下，本承诺人应按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司；
5、本承诺人保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用本承诺人对上市公司的控制地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益；
6、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本承诺人将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。
（二）关联交易
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件、
《公司章程》及《公司关联交易管理制度》的规定，诚熙颐科技为公司实际控制人段志明先生控制的企业，参与本次向特定对象发行股票认购构成与公司的关联交易。
为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》《公司关联交易管理制度》等制度文件中对关联交易进行了规范，公司将按照相关法律、法规及规范性文件的规定，以公司正常业务发展需要为原则，以市场公允价格为依据，履行相关审议审批程序，确保上市公司的独立性，不损害公司和股东，尤其是中小股东的利益。
为保障公司及股东的合法权益，本次发行对象及其实际控制人就规范未来可能与公司发生的关联交易事项出具如下承诺：
1、本次发行完成后，本承诺人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；
2、本承诺人保证，本承诺人以及本承诺人控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“本承诺人的关联企业”），将尽量避免和减少与上市公司发生关联交易；
3、如果上市公司在今后的经营活动中需要与本承诺人或本承诺人的关联企业发生关联交易，本承诺人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本承诺人及本承诺人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
4、本承诺人及本承诺人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各项关联协议；本承诺人及本承诺人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；
5、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本承诺人将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。
七、本次发行预案公告前 24 个月内重大交易情况
x次发行预案披露前 24 个月内，公司与诚熙颐科技及其实际控制人之间不存在重大交易情况。
八、本次认购的资金来源
诚熙颐科技承诺，参与此次认购的资金来自于自有资金及自筹资金，符合适用法律法规的要求以及中国证券监督管理委员会对认购资金的相关要求，不存在资金来源不合法的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形；不存在对外公开募集情形；不存在公司向诚熙颐科技提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。
第三章 附生效条件的股份认购合同的内容摘要
一、附生效条件的股份认购合同内容摘要
2022 年 1 月 12 日，公司与诚熙颐科技签署了《附条件生效的向特定对象发行股票之认购协议》（以下简称“协议”），协议的主要内容如下：
（一）协议标的
1、甲方本次发行股份的面值和种类：人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。
2、甲方本次发行的股份拟在深交所上市，股份具体上市安排待甲方本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，与深交所、证券登记结算机构协商确定。
（二）认购价格、认购方式、认购数量和认购金额
1、甲方本次发行的定价基准日为甲方第三届董事会第十九次会议决议公告日，本次发行的定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价为 14.28 元/股，发
行价格为 11.43 元/股，不低于本次发行定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
若中国证监会、深交所等监管机构后续对向特定对象发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次向特定对象发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格。
2、乙方以人民币现金认购甲方本次发行的股份。
3、乙方认购甲方本次发行的全部股份，即不超过 3,200.00 万股。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的股份数量上限将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应的调整。
最终发行数量将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由甲方董事会根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（三）限售期
乙方本次认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定和甲方要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
（四）违约责任
2、若乙方延迟支付认购资金的，每延迟一日，应按认购资金总额的万分之五向甲方支付违约金，延迟超过 30 日后甲方有权解除本协议并要求乙方赔偿由此给甲方造成的一切损失（包括但不限于甲方遭受的直接或间接的损失及所产生的诉讼、索赔等费用、开支）。
3、本协议项下约定的发行事宜如未获得（1）本次发行获得甲方董事会批准；
（2）本次发行获得甲方股东大会批准；（3）本次发行获得深交所审核通过；（4）本次发行获得中国证监会同意注册。则不构成甲方或乙方违约，由此，双方为本次发行而发生的各项费用由双方各自承担。
4、任何一方出于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情形以书面形式通知其他各方，并在事件发生后 15 日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履
行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
本协议所称的不可抗力是指一方不能预见或虽能预见但对其发生和后果不能避免或不可克服的，导致该方不能履行其在本协议项下义务的事件。不可抗力事件包括但不限于，政府或公共机关的禁令或行为、动乱、战争、敌对行动、火灾、水灾、地震、风暴、海啸或其他自然灾害，但不包括证券市场的波动。
（五）协议的生效
x协议经甲、乙双方签署盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）本次发行获得甲方董事会批准；
（2）本次发行获得甲方股东大会批准；
（3）本次发行获得深交所审核通过；
（4）本次发行获得中国证监会同意注册。
二、附生效条件的股份认购合同的补充协议内容摘要
（一）协议签订主体和时间
甲方（发行人）：长沙岱勒新材料科技股份有限公司乙方（认购对象）：湖南诚熙颐科技有限公司
签订时间：2022 年 8 月 25 日
（二）协议主要内容
鉴于目前交易情况发生变更，经过双方协商一致，现根据原协议约定基础上对“第三条认购价格、认购方式、认购数量和认购金额”的部分内容进行修订，签订本补充协议如下：
第一条 原协议第三条中约定的“乙方认购甲方本次发行的全部股份，即不超过 32,000,000 股”修改为“乙方认购甲方本次发行的全部股份，即不超过 29,890,000股”。
第二条 除本补充协议第一条修订内容外，其余仍遵照原协议履行。
第四章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 34,164.27 万元，扣除发行费用后将全额用于补充流动资金及偿还有息负债。
二、本次募集资金的必要性
（一）助力公司业务发展，保障公司控制权稳定，提振市场信心
x次发行前，公司实际控制人xxx先生持有公司 24,789,050 股股份，占公司总股本的 20.40%。xxx先生看好公司未来发展前景，拟通过诚熙颐科技认购本次向特定对象发行的股份，本次发行完成后，xxx先生直接和间接合计持股比例将增加至 36.11%，对上市公司的控制权将得到加强。本次段志明先生通过诚熙颐科技以现金认购公司向特定对象发行的股份，是其支持公司业务发展的重要举措，通过现金认购公司向特定对象发行的股份，有利于促进公司提高发展质量和效益，保障公司的长期持续稳定发展，维护公司中小股东的利益，提振市场信心。
（二）优化资本结构，提高公司抗风险能力
近年来，受国家宏观政策与市场环境的影响，公司目前经营业绩维持在较低水平。为增强公司竞争力和盈利能力，生产研发和市场开发布局需要持续投入，公司对流动资金的需求进一步提高。本次向特定对象发行股票募集资金将有效地缓解公司发展过程中所产生的资金压力，为公司未来业务发展提供有力的资金支持；同时，有利于公司优化资本结构，增强公司抗风险能力，提升公司盈利能力。
三、本次募集资金的可行性
（一）本次发行募集资金使用符合相关法律法规的规定
x次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金和偿还有息负债，符合相关法律法规的规定，具备可行性。募集资金到位后，可进一步改善公司资本结
构，降低财务风险；在行业竞争愈发激烈的背景下，营运资金的补充可有效缓解公司经营活动扩展带来的资金压力，确保公司业务持续、健康、快速发展，符合公司及全体股东利益。
（二）公司具备完善的法人治理结构和内部控制体系
公司依据中国证监会、深交所等监管部门关于上市公司规范运作的有关规定，建立了规范的公司治理体系，健全了各项规章制度和内控制度，并在日常生产经营过程中不断地改进和完善。
在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
x次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还有息负债，能够进一步提升公司的资本实力，增强公司的研发、生产和服务实力，有助于提升公司品牌影响力、扩大公司市场占有率，巩固公司的行业地位，提高盈利水平，从而进一步增强公司的竞争力和可持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。
本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、财务以及在研发、采购、生产、销售等各个方面的完整性，保持与公司关联方之间在人员、资产、财务、业务等方面的独立性。本次发行对公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。
（二）本次发行对财务状况的影响
x次向特定对象发行股票完成后，公司的资产总额和资产净额均将有较大幅度的提高，公司资金实力将显著增强，为公司的持续、稳定、健康发展提供有力的资金保障。公司的资本结构将更加稳健，有利于降低财务风险，提高偿债能力、后续融资能力和抗风险能力。
五、可行性分析结论
综上所述，本次向特定对象发行募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，符合公司的现实情况和战略需求，具有实施的必要性，募集资金的使用有利于公司的长远可持续发展，有利于增强公司的核心竞争力，符合全体股东的根本利益。
第五章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司的业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务的影响
x次募集资金主要用于补充流动资金和偿还有息负债，能够进一步提升公司市场开拓和快速响应能力，提高公司在金刚石线领域的市场份额，增强公司综合竞争能力。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，不存在因本次发行而导致的业务与资产整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
x次发行完成后，公司注册资本与总股本将相应增加，公司将根据发行实际情况对《公司章程》中相关条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对公司股东结构的影响
x次发行完成后，公司股本将相应增加，公司股东结构将发生变化。实际控制人的持股比例较发行前有所提升。本次发行完成后，公司实际控制人仍为段志明先生，控制权未发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（四）本次发行对公司高级管理人员的影响
x次发行不会导致公司高管人员结构发生变动。本次发行完成后，若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
x次发行完成后，公司总资产、净资产将相应增加，资产负债率随之下降，财务结构和现金流将得以优化，债务偿还能力及抗风险能力进一步增强。
（二）对公司盈利能力的影响
x次发行所募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金和偿还有息负债。本次发行完成后，公司总股本和净资产规模增大，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但从中长期来看，本次发行有利于公司降低财务费用，扩大业务规模，提升竞争实力，对公司的可持续发展能力和盈利能力起到良好的促进作用。
（三）对公司现金流量的影响
x次发行完成后，募集资金的到位将使得公司筹资活动现金流入有所增加，补充流动资金能够增强公司营运能力，为公司的战略发展提供有力的资金支撑，有助于增加未来经营活动产生的现金流量。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不会因本次发行发生重大变化，本次发行亦不会导致公司与控股股东及其关联人之间新增同业竞争情况。
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间将尽量减少和避免关联交易；在进行确有必要的关联交易时，将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务；不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用，亦不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用，亦不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至 2022 年 6 月 30 日，公司资产负债率为 44.10%。本次发行完成后，公司资产负债率将有所下降，财务结构更加稳健，抗风险能力进一步加强。
公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低或财务成本不合理的情况。
第六章 x次股票发行相关风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票方案时，除本预案提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、市场竞争风险
经过多年的技术创新和市场开拓，公司在技术与研发、营销与服务、知识产权保护、管理和人才、品牌等方面建立了相对竞争优势，并已发展成为国内重要的金刚石线生产企业。公司产品质量、性能达到或接近国外同类产品先进水平，产品性价比较高，已具备替代进口产品满足国内中高端市场需求的能力。随着下游行业的快速发展及切割方式的改变，金刚石线制造行业市场快速扩大，更多的市场参与者将进入金刚石线制造行业，行业市场竞争将加剧。如果公司不能持续提高技术和研发水平，保持生产管理、产品质量、营销与服务的先进性，公司将会面临不利的市场竞争局面，盈利能力和财务状况将受到一定程度的不利影响。
二、产品质量风险
金刚石线生产技术工艺复杂，涉及领域较多，制程控制严苛，要求技术工人对各个生产环节的技术掌握程度高。作为硬脆材料切割用耗材，其金刚石分布密度、均匀性和固结强度、金刚石切割能力、钢线的抗疲劳性能等直接决定了硬脆材料切片的质量和成本。下游客户使用金刚石线时，对切割线速度、耗线量、切割xx、主切速度、切割时间、出片率等指标均有严格的要求，随着xx线切割技术不断地进步，其对xx线产品的性能指标及品质的稳定性要求也在不断提高，从而对公司生产工艺控制、工人技术水平、原材料质量和产品质量控制水平也提出更高的要求。虽然公司一贯以质量和服务取胜，产品质量管理体系已通过权威机构认证（ISO9001:2015 和 RoHS 认证），但仍不能完全排除未来出现质量问题导致公司产品市场份额下降、产品市场形象降低的风险。
三、客户集中度较高风险
公司面向光伏行业销售切割设备及切割耗材产品，经营业绩与下游重要客户
的扩产计划及经营情况息息相关。公司下游光伏行业集中度提升，一方面，将可能导致公司下游单一客户的采购规模增加、下游客户议价能力增强，从而压缩其向上游供应商产品的采购价格；另一方面，将可能导致下游客户竞争态势加剧、下游硅片产品价格下降，从而压缩上游供应商的产品利润空间。上述两方面影响将可能导致公司产品的售价及毛利率水平下降，进而可能对公司经营业绩造成重大不利影响。2020 年和 2021 年，公司来自前五大客户的销售收入占营业收入比重分别为 51.00%和 47.22%，公司客户集中度较高。如果公司重要客户的经营和财务状况发生不利变化，或公司与重要客户之间的合作关系受到不利影响且无法迅速开发新的大型客户，将可能对公司的经营业绩造成不利影响。
四、应收账款不能及时收回的风险
五、摊薄即期回报的风险
x次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。
六、审批风险
本次向特定对象发行股票已经公司董事会、股东大会审议通过，截至本预案公告日，本次发行尚需获得的批准或批复如下：
1、深交所审核通过本次向特定对象发行股票相关事项；
2、中国证监会同意本次向特定对象发行股票事项的注册。
上述批准或批复均为本次发行的前提条件，本次发行方案能否通过股东大会审议、深交所审核并经中国证监会同意注册存在不确定性，最终取得批准或批复的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、股票市场风险
本次发行将对公司的财务状况和生产经营产生一定影响，进而影响公司股票价格。此外，行业的景气度变化、宏观经济形势变化、国家经济政策调整、公司经营状况变化、投资者心理变化等种种因素，都会对股票市场的价格带来影响。投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑股票市场的各种风险。
第七章 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监督指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》等相关政策要求，为明确公司对股东的回报，切实保护全体股东的合法权益，公司制定了有效的股利分配政策。根据现行有效的《公司章程》，公司利润分配政策如下：
（一）利润分配原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应充分考虑对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，采取积极的现金或股票股利分配政策。
（二）利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑釆取现金方式分配利润。公司满足《公司章程》规定的利润分配条件时，应当进行年度利润分配。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（三）利润分配的条件及比例
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照上述规定处理。
公司原则上应当每年度采取现金方式分配股利。公司该年度的可分配利润
（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当釆取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。重大投资计划或重大现金支出是指：公司在一年内购买资产、对外投资、购建固定资产或者其他经营性现金需求累计支出涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 10%以上的事项，同时存在账面值和评估值的，以高者为准。
在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
（四）利润分配应履行的审议程序
公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。
监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过。
股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（五）公司利润分配政策的变更
公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方可提交股东大会审议，独立董事应对
利润分配政策的调整或变更发表独立意见。
对《公司章程》规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在有关利润分配政策调整或变更的提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议《公司章程》规定的利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
（六）利润分配政策的披露
公司应在年度（或半年度）报告中披露利润分配预案或资本公积金转增股本预案。该报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的，应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。公司还应在年度报告中披露报告期执行现金分红政策的情况。
（七）其他事项
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
二、公司最近三年利润分配情况
（一）最近三年利润分配方案
2019 年公司利润分配方案为：向全体股东每 10 股派发现金红利 0.00 元（含
税），送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。
2020 年公司利润分配方案为：以股权登记日公司总股本为基数，向全体股
东每 10 股派发现金红利 0 元（含税），送红股 0 股（含税），资本公积每 10 股转
增 3 股。
2021 年公司利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
（二）最近三年未分配利润的使用情况
结合公司经营情况及未来发展规划，公司进行股利分配后的未分配利润作为公司业务发展资金，用于公司的生产经营，以满足公司业务拓展的资金需求。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
三、未来三年股东回报规划（2022 年-2024 年）
为完善和健全长沙岱勒新材料科技股份有限公司（以下简称“岱勒新材”或 “公司”）对股东持续、稳定、合理的回报规划和机制，增强利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》（证监会公告[2022] 3 号）等有关法律、法规和部门规章的要求及《长沙岱勒新材料科技股份有限公司公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）的相关规定，并综合考虑公司的实际经营情况，特制定《未来三年股东回报规划（2022-2024 年）》（以下简称“本规划”）。具体内容如下：
（一）制定本规划的原则
公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定本规划。公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应充分考虑对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，采取积极的现金或股票股利分配政策。
（二）制定本规划考虑的因素
公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划、计划和预案：
1、应充分重视对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益；
2、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益以及公司的可持续发展；
3、优先采用现金分红的利润分配方式；
4、充分听取和考虑中小股东的意见和要求；
5、当时国家货币政策环境以及宏观经济状况。
（三）未来三年股东回报规划（2022 年-2024 年）具体内容
1、分配形式和间隔期
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑釆取现金方式分配利润。公司满足《公司章程》规定的利润分配条件时，应当进行年度利润分配。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
2、利润分配的具体条件
（1）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照上述规定处理。
（2）公司原则上应当每年度采取现金方式分配股利。公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当釆取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。重大投资计划或重大现金支出是指：公司在一年内购买资产、对外投资、购建固定资产或者其他经营性现金需求累计支出涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 10%以上的事项，同时存在账面值和评估值的，以高者为准。
（3）在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
（四）利润分配政策（方案）的制定机制和调整机制。
1、利润分配政策的制定机制
公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。
监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过。
股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
2、利润分配政策的调整机制
公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经全体董事过半数同意,且经二分之一以上独立董事同意方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。
对《公司章程》规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在有关利润分配政策调整或变更的提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议《公司章程》规定的利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（五）股东回报规划的生效机制
x规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
第八章 与本次发行相关的董事会声明及承诺
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，未来十二个月内，公司董事会将根据公司资本结构、业务发展情况，并考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况确定是否安排其他股权融资计划。
二、本次发行摊薄即期回报及其填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：
（一）本次向特定对象发行股票对主要财务指标的影响分析
1、主要假设
（1）国内外政治稳定、宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；
（2）假定本次向特定对象发行于 2022 年 9 月底实施完毕，本次发行不超过
29,890,000 股（含 29,890,000 股），不考虑扣除发行费用等因素的影响；
（3）本次向特定对象发行的股份数量、募集资金总额和发行完成时间仅为假设，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际募集资金总额、实际发行完成时间为准；
（ 4 ） 在预测公司本次发行后总股本时， 以本次发行前公司总股本 121,532,581 股为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的因素（如资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等）对本公司股本总额的影响；
（5）不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响；
（6）公司 2021 年度归属于母公司所有者的净利润为-7,812.23 万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为-8,136.42 万元；公司 2022 年半年度实现归属于母公司所有者的净利润为 4,136.95 万元，归属于母公司所有者的扣
除非经常性损益的净利润为 4,089.32 万元，假定 2022 年实现的归属于母公司所
有者的净利润与 2021 年持平、实现盈亏xx、实现盈利（归属于母公司所有者
的净利润及归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润均为 8,000.00 万元）三种情形，上述测算不构成盈利预测；
（7）在预测公司净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（8）以上假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司 2022 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司即期回报的摊薄影响
项目 | 数额 | ||
x次募集资金总额（万元） | 34,164.27 | ||
本次向特定对象发行股份数量 （万股） | 2,989.00 | ||
情形一：公司 2022 年度亏损，扣非前后净利润与 2021 年度一致 | |||
项目 | 2021 年度/2021 年 12 月 31 日 | 2022 年度/2022 年 12 月 31 日 | |
发行前 | 发行后 | ||
总股本（万股） | 10,713.76 | 12,153.26 | 15,142.26 |
归属于母公司股东的净利润（万 元） | -7,812.23 | -7,812.23 | -7,812.23 |
归属于母公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（万元） | -8,136.42 | -8,136.42 | -8,136.42 |
基本每股收益（元/股） | -0.73 | -0.66 | -0.62 |
稀释每股收益（元/股） | -0.73 | -0.66 | -0.62 |
扣除非经常性损益的基本每股 收益（元/股） | -0.73 | -0.69 | -0.65 |
基于上述假设情况，公司测算了本次向特定对象发行股票对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：
扣除非经常性损益的稀释每股 收益（元/股） | -0.73 | -0.69 | -0.65 |
加权平均净资产收益率 | -15.80% | -13.74% | -11.95% |
扣除非经常性损益后加权平均 净资产收益率 | -16.46% | -14.31% | -12.44% |
情形二：公司 2022 年度实现盈亏xx | |||
项目 | 2021 年度/2021 年 12 月 31 日 | 2022 年度/2022 年 12 月 31 日 | |
发行前 | 发行后 | ||
总股本（万股） | 10,713.76 | 12,153.26 | 15,142.26 |
归属于母公司股东的净利润（万 元） | -7,812.23 | - | - |
归属于母公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（万元） | -8,136.42 | - | - |
基本每股收益（元/股） | -0.73 | - | - |
稀释每股收益（元/股） | -0.73 | - | - |
扣除非经常性损益的基本每股 收益（元/股） | -0.73 | - | - |
扣除非经常性损益的稀释每股 收益（元/股） | -0.73 | - | - |
加权平均净资产收益率 | -15.80% | - | - |
扣除非经常性损益后加权平均 净资产收益率 | -16.46% | - | - |
情形三：公司 2022 年度盈利，扣非前后实现净利润 8,000.00 万元 | |||
项目 | 2021 年度/2021 年 12 月 31 日 | 2022 年度/2022 年 12 月 31 日 | |
发行前 | 发行后 | ||
总股本（万股） | 10,713.76 | 12,153.26 | 15,142.26 |
归属于母公司股东的净利润（万 元） | -7,812.23 | 8,000.00 | 8,000.00 |
归属于母公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（万元） | -8,136.42 | 8,000.00 | 8,000.00 |
基本每股收益（元/股） | -0.73 | 0.68 | 0.64 |
稀释每股收益（元/股） | -0.73 | 0.68 | 0.64 |
扣除非经常性损益的基本每股 收益（元/股） | -0.73 | 0.68 | 0.64 |
扣除非经常性损益的稀释每股 收益（元/股） | -0.73 | 0.68 | 0.64 |
加权平均净资产收益率 | -15.80% | 12.35% | 10.91% |
扣除非经常性损益后加权平均 净资产收益率 | -16.46% | 12.35% | 10.91% |
注：1、发行前股份数按可转债实际转股情况计算；2、基本每股收益及稀释每股收益系按照
《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
x次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。
同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2022 年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
（三）公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为应对本次交易完成后可能存在的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下填补措施，增强上市公司持续回报能力，上市公司拟采取的具体措施如下：
为保护中小投资者的合法权益，公司填补即期回报的具体措施如下：
1、加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，公司制定并完善了《募集资金管理办法》。本次募集资金到账后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管理办法》的要求，完善并强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险；合理运用各种融资工具和渠道，降低资金成本，提高募集资金使用效率，全面控制公司经营和管控风险。
2、全面提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本
公司将改进完善业务流程，加强对研发、采购、生产、销售各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金xx效
率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。
3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》《未来三年股东回报规划（2022-2024 年）》明确的现金分红政策，在业务不断发展的过程中，强化投资者回报机制，给予投资者持续稳定的合理回报。
（四）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国发办 2013]110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法规、规范性文件的要求，为保证本次发行后公司填补即期回报措施切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、公司未来如有制定股权激励计划的，本人承诺支持公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺出具日至公司本次向特定对象发行完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；
8、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（五）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国发办 2013]110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法规、规范性文件的要求，为保证本次发行后公司填补即期回报措施切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
1、本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施；
2、本人承诺出具日至公司本次向特定对象发行完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；
4、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意由中国证监会和深圳证
券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（六）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
x次向特定对象发行股票摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，并将提交公司股东大会审议。
长沙岱勒新材料科技股份有限公司
董 事 会
2022 年 8 月 27 日