Contract

約 款

第１条（約款の適用）

1. 本約款は、本注文書により注文者：ノバルティスファーマ株式会社及びその関連会社が行う発注に基づき、受注者との間で成立する資材、請負の取引に係る基本事項の詳細を定め、かつ注文者と受注者との間で行う個々の本件取引に係る契約（以下「個別契約」という）に適用するものであって、注文者と受注者との間の取引実務の円滑、xxな遂行に資することを目的とする。

2. 前項に拘らず、本件取引の基本事項に関し注文者と受注者との間で別途契約書（特約、覚書等名称を問わない）が作成された場合において、本約款の規定と当該契約書の規定が抵触する場合においては、当該契約書の規定が優先する。

3. 個別契約において本約款の一部の適用を排除し、又は本約款と異なる事項を定めたときは、本約款の定めに拘わらずその個別契約の定めるところによる。

第 2 条（取引の対象）

1. 本約款は、注文者の発注に基づき受注者が行う次の取引（以下「本件取引」という）に適用する。

(1) 受注者の「標準品」を注文者に納入する取引

(2) 注文者の仕様に基づく「特注品」を製作し、注文者に納入する取引

(3) 注文者の仕様に基づく「役務」を遂行し完了する取引

2. 前項の「標準品」とは、受注者又は受注者の仕入先の仕様、設計に基づいて製造された物品であって、特注品以外のものをいい、以下単に「標準品」という。

3. 第 1 項の「特注品」とは、注文者が指示した仕様、図面、工程等に従い受注者が完成させた物品をいう。

4. 第 1 項の「役務」とは、注文者が指示した仕様等又は受注者の専門的知識に基づく管理者としての注意と義務に従い受注者が遂行する業務をいい、以下「特注品」と「役務」を併せて「注文者仕様品」という。

5. 本約款において「目的物」とは、「標準品」又は「注文者仕様品」をいう。

第 3 条（個別契約の成立）

1. 本件取引にかかる個別契約は、注文者が受注者に対して本注文書を発行して当該個別契約の申込を行い、これを受けて次の何れかのときに成立するものとする。

(1) 受注者が本約款の各規定を承諾のうえ注文者の発注を受諾することを証する書面又は受注者

の押印済みの本注文書によらない方式による注文請書を発行し、注文者がそれを受領したとき。

(2) 注文者が、本注文書発行後５営業日以内に受注者から書面による拒絶の通知を受領しなかったとき。

2. 前項の個別契約の成立に際して受注者が本約款に記載の契約条項以外の契約条項又は本約款に記載の契約条項に反する契約条項もしくは契約条件を付することを希望する場合は、予め注文者と協議のうえ当該付帯条件につき注文者と書面により合意することを要する。ここにおいて注文者との書面による合意のない付帯条件は、認められないものとする。

3. 本件取引の履行に必要な条件は、本約款に定めるものを除き、都度個別契約において別に定める。

第 4 条（目的物の仕様）

注文者は、目的物が注文者仕様品である場合は、受注者が当該特注品を製作する、又は当該役務を遂行するのに必要な仕様書、議事録及び図面等（以下「仕様書等」という）を受注者に貸与する。受注者は、この仕様書等及び注文者の指示等に基づき当該特注品又は当該役務を製作、遂行する。

第 5 条（注文内容の変更）

1. 注文者は、受注者に書面により、注文内容の変更又は中止を受注者に要請することができるものとする。

2. 前項の場合受注者は、契約金額の増減、納期に対する影響又は注文内容の変更や中止から生じるその他の影響について、直ちに注文者に通知する。

3. 注文者が前項の諸影響を考慮して第 1 項の変更・中止を行う場合は、注文者は、その旨受注者に通知し、受注者は、当該変更内容等に従うものとする。なお、受注者は、注文者が書面化する本注文書の改訂版を受領するまでは、第 1 項の変更又は中止の措置を実行してはならない。

第 6 条（受注者の義務）

1. 受注者は、目的物が注文者仕様品である場合は、本約款、注文者と受注者との間で別途合意した仕様書等の定めに従い、当該特注品の製作及び当該役務の遂行に適用される法令を遵守し、専門業務に従事する他の事業者が同様の状況において通常発揮するものと同程度の注意義務及び技能をもって個別契約を履行する。

2. 受注者は、目的物が注文者仕様品である場合は、当該特注品又は当該役務の製造もしくは遂行を第三者に再委託してはならない。ただし、事前に注文者の書面による承諾を得たときは再委託ができるものとし、その場合受注者は、本契約及び個別契約に基づき自らが負担する義務と同一の義務を再委託先にも負担させることにつき責を負うものとする。

第 7 条（見積書と価格決定）

1. 受注者は、注文者の要求により個別契約毎に見積書を注文者に提出する。この見積書には、目的物の品名、特注品の場合は当該特注品の仕様、役務の場合は当該役務の内容、単価、委託金額、数量、納期、納入の方法、納入場所等の必要事項を記載する。

2. 注文者と受注者は、前項の見積書をもとに目的物毎にその単価、委託金額を協議により定める。

3. 経済情勢の変化等により前項の単価、委託金額を見直す必要が生じた場合は、注文者と受注者は、必要に応じてこれを見直すものとする。なお、この見直しは、一方の当事者の申入れにより他方当事者との協議のもとに行うものとする。

第 8 条（支払）

1. 注文者は、本注文書に記載の支払条件にて前条の見積書による金額を支払うものとする。

2. 前項の支払にあたり、受注者は、本注文書記載の締日付けにて、注文者に請求書を発行するものとする。

第 9 条（納入）

1. 受注者は、個別契約の定めに従い、その目的物に納品書を添えて所定の納期、数量、場所をもって目的物の納入又は役務の完了を行う。

2. 注文者又は受注者に前項の目的物の納入又は役務の完了に関する変動が生じたときは、注文者又は受注者は、速やかに相手方に通知し、その対応につき相手方と協議を行い目的物の新たな納入条件

又は役務の新たな完了条件を定める。この場合、相手方に損害が生じたときは、その損害の負担についても併せて協議する。

3. 受注者は、目的物を納入する際の荷姿、梱包、運送方法等について注文者から要請又は指示があったときは、これに協力するものとする。

4. 受注者は、注文者の要請あるときは、目的物の出荷合格判定を証す検査成績書を第 1 項の納入時に添付するものとする。

第 10 条（受入検査及び引渡し）

1. 注文者は、前条の目的物の納入後遅滞なく当該目的物の外観確認、数量確認、品質確認等（以下これらを併せて「受入検査」という）を行うものとし、その結果当該目的物が注文者仕様等の内容に反していない場合は受入検査合格とし、その旨を受注者に通知し、当該目的物の受注者から注文者への引渡しが完了するものとする。

2. 前項の規定に拘わらず受注者は、注文者と予め協議のうえ前項の受入検査を無検査とすることができる。

第 11 条（不合格に対する処置）

1. 受注者は、前条の受入検査により不合格と判定された目的物（以下「不合格品」という）について、注文者が指定する期間内に注文者の指示に基づき、次の各号の何れか又はこれらを併せて行わなければならない。

(1) 不合格品を引取り、その代品を納入すること。

(2) 不合格品を修補すること。

2. 前項（1）号の場合に受注者が前項の期間内に不合格品を引取らないときは、注文者は、これを受注者宛返送することができる。この場合、運賃、梱包費その他返送に要する一切の費用は、受注者の負担とする。

3. 第 1 項に拘らず、注文者が受注者に代わって第 1 項（2）号の不合格品の修補もしくは選別を行ったときは、注文者は、受注者との協議により定めた修補費用を受注者に請求することができる。

4. 注文者は、不合格品の保管につき、第 1 項の期間内については善良なる管理者の注意義務を負い、その期間を経過した後は一切の責を負わないものとする。

5. 受注者は、第 1 項における代品又は修補済品に対しても注文者の受入検査を受けるものとする。

6. 注文者は、受領した目的物に不合格が生じたことにより、又は数量不足が生じたことにより損害が生じたときは、その損害の賠償を受注者に請求することができる。

第 12 条（所有権の移転）

目的物の所有権は、第 10 条の引渡しが完了したときに受注者から注文者へ移転する。

第 13 条（危険負担）目的物がいずれの当事者の責にも帰することができない事由によって滅失又は損傷した場合、当該滅失又は損傷が目的物等の引渡し完了前に生じた場合は受注者の負担に帰し、引渡し完了後に生じた場合は注文者の負担に帰するものとする。

第 14 条（瑕疵担保責任）

1. 目的物の引渡し完了後 12 ヵ月以内に、目的物に瑕疵が発見され、当該瑕疵につき注文者が受注者に

通知した場合は、受注者は、注文者の指示に従い、注文者の指示する期間内に無償にて当該瑕疵を修補するか又は瑕疵のない代品の納入を行うものとする。

2. 注文者が前項の瑕疵により損害を被った場合は、受注者は、当該損害を賠償する責を負う。

第 15 条（製造物責任）

1. 受注者が注文者に納入した目的物に起因して第三者の生命、身体又は財産に損害が生じたとして第三者から賠償請求が注文者に対して行われた場合には、注文者と受注者が協議によりその責任の所在を明らかにし、当該賠償請求に対する適切な処理解決を図るものとする。当該賠償請求の原因が目的物の欠陥であることが明らかになった場合には、その賠償義務は、受注者が負うものとする。

2. 賠償請求の原因が目的物の欠陥であることが明らかとなった前項の場合に、注文者が注文者の費用で解決したときは、注文者は、受注者に対してその損害を求償することができる。

第 16 条（成果の帰属・知的財産権）

1. 目的物が特注品である場合に、本約款及び個別契約の履行に伴って又は仕様書等に基づいて創作等が生じたときは、これらについての知的財産権を受ける権利は、注文者に帰属するものとし、当該創作等が仕様書等に基づくことなく専ら受注者の従業員等によって成されたときは、注文者と受注者が協議のうえ当該権利の帰属を別途決定する。

2. 前項において、受注者が従前から有しているコンテンツ、データ、ルーチン、モジュール等のプログラム等に係る権利は、受注者に留保されるものとする。

3. 前項に拘わらず注文者は、前項の受注者に留保されている権利を無償で使用できる権利を有するものとする。

4. 受注者は、注文者に帰属する商標、サービスマーク又は著作権について、いかなる権利、権原又は権益も一切取得せず、本契約に基づき注文者のために本件取引にかかる業務を履行することにより何らかの商標使用を認められたものとしてみなしてはならない。

第 17 条（第三者の権利侵害）

1. 目的物の全部又は一部につき、注文者が当該目的物を使用するにあたり、第三者から著作権、特許xxの知的財産権を侵害するものとして第三者より何らかの訴え、異議、請求等がなされた場合、受注者がその一切の責任においてこれを解決するものとする。

2. 前項において、目的物の全部又は一部が第三者の知的財産権を侵害するものであると判断される場合、受注者は、注文者の判断に従い、次の各号のいずれかの措置をとるものとする。

(1) 当該目的物等を侵害のないものに無償で改変すること。

(2) 注文者が当該目的物を自ら使用することが可能となるよう、受注者の費用負担において、当該第三者の許諾を得ること。

(3) 当該目的物が使用できなくなることにより注文者が破る損害について賠償すること。

第 18 条（秘密保持義務）

1. 受注者は、個別契約に関し、注文者が受注者に提供、開示する情報、資料（以下「秘密情報」という）はいずれも注文者の重要な財産であり、かつ注文者の企業秘密であることを確認する。ただし、当該情報が以下のいずれかに該当する場合はこの限りではない。

(1) 開示を受けたときに、既に自ら保有していた情報

(2) 開示をうけたときに、既に公知又は公用となっていた情報

(3) 開示を受けた後に、受注者の責によらない事由により公知又は公用となった情報

(4) 正当な権限を有する第三者から守秘義務を負うことなく、受注者が合法的に入手した情報

(5) 開示された情報に依拠することなく、受注者が独自に開発した情報

2. 受注者は、本約款及び個別契約の存続期間中及びその終了後においても、すべての秘密情報の秘密を保持する義務を負うものとする。また、秘密情報の保管については滅失、毀損、盗難、漏洩等がないように万全の措置を講じるものとする。

3. 受注者は、次の事項を遵守しなければならない。

(1) 秘密情報を本契約及び個別契約の履行以外の目的で使用又は利用してはならない。

(2) 本契約及び個別契約の履行上、秘密情報を使用させる必要のある受注者の従業員であって、本条の内容を十分に了知しているものに対して秘密情報を提供、開示し、本条の規定に従って業務の目的で使用させることができる。また受注者がその業務上の必要から、受注者の従業員以外の第三者に秘密情報を提供、開示し、この契約に従って業務の目的で使用させることを希望する場合には、受注者は注文者から事前に書面よる同意を得てこれを行うことができる。受注者は、前記の注文者の同意を得ることを求める場合には、注文者に対し、受注者から秘密情報の提供、開示を受けこれを使用する第三者の名称、住所、受注者の業務上の必要の程度及び内容について事前に書面で通知して、注文者の同意を求めるものとする。

(3) 受注者は、前号に基づき注文者の同意を得た第三者との間で本条の規定と同等の秘密保持義務を当該第三者に課し、秘密情報の秘密を保持させるものとする。

(4) 受注者は第(2)号に基づく場合以外にはいかなる第三者（受注者の従業員及び受注者の関連機関、関連企業、関連団体を含む）に対しても、譲渡その他いかなる方法によるかを問わず秘密情報を提供、開示又は公表しないものとする。

(5) 受注者は秘密情報の提供、開示を受ける受注者の従業員に対し、規則、契約、通知、掲示その他の方法により本条の内容を通知し、その趣旨に従い、秘密情報の秘密を保持させる。

(6) 受注者は秘密情報を必要以上に複写、複製しないものとする。

(7) 次の事由のいずれかが生じたときは、受注者は、注文者より提供、開示を受けた秘密情報の全部（その複写・複製物を含む）を直ちに注文者に返還するか、又は返還が適わないものについては注文者の指示の下に抹消又は廃棄しなければならない。また受注者は、前記返還、抹消又は廃棄の終了したことを注文者に書面をもって通知しなければならない。

(i)いつでも注文者が返還を求めたとき (ii)個別契約又は本契約が終了したとき

第 19 条（個人情報保護）

受注者は、注文者から受領し、又は開示された、あるいは個別契約の履行の過程で知り得た個人情報については、「個人情報の保護に関する法律」（平成 15 年 5 月 30 日法律第 57 号）その他の関係諸法令に則り適切に取り扱うものとし、当該個人情報を、当該個人の事前の同意なく個別契約の履行以外の目的に使用・利用してはならず、また、当該個人情報を当該個人の事前の同意なく第三者に提供してはならないものとする。なお、注文者は、受注者による個人情報の安全管理措置の実施状況について受注者に対して随時報告を求めることができるものとする。

第 20 条（不可抗力）

各当事者は、天災地変その他の不可抗力により本約款又は個別契約の履行が不能となり、又は遅延した

場合には、金銭債務の支払いの場合も含み、相手方に対して責を負わないものとする。

第 21 条（損害賠償責任）

各当事者は、本約款又は個別契約の規定に違反することにより、又は自らの故意・重過失により相手方に損害を与えた場合、当該相手方の請求に従い、その損害を賠償するものとする。

第 22 条（契約の解除）

1. 各当事者は、相手方に以下の各号のいずれかの事由が生じた場合は、なんら催告することなく、本約款及び個別契約の一部又は全部を解除し、あわせて破った損害の賠償を請求することができる。

(1) 本約款又は個別契約の規定に違反し、当該違反の是正の催告後 10 営業日経過後もなお当該是正がなされないとき。

(2) 自ら振り出し又は引き受けた手形又は小切手が不渡りになること、その他一般に支払いの停止又は保全処分、強制執行、競売の申し立てを受けること、あるいは破産手続き、民事再生手続き、会社更生手続き又は特別清算の開始申立てがなされること。

(3) 受注者が所轄官庁より業務の全部又は一部の停止、登録の取消などの処分を受けたとき。

(4) 受注者がその事業の主要部分の廃止又は譲渡をし、又は分割による承継をさせたとき。

(5) その他前各号に準じる事由。

2. 前項に定める他、個別契約に係る注文者と受注者間の取引が 2 ヶ月以上の期間継続するものである場合、注文者は、当該期間中においても、2 週間以上前の事由通知により個別契約の一部又は全部を将来に向かい解約することができる。この場合において、注文者は、当該解約までの期間に受注者が行った業務に相応する対価を支払うものとする。

第 23 条（存続条項）

本約款又は個別契約が終了した後においても、本約款の次の各規定に係る注文者と受注者各々の権利義務は、有効に存続する。

第 14 条（瑕疵担保責任）、第 15 条（製造物責任）、第 16 条（成果の帰属・知的財産権）、第 17 条（第三者の権利侵害）、第 18 条（秘密保持義務）、第 19 条（個人情報保護）、第 21 条（損害賠償責任）、

第 22 条（契約の解除）第 1 項、第 24 条（合意管轄）、第 29 条（反社会的勢力の排除）第 3 項

第 24 条（合意管轄）本約款又は個別契約に関連して生じた紛争については、東京地方裁判所をもって専属的合意管轄裁判所とする。

第 25 条（条項の分離）

万一、裁判所により本約款の規定の一部が無効、違法又は適用不能とされた場合においても、当該条項を除く他の条項の有効性、合法性及び適用可能性には何らの影響を及ぼすものではない。

第 26 条（ノバルティスサプライヤー規約）

注文者は、外部のサプライヤーに対する国連グローバル・コンパクト（UNGC）の社会的、環境的な価値を促進し、可能な場合はその影響力を行使して外部サプライヤーにその採用を奨励する。受注者は、

⚫ xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xx.xx/xxxxxx から確認し、ダウンロードすることができるノバルティスサプライヤー規約を遵守し、

⚫ ノバルティスサプライヤー規約の第 9.6 条を考慮して、注文者の合理的な要請があれば、ノバ

ルティスサプライヤー規約を遵守していることを注文者が確認することが可能な、要請された形式の情報又は文書を注文者及びその関連会社に提供し、

⚫ 確認されたノバルティスサプライヤー規約の不遵守を是正し （是正可能な場合）、要請があれば、是正の進捗状況を注文者に報告し、

⚫ 受注者及びその関連会社、下請業者又は代理人が、本件取引の対象となる製品、サービス又は成果物を提供するための注文者による事前承認を（本契約に従って）取得し、当該受注者がノバルティスサプライヤー規約に関連する上記の要件を遵守することも確実にする。

受注者は、ノバルティスサプライヤー規約が本契約の不可分の一体を構成することを認め、これに同意し、これらの基準に従わないこと、及びノバルティスサプライヤー規約に定める注文者の監査権を妨害又は拒否することが 、本契約の重大な違反となり、書面で通知をすることにより、補償を支払うことなく、本契約を直ちに解除する権利を 注文者に与えることを了解する。

第 27 条（権利義務の譲渡制限）

受注者は、注文者の事前の書面による同意なしに、本約款及び個別契約により生ずる一切の権利義務（債権及び債務を含む）の全部又は一部を第三者に譲渡し、もしくは担保に供してはならない。

第 28 条（通知義務）

受注者は、次の各号の何れかに該当する事実が生じたときは速やかに注文者に通知しなければならない。

(1) 商号、所在地、代表者、主要株主その他重要な変更又は異動が生じたとき。

(2) 事業の全部を譲渡し、又は譲り受けたとき。

(3) 合併、組織変更があったとき。

第 29 条（反社会的勢力の排除）

1. 注文者及び受注者は、次の各号に掲げる事項について相互に保証する。

(1) 自社及び自社の取締役、監査役が、暴力団、暴力団関係企業、総会屋、社会的運動標ぼうゴロ又はこれらに準ずる者（以下「反社会的勢力」という）ではないこと。

(2) 反社会的勢力から直接的、間接的を問わず、かつ名目の如何を問わず資本、資金を導入したり資本、資金関係の構築を行っておらず、今後も行う予定がないこと。

(3) 反社会的勢力に対して直接的、間接的を問わず、かつ名目の如何を問わず資金提供を行っておらず、今後も行う予定がないこと。

(4) 直接的、間接的を問わず、反社会的勢力が自社の経営に関与していないこと。

2. 注文者及び受注者は、相手方が前項の保証に反していると合理的に判断したときは、自らの一方的な意思表示により本契約を解除することができる。

3. 注文者及び受注者は、前項により本契約を解除した場合において損害が生じたときは、相手方に対しその損害の賠償を請求することができる。その場合解除の意思表示をうけた相手方は、本契約の解除により自らに生じた損害について、当該解除の意思表示を為した注文者又は受注者に対し何等の請求をすることはできない。

第 30 条（誠実協議）本約款に定めなき事項又は本約款の規定の解釈につき疑義が生じた場合は、両当事者が誠実に協議し、その解決をはかるものとする。

【2018 年 1 月 改定第 5 版】