乙方：北京汇宝金源投资管理中心（有限合伙）住所：北京市海淀区科学院南路 2 号 C 座 609 室执行事务合伙人：王立军
广东宝利来投资股份有限公司与
北京汇宝金源投资管理中心（ 有限合伙）之
股份认购协议
股份认购协议
x《股份认购协议》（以下简称“本协议”）由以下双方于 2014 年 9 月 17 日在xxxxxxxx：
xx：广东宝利来投资股份有限公司
住所：xxxxxxxxxxxx 0000 xxxxxxxx 0 x法定代表人：xxx
乙方：北京汇宝金源投资管理中心（有限合伙）住所：xxxxxxxxxxx 0 x X x 000 x执行事务合伙人：xxx
鉴于：
1、甲方系公司股票在深圳证券交易所挂牌交易的一家上市公司，股票简称：宝利来，股票代码：000008。
2、乙方系一家依据中国法律成立并有效存续的有限合伙企业，主要从事投资管理，技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，经济贸易咨询（不含中介服务），企业管理，投资咨询，组织文化交流活动。
3、甲方拟发行股份及支付现金购买北京新联铁科技股份有限公司 100%的股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
4、乙方同意认购甲方本次募集配套资金非公开发行的部分股份。
现甲、乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，就甲方本次募集配套资金发行股份（以下简称“本次发行”）的认购事宜，达成如下协议：
第一条 认购方式
乙方以现金作为认购甲方本次发行的股份的对价。
第二条 认购价格及定价依据
2.1 本次发行的定价基准日为甲方第十一届董事会第六次会议决议公告日，发行价格（认购价格）为定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价，即为 8.59元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总量。
2.2 在本次发行的定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格（认购价格）应进行除权、除息处理，认购数量应据此作相应调整。
第三条 认购数量
3.1 甲方本次募集配套资金拟发行共计 69,848,659 股股份，双方同意，乙方认购甲方本次发行的 11,641,443 股股份，认购价款共计 10,000 万元人民币。
3.2 若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）最终核准甲方本次募集配套资金发行股票的数量低于拟发行数量，双方同意，乙方按照本次拟认购股份数量占拟发行股份数量的比例认购中国证监会核准甲方募集配套资金发行的股份。
3.3 在本次发行的定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项而调整发行价格（认购价格）的，认购数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。
第四条 对价支付
乙方同意在本协议生效后十日内，以现金方式一次性将认购价款汇至甲方指定的账户。
第五条 锁定期
乙方承诺，乙方在甲方本次发行中认购的甲方股份自甲方本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
第六条 相关费用的承担
6.1 无论本次发行是否完成，因本次发行所发生的成本和开支，均应由发生该等成本和开支的一方自行承担。
6.2 因本次发行所发生的税项，凡法律法规有规定者，依规定办理；无规定者由发生该等税项的一方自行承担。
第七条 双方的xx与保证
7.1 甲、乙双方均具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，本协议约定系甲、乙双方真实的意思表示。
7.2 甲、乙双方签署及履行本协议均不会导致违反有关法律、法规、规范性文件，也不存在与各自既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何xx、声明、承诺或保证等相冲突之情形。
7.3 甲、乙双方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。
第八条 协议的成立与生效
8.1 本协议自双方签署之日起成立。
8.2 本协议在下述条件全部成就之日生效：
（1）甲方董事会及股东大会批准本次交易；
（2）中国证监会核准本次交易。
第九条 保密事项
9.1 双方应该，并应促成其代表，对本协议的条款和条件、本协议规定之交易以及与本协议双方有关的所有保密或专有信息（“保密信息”）予以保密。
9.2 除甲方依法履行法定的信息披露义务，及双方为本次发行的目的向各自聘请的中介机构提供外，未经对方许可，任何一方均不得在上述需要保密的事项、信息或数据被依法公开前向任何无关人士或机构透露。
第十条 违约责任
任何一方对因其违反本协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
第十一条 协议的变更、解除和终止
11.1 本协议双方可根据情况的变化或需要经协商一致后对本协议进行修改并签订补充协议，对本协议作出修改的补充协议与本协议具有同等法律效力。如有冲突的，以补充协议为准。
11.2 本协议可依据下列情况之一而终止：
（1）因不可抗力致使本协议不可履行的，经双方书面确认后，可依法解除；
（2）若本次交易未经甲方股东大会审议通过或未能依法取得中国证监会核准的，本协议自动解除，双方互不承担违约责任；
（3）一方严重违反本协议，致使不能实现本协议目的，另一方有权解除本协议，并要求违约方承担违约责任。
11.3 本协议终止的效力如下：
（1）如发生本协议第 11.2 条前两项约定的终止情形，甲、乙双方应协调本次交易所涉各方恢复原状，且互相不承担赔偿责任。
（2）如发生本协议第 11.2 条第（3）项约定的终止情形，违约方应承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的实际损失。
第十二条 不可抗力
12.1 不可抗力是指双方或者一方不可预见、不可避免并不可克服的客观事件，包括但不限于地震、台风、水灾、火灾等自然灾害、流行疾病、内乱、战争等。
12.2 如果任何一方在本协议签署之后因任何不可抗力的发生而不能履行本协议的条款和条件，受不可抗力影响的一方应在不可抗力发生之日起的 10 个工作日之内通知对方，该通知应说明不可抗力的发生并声明该事件为不可抗力。同时，遭受不可抗力的一方应尽力采取措施，减少不可抗力造成的损失，努力保护对方的合法权益。
12.3 在发生不可抗力的情况下，双方应进行磋商以确定是否继续履行本协议、或者延期履行、或者终止履行。不可抗力消除后，如本协议仍可以继续履行的，双方仍有义务采取合理可行的措施履行本协议。受不可抗力影响的一方应尽快向对方发出不可抗力消除的通知，而对方收到该通知后应予以确认。
12.4 如发生不可抗力致使本协议的履行成为不可能，本协议终止，遭受不可抗力的一方无需为前述因不可抗力导致的本协议终止承担责任。由于不可抗力而导致的本协议部分不能履行、或者延迟履行不应构成受不可抗力影响的一方的违约，并且不应就不能履行或者延迟履行承担任何违约责任。
第十三条 适用法律
x协议应适用中国法律并依据中国法律解释。
第十四条 争议解决
凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
第十五条 其他
15.1 任何在本协议下需要送达的通知必须以书面形式作出。
15.2 本协议用中文写成，一式六份，具有同等法律效力。双方各持一份；其他四份报送有关部门审核。
（以下无正文，下接签署页）
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广东宝利来投资股份有限公司（盖章）：
法定代表人或其授权代表（签字）：
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