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关于深圳中天精装股份有限公司公开发行可转换公司债券的
xx xx xxxxxx0000xxxxxxx00、00x 邮政编码：5180017 11、12F, XxxXxxx Xxxxxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxx 0000, Xxxxxx Xxxxxxxx, XxxxXxxx, Xxxxx
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目 录
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 34
释 义
在本文内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
简称 | 全称或含义 |
发行人/公司/股份公司 | 指深圳中天精装股份有限公司 |
中天装饰 | 指深圳市中天装饰工程有限公司，为发行人整体变更为股份公司前的名称 |
金林装饰 | 指深圳市金林装饰园林设计工程有限公司，为中天装饰的前称 |
中天健 | 指深圳市中天健投资有限公司，为发行人的发起人、控股股东 |
中天安 | 指深圳市中天安投资有限公司，为发行人的发起人 |
天人合一 | 指深圳市天人合一投资合伙企业（有限合伙），原名为深圳市天人合一投资（有限合伙），为发行人的发起人 |
万丰资产 | 指上海万丰资产管理有限公司，曾为发行人的股东 |
顺其自然 | 指深圳市顺其自然投资合伙企业（有限合伙），为发行人的股东 |
创点数科 | 指深圳市创点数科技术有限公司，为发行人持股 8.4175%的参股公司 |
本次发行、本次可转债 | 发行人依法发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券 |
可转债/ 可转换公司债券 | 依法发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券 |
《公司章程》 | 指现行有效的《深圳中天精装股份有限公司章程》 |
《募集说明书》 | 指《深圳中天精装股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》 |
《2017-2019 年度审计报告》 | 指xxxx会计师事务所(特殊普通合伙)于2020 年3 月10 日出具的xxxx（2020）审字第 61266367_A01 号《审计报告》 |
《2020 年度审计报告》 | 指xxxx会计师事务所(特殊普通合伙)于2021 年4 月27 日出具的xxxx（2021）审字第 61266367_A01 号《审计报告》 |
《内部控制审核报告》 | 指xxxx会计师事务所(特殊普通合伙) 于 2021 年 4 月 27 日出 |
简称 | 全称或含义 |
具的xxxx（2021）专字第 61266367_A01 号《内部控制审核报告》 | |
《2020 年年度报告》 | 指发行人于 2021 年 4 月 28 日在深圳证券交易所网站公告的《深圳 中天精装股份有限公司 2020 年年度报告》 |
《2021 年第一季度报告》 | 指发行人于 2021 年 4 月 28 日在深圳证券交易所网站公告的《深圳 中天精装股份有限公司 2021 年第一季度报告》 |
《可转债预案》 | 指《深圳中天精装股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》 |
本《法律意见书》 | 指本文，《广东信达律师事务所关于深圳中天精装股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》 |
《律师工作报告》 | 指即《广东信达律师事务所关于深圳中天精装股份有限公司公开发行可转换公司债券的律师工作报告》 |
报告期 | 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-3 月三年又一期 |
《公司法》 | 指《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指《中华人民共和国证券法》 |
《管理办法》 | 指《上市公司证券发行管理办法》 |
《编报规则第 12 号》 | 指《公开发行证券公司信息披露编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 |
《上市规则》 | 指《深圳证券交易所股票上市规则》 |
《实施细则》 | 指《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》 |
中国 | 指中华人民共和国境内区域，为表述起见，就本《律师工作报告》而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区 |
中国证监会 | 指中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指深圳证券交易所 |
保荐机构/主承销商/中信证券 | 指中信证券股份有限公司 |
安永 | 指xxxx会计师事务所（特殊普通合伙） |
xx | 指广东信达律师事务所 |
信达律师 | 指广东信达律师事务所经办律师 |
简称 | 全称或含义 |
元、万元 | 指中国的法定货币，人民币元、万元 |
注：本《律师工作报告》中若部分数据的合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，是由于四舍五入而造成的。
广东信达律师事务所
关于深圳中天精装股份有限公司公开发行可转换公司债券的
法律意见书
信达再意字[2021]第 001 号
致：深圳中天精装股份有限公司
根据发行人与信达签订的法律顾问协议，xx担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问，并获授权为本次发行出具《法律意见书》和《律师工作报告》。
信达按照中国证监会发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，并依据《证券法》《公司法》《管理办法》及其他适用的中国法律的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
第一节 法律意见书 引言
一、 信达及签名律师xx
（一） 信达简介
信达在深圳注册， 目前持有广东省司法厅颁发的统一社会信用代码为 31440000455766969W 的《律师事务所执业许可证》。信达业务范围主要为证券金融法律业务、房地产法律业务、诉讼法律业务等。证券金融法律业务为信达重要业务领域，截至目前，信达从事证券法律业务的执业律师及助理约 150 人，先后为逾百家国内外公司的首次公开发行股票与上市、配股与增发、发行债券、资产重组、收购兼并、股权激励等业务提供过法律服务，并担任多家上市公司的常年法律顾问。
（二） 签字律师xx
本次发行的签字律师为xxxxx、xxxxx及xxx律师，均无违法违规记录，其主要证券业务执业记录、工作经历及联系方式如下：
xxxxx，先后毕业于江西财经大学及美国xxx大学（ Washington University in St. Xxxxx），先任职于会计师事务所从事审计工作，1999 年起在信达工作，一直从事公司、证券及境内外投资业务，曾经协助数十家公司在中国大陆、香港、美国及新加坡等地证券市场进行融资及重组交易，曾代表多家境内外金融机构、私募基金对所投资企业从事的经济活动提供法律意见。
联系方式：
电话：0000-00000000（总）传真：0755-88265537
xxxxx，毕业于华东政法大学，获得法学学士学位，现为信达执业律师，主要从事证券发行、收购兼并、私募股权投资、上市公司常年法律顾问等业务。曾参与或经办多家公司的境内首次公开发行与上市项目，上市公司再融资项目，
私募股权投资项目。联系方式：
电话：0000-00000000（总）
传真：0755-88265537
xxxxx，先后毕业于云南财经大学及美国天普大学并获得中国及美国法学学位，于 2016 年加入信达工作，主要从事公司、证券、常年法律顾问业务，曾参与经办多家企业的改制及境内外上市项目。
联系方式：
电话：0000-00000000（总）传真：0755-88265537
二、 制作律师工作报告和法律意见书的工作过程
为了制作《律师工作报告》和《法律意见书》，信达律师进行了以下工作：
（一） 了解发行人基本情况、编制查验计划并向发行人发出尽职调查文件
清单
信达律师在初步听取发行人有关人员就发行人的股权结构、经营管理和财务状况等方面的介绍后，根据有关法律、法规和规范性文件的要求，按照《编报规则第 12 号》等业务规则要求编制了详细的核查和验证计划，向发行人发出法律尽职调查文件清单，明确了需要核查和验证的事项。信达律师根据尽职调查的进展情况对上述事项进行适时调整及发出数次补充文件清单。
（二） 落实查验计划，制作工作底稿
在查验过程中，信达律师采取了书面审查、面谈、实地调查、查询、计算、
复核等多种方法进行核查和验证，确保能全面、充分地掌握并了解发行人的各项法律事实。这些过程包括但不限于：
1、书面审查
信达律师除了向发行人发出调查文件清单外，还多次到现场收集、整理相关资料，该等文件和资料构成信达律师制作《律师工作报告》工作底稿（以下简称 “工作底稿”）及出具《法律意见书》所必需的基础资料。信达律师对发行人提供的基本文件、资料或其副本或复印件等书面材料进行归类整理，形成了记录清晰的工作底稿，并在此基础上对发行人的情况进行了全面的审慎核查，起草《律师工作报告》《法律意见书》。
2、实地走访和访谈
信达律师多次前往发行人的经营场所进行实地调查；听取了发行人管理层、其他相关部门的人员及其他有关人士的口头xx；就发行人本次发行所涉及的问题与发行人有关人员进行了必要的讨论，并就信达律师认为重要且不可或缺的问题向发行人及有关人士发出书面询问。有关人士提供的书面答复、说明，已经获得相关的确认或认可，经核查和验证后为信达律师所信赖，构成信达律师完成《律师工作报告》、出具《法律意见书》的支持性资料。
3、对于出具《律师工作报告》《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达依据相关政府机构（包括市场监督、税务、劳动、社会保险等）出具的书面证明文件及相关人士出具的书面声明与承诺发表法律意见。这些材料、证明文件，经相关机构盖章确认，或经信达律师核查和验证，均构成信达律师完成《律师工作报告》、出具《法律意见书》的依据。上述查询所获得的相关材料或其复印件，均已经信达律师整理后，归入工作底稿。
（三） 会议讨论、研究、分析和判断
1、对工作过程中所发现的法律问题，信达律师及时与发行人及其为本次发行聘请的其他中介机构进行了沟通，对有关问题进行深入讨论和研究，探讨解决方案。
2、信达内核小组通过内核会议对本项目的查验计划及其落实情况、工作底稿的制作情况、工作过程中相关问题的解决情况、《律师工作报告》和《法律意见书》的制作情况等，进行了认真的讨论和复核。信达律师根据内核意见，补充查验、修改完善了《律师工作报告》和《法律意见书》。
（四） 制作文件
基于以上工作基础，信达律师为本次发行制作《律师工作报告》并出具《法律意见书》。
三、 xx的声明
（一） 信达是依据《律师工作报告》《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，并根据《编报规则第 12 号》和现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法律发表意见。
（二） 信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。信达律师在《律师工作报告》或《法律意见书》中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
（三） 信达律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到发行人的如下保证：发行人已向信达提供了为出具《律师工作报告》《法律意见书》所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面或口头说明等文件；发行人在向信达提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性xx；所提供有关文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致；一切足以影响本次发行的事实和文件均已向信达披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。
（四） xx及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及《律师工作报告》《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《律师工作报告》《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（五） xx同意将《律师工作报告》和《法律意见书》作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并依法对所发表的法律意见承担责任。
（六） 信达出具的《律师工作报告》和《法律意见书》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
第二节 正 文
一、发行人本次发行的批准和授权
经核查发行人现行有效的《公司章程》、发行人第三届董事会第十三次会议以及发行人 2021 年第一次临时股东大会的全套会议文件，信达认为发行人已依法定程序作出批准本次发行的决议，发行人与本次发行相关的会议的召集召开程序、表决程序及结果、决议内容，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效；股东大会对董事会办理本次发行相关事宜的授权范围与程序合法、有效，本次发行尚需中国证监会核准后方可实施。
二 、发行人本次发行的主体资格
经核查，信达认为，发行人系依法设立且有效存续、已公开发行人民币普通股 A 股股票并在深交所上市的股份有限公司，截止本《法律意见书》出具日，不存在根据法律、法规等规范性文件及《公司章程》规定的可能导致其终止的情形，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
信达律师按照有关法律、法规和规范性文件的规定，对发行人本次发行的实质条件逐项进行核查。xx认为，截至本《法律意见书》出具日，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的申请公开发行可转换公司债券并上市的实质条件，具体包括：
（一）发行人本次发行符合《公司法》相关规定
根据发行人 2021 年第一次临时股东大会决议以及发行人的书面说明，发行人本次发行已由股东大会审议通过，相关募集办法中已载明具体的转换方法，符合《公司法》第一百六十一条、第一百六十二条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的条件
1. 发行人已聘请中信证券股份有限公司担任本次发行的保荐机构（主承销商），符合《证券法》第十条的规定。
2. 发行人已经依照《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会、董事会和监事会，选举了独立董事，聘任了总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并根据发行人业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
3. 根据《2017-2019 年度审计报告》及《2020 年度审计报告》，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 15,720.68 万元，不少于公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
4. 根据本次发行方案及本次发行的《募集说明书》，发行人本次发行募集资金拟用于建筑装饰工程项目及补充流动资金，本次发行募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
5. 根据发行人的确认并经信达律师核查，发行人不存在《证券法》第十七条规定的以下情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途
（三）发行人本次发行符合《管理办法》规定的条件
1. 发行人的组织机构健全、运行良好，符合《管理办法》第六条的规定
（1）发行人现行章程系依照中国证监会发布的《上市公司章程指引》及其他有关规定，结合公司实际情况制定，合法有效；发行人已经依法建立健全股东
大会、董事会、监事会和独立董事制度，经信达律师核查，发行人的相关机构和人员能够依法有效履行职责，符合《管理办法》第六条第（一）项的规定。
（2）根据发行人的确认，安永出具的《内部控制审核报告》，并经信达律师核查，发行人的内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性，且内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷符合《管理办法》第六条第（二）项的规定。
（ 3 ）根据发行人 的确认并经信达律师登录中国证监会网 站
（ xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx ） 、 证 券 交 易 所 网 站 （ xxxx://xxx.xxx.xxx.xx ，
xxxx://xxx.xxxx.xx ） 及 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（xxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx）查询有关公示信息，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》第六条第（三）项的规定。
（4）根据发行人的确认并经信达律师核查，发行人与控股股东、实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，本次发行符合《管理办法》第六条第（四）项的规定。
（5）根据《2017-2019 年度审计报告》《2020 年度审计报告》《2021 年第一季度报告》《内部控制审核报告》《2020 年年度报告》及发行人的确认，发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为，符合《管理办法》第六条第（五）项的规定。
2. 发行人的盈利能力具有可持续性，符合《管理办法》第七条的规定
（1）根据《2017-2019 年度审计报告》及《2020 年度审计报告》，发行人最近三个会计年度连续盈利，2018 年度、2019 年度及 2020 年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 8,939.95 万元、
17,803.02 万元及 17,240.41 万元，符合《管理办法》第七条第（一）项的规定。
（2）根据《2017-2019 年度审计报告》及《2020 年度审计报告》及发行人确认，发行人业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形，符合《管理办法》第七条第（二）项的规定。
（3）根据公司的确认并经信达律师核查，发行人现有主营业务能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（三）项的规定。
（4）根据发行人提供的资料及确认并经信达律师核查，发行人高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（四）项的规定。
（5）根据发行人确认并经信达律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（五）项的规定。
（6）根据发行人的确认并经信达律师核查，发行人不存在可能严重影响其持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《管理办法》第七条第（六）项的规定。
（7）发行人已于 2020 年 6 月首次公开发行 A 股股票并在深交所上市。根据《2017-2019 年度审计报告》及《2020 年度审计报告》，发行人 2019 年度、 2020 年度分别实现营业利润为 21,226.54 万元、22,741.57 万元，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形，符合《管理办法》第七条第（七）项的规定。
3. 发行人的财务状况良好，符合《管理办法》第八条的规定
（1）根据《2017-2019 年度审计报告》及《2020 年度审计报告》及发行人公开披露的文件，并经信达律师核查，发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，符合《管理办法》第八条第（一）项的规定。
（2）根据《2017-2019 年度审计报告》及《2020 年度审计报告》并经信达律师核查，发行人最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或
无法表示意见的审计报告，未被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告，符合《管理办法》第八条第（二）项的规定。
（3）根据《2017-2019 年度审计报告》及《2020 年度审计报告》并经公司确认，公司资产质量良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响，符合《管理办法》第八条第（三）项的规定。
（4）根据《2017-2019 年度审计报告》及《2020 年度审计报告》及发行人公开披露的文件，并经信达律师核查，发行人的经营成果真实，现金流量正常；营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形，符合《管理办法》第八条第（四）项的规定。
（5）根据信达律师核查，公司 2018 年度、2020 年度分别以现金方式分配利润 1,000.00 万元、12,112.00 万元，最近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，符合《管理办法》第八条第（五）项的规定。
4. 根据发行人的确认及相关主管部门出具的证明文件并经信达律师核查，发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为，符合《管理办法》第九条的规定：
（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（2）违反市场监督、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
5. 发行人本次发行募集资金的数额和使用符合《管理办法》第十条的规定
（1）根据发行人 2021 年第一次临时股东大会决议、《可转债预案》及《募
集说明书》，发行人本次拟发行的债券总额不超过 60,700.00 万元（含 60,700.00
万元），募集资金拟投资于建筑装饰工程项目和用于补充流动资金，该等项目投
资总额为 72,815.43 万元，募集资金数额不超过项目需要量，符合《管理办法》第十条第（一）项的规定。
（2）发行人本次发行的募集资金投资用途均符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十条第（二）项的规定。
（3）根据《募集说明书》，本次发行募集资金使用项目并非为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦非直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十条第（三）项的规定。
（4）根据发行人的确认，本次发行募集资金使用后，不会与公司的控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十条第（四）项的规定。
（5）经信达律师核查，发行人已制定了《募集资金管理制度》，建立了募集资金专项账户存储制度。根据《募集资金管理制度》，本次发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第十条第（五）项的规定。
6. 根据发行人的确认并经信达律师核查，公司不存在《管理办法》第十一条规定的以下情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性xx或重大遗漏；
（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（3）最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
（4）公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
（5）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
7. 根据《募集说明书》《2017-2019 年度审计报告》《2020 年度审计报告》
《2021 年第一季度报告》、发行人的说明并经信达律师核查，发行人本次发行符合《管理办法》第十四条的规定，具体如下：
（1）发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度的加权平均净资产收益率（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 17.26%，28.14%和 14.62%，平均不低于 6%，符合《管理办法》第十四条第一款第（一）项的规定。
（2）本次发行完成后，发行人累计公司债券余额不超过 60,700.00 万元，不超过发行人最近一期末净资产额的 40%，符合《管理办法》第十四条第一款第（二）项的规定。
（3）发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 15,720.68 万元，按合理利率水平计算，最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息，符合《管理办法》第十四条第一款第（三）项的规定。
综上核查，信达认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》关于发行可转换公司债券的实质性条件。
四、发行人的设立 经核查，信达认为：
发行人设立的程序、资格、条件、方式符合有关法律、法规和规范性文件的
规定；发起人在发行人设立过程中签署的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人设立过程中已履行了必要的审计、评估及验资程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定；发行人创立大会的召开程序及所议事项符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
经核查，信达认为，发行人的业务独立、资产独立完整、人员独立、机构独立、财务独立，发行人具有独立完整的业务体系和面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在严重缺陷，符合发行监管对公司独立性的基本要求。
六、发起人、股东和实际控制人
经核查，信达认为，发行人的发起人均具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人并向发行人出资的资格，发行人的发起人人数、住所、出资比例符合发行人设立时的有关法律、法规和规范性文件的规定。发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情况，亦不存在以其在其他企业中的权益折价入股的情况。
截至 2021 年 3 月 31 日，持有发行人 5%以上股份的股东共 5 名，分别为中天健、中天安、乔荣健、张安及天人合一。发行人的实际控制人为乔荣健。
七、发行人的股本及演变
经核查，信达认为，发行人历次股本变动合法合规、真实有效。截至 2021
年 3 月 31 日，持有发行人 5%以上股份的股东所持发行人股份不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形。
八、发行人的业务
经核查，信达认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定；发行人已取得生产经营所必须的经营资质；发行人报告期内主营业务突出，未发生过变更；发行人持续经营不存在法律障碍。
根据发行人出具的书面确认并经信达律师核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人未在中国大陆以外地区设立分公司、子公司或其他分支机构从事经营活动。
九、关联交易及同业竞争 (一) 关联方与关联交易
1、关联方
根据《公司法》及《上市规则》关于关联方的定义及《2020 年年度报告》，并经信达律师核查发行人董事、监事、高级管理人员分别填写的调查表，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人主要关联方如下：
（1） 关联自然人
1) 持有发行人 5%以上股份的自然人股东及发行人的董事、监事、高级管理人员：
序号 | 姓名 | 关联关系 |
1 | 乔荣健 | 发行人的实际控制人、董事长，截至 2021 年 3 月 31 日直接持有发行人股份 1,208.00 万股（约占发行人总股本的 7.98%），其设立的一人有限公司中天健持有发行人股份 4,400.00 万股（约占发行人总股本的 29.06%），其担任执行事务合伙人的天人合一及顺其自然持有发行人股份分别为 800.00 万股（约占发行人总股本的 5.28%）及 351.00 万股（约占发行人总股本的 2.32%） |
2 | 张 安 | 发行人董事、总经理，截至 2021 年 3 月 31 日直接持有发行人股份 996.00万股（约占发行人总股本的 6.58%）；并通过其设立的一人有限公司中天安持有发行人 3,600.00 万股股份（约占发行人总股本的 23.78%） |
3 | 毛爱军 | 发行人董事、董事会秘书及财务负责人，持有天人合一 4.1250%的财产份额、持有顺其自然 5.6980%的财产份额 |
4 | 杨 岚 | 发行人独立董事 |
5 | 汪晓东 | 发行人独立董事 |
6 | 郭年明 | 发行人监事会主席 |
7 | 熊 伟 | 发行人监事 |
8 | 王建华 | 发行人职工代表监事，持有天人合一 2.2500%的财产份额、持有顺其自然 2.2792%的财产份额 |
2) 上述第 1）项人员关系密切的家庭成员
上述第 1）项人员关系密切的家庭成员均为发行人的关联自然人，关系密切的家庭成员包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
经核查并经相关关联自然人书面确认，除本《律师工作报告》列明的情况外，前述第 1）项、第 2）项下关联自然人关系密切的家庭成员未直接或间接持有发行人股份。
3) 直接或间接控制发行人的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员：乔恒碧，为发行人控股股东中天健的监事。
（2） 关联企业
1）直接或间接控制发行人的法人或其他组织，由持有发行人 5%以上股份的股东以及发行人董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员的除发行人以外的企业基本情况如下：
序 号 | 企业名称 | 经营范围/主营业务 | 关联关系 |
中天健 | 一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目 | 发行人的控股股东， | |
另行申报）；经济信息咨询；企业管理咨询 | 为发行人实际控制 | ||
（以上均不含法律、行政法规、国务院决定 | 人乔荣健设立的一 | ||
规定需前置审批和禁止的项目）。 | 人有限公司， 截至 | ||
1 | 2021 年 3 月 31 日直 接持有发行人 4,400 万股的股份，占发行 | ||
人 股 份 总 数 的 | |||
29.06% | |||
中天安 | 一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目 | 发行人董事、总经理 | |
另行申报）；经济信息咨询；企业管理咨询 | 张安设立的一人有 | ||
2 | （以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）。 | 限公司，截至 2021 年 3 月 31 日直接持 有发行人 3,600 万股的股份，占发行人股 | |
份总数的 23.78% | |||
天人合一 | 一般经营项目是：股权投资业务；投资咨询、 | 发行人实际控制人 | |
企业管理咨询（不含证券、基金、信托等金 | 乔荣健为执行事务 | ||
3 | 融业务及其他法律、行政法规、国务院决定规定登记前须取得行政许可的项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。 | 合伙人，截至 2021 年 3 月 31 日直接持 有发行人 1,208 万股的股份，占发行人股 |
份总数的 5.28% | |||
4 | 顺其自然 | 一般经营项目是：投资咨询、企业管理咨询 （不含证券、基金、信托等金融业务及其他法律、行政法规、国务院决定规定登记前须取得行政许可的项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。 | 发行人实际控制人乔荣健为该企业的执行事务合伙人，截至 2021 年 3 月 31 日 直接持有发行人 800 万股的股份，占发行人股份总数的 2.32% |
5 | 珠海横琴诺曼地股权投资基金管理有限公司 | 章程记载的经营范围：股权投资、投资管理、基金管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 发行人独立董事杨岚持有该公司 80%的股权，并担任该公司执行董事、经理 |
6 | 珠海横琴荣顺投资有限公司 | 章程记载的经营范围：创业投资，投资咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 发行人独立董事杨岚担任该公司执行董事并持有该公司 85.71%的股权 |
7 | 广州荣邦信息技术有限公司 | 信息技术咨询服务；信息系统集成服务；数据处理和存储支持服务；网络与信息安全软件开发；软件外包服务；软件开发；软件销售；区块链技术相关软件和服务；互联网数据服务；从事内地与港澳间集装箱船、普通货船运输；国内货物运输代理；无船承运业务；道路货物运输（不含危险货物）；道路 货物运输（网络货运） | 发行人独立董事杨岚担任该公司董事兼总经理 |
8 | 荣邦科技有限公司 | 信息技术咨询服务；软件开发；计算机和辅 助设备修理；计算机技术开发、技术服务；网络技术的研究、开发。 | 发行人独立董事杨岚担任该公司董事 |
9 | 广州掌税云信息科技有限公司 | 数据处理和存储服务；集成电路设计；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；企业财务咨询服务；工商咨询服务；工 商登记代理服务。 | 发行人独立董事杨岚担任该公司副董事长 |
10 | 广东利银信息科技有限公司 | 信息技术咨询服务；互联网金融信息服务 。 | 发行人独立董事杨岚担任该公司经理 |
11 | 广东立信嘉州会计师事务所有限公司 | 工商咨询服务；企业财务咨询服务；审查企业会计报表，出具审计报告；会计师事务所业务；代理记账服务；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告。 | 报告期内发行人独立董事杨岚担任该公司董事，杨岚已于 2021 年 3 月 22 日辞去该公司董事职务 |
12 | 广州荣邦顺商业保理有限公司 | 商业保理业务 | 发行人独立董事杨岚曾担任该公司副总经理，现已辞去该公司副总经理职务 |
13 | 广州荣邦顺融 资租赁有限公 | 融资租赁服务（限外商投资企业经营）；租 | 发行人独立董事杨 岚担任该公司董事 |
司 | 赁财产的残值处理及维修；向国内外购买租 赁财产；租赁业务。 | 兼总经理 | |
14 | 贵州联银荣邦网络货运科技有限公司 | 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可 （审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（网络货运，增值电信业务，区块链技术服务，大数据分析及运用，供应链管理服务，物流信息平台，技术咨询，技术服务，技术推广，技术转让，无船承运，货运代理，国际货运代理，航空货运代理，铁路货运代理，水上货物运输代理，物流服务，普通货运，仓储服务，打包、装卸、运输全套服务代理，汽车租赁，船舶租赁，商品批发和零售，贸易代理，煤炭及制品批发，金属及金属矿批发，非金属矿及制品批发，粮食批发，建材、钢材、木材、沙、石料及混泥土批发；润滑油、燃料油、化工产品（不含危险化学品）批发。汽车、机械设备、仪器仪表及配件、五金交电、纺织品批发；电子产品、服装、家用电器、百货文具批发和零售；软件开发、计算机软件及辅助设备销售；商品信息咨询服务，企业管理咨询服务。涉及许可 经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） | 发行人独立董事杨岚担任该公司执行董事兼总经理 |
15 | 珠海中广信税务师事务所有限公司 | 具体经营范围按税务师事务所执业证进行。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) | 发行人独立董事杨岚担任该公司执行董事兼经理，持股 70%股权 |
16 | 广东联银体育文旅管理有限公司 | 体育运动项目经营；销售文化用品、体育用品；旅游服务；营销策划；承办展览展示活动；票务代理；市场调查；组织文化艺术与交流活动；设计、制作、代理、发布广告；企业管理咨询；贸易代理；商业批发零售；商品信息咨询服务；数据处理；技术服务；软件开发；工艺美术设计；会议服务；企业形象策划；文艺创作；物业管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动) | 发行人独立董事杨岚担任该公司董事长 |
17 | 深圳博尔术投资有限公司 | 一般经营项目是：股权投资；投资咨询；投资管理；企业管理咨询；经济信息咨询；受托资产管理。（以上不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等金融、证券业务， 不得从事证券投资活动，不得以公开方式募 | 发行人监事熊伟持有该公司 99.90%的股权，并担任该公司执行董事兼总经理 |
集资金开展投资活动，不得从事公开募集及发行基金管理业务，法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审 批文件后方可经营） | |||
18 | 深圳铁木真投资咨询有限公司 | 一般经营项目是：投资咨询、投资管理、企业管理咨询、股权投资（以上均不含限制项目）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动，不得从事公开募集资金的管理业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） | 发行人监事熊伟持有该公司 100%的股权，并担任该公司执行董事兼总经理 |
19 | 深圳哲别投资咨询企业（有限合伙） | 一般经营项目是：投资咨询；投资兴办实业 （具体项目另行申报）；创业投资业务；受托管理创业投资企业机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；股权投资（以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。 | 发行人监事熊伟持有该企业 99.90%的财产份额，并担任该企业执行事务合伙人 |
20 | 深圳市木华黎投资咨询企业 （有限合伙） | 一般经营项目是：投资顾问；投资咨询；信息咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）。 （以上不含证券、金融项目，法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项 目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） | 发行人监事熊伟持有该企业 99.00%的财产份额，并担任该企业执行事务合伙人 |
21 | 深圳市慧嘉成长投资基金企业（有限合伙） | 一般经营项目是：受托资产管理、投资管理 （不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资咨询（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动，不得从事公开募集资金的管理业务）；企业管理咨询（不含限制项目）；股权投资。 | 发行人监事熊伟持有该企业 99.00%的财产份额 |
22 | 深圳木华黎股权投资企业 （有限合伙） | 一般经营项目是：股权投资；投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资顾问、投资咨询、经济信息咨询（以上不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。 | 发行人监事熊伟持有财产份额 99.9%的企业深圳博尔术投资有限公司为该企业的执行事务合伙人 |
23 | 深圳市千乘资本控股有限公司 | 一般经营项目是：投资管理、投资咨询、受托资产管理（均不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资兴办实业 （具体项目另行申报）；受托管理股权投资 | 发行人监事熊伟担任该公司执行董事兼总经理，且为该公司的实际控制人 |
基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动，不得从事公开募集资金的管理业务）；企业管理咨询（以 上均不含限制项目）；股权投资。 | |||
24 | 深圳白杨投资管理有限公司 | 一般经营项目是：投资管理、投资顾问、投 资咨询；信息咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）。 | 发行人监事熊伟担任该公司执行董事兼总经理 |
25 | 深圳阿甘资本管理有限公司 | 一般经营项目是：投资管理、投资顾问、投 资咨询、信息咨询（以上均不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。 | 发行人监事熊伟担任该公司执行董事兼总经理 |
26 | 深圳市欧瑞成长投资基金企业（有限合伙） | 一般经营项目是：受托管理股权投资资金、投资兴办实业、投资管理咨询。 | 发行人监事熊伟控制的企业 |
27 | 深圳市天慧成长投资基金企业（有限合伙） | 一般经营项目是：投资管理、投资咨询、受托资产管理（均不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资兴办实业 （具体项目另行申报）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动，不得从事公开募集资金的管理业务）；企业管理咨询（以 上均不含限制项目）；股权投资。 | 发行人监事熊伟控制的企业 |
28 | 深圳市慧悦成长投资基金企业（有限合伙） | 一般经营项目是：投资管理、投资咨询、受托资产管理（均不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资兴办实业 （具体项目另行申报）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动，不得从事公开募集资金的管理业务）；企业管理咨询（以 上均不含限制项目）；股权投资。 | 发行人监事熊伟控制的企业 |
29 | 上海数策软件股份有限公司 | 利用大数据分析为汽车企业提供智能制造、 精准营销、互联网商情的一系列完整解决方案 | 发行人监事熊伟担任该公司董事 |
30 | 深圳壹秘科技有限公司 | 一般经营项目是：人工智能系统、机器学习系统、语音拾取系统、电话会议系统、视频会议系统、计算机软硬件的技术开发及销售；电子产品、办公产品、嵌入式软件、监控产品、通信设备整机及模块的技术开发、销售、设计；电子技术咨询；国内贸易、国际贸易；货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取 得许可后方可经营） | 发行人监事熊伟担任该公司董事 |
31 | 深圳鹏锐信息技术股份有限 | 一般经营项目是：计算机软硬件的技术研发、 销售及上门维护；计算机系统集成；技术咨询、信息咨询（以上不含证券、保险、基金、 | 发行人监事熊伟担任该公司董事 |
公司 | 金融业务、人才中介服务及其它限制项目）国内贸易，货物及技术进出口。许可经营项目是：计算机软硬件的生产；劳务外包；劳务派遣；人力资源服务。（涉及许可证的凭 许可证经营）。 | ||
32 | 西藏阿甘创业投资管理有限责任公司 | 创业投资管理（不含公募基金。不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得从事证券、期货类投资）；对互联网科技行业的投资（不含金融、银行、电信的延伸业务；不得从事股权投资业务） （经营以上业务的，不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动。】 | 发行人监事熊伟担任该公司执行董事兼总经理 |
33 | 西藏木棉创业投资管理有限责任公司 | 创业投资管理（不含公募基金。不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得从事证券、期货类投资）；对互联网科技行业的投资（不含金融、银行、电信的延伸业务；不得从事股权投资业务） （经营以上业务的，不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动。】 | 发行人监事熊伟担任该公司执行董事兼总经理 |
34 | 千乘二期（广州）创业投资基金合伙企业 （有限合伙） | 以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动） | 发行人监事熊伟控 制的公司深圳千乘 二期创业投资合伙 企业（有限合伙）担任该企业的执行事 务合伙人 |
35 | 珠海横琴千乘二期创业投资基金企业（有限合伙） | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动） | 发行人监事熊伟控制的公司深圳市千乘资本控股有限公司担任该企业的执行事务合伙人 |
36 | 深圳千乘二期创业投资合伙企业（有限合伙） | 一般经营项目是：创业投资：创业投资业务；创业投资：创业投资咨询业务。 | 发行人监事熊伟控制的企业 |
37 | 北京和隆优化科技股份有限 | 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发后的产品、机械设备、电子产 | 发行人监事熊伟担任该公司董事 |
公司 | 品、计算机、软件及辅助设备；计算机系统服务；应用软件服务；合同能源管理；节能工程项目技术推广服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业 政策禁止和限制类项目的经营活动。） | ||
38 | 北京天地和兴科技有限公司 | 技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；销售机械设备、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备；代理进出口、货物进出口、技术进出口；计算机系统服务；软件开发；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.4 以上的云计算数据中心除外）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。） | 发行人监事熊伟曾担任该公司董事，自 2019 年 12 月不再担任该公司董事 |
39 | 厦门联络易科技有限公司 | 其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；其他未列明科技推广和应用服务业；软件开发；通讯及广播电视设备批发；其他未列明专业技术服务业（不含需经许可审批的事项）；专业化设计服务；信息技术咨询服务；计算机、软件及辅助设备批发；教育辅助服务（不含教育培训及出国留学中介、咨询等须经许可审批的项目）；其他未列明的教育服务（不含教育培训及其他 须经行政许可审批的事项）。 | 发行人监事熊伟曾担任该公司董事，自 2019 年 10 月不再担任该公司董事 |
40 | 创点数科 | 一般经营项目是：计算机软硬件及电子产品的技术开发；计算机数据库、 计算机系统分析、计算机系统集成；计算机技术服务； 数据库服务； 数据库管理；互联网技术开发；信息技术咨询服务（不含人才中介服务及其它限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）机电一体化产品、电控自动大门、交通管理设备设施及安防智能系统设备的安装、维修及产品的技术支持和保养服务（以上不含限制项目）；机电设备、楼宇智能化工程设计与施工(除特种设备) ；空调设备、通风设备系统安装服务。，许可经营项目是： 经营电信业务。 | 发行人持股 8.4175% |
2）由其他关联自然人直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员的除发行人以外的企业亦为发行人的关联企业。
2、关联交易
根据《2017-2019 年度审计报告》《2020 年度审计报告》及《2021 年第一季度报告》，并经信达律师核查相关协议、公开信息披露文件等，报告期内，发行人与关联方之间的交易情况如下：
（1） 偶发性关联交易
1) 关联方为发行人提供的担保
报告期内，关联方为发行人向银行申请授信额度或向银行申请借款提供担保，具体情况如下：
序号 | 担保权人 | 担保人 | 担保合同 | 主债权合同 | 担保限额 （万元） | 担保方式 | 担保期限 | 是否履行完毕 |
1 | 招商银 行股份 有限公 司深圳 分行 | 乔荣健、张安 | 《最高额抵 押 合 同 》 （ 755XY201 7001511） | 《授信协 议》（编号： 755XY2017 001511） | 10,000.00 | 房产抵押担保 | 担保期限为担保合同生效日（2017 年 6 月 27 日）至《授信协议》项下授信债权诉讼时效届满的期间 | 是 |
2 | 招商银 行股份 有限公 司深圳 分行 | 乔荣健、曹秀萍* | 《最高额不 可撤销担保 书》（编号： 755XY20170 01511-01 、 755XY20170 01511-02） | 《授信协 议》（编号： 755XY2017 001511） | 10,000.00 | 连带责任保证担保 | 担保期限为担保合同生效日（2017 年 6 月 27 日）至授信协议项下借款到期日或垫款日加两年止 | 是 |
3 | 招商银 行股份 有限公 司深圳 分行 | 乔荣健、曹秀萍 | 《最高额不 可撤销担保 书》（编号： 755XY20190 0580302 、 755XY20190 0580303） | 《授信协 议》（编号： 755XY2019 005803） | 15,000.00 | 连带责任保证担保 | 担保期限为担保合同生效日（2019 年 4 月 11 日）至授信协议项下每笔贷款或其他融资或银行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款垫款日另加三年止 | 是 |
4 | 招商银 行股份 有限公 | 乔荣健、曹秀萍 | 《最高额不 可撤销担保 书》（编号： | 《授信协 议》（编号： 755XY2020 | 10,000.00 | 连带责任保证 | 担保期限为担保合同生效日（2020 年 5 月 18 日）至授信 | 是 |
序号 | 担保权人 | 担保人 | 担保合同 | 主债权合同 | 担保限额 （万元） | 担保方式 | 担保期限 | 是否履行完毕 |
司深圳 分行 | 755XY20200 1205402 、 755XY20200 1205401） | 012054） | 担保 | 协议项下每笔贷款或其他融资或银行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款垫款日另加三年止 | ||||
5 | 中国建 设银行 股份有 限公司 深 圳市 分行 | 乔荣健 | 《自然人额 度保证合同》 （编号：保 2017 综 07226 罗湖） | 《授信额度协议》（编号：借 2017 综 07226 罗 湖） | 10,000.00 | 连带责任保证担保 | 担保期限为单笔授信业务起始日至该笔债务履行期限届满日后两年 | 是 |
6 | 中国建 设银行 股份有 限公司 深圳市 分行 | 乔荣健、曹秀萍 | 《本金最高 额保证合同》 （编号：保 2019 普 32407 罗 湖 -1 、保 2019 普 32407 罗 湖-2） | 《授信额度合同》（编号：借 2019 普 32407 罗 湖） | 3,000.00 | 连带责任保证担保 | 担保期限为单笔融资业务的主合同签订之日起至该笔债务履行期限届满日后三年 | 是 |
7 | 中国建 设银行 股份有 限公司 深圳市 分行 | 乔荣健、曹秀萍 | 《自然人额 度保证合同》 （编号：保 2019 综 32407 罗 湖 -1 、保 2019 综 32407 罗 湖-2） | 《授信额度合同》（编号：借 2019 综 32407 罗 湖） | 5,500.00 | 连带责任保证担保 | 担保期限为单笔授信业务起始日至该笔债务履行期限届满日后三年 | 是 |
8 | 中国银 行股份 有限公 司深圳 福田支 行 | 乔荣健 | 《保证合同》 （编号：2014年圳中银福 保 字 第 000008 号） | 《固定资产借款合同》 （ 2014 年圳中银福固借 字 第 000008 号） | 3,961.00 | 连带责任保证担保 | 担保期限为主债权的清偿期届满之日 （2022 年 1 月 20日）起两年，如主债权为分期清偿，则担保期间为自合同生效之日（2014 年 1 月 21 日）起至最后一期债务履行期届满之日后两年 | 否 |
序号 | 担保权人 | 担保人 | 担保合同 | 主债权合同 | 担保限额 （万元） | 担保方式 | 担保期限 | 是否履行完毕 |
9 | 中国银 行股份 有限公 司深圳 福田支 行 | 乔荣健 | 《最高额保 证合同》（编号：2017 年圳中银福高 保 字 第 0000022 号） | 《授信额度协议》（编号：2017 圳中银福额协字 第 0000022 号） | 12,000.00 | 连带责任保证担保 | 担保期限为主债权发生期间届满之日起两年 | 是 |
10 | 中国银 行股份 有限公 司 深圳 福田支 行 | 乔荣健 | 《最高额保 证合同》（编号：2018 圳中银福高保 字第 1000048 号） | 《授信额度协议》（编号：2018 圳中银福额协字 第 1000048 号） | 12,000.00 | 连带责任保证担保 | 担保期限为主债权发生期间届满之日起两年 | 是 |
11 | 中国银 行股份 有限公 司深圳 福田支 行 | 乔荣健 | 《最高额保 证合同》（编号：2019 圳中银福保字 第 1000027） | 《授信额度协议》（编号： 2019 圳中 银福额协字第 1000027 号 | 13,000.00 | 连带责任保证担保 | 主债权发生期间届满之日起两年 | 是 |
12 | 中国银 行股份 有 限公 司深圳 福田支 行 | 乔荣健 | 《最高额保 证合同》（编号：2020 圳中银福保字 第 100163） | 《授信额度协议》（编号： 2020 圳中 银福额协字第 100163 号 | 18,100.00 | 连带责任保证担保 | 主债权发生期间届满之日起两年 | 否 |
13 | 宁波银 行股份 有限公 司深圳 分行 | 乔荣健 | 《最高额保 证合同》 | 约定业务发生期间内债务人办理的各项业务实际形成的债权 | 8,000.00 | 连带责任保证担保 | 担保期限为主合同约定的债务人履行期限届满之日起两年 | 是 |
14 | 宁波银 行股份 有限公 司深圳 | 乔荣健、曹秀萍 | 《最高额保 证合同》 | 约定业务发生期间内债务人办理的 各项业务实 | 10,000.00 | 连带责任保证担保 | 担保期限为主合同约定的债务人履行期限届满之日起两 | 是 |
序号 | 担保权人 | 担保人 | 担保合同 | 主债权合同 | 担保限额 （万元） | 担保方式 | 担保期限 | 是否履行完毕 |
分行 | 际形成的债权 | 年 |
*注：曹秀萍为发行人的实际控制人乔荣健的配偶。
（2） 关联采购
经核查，报告期内，发行人与发行人参股公司创点数科存在如下服务采购类交易：
发行人与创点数科于 2021 年签署《创点数科超融合销售服务协议》，约定
发行人采购创点数科超融合平台设备及服务，采购费用为 110.09 万元，发行人
已于 2021 年 1 月就该交易向创点数科支付预付款 66.05 万元。截至 2021 年 3 月
31 日，该合同仍在有效履行中。
发行人与创点数科于 2021 年签署《创点数科网络设备销售服务协议》，约
定发行人采购创点数科网络安全改造设备及服务，采购费用为 54.26 万元。截至
2021 年 3 月 31 日，尚有尾款 2.71 万元发行人尚未支付。
3、关联交易的公允性
经信达律师核查发行人上述关联交易所涉的董事会、监事会、股东大会会议文件，报告期内，发行人已按照《公司章程》《上市规则》及相关法律法规规定的程序审议关联交易，独立董事发表了事前认可意见及独立意见，认为关联交易价格公允，未损害发行人及其他非关联方股东的利益。
4、发行人对关联交易决策程序的规定
经信达律师核查，发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易制度》已明确了关联交易的决策程序。
（二） 同业竞争
经核查，发行人的控股股东中天健及实际控制人乔荣健未另行从事与发行人相同或相似的业务，不存在与发行人直接或间接同业竞争的情形。
（三）有关规范关联交易和避免同业竞争的承诺或措施
发行人的控股股东中天健及实际控制人乔荣健已于 2019 年 3 月 15 日分别出具书面承诺，就其规范与发行人的关联交易及避免与发行人同业竞争的有关事宜做出承诺和保证。
经核查，信达认为，发行人已对有关关联交易和同业竞争的情况及承诺进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒；截至本《法律意见书》出具日，发行人控股股东及其实际控制人不存在违背相关承诺的情形。
十、发行人的主要财产
根据发行人的书面确认及发行人提供的相关权属证书，截至 2021 年 3 月 31日，发行人名下有三类不同类型的房产：总部办公用房、购置人才住房及工程抵款房（客户以房产抵偿工程款），其中总部办公用房及部分工程抵款房已取得产权证书。
经核查，信达认为，截至本《法律意见书》出具日，发行人对已取得产权证书的房产均拥有合法所有权，未取得产权证书的物业不属于发行人经营所必需的资产，发行人未取得该等物业的产权证书不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，不影响发行人本次发行。
根据发行人提供的商标注册证书并经信达律师核查，截至2021年3月31日出具之日，发行人拥有35项境内注册商标。
经核查，信达认为：发行人合法拥有上述注册商标，该等商标权未设置质押、许可使用或其他已备案并公示的第三方权利。
根据发行人提供的专利证书并经信达律师核查，截至 2021 年 3 月 31 日，发
行人共拥有 19 项主要境内专利。
经核查，信达认为，发行人合法拥有上述注册专利，该等专利权未设置质押、许可使用或其他已备案并公示的第三方权利。
经核查，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人拥有 21 项已登记的计算机软件著作权。信达认为，发行人合法拥有上述计算机软件著作权，不存在权属纠纷或潜在纠纷，未设定质押权，亦未被司法查封或冻结。
根据发行人提供的《固定资产清单》《2021 年第一季度报告》，截至 2021
年 3 月 31 日，发行人拥有的主要生产经营设备为总部办公用房、办公设备、运输设备等。根据发行人提供的房屋的不动产权证，并经信达律师抽查了发行人账面净值在 50 万元以上的主要运输工具的购置合同、原始发票等资料，信达认为：该等不动产及生产经营设备系由发行人合法取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
根据发行人提供的租赁合同等资料并经信达律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人部分租赁物业的出租方存在权属瑕疵，但因该等物业仅供发行人分公司办公或区域办事处使用，可替代性强，若发行人承租物业因出租方未能提供产权证书导致租赁合同得不到法律保障，也不会对发行人生产经营造成重大不利影响，不影响发行人本次发行。
根据发行人的说明，发行人除存在租赁上述物业用于分公司或区域办事处办公使用外，截至本《法律意见书》出具日，发行人还存在短期租用零星物业主要用于建设项目的劳务人员住宿的情形，该等租赁合同每宗租赁物业的面积均不大，出租方未能提供产权证书，但因该等租赁物业的租金系按照当地市场标准确定，该等物业的可替代性强，该等物业的租赁合同存在瑕疵不会对发行人生产经营造成重大不利影响。
根据发行人说明并经核查，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人无控股子公司，仅有一家参股公司，该公司为依法设立并有效存续的公司。
经信达律师核查，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人拥有的房屋所有权及其他固定资产是通过购买或工程抵款房的方式取得，发行人拥有的商标、专利、计算机软件著作权系自主申请、自主研发或受让取得，发行人持有的股权系投资取得。
截至 2021 年 3 月 31 日，发行人及其分公司拥有的上述不动产权、商标、专利、计算机软件著作权和主要经营设备的产权关系清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（九）发行人主要财产被设置抵押、质押及其他权利受到限制的情形
除《律师工作报告》披露的情况外，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人主要财产不存在被设置抵押、质押或其他权利受到限制的情形。
综上，信达认为：发行人合法有效地拥有上述资产的所有权或使用权，发行人的上述主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
十一、发行人重大债权债务
经核查，信达认为：《律师工作报告》中披露的发行人正在履行的重大合同合法有效，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债；发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系正常经营活动产生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
经核查，信达认为，发行人报告期内不存在合并、分立和减少注册资本等行为，发行人报告期内发生的增资扩股，符合法律、法规和规范性文件的规定，并
已履行必要的法律手续。发行人在报告期内不存在重大资产收购或出售行为。发行人在报告期内存在出售因工程抵款所取得的房产的情况。发行人在日常经营活动中，除可能发生客户要求以房产抵偿工程款及发行人出售因工程抵款所取得的房产的情形外，发行人不存在拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
经核查，信达认为，发行人报告期内对《章程（草案）》的制定和《公司章程》的修改已履行法定程序，合法有效；其现行有效的《公司章程》内容符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作经核查，信达认为：
（一）发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人已制定《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，其内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人报告期内股东大会、董事会、监事会的召集召开程序和决议内容合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化经核查，信达认为：
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的设置符合有关法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的规定。发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证监会、深圳证券交易所立案调查、处
罚、公开谴责等情形。
（二）报告期内，发行人的董事、监事和高级管理人员均未发生变更。
（三）发行人已建立独立董事制度并制定了《独立董事工作制度》，目前有二名独立董事，不低于《公司章程》规定的董事总人数的三分之一。发行人独立董事不存在《公司法》第一百四十六条所列示的情形，不存在影响其独立性的情形，其任职资格符合有关规定；发行人《公司章程》和《独立董事工作制度》中规定的独立董事职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
经核查，信达认为：发行人报告期内执行的主要税种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的要求；发行人报告期内享受的税收优惠政策符合法律、法规和规范性文件的要求；发行人享受的上述财政补贴合法有效。
根据公司的说明及相关文件，发行人报告期内存在一起因违反税务方面的法律法规而受到行政处罚的记录，具体如下：
2020 年 8 月 24 日，发行人因 2018-12-01 至 2019-03-31 个人所得税（工资薪金所得）未按期进行申报被国家税务总局南京市建邺区税务局依据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条，以建税简罚〔2020〕435 号《税务行政处罚决定书（简易）》处以罚款 500.00 元整的处罚。事件发生后，公司现场足额缴纳了罚款。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款”。发行人因 2018-12-01 至 2019-03-31 个人所得税（工资薪金所得）
未按期进行申报被国家税务总局南京市建邺区税务局处以罚款 500.00 元，不属于情节严重的情形。
经核查，信达认为：发行人上述未按期申报个人所得税不属于情节严重的情形，且发行人已缴纳了罚款，不会对发行人持续经营构成重大不利影响，不构成发行人本次发行的障碍。
综上，信达认为，发行人及其分公司报告期内依法纳税，不存在重大税务违法记录。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的生产经营活动和拟投资项目的环境保护情况
经核查，信达认为，发行人报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到主管部门重大处罚的情形。
（二）产品质量和技术监督标准方面的合规情况
根据公司的说明及相关文件，报告期内，发行人存在一起因违反质量技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的记录，具体如下：
发行人因仓库存放的卫浴产品未获得卫浴品牌商授权，被江门市新会区市场监督管理局处以行政处罚。根据江门市新会区市场监督管理局于 2020
年 1 月 15 日出具的《行政处罚决定书》（新市监处字[2020]8 号），发行人能证明该等商品是合法取得并说明提供者，但不知该等商品侵犯注册商标专用权，该局责令发行人停止销售，未对发行人进行其他处罚。
综上核查，信达认为：发行人不知合法取得的商品上标注商标侵犯注册商标专用权，该等违规行为非发行人主观行为，得知该等商品侵犯注册商标专用权后发行人已停止该等产品销售安装，并寻找新的供货渠道进行解决，除责令停止销售外，主管部门未对发行人进行其他处罚，发行人的上述行为不属于“情节严重”的违法违规行为。
经核查，信达认为，发行人报告期内不存在因违反国家及地方有关产品质量和技术监督标准方面的法律法规而受到重大行政处罚的记录。
（三）工程施工方面的合规情况
根据公司的说明及相关文件，报告期内，发行人存在两起因违反工程施工方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的记录，具体如下：
1. 《行政处罚决定书》（徐住建罚字[2019]6 号）
2019 年 8 月 14 日，发行人作为施工单位，因所承接的室内装修工程建设单位（即甲方）未取得施工许可证即进行施工，被徐州市住房和城乡建设局以《行政处罚决定书》（徐住建罚字[2019]6 号）处罚。鉴于“该工程已补办相关手续，且上述违法行为尚未造成严重后果”，徐州市住房和城乡建设局根据《建筑工程施工许可管理办法》对发行人处以人民币 1.5 万元罚款。
对于上述行政处罚，信达进行了如下核查：
(1) 《建筑工程施工许可管理办法》规定，“对于未取得施工许可证或者为规避办理施工许可证将工程项目分解后擅自施工的，由有管辖权的发证机关责令停止施工，限期改正，对建设单位处工程合同价款 1%以上 2%以下罚款，对施工单位处 3 万元以下罚款”。根据上述规定，徐州市住房和城乡建设局对发行人进行的处罚属于较为轻微的处罚，处罚金额较小。
(2) 经与该项目建设单位相关负责人进行访谈，该等人员确认申领许可证系建设单位职责，建设单位已补办相关手续，相关整改符合主管部门要求。
(3) 经与徐州市住房和城乡建设局相关人员进行访谈，该等人员确认申领许可证系建设单位职责，该工程建设单位已补办相关手续，相关整改符合要求，发行人前述违法行为未造成严重后果，不属于重大违法违规事项。
综上核查，信达认为：申领施工许可证系建设单位的法定义务，发行人作为施工单位，系在未核验建设单位施工许可证情况下即进场施工而受到处罚。该工程后已补办相关手续，发行人前述违规行为未造成严重后果，主管部门对发行人处以的罚款金额较小，且相关罚款已及时、足额缴纳，该情形不属于“情节严重”的违法违规行为。
2. 《行政处罚决定书》（荔住建质安罚决〔2020〕19 号）
2021 年 2 月 3 日，发行人因位于荔湾区芳村路大道南以西、鹤洞路以南荔湾区广钢新城 AF040224 地块住宅工程（自编 3、3-1 号楼）项目存在厨房、卫生
间防水工程未按照工程设计图和施工技术标准行为，而被广州市荔湾区住房和建设局以荔住建质安罚决〔2020〕19 号《行政处罚决定书》处以罚款 21,711.00 元整的处罚。事件发生后，发行人已按照要求按时、足额缴纳了罚款。
根据《建设工程质量管理条例》第六十四条规定，“施工单位在施工中偷工减料的，使用不合格的建筑材料、建筑构配件和设备的，或者有不按照工程设计图纸或者施工技术标准施工的其他行为的，责令改正，处工程合同价款百分之二以上百分之四以下的罚款；造成建设工程质量不符合规定的质量标准的，负责返工、修理，并赔偿因此造成的损失；情节严重的，责令停业整顿，降低资质等级或者吊销资质证书”。
经核查，信达认为：本次事件不属于《建设工程质量管理条例》所列“情节严重”需要被处以停业整顿、降低资质等级或者吊销资质证书的情形，对发行人的本次行政处罚不属于重大行政处罚。发行人在受到上述行政处罚后已积极地进行整改，并承诺在后续项目中避免发生类似情形。
综上，信达认为，发行人报告期内不存在因违反国家及地方有关工程施工方面的法律法规而受到重大行政处罚的记录。
（四）劳动用工方面的合规情况
经核查，信达认为，报告期内发行人不存在因劳动用工、社会保险及住房公积金等方面违法违规而受到行政处罚的记录
（五）安全生产方面的合规情况
经核查，信达认为，报告期内发行人不存在因违反国家及地方有关安全生产方面的法律法规而受到重大行政处罚的记录。
综上，信达认为：发行人报告期内不存在因违反环境保护、产品质量、技术监督、工程施工、劳动用工、社会保险、住房公积金及安全生产等方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用经核查，信达认为：
（一）本次募投建筑装饰工程项目均为全装修工程项目。公司作为全装修工
程项目承包方无需就本次募投项目单独办理项目备案及环境影响评价手续。
（二）发行人已制定《募集资金管理制度》，本次发行所募集的资金将存放于公司董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第十条第（五）项的规定。
（三）本次募集资金投资项目实施主体为发行人，不涉及与他人进行合作的情形。
（四）发行人不存在未经审议批准改变前次募集资金用途的情形。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚经核查，信达认为：
（一）截至本《法律意见书》出具日，发行人不存在尚未了结或可预见的、
涉及金额超过发行人最近一期经审计净资产绝对值 5%的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）截至本《法律意见书》出具日，发行人实际控制人及其他持有发行人 5%以上（含 5%）股份的股东不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）截至本《法律意见书》出具日，发行人董事长乔荣健及总经理张安不存在刑事处罚记录、不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件情况，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
二十、 发行人募集说明书法律风险的评价
经核查，发行人用于本次发行上市的《募集说明书》系由发行人及其所聘请
的保荐机构中信证券共同编制。信达律师未参与《募集说明书》的编制，仅总括性审阅了《募集说明书》，并对《募集说明书》中引用的本《法律意见书》和《律师工作报告》中的相关内容进行了审查。信达认为：《募集说明书》对本《法律意见书》和《律师工作报告》相关内容的引用不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而可能引致的法律风险。
第三节 本次发行的总体结论性意见
综上，信达认为：截至本《法律意见书》出具日，除尚须经中国证监会核准以及发行人本次发行可转债的上市尚须获得深交所同意外，发行人具备申请本次发行的主体资格，符合本次发行的法定条件。
《法律意见书》正本二份。
（以下无正文）
（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳中天精装股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
张 炯 林晓春
洪玉珍
蒋步云
年 月 日