Contract
证券代码：300512 证券简称：中亚股份 公告编号：2016-049
杭州中亚机械股份有限公司
关于签署增资协议及股权转让协议的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性xx或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、杭州中亚机械股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于 2016 年
9 月 27 日与宁波中物光电杀菌技术有限公司（以下简称“中物光电”）以及xxx、宁波小星星车业有限公司（以下简称“小星星”）、陈嘉康、xxx、浙江中物九鼎科技孵化器有限公司（以下简称“中物九鼎”）签署《增资协议》，公司以 976 万元的价格对中物光电增资，增资完成后公司持有中物光电 12%的股权；同日，公司与小星星、中物九鼎、陈嘉康、xxx签署《股权转让协议》，在上述增资完成后，小星星、中物九鼎、陈嘉康、xxxx其所持有的中物光电 18%股权转让给公司，其中小星星转让 5%股权、中物九鼎转让 3%股权、陈嘉康转让 6%股权、xxxxx 4%股权，转让价格分别为 406.67 万元、244 万元、488万元、325.33 万元。本次增资及股权转让完成后，公司持有中物光电 30%股权。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易尚需提交公司董事会审议，不需提交公司股东大会审议。
3、本次签署的《增资协议》和《股权转让协议》在公司董事会审议通过及中物九鼎获得国资管理部门相关批复后生效。
4、本次协议签署不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
1、xxx，身份证号码 52252619730719****，现任中物光电总经理，持有中物光电 30%股权。
2、浙江中物九鼎科技孵化器有限公司，持有中物光电 10%股权。统一社会
信用代码 913302126810916054，注册地址为宁波市鄞州区潘火街道中物科技园 17 幢 17 号 401 室，法定代表人xx，注册资本 10,000 万元，公司类型为其他有
限责任公司，成立日期为 2008 年 12 月 25 日，经营范围为：一般经营项目：实业投资；科技中介服务；企业管理服务；咨询服务；房地产开发；房屋租赁；物业管理服务；房产销售代理；设计、制作、代理、发布广告；网站设计；企业营销策划；室内外装饰设计；展览展示服务；礼仪服务；会务服务；舞台形象设计；企业形象设计；标牌设计；文化艺术活动组织策划；广告材料、电子产品销售；人才中介服务。股权结构为：上海房德实业集团有限公司持有 72%股权，四川中物技术股份有限公司持有 28%股权。
3、陈嘉康，身份证号码 33022719600407****，现任中物光电董事长，持有中物光电 20%股权。
4、xxx，身份证号码 51021219711018****，持有中物光电 10%股权。
5 、 宁波小星星车业有限公司， 持有中物光电 30% 股权。 注册号
330212000172189，注册地址为宁波市xxxxxxxxxxx X x，法定代表人xxx，注册资本 500 万元，公司类型为私营有限责任公司（自然人控股或私
营性质企业控股），成立日期为 1992 年 5 月 21 日，经营范围为：一般经营项目：童车、玩具、自行车、五金件、塑料件、橡胶配件的制造、加工；金属材料、化工原料、五金交电、日用百货、建筑材料的批发、零售；自营或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。股权结构为：xxxx有 40%股权，xxxx有 30%股权，xx持有 30%股权。
三、投资标的的基本情况
1、公司名称：宁波中物光电杀菌技术有限公司
2、注册号：330212000280431
3、注册地址：宁波市鄞州区启明路 655-77 号
4、法定代表人：xxx
0、注册资本：500 万元。其中xxx投资 150 万元，持有中物光电 30%股权；小星星投资 150 万元，持有中物光电 30%股权；陈嘉康投资 100 万元，持有中物光电 20%股权；xxx投资 50 万元，持有中物光电 10%股权；中物九鼎投资 50 万元，持有中物光电 10%股权。
xxx、小星星、陈嘉康、中物九鼎和xxxxx在《增资协议》签署后一个月内进行并完成中物光电股权结构调整，调整后中物光电的股权结构为：xxxx有中物光电 38.50%股权，小星星持有中物光电 25.80%股权，陈嘉康持有中物光电 17.20%股权，xxxx有中物光电 9.89%股权，中物九鼎持有中物光电 8.60%股权。
6、公司类型：私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
7、成立日期：2011 年 12 月 13 日
8、经营范围：一般经营项目：杀菌技术、农产品加工技术、食品加工技术、光电技术的研究、技术转让、技术咨询服务；杀菌设备及其配件、农产品加工设备及其配件、食品加工设备及其配件、光电设备及其配件的设计、研发、制造、销售、安装和售后服务；自营或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。
9、最近一年又一期主要财务指标
2015 年 12 月 31 日/2015 年 | 2016 年 6 月 30 日/2016 年 1-6 月 | |
资产总额（万元） | 661.59 | 749.76 |
负债总额（万元） | 161.57 | 263.70 |
净资产（万元） | 500.02 | 486.06 |
营业收入（万元） | 414.93 | 374.27 |
净利润（万元） | 32.96 | -13.96 |
注：以上 2015 年数据已经宁波恒联会计师事务所审计，并出具《审计报告》（恒联会审
[2016]61 号）。2016 年 6 月 30 日及 2016 年 1-6 月数据未经审计。
10、本次增资前后的股权结构
在中物光电完成股权结构调整后，公司对中物光电增资 976 万元。增资前后的中物光电股权结构如下：
股东名称/姓名 | 增资前 | 增资后 | ||
出资额（万元） | 持股比例 | 出资额（万元） | 持股比例 | |
xxx | 192.5000 | 38.50% | 192.5000 | 33.88% |
小星星 | 129.0200 | 25.80% | 129.0210 | 22.71% |
陈嘉康 | 86.0140 | 17.20% | 86.0140 | 15.14% |
杨雪梅 | 49.4580 | 9.89% | 49.4580 | 8.70% |
中物九鼎 | 43.0050 | 8.60% | 43.0050 | 7.57% |
本公司 | 0 | 0% | 68.1818 | 12.00% |
合计 | 500.0000 | 100.00% | 568.1818 | 100.00% |
11、本次股权转让前后的股权结构
在中物光电增资完成后，公司以现金 1,464 万元受让小星星、中物九鼎、陈嘉康、xxxx有的中物光电 18%股权。股权转让前后中物光电股权结构如下：
股东名称/姓名 | 转让前 | 转让后 | ||
出资额（万元） | 持股比例 | 出资额（万元） | 持股比例 | |
xxx | 192.5000 | 33.88% | 192.5000 | 33.88% |
小星星 | 129.0210 | 22.71% | 100.6119 | 17.71% |
陈嘉康 | 86.0140 | 15.14% | 51.9231 | 9.14% |
杨雪梅 | 49.4580 | 8.70% | 26.7308 | 4.70% |
中物九鼎 | 43.0050 | 7.57% | 25.9615 | 4.57% |
本公司 | 68.1818 | 12.00% | 170.4545 | 30.00% |
合计 | 568.1818 | 100.00% | 568.1818 | 100.00% |
12、本公司出资方式：公司以现金 976 万元对中物光电增资，增资后公司持有中物光电 12%股权；公司以现金 1,464 万元受让中物光电 18%股权，受让后公司持有中物光电 30%股权。
13、增资和股权转让的定价依据：本次增资和股权转让的价格根据协商确定。
四、对外投资合同的主要内容
（一）《增资协议》的主要内容
1、增资价格
在中物光电完成前期股权调整的情况下，公司以 14.31 元/每元注册资本金额的价格（“增资价格”）单方面对中物光电进行增资，新增加的注册资本金额合计为 68.1818 万元，本公司应向中物光电缴付的增资款为 976 万元，其中 68.1818万元计入中物光电的注册资本，907.8182 万元计入中物光电的资本公积金。
2、前期款的缴付
《增资协议》签订后 10 天，公司同意向中物光电支付前期款 300 万元，待
满足增资款缴付的先决条件的情况下，前期款将转为增资款。
3、增资款的缴付
根据《增资协议》约定的条款与条件，增资款缴付的先决条件全部达成（或被本公司书面放弃）之日起 1 个月内，公司一次性向中物光电缴付增资款 976
万元，其中 300 万元由前期款转为增资款，另有 676 万元以现金方式支付。
4、董事会及监事会的组成
中物光电设董事会，共有 3 名董事。其中公司有权提名 1 名董事，xxxx
x提名 1 名董事，xxx有权提名 1 名董事。中物光电不设监事会，设监事 1
名，由公司提名。
5、违约条款
（1）一般赔偿
对于因xxx、小星星、陈嘉康、xxx、中物九鼎及中物光电的xx和保证不真实、不准确、不完整或存在误述误导，或者xxx、xxx、陈嘉康、xxx、中物九鼎或中物光电违反中国法律规定、合同约定或《增资协议》任何其他承诺或约定而导致的或产生的所有损失，xxx、小星星、陈嘉康、xxx、中物九鼎应向本公司进行赔偿并使其免受损害。向公司支付的赔偿金额应足以弥补认缴的增资因此等违约所导致的价值缩减值。
（2）逾期利息
如果违约方逾期支付《增资协议》项下任何到期应付的款项（不论由协议确定还是根据法院法令或其他），违约方承担的责任应相应增加，以包括该款项产生的利息。上述利息应按照每日万分之三的利率，自付款到期日至实际付款日计算。
6、生效条件和生效时间
《增资协议》经各方法定代表人或授权代表签署及加盖公司公章（如为法人）后并经公司董事会审批和中物九鼎获得国资管理部门相关批复后生效。。
（二）《股权转让协议》的主要内容
1、转让股权及价格
在上述《增资协议》履行完成后，小星星、中物九鼎、陈嘉康和xxxx其分别持有的中物光电 5%、3%、6%和 4%的股权出让给公司，转让价格分别为
406.67 万元、244 万元、488 万元、325.33 万元。
2、股权转让价款之支付
x次股权转让的工商变更登记完成后 30 日内，公司应向小星星、中物九鼎、陈嘉康和xxx分别支付全部股权转让款。
3、违约条款
任何一方违反《股权转让协议》，因此给有关当事人造成损失者，违约方应赔偿有关当事人的任何及全部损失。
4、生效条件和生效时间
《股权转让协议》在满足下述全部条件后生效：（1）经各方法定代表人或授权代表签署及加盖公司公章（如为法人）；（2）《增资协议》已履行完成；（3）经公司董事会审批通过；（4）中物九鼎获得国资管理部门相关批复。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的和对公司的影响
宁波中物光电杀菌技术有限公司是依托中国工程物理研究院设立的军转民高科技公司，也是国内第一家自主研发、生产、销售为一体的脉冲强光杀菌系统提供商。脉冲强光杀菌技术是一种可用于替代传统食品及包装杀菌的新型冷杀菌技术，其机理为利用瞬时、高强度的脉冲放电激发出瞬时的全光谱强光脉冲，通过脉冲光中的可见光、红外线和紫外线协同作用于微生物，可瞬间对微生物的细胞壁和核酸结构产生破坏，从而杀死微生物。脉冲强光杀菌技术作为一种新的表面冷杀菌技术，通过其杀菌处理，可有效延长产品货架期，增加安全性。该技术具有高效、快速（纳秒级）、广谱、环保、无明显温升、灵活等特点，对食品风味和营养成分影响很小，可应用到食品、医药、环保等行业，拥有广阔的发展前景。
中物光电集聚了光学、电子学、机械学等专业领域的技术人员，拥有固体颗粒杀菌设备、水产海鲜杀菌设备、粉体颗粒杀菌设备、包装材料杀菌设备、流体果汁杀菌设备等系列产品，产品已应用到内蒙古伊利实业集团股份有限公司、内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司、官山矿泉水有限公司、湖南益阳皇爷食品有限公司、湖南阿瑞食品有限公司（绝味食品股份有限公司全资子公司）等知名企业。
公司是国内领先的液态食品包装机械制造企业，致力于研发无菌、节能、高效、集成化的高端设备。公司拥有成熟的无菌环境控制技术、干法灭菌技术，能够提供洁净、超洁净、无菌等各种卫生水平的各类包装设备。本次投资中物光电，可进一步丰富、提升公司的灭菌技术，增加灭菌手段，提升灭菌效率，符合公司无菌、节能、高效的研发目标。同时又可对公司产业链进行延伸，提升公司产品的整体竞争能力，为公司培育新的利润增长点，符合公司及全体股东的利益。
本次增资及受让股权资金为公司自有资金，不会影响公司主营业务的正常开展。
（二）存在的风险
x次投资是公司根据实际经营情况，为公司的长远发展作出的决策。但受持股比例限制，公司不能完全决定中物光电的经营管理，且中物光电后续研发及市场拓展存在不确定性，本次投资存在一定的管理和经营风险。
六、其他事项
公司董事会将积极关注本次交易事项的进展情况，并根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定及时披露相关进展。敬请投资者关注公司在指定信息披露媒体披露的公告。
七、备查文件
1、公司与上述交易对手方签署的《增资协议》和《股权转让协议》；
2、宁波中物光电杀菌技术有限公司 2015 年度《审计报告》及 2016 年 1-6
月财务报表。
特此公告。
杭州中亚机械股份有限公司董事会
2016 年 9 月 28 日