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东莞劲胜精密组件股份有限公司

股 票 期 权 激 励 计 划 管 理 办 法

第一章 总 则

第一条 为进一步促进东莞劲胜精密组件股份有限公司（以下简称“公司”）建立、健全激励与约束机制，保证《东莞劲胜精密组件股份有限公司股票期权激励计划》的顺利实施，特制定本办法。

第二条 《东莞劲胜精密组件股份有限公司股票期权激励计划》经中国证券监督管理委员会备案无异议，由公司股东大会批准实施。

第二章 管理机构

第三条 公司股东大会是股票期权激励计划的最高决策机构，应履行以下职责：

（一）审批由公司董事会提交的股票期权激励计划；

（二）审批公司股票期权激励计划的重大修改、中止和终止；

（三）授权董事会办理有关股票期权激励计划的相关事宜；

（四）其他应由股东大会决定的事项。

第四条 公司董事会是股票期权激励计划的管理机构，在获得股东大会授权后，由董事会履行授予的相关权利。董事会应履行以下职责：

（一）审议薪酬与考核委员会拟订、修改的股票期权激励计划，报股东大会审批；

（二）审批薪酬与考核委员会拟订的年度股权激励实施方案，内容包括但不限于年度计划授予额度、激励对象资格、授予日、授予价格等；

（三）审议、批准薪酬与考核委员会拟订、修改的股票期权激励计划的相关配套的规章制度；

（四）听取薪酬与考核委员会关于股票期权激励计划实施情况的报告；

（五）股东大会授权董事会办理的有关股票期权激励计划相关事宜；

（六）其他应由董事会决定的事项。

第五条 薪酬与考核委员会是董事会下属机构，负责公司股票期权激励计划的日常管理事务。应履行以下职责：

（一）拟订、修改公司股票期权激励计划；

（二）拟订、修改公司与股权激励相关配套的规章制度；

（三）拟订年度股权激励实施方案；

（四）拟订、修改激励计划授予价格、授予数量的调整方式；

（五）向董事会报告股票期权激励计划的执行情况；

（六）其他应由薪酬与考核委员会决定的事项。

第六条 公司监事会是股票期权激励计划的监督机构，负责监督公司股票期权激励计划的制订、修改、实施等。应履行以下职责：

（一）股票期权激励计划经董事会审议通过后，监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明；

（二）监督公司股票期权激励计划的实施，包括但不限于监督薪酬与考核委员会的组织管理工作、公司及员工绩效考核的评定及程序、股票期权激励计划执行程序等；

（三）在年度股东大会上报告股票期权激励计划监督过程中发现的问题。

第三章 公司授予股票期权及激励对象行权的程序

第七条 授予股票期权的程序：

（一）董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权授予方案；

（二）董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的股票期权授予方案；

（三）监事会核查授予股票期权的激励对象的名单是否与股东大会批准的股票期权激励计划中规定的对象相符；

（四）公司与激励对象签署《股票期权协议书》，以此约定双方的权利义务关系。《股票期权协议书》是授出股票期权的证明文件，应载明姓名、身份证号、住所、通信方式、编号、调整情况记录、行权情况记录、各种签章、发证日期、有关注意事项等。

第八条 激励对象行权的程序：

（一）薪酬与考核委员会对等待期及行权上一年度公司业绩考核是否达标进行确认；

（二）激励对象向薪酬与考核委员会提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请；

（三）董事会授权薪酬与考核委员会对申请人的行权资格与行权条件审查确认；

（四）激励对象的行权申请经薪酬与考核委员会确认后，由公司统一办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

第四章 公司与激励对象各自的权利义务

第九条 公司的权利与义务：

（一）公司有权要求激励对象按其所任职岗位的要求为公司工作，如激励对象不能胜任所任职工作岗位或者考核不合格者，经公司董事会批准，可以依照激励计划的规定取消激励对象尚未行权的股票期权；

（二）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权；

（三）公司根据国家有关税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费；

（四）公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；

（五）公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务；

（六）公司应当根据股票期权激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；

（七）法律法规规定的其他相关权利义务。

第十条 激励对象的权利与义务：

（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献；

（二）激励对象可以选择行权或者不行权，在被授予的可行权额度内，自主决定行权的数量；

（三）激励对象有权且应当依照激励计划的规定行权；

（四）激励对象按照激励计划的规定行权的资金来源为激励对象自筹资金；

（五）在行权期内，激励对象可以分次行权，但是必须及时向公司提交《行权申请书》并准备好交割款项；

（六）激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务；

（七）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家有关税收的法律法规交纳个人所得税及其它税费；

（八）法律、法规规定的其他相关权利和义务。

第五章 股票期权激励计划的变更、终止

第十一条 因标的股票除权、除息或其他原因需要调整授予价格或股票期权数量的，可以按照激励计划规定的原则和方式进行调整。股东大会授权董事会决议审查通过，并及时进行信息披露。

第十二条 在激励计划有效期内公司出现下列情况时，公司终止实施激励计划，不得向激励对象继续授予新的股票期权，激励对象根据激励计划已获授但尚未行权

的股票期权终止行使并被注销：

（一）财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（三）法律法规或股票期权激励计划规定的其他情形。

第十三条 在股票期权激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未行权的股票期权应当终止行使：

（一）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（二）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（三）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

（四）法律法规或股票期权激励计划规定的其他情形。

第六章 附则

第十四条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及公司章程的规定执行，本办法如与国家日后颁布的法律、行政法规或规范性文件的规定相抵触的，应及时对本办法进行修订。

第十五条 在股票期权激励计划的有效期内，如股权激励相关法律法规发生修订，则公司股东大会有权对激励计划进行相应调整。

第十六条 本办法由公司董事会负责解释。

第十七条 本办法自股东大会审议通过之日起开始实施，修改时亦同。

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