Contract
北京大成律师事务所
关于海南天然橡胶产业集团股份有限公司重大资产购买项目之
大成证字 2022 第【319】号
北京大成律师事务所
xxxxxxxxxxxx 00 xxxxxxx X x 00-00 x
16-21F, Tower B, ZT INTERNATIONAL CENTER, No.10, Chaoyangmen Nandajie, Chaoyang District, Beijing
Tel:x0000-00000000 Fax:x0000-00000000
目录
附件三：标的公司的知识产权权利 118
附件四：标的公司及其下属公司的资质 124
北京大成律师事务所关于
海南天然橡胶产业集团股份有限公司重大资产购买项目之
致：海南天然橡胶产业集团股份有限公司
北京大成律师事务所接受海南橡胶的委托，作为海南橡胶重大资产购买项 目的专项法律顾问，依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《律师事务 所从事证券法律业务管理办法》及《信息披露内容与格式准则第26号》等现行 公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证监会及上交所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易出具本 法律意见书。
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1．受限于新加坡证券监管法规及标的公司商业保密要求，除标的公司已公 开披露信息以外，交易对方和标的公司管理层在最终交割前仅能够在有限范围 x提供相关资料，无法进一步提供十分详尽的信息，本所律师仅在有限尽调范 围内，依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有 关事实的了解和对有关法律的理解作出的；
2．本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，本法律意见书不存在虚假、误导性xx及重大遗漏，并承担相应的法律责任；
3．为出具本法律意见书，本所律师审查了相关主体提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了相关各方就有关事实的xx和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。海南橡胶已对本所律师作出如下保证：保证为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明、承诺及确
认均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担全部法律责任；保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
4. 本所及本所律师不具备就境外法律事项进行事实认定和发表法律意见的适当资格，本法律意见书中涉及境外法律事项的内容，均为对相关主体的说明函、及境外律师意见的严格引述。海南橡胶或协议转让的交易对方所聘请的境外中介机构在向海南橡胶或协议转让的交易对方出具并被本所及本所律师引用的法律意见书中作出的任何承诺、确认之事项及提供的信息（包括但不限于本法律意见书出具日以前在中国境外已经发生或存在的事实、域外法律制度）以
及出具的法律意见构成本所律师出具本法律意见书的支持性材料，就上述承诺、确认之事项及信息、法律意见的准确性、真实性及完整性，本所及本所律师不
作实质性判断；
5．本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次交易相关方出具的证明文件出具本法律意见书；
6．本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计审计、资产评估等专业事项，本法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于有关报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
6．本所律师同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
7．本所律师同意《海南天然橡胶产业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中引用本法律意见书的部分或全部内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
8．本法律意见书仅供海南橡胶本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次交易事宜出具本法律意见书。
目录释义
除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
上市公司/ 海南橡 胶/ 公司/ 收购方/买方 | 指 | 海南天然橡胶产业集团股份有限公司 |
境外 SPV | 指 | 海南橡胶为实施本次交易在境外设立的特殊目的主体，实际执行本次交易，并用于登记作为持有标的资产的标的公司直 接股东 |
x垦集团/ 控股股 东 | 指 | 海南省农垦投资控股集团有限公司，上市公司控股股东 |
海南省国资委 | 指 | 海南省国有资产监督管理委员会 |
协议转让的交易对方/中化新/卖方 | 指 | Sinochem International (Overseas) Pte. Ltd.（中化国际 （新加坡）有限公司），持有标的公司 65.20%股份的标的公司股东 |
中化国际 | 指 | 中化国际（控股）股份有限公司，英文名称 Sinochem International Corporation，在上海证券交易所上市的上市 公司，中化新的控股股东 |
标的公司/HAC 公司 | 指 | Halcyon Agri Corporation Limited，在新加坡证券交易所 上市的上市公司 |
本次协议转让 | 指 | 海南橡胶拟通过境外 SPV 支付现金购买中化新所持 HAC 公司 574,204,299 股已发行普通股股份（约占标的公司已发行普通股的 36.00%） |
本次强制要约 | 指 | x次协议转让完成后，境外 SPV 将根据《新加坡收购与合并守则》的相关要求，以与本次协议转让相同的价格，对 HAC公司的全部剩余股份发起强制要约收购，根据《股份购买协议》的约定，中化新将不参与本次强制要约，视要约接受情况，境外 SPV 通过强制要约至多获得 HAC 公司 555,091,286股已发行普通股股份（约占 HAC 公司已发行普通股股份的 34.80%） |
本次重组/本次交易 | 指 | 海南橡胶拟通过境外 SPV 通过本次协议转让及本次强制要约最终获得 HAC 公司至少 36.00%、至多 70.80%已发行普通股股 份的整体交易 |
协议转让的标的股份/ 协议转让的标 的资产 | 指 | 上市公司通过本次协议转让收购的标的公司574,204,299股已发行普通股股份（约占标的公司已发行普通股股份36.00%） |
标的股份/ 交易标的/标的资产 | 指 | x次协议转让的HAC 公司574,204,299股已发行普通股股份 （约占HAC公司已发行普通股股份的36.00%），以及通过本次强制要约，视强制要约的接受情况至多获得555,091,286股 （约占HAC公司已发行普通股股份的34.80%），通过本次协议 |
转让和本次强制要约至多获得合计1,129,295,585股已发行普 通股股份（约占HAC公司已发行普通股股份的70.80%） | ||
CAAIC | 指 | China-Africa Agrichemical Investment Corporation Limited |
下属公司 | 指 | 标的公司合并报表范围内的各级下属公司 |
CMC 新加坡 | 指 | Corrie MacColl Pte. Ltd.，标的公司一级子公司 |
中化国际橡胶 | 指 | Sinochem International Natural Rubber Investment (Overseas) Pte. Ltd.（中化国际天然橡胶投资（新加坡）有限公司），标的公司一级子公司 |
Halcyon Rubber/ 合盛橡胶 | 指 | Halcyon Rubber Company Pte. Ltd.，标的公司一级子公司 |
HAC Capital | 指 | HAC Capital Xxx.Xxx.，标的公司一级子公司 |
CMC 英国/CM | 指 | Corrie MacColl Limited，标的公司一级子公司 |
Anson | 指 | Anson Company (Private) Limited，标的公司位于新加坡的 下属公司 |
Hevea Global | 指 | Hevea Global Pte. Ltd.，标的公司位于新加坡的下属公司 |
Halcyon Agri | 指 | Halcyon Agri Indonesia Pte. Ltd.，标的公司位于新加坡 的下属公司 |
NCE/New Continent | 指 | New Continent Enterprises（Private）Limited，标的公司 下属公司，标的公司位于新加坡的下属公司 |
SINRIO 新加坡 | 指 | SINRIO Malaysia Pte. Ltd.，标的公司位于新加坡的下属公 司 |
SDCI 新加坡 | 指 | SDCI Singapore Pte. Ltd.，标的公司位于新加坡的下属公 司 |
SINRIO Thailand | 指 | SINRIO Thailand Pte. Ltd.，标的公司位于新加坡的下属公 司 |
CMCI | 指 | Corrie MacColl International Pte. Ltd.，标的公司位于 新加坡的下属公司 |
CMCP | 指 | Corrie MacColl Plantations Pte. Ltd.，标的公司位于新 加坡的下属公司 |
JFL Agro | 指 | JFL Agro Xxx.Xxx.，标的公司位于新加坡的下属公司 |
CM Rubber | 指 | Corrie MacColl Rubber Limited，标的公司位于英国的下属 公司 |
SINRIO 马来 | 指 | SINRIO (Malaysia) Sdn. Bhd.，标的公司位于马来西亚的下 属公司 |
Hevea KB | 指 | Hevea KB Sdn. Bhd.，标的公司位于马来西亚的下属公司 |
Euroma | 指 | Euroma Rubber Industries Sendirian Berhad，标的公司位 于马来西亚的下属公司 |
CMC 马来 | 指 | Corrie MacColl Malaysia Sdn. Bhd.，标的公司位于马来西 亚的下属公司 |
JFL Holdings | 指 | JFL Holdings Sdn. Bhd.，标的公司位于马来西亚的下属公 司 |
CM（德） | 指 | Corrie MacColl Deutschland GmbH，标的公司位于德国的下 属公司 |
Kelvin | 指 | Kelvin Terminals B. V. ，标的公司位于荷兰的下属公司 |
CMCE | 指 | Corrie MacColl Europe B. V.，标的公司位于荷兰的下属公 司 |
Centrotrade | 指 | Centrotrade Minerals and Metals,Inc. 标的公司位于美国 的下属公司 |
CMH MTL | 指 | CMH MTL HOLDINGS, INC.（原 Momentum Technologies Laboratories, Inc.）标的公司位于美国的下属公司 |
CM North America | 指 | Corrie MacColl North America, Inc. 标的公司位于美国的 下属公司 |
CM Holdings | 指 | Corrie MacColl Holdings, Inc. 标的公司位于美国的下属 公司 |
HEVECAM | 指 | Hevea Cameroun S.A，标的公司位于喀麦隆的下属公司 |
SDCC | 指 | Société de Développement du Caoutchouc Camerounais S.A.，标的公司位于喀麦隆的下属公司 |
SudCAM | 指 | SudCameroun Hevea S.A，标的公司位于喀麦隆的下属公司 |
CM（土耳其） | 指 | Corrie MacColl Ithalat ve Iracat Anonimş irketi，标的 公司位于土耳其的下属公司 |
Bumi | 指 | PT Bumi Jaya，标的公司位于印尼的下属公司 |
GMG | 指 | PT GMG Sentosa, 标的公司位于印尼的下属公司 |
HG | 指 | PT Hevea Ge, 标的公司位于印尼的下属公司 |
HL | 指 | PT Rubber Hock Lie, 标的公司位于印尼的下属公司 |
HM | 指 | PT Hevea Mk, 标的公司位于印尼的下属公司 |
HT | 指 | PT Hok Tong, 标的公司位于印尼的下属公司 |
Pulau | 指 | PT Pulau Bintan Djaya，标的公司位于印尼的下属公司 |
Remco | 指 | PT Remco Rubber Indonesia，标的公司位于印尼的下属公司 |
SA/ Sumber Alam | 指 | PT Sumber Alam，标的公司位于印尼的下属公司 |
SD/ Sumber Djantin | 指 | PT Sumber Djantin，标的公司位于印尼的下属公司 |
Sunan | 指 | PT Sunan Rubber，标的公司位于印尼的下属公司 |
CMC Hatyai | 指 | Corrie MacColl Hatyai Co., Ltd，标的公司位于泰国的下 属公司 |
CMC Thailand | 指 | Corrie MacColl (Thailand) Co., Ltd.，标的公司位于泰国 的下属公司 |
GPS | 指 | G.P. Sentosa Enterprises Co., Ltd.，标的公司位于泰国 的下属公司 |
TBH | 指 | Teck Bee Hang Co., Ltd.，标的公司位于泰国的下属公司 |
Techem/特xx | 指 | Techem Industries Co., Ltd.，标的公司位于泰国的下属公 司 |
Teck-Fu | 指 | Teck-Fu Joint Ventures Co., Ltd.，标的公司位于泰国的 下属公司 |
SDCI | 指 | Société de Développement du Caoutchouc Ivoirien S.A.，标的公司位于科特迪瓦的下属公司 |
TRCI | 指 | Tropical Rubber Cote d’Ivoire S.A.，标的公司位于科特 迪瓦的下属公司 |
海南中化/中化安联 | 指 | 海南中化橡胶有限公司，原xxxxxxxxxxxx， 0000 年 4 月更名为海南中化橡胶有限公司，标的公司位于中国的下属公司 |
白沙中化 | 指 | 白沙中化橡胶有限公司，标的公司位于中国的下属公司 |
版纳中化/版纳安联 | 指 | 西双版纳中化橡胶有限公司，原西双版纳中化安联橡胶有限 公司，2007 年 5 月更名为西双版纳中化橡胶有限公司，标的公司位于中国的下属公司 |
上海玺美 | 指 | 上海玺美橡胶制品有限公司，标的公司位于中国的下属公司 |
上海瀚承 | 指 | 上海瀚承贸易有限公司，标的公司位于中国的下属公司 |
保亭中化 | 指 | 海南保亭中化橡胶有限公司，标的公司位于中国的下属公司 |
合盛上海/盟创上海 | 指 | 合盛天然橡胶（xx）xxxx，xxx（xx）贸易有限公司，2017 年 3 月更名合盛天然橡胶（上海）有限公司，标 的公司位于中国的下属公司 |
海南安联 | 指 | 海南安联橡胶发展有限公司 |
海南橡胶阳江分公 司 | 指 | 海南天然橡胶产业集团股份有限公司阳江分公司 |
海南橡胶金林分公 司 | 指 | 海南天然橡胶产业集团股份有限公司金林橡胶加工分公司 |
海南橡胶xx分公 司 | 指 | 海南天然橡胶产业集团股份有限公司xx橡胶加工分公司 |
海南橡胶红林分公 司 | 指 | 海南天然橡胶产业集团股份有限公司红林分公司 |
海南橡胶立才分公 司 | 指 | x南天然橡胶产业集团股份有限公司立才分公司 |
种苗分公司保国种 苗基地 | 指 | 海南天然橡胶产业集团股份有限公司种苗分公司保国种苗基 地 |
KM 公司 | 指 | PT.Kirana Megatara |
ART 公司 | 指 | Archipelago Rubber Trading Pte. Ltd. |
R1 国际 | 指 | R1 International Pte Ltd |
R1 国际管理层 | 指 | Xxxxxxx Xxxx、Xxx Xxxx Xxxx、Xxxx Xxxx Xxx、Xx Xxx Xxxxx、Xxxxxxxxx Xxxxx、Xxx Xxxx Xxx、Xx Xxxx Xxxx、 Xxxx Xxx Xxxxx、Xxx Xxxx Xxxx、Xxxxxx Xxxxx Xxxx Xxxx、Xxxxxx Xxx Xxxx、xx、Xxxx Xxxx Xxxx、Xxxx Xxx Xxxx、Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx 和 Koravangattu Vinayraj |
SHGB | 指 | Building Rights Title Certificate (Sertifikat Hak Guna Bangunan) 建筑物权产权证 |
《新加坡报告》 | 指 | WTL 于 2022 年 11 月 4 日出具的关于标的公司及标的公司位于 新加坡的下属公司的《尽职调查报告》 |
《UK 报告》 | 指 | Dentons UK 出具的截至 2022 年 11 月 8 日的关于标的公司位 于英国的下属公司的《尽职调查报告》 |
《德国报告》 | 指 | Dentons Europe 出具的截至 2022 年 9 月 28 日的关于标的公 司位于德国的下属公司的《尽职调查报告》 |
《荷兰报告》 | 指 | Dentons Europe 出具的截至 2022 年 9 月 27 日的关于标的公 司位于荷兰的下属公司的《尽职调查报告》 |
《USA 报告》 | 指 | DGW 于 2022 年 11 月 10 日出具的关于标的公司位于美国的下 属公司的《尽职调查报告》 |
《喀麦隆报告》 | 指 | KMN 于 2022 年 11 月 6 日出具的关于标的公司位于喀麦隆的下 属公司的《尽职调查报告》 |
《土耳其报告》 | 指 | BSAK 于 2022 年 11 月 8 日律师合伙企业出具的关于标的公司 位于土耳其的下属公司的《尽职调查报告》 |
《印尼报告》 | 指 | GHP 于 2022 年 11 月 15 日出具的关于标的公司位于印尼的下 属公司的《尽职调查报告》 |
《泰国报告》 | 指 | WFW 于 2022 年 11 月 11 日出具的关于标的公司位于泰国的下 属公司的《尽职调查报告》 |
《科特迪瓦报告》 | 指 | CLKA LLC 于 2022 年 11 月 14 日出具的关于标的公司位于科特 迪瓦的下属公司的《尽职调查报告》 |
《马来报告》 | 指 | Zain & Co.出具的截至 2022 年 10 月 3 日的关于标的公司位 于马来西亚的下属公司的《尽职调查报告》 |
《尽调报告》 | 指 | 标的公司及其中国境外下属公司所在国家或地区的律师事务所出具的《新加坡报告》、《UK 报告》、《德国报告》、 《荷兰报告》、《USA 报告》、《喀麦隆报告》、《土耳其报告》、《印尼报告》、《泰国报告》、《科特迪瓦报告》、 《马来报告》 |
Dentons Europe | 指 | Dentons Europe LLP |
CLKA LLC | 指 | C.L. Xxxx & Associates, LLC，科特迪瓦律师事务所 |
KMN | 指 | Kouengoua Minou Nkongho Law Firm，喀麦隆律师事务所 |
Zain & Co. | 指 | Zain & Co. 马来西亚律师事务所 |
DGW | 指 | DGW XXXXXX LLP，美国律师事务所 |
Dentons UK | 指 | Dentons UK and Middle East LLP，英国律师事务所 |
WFW | 指 | Xxxxxx Xxxxxx & Xxxxxxxx LLP，新加坡律师事务所 |
BSAK | 指 | Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxx Attorney Partnership，土 耳其律师事务所 |
Rodyk | 指 | Dentons Rodyk & Davidson LLP，新加坡律师事务所 |
WTL | 指 | Xxxx Xxx & Xxxxx Xxx LLC，新加坡律师事务所 |
GHP | 指 | Xxxxx Xxxxxxxxx and Partners，印尼律师事务所 |
《中化新报告》 | 指 | Rodyk 出具的截至 2022 年 11 月 15 日《Sinochem International (Overseas) Pte. Ltd.的法律审查报告》 |
SGX-ST/SGX/新交 所 | 指 | Singapore Exchange Securities and Trading Limited，新 加坡证券交易所 |
SIC | 指 | Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxxxx，xxx证券 业协会 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
外管局 | 指 | 国家外汇管理局 |
国家税务总局 | 指 | 中华人民共和国国家税务总局 |
工商局 | 指 | 工商行政管理局 |
市监局 | 指 | 市场监督管理局 |
国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限公司 |
ACRA | 指 | Accounting And Corporate Regulation Authority Singapore（新加坡会计和公司监管局） |
印尼 | 指 | 印度尼西亚共和国(Republic of Indonesia) |
中国/境内 | 指 | 中华人民共和国，为方便表述，在本《法律意见书》中不包 括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区 |
x所/大成律所 | 指 | 北京大成律师事务所 |
中金公司 | 指 | 中国国际金融股份有限公司 |
中审众环 | 指 | 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） |
东洲评估 | 指 | 上海东洲资产评估有限公司 |
《报告书》 | 指 | 《海南天然橡胶产业集团股份有限公司重大资产购买报告书 （草案）》 |
《股份购买协议》 | 指 | 《 Share Purchase Agreement Relating To Halcyon Agri Corporation Limited》（《关于 halcyon Agri Corporation Limited 的股份购买协议》），包括其附件 |
交易完成 | 指 | x次协议转让及本次强制要约的标的股份全部办理完成交割 |
报告期 | 指 | 2020年度、2021年度及2022年1-6月 |
《差异情况鉴证报告》 | 指 | 中审众环出具的《关于 Halcyon Agri Corporation Limited 会计政策与企业会计准则差异情况鉴证报告》（众环专字 [2022]【1710070】号） |
估值基准日 | 指 | 为本次交易之目的，上市公司与交易对方协商确定的、由具 有证券期货从业资格的评估机构对标的资产进行估值的基准日，即 2021 年 12 月 31 日 |
《估值报告》 | 指 | 东洲评估出具的《海南天然橡胶产业集团股份有限公司拟收购 HALCYON AGRI CORPORATION LIMITED 股 权 所 涉 及 的 HALCYON AGRI CORPORATION LIMITED 股东全部权益价值估值 报告》（东洲咨报字[2022]第【1941】号） |
《新加坡收购与合并守则》 | 指 | Monetary Authority of Singapore (新加坡金融管理局)发 布的 The Singapore Code On Take overs And Mergers(新加坡收购与合并守则) |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（2018 修正） |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2019 修订） |
《股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》（2022 年 1 月修订） |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 修订） |
《信息披露内容与格 式 准 则 第 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—— 上市公司重大资产重组（2022 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕10 号） |
新元 | 指 | 新加坡元，新加坡法定货币，国际标准代码为 SGD |
令吉/马币 | 指 | 马来西亚林吉特，马来西亚法定货币，国际标准代码为 MYR |
印尼盾 | 指 | 印度尼西亚印尼盾，印度尼西亚的法定货币，国际标准代码 为 IDR |
泰铢 | 指 | 泰铢，泰国官方货币，国际标准代码为 THB |
XOF | 指 | 非洲金融共同体法郎，西非法郎区统一货币，国际标准代码 为 XOF |
里拉 | 指 | 土耳其里拉，土耳其法定货币，国际标准代码为TRY |
英镑 | 指 | 英国国家货币，国际标准代码为 GBP |
欧元 | 指 | 欧洲联盟中 19 个国家的货币，国际标准代码为 EUR |
美元 | 指 | 美国法定货币，国际标准代码为 USD |
元，万元 | 指 | 人民币元，万元 |
注：本法律意见书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
正文
一、交易方案
为推进本次交易，公司拟设立境外 SPV 作为交易主体实施本次交易。本次交易包括本次协议转让和本次强制要约两部分。本次强制要约以本次协议转让的成功实施为前提条件，但本次强制要约的成功与否或最终的要约接受比例不影响本次协议转让的实施。
1、本次协议转让
公司拟以支付现金的方式， 通过境外SPV 收购中化新所持有的HAC 公司 574,204,299股已发行普通股股份（约占HAC公司已发行普通股股份的36.00%）。本次协议转让的收购价格为0.315美元/股，对应的交易对价为180,874,354.19 美元。本次协议转让完成后，海南橡胶将通过境外SPV持有HAC公司36.00%已发 行普通股，成为HAC公司的间接控股股东。
2、本次强制要约
根据《新加坡收购与合并守则》的相关要求，如投资者收购新加坡上市公 司股份或投票权达到30%，则需向该上市公司的全体股东发出公开收购要约，即 触发强制要约收购义务。因此，本次协议转让完成后，境外SPV因持有HAC公司 36.00%的股份，将触发强制要约收购义务，以与协议转让相同的价格（即0.315 美元/股）对HAC公司的全部剩余股份发起强制要约收购。根据《股份购买协议》的相关约定，中化新将不参与本次强制要约。视要约接纳情况，境外SPV通过强 制要约至多取得HAC公司555,091,286股已发行普通股股份（约占HAC公司已发行 普通股股份的34.80%），本次强制要约至多需支付174,853,755.09美元，本次 交易的交易对价合计至多为355,728,109.28美元。本次交易的最终总价取决于 强制要约的最终接受情况。
通过本次交易，HAC公司将成为上市公司的控股子公司。上市公司最终通过境外SPV至少持有HAC公司36.00%的股份，至多持有HAC公司70.80%的股份。
基于上述，本所认为，本次交易方案的内容符合《证券法》《重组管理办法》等法律法规的规定。
二、本次交易相关各方的主体资格
（一）上市公司（收购方）
1.基本情况
截至本法律意见书出具之日，海南橡胶的基本情况如下：
公司名称 | 海南天然橡胶产业集团股份有限公司 |
英文名称 | China Hainan Rubber Industry Group Co.,Ltd. |
股票上市地 | 上海证券交易所 |
股票简称 | 海南橡胶 |
股票代码 | 601118 |
企业类型 | 股份有限公司（上市） |
成立日期 | 2005 年 03 月 29 日 |
经营期限 | 长期 |
注册资本 | 427,942.7797 万元 |
法定代表人 | xxx |
注册地址 | 海南省海口市滨海大道 103 号财富广场四层 |
邮政编码 | 570105 |
统一社会信用代码 | 914600007674880643 |
公司网址 | |
经营范围：天然橡胶生产、种植、加工、销售、仓储、运输，电子商务服务，软件开发，农业种植，化肥销售，土地租赁，土地开发，畜牧业，养殖业，木业，旅游项目开发，酒店，建筑材料销售，机器制造，通讯，进出口贸易，包装业，广告，费用报账、 会计核算、资金结算、会计服务。 | |
2.公司设立、上市及上市后历次股本变动情况
根据上市公司提供的资料及上市公司历年相关公告文件，海南橡胶设立、发行上市及上市后主要股本变动如下：
（1）2005年3月，公司设立
海南橡胶是根据农业部《关于对海南天然橡胶产业集团股份有限公司组建方案的批复》（农垦函[2005]1号）、海南省人民政府《关于同意组建海南天然橡胶产业集团股份有限公司的批复》（琼府函[2005]18号）及海南省发展与改革厅《关于设立海南天然橡胶产业集团股份有限公司的批复》（琼发改财贸 [2005]317号），由海南省农垦总公司作为主要发起人，联合广东省农垦集团公司、中化国际、海南星仕达实业有限公司、中联橡胶有限责任公司、北京橡胶工业研究设计院共同发起设立的股份有限公司。
2005年3月21日，天职孜信会计师事务所出具《验资报告》（天职深验字 [2005]第039号）确认，公司收到其全体股东缴纳的注册资本314,517.16万元，其中以净资产出资312,617.16万元，以货币资金出资1,900万元。
2005年3月25日，海南橡胶召开创立大会，就公司设立的相关事宜作出决议。
2005年3月29日，海南橡胶在海南省工商局注册登记，并领取了注册号为
4600001010780的《企业法人营业执照》，注册资本314,517.16万元。
（2）发行上市
2010年12月27日，经中国证监会以证监许可[2010]1826号批准，上市公司向社会公开发行人民币普通股78,600万股，并于2011年1月7日在上交所挂牌上市。发行上市后，上市公司总股本为393,117.16万股。
（3）2018年2月非公开发行股票
根据上市公司2016年第二次临时股东大会及相关董事会会议审批通过的非公开发行股票的方案，并经中国证监会于2017年10月17日出具的《关于核准海南天然橡胶产业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017] 1797号）核准，上市公司非公开发行不超过48,449.61万股股份。
根据中审众环于2018年2月7日出具的《验资报告》（众环验字（2018）
170002 号），截至2018 年2 月2 日， 上市公司共计募集货币资金总额为
1,791,610,970.59元，实际募集资金净额1,790,812,714.39元，其中计入股本
348,256,197.00元，计入资本公积（ 股本溢价） 1,442,556,517.39元；截至
2018年2月2日，上市公司变更后的累计注册资本人民币4,279,427,797.00元，实收资本4,279,427,797.00元。
2018年2月12日，上市公司在中登公司上海分公司办理了本次发行新增股份 的登记手续。该次非公开发行股票完成后，上市公司总股本为4,279,427,797股。
3.最近三十六个月控股权变动情况
公司最近三十六个月控股股东为海垦集团，实际控制人为海南省国资委，公司未发生控股权变更的情形。
4.最近三年重大资产重组情况
经核查，上市公司最近三年（2019年1月1日起至今）实施《重组管理办法》规定的重大资产重组为海南橡胶现金收购R1国际控股权（以下简称“前次重 组”），具体情况如下：
上市公司分别于2018年10月19日及2019年4月12日召开第五届董事会第十六次会议及第二十二次会议、于2019年4月29日召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了前次重组报告书及相关议案，上市公司拟支付现金购买其控股股东海垦集团间接持有的R1国际4,200,000股股份，同时购买R1国际管理层股东持有的R1国际810,888股股份，合计购买R1国际5,010,888股股份，占R1国际总股份数的73.46%，交易对价为65,542,415.04美元。
2019年5月18日，上市公司披露《重大资产购买暨关联交易实施情况报告书》，R1国际5,010,888股股份已经过户至海南橡胶名下。
除上述事项外，上市公司最近三年不存在其他《重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
5.产权控制关系、控股股东及实际控制人情况
（1）产权控制关系
截至 2022 年 6 月 30 日，海南橡胶前十大股东情况如下：
序号 | 股东名称或姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | 海垦集团 | 2,622,012,024 | 61.27 |
2 | 海南省农垦投资控股集团有限公司－海南省农垦投资控股集团有限公司 2021 年非公 开发行可交换公司债券质押专户1 | 132,000,000 | 3.08 |
3 | 广东粤财信托有限公司－粤财xx·xx 10 号集合资金信托计划 | 33,237,725 | 0.78 |
4 | xxx | 27,800,663 | 0.65 |
5 | 长城（天津）股权投资基金管理有限责任 公司－长城国泰－高端装备并购契约型私募投资基金 | 26,904,088 | 0.63 |
6 | 幸福人寿保险股份有限公司－自有 | 16,888,496 | 0.39 |
7 | xx | 15,000,000 | 0.35 |
8 | xxx | 12,926,729 | 0.3 |
9 | 海南省发展控股有限公司 | 11,890,000 | 0.28 |
10 | 幸福人寿保险股份有限公司－分红 | 9,939,400 | 0.23 |
截至本法律意见书出具之日，公司的股权控制关系如下图所示：
1 2021 年 8 月 4 日，海垦集团非公开发行了 2021 年可交换公司债券，可交换债券简称“21 海垦 EB”，债
券代码“000000.XX”，实际发行规模为 5 亿元，发行期限为 3 年。2021 年 7 月 16 日，海垦集团将其持有的海南橡胶 132,000,000 股无限售流通股股票质押给“21 海垦 EB”的受托管理人，并将该部分股票划转至海垦集团与可交换公司债券受托管理人在中证登上海分公司开立的“海南省农垦投资控股集团有限公司
-海南省农垦投资控股集团有限公司 2021 年非公开发行可交换公司债券质押专户”。
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海垦集团直接持有公司2,622,012,024股股份，占公司总股本的61.27%，并通过“海南省农垦投资控股集团有限公司2021年非公开发行可交换公司债券质押专户” 持有132,000,000 股股份， 占公司总股本的3.08% ， 合计持有公司 2,754,012,024股股份，占公司总股本的64.35%，海南橡胶的控股股东为海垦集团，实际控制人为海南省国资委。
（2）控股股东情况
x垦集团基本情况如下：
统一社会信用代码：91460000MA5RCAPY0G
企业名称：海南省农垦投资控股集团有限公司类型：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：xxx
注册资本：880,000万元
成立日期：2015年12月23日营业期限：长期
住所：海南省海口市龙华区滨海大道115号海垦国际金融中心42层
经营范围：以农为主，重点发展天然橡胶、热带水果、热带作物、草畜养殖、南繁育制种等热带特色农业产业，产业投资、土地开发、园区投资运营，以及旅游健康地产、商贸物流、金融服务等现代服务业。
6.合法合规情况
经核查，2019年1月1日至2022年6月30日，上市公司及其主要控股子公司金额在10,000元人民币以上的行政处罚情况如下：
序号 | 处罚主体 | 处罚机关 | 处罚日期 | 处罚内容 | 是否构成重大行政处罚 |
该公司因未及时更换、清洗生产 | 根据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百一十七条， | ||||
车间的污水沟、制胶池槽用水影 | “违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府 | ||||
1 | 海南橡胶金林分公司 | 昌江黎族自治县生态环境局 | 2019-09-23 | 响xx环境，违反《中华人民共和国大气污染防治法》第八十条被处以行政处罚（昌环罚决字 ﹝2019﹞20 号）：1.立即采取措施，防止排放恶臭气体；2.罚款 20000.00 元。 | 生态环境等主管部门按照职责责令改正，处一万元以上十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停工整治或者停业整 治：…（八）未采取措施防止排放恶臭气体的。”该项处罚金额属于主管部门在其裁量范围内给予的较低金额处罚，不涉及情节严重的情形，该公司缴纳罚款，不构成重大违法违 规行为。 |
该公司因在未取得乡村建设规划 | 根据《海南省经济特区林地管理条例》第三十一条，“未经县级以上人民政府林业主管部门审核审批，非法占用林地、擅自改变林地用途或者在林地上进行采石、采矿、挖砂、取土、挖塘及其他破坏林地的活动，由县级以上人民政府林业主管部门责令限期恢复原状；按照非法改变用途林地面积，对个人处每平方米十元以上三十元以下的罚款，对单位处每平方米五十元以上一百五十元以下的罚款。”该项处罚金额属于主管部门在其裁量范围内给予的较低金额处罚，不涉及情节严重的情形，且该公司已获得林业主管机关对使用前述林地修筑建筑的许可（三林直服准[2022]7 号），同意其占用林地 0.0750 公顷用于修筑直接为林业生产服务的生产辅助用房工程设施建设，三亚市综合行政执法局育才分局确认该公司足额缴纳罚款并取得直服工程设施项目使用林地的行政许可决定，属于一般违法行为。 | ||||
许可证的情况下，擅自建设一栋 | |||||
一层砖混结构房屋（占地面积 | |||||
2021-09-30 | 94.2 ㎡，建筑面积 94.2 ㎡），违反《中华人民共和国城乡规划 法》第四十一条、《海南省城乡 | ||||
规划条例》第四十五条，被处以 | |||||
行政处罚（三综执育（一大队） | |||||
2 | 海南橡胶立才分公司 | 三亚市综合 行政执法局育才分局 | 罚决字[2021]06 号）：责令自行 拆除上述一栋违法建筑物。 | ||
该公司因擅自改变林地用途（面 | |||||
积共 465 ㎡），违反《海南省经 济特区林地管理条例》第十五条 | |||||
第二款、第二十四条第一款，被 | |||||
2021-12-09 | 处以行政处罚（三综执育（一大 | ||||
队）罚决字[2021]09 号）：1、责令恢复原状；2、按照非法改变用途林地面积 465 平方米，处 以 60 元/平方米的罚款，共计罚 |
序号 | 处罚主体 | 处罚机关 | 处罚日期 | 处罚内容 | 是否构成重大行政处罚 |
款 27900 元。 | |||||
该公司因未经县级行政主管部门 | |||||
许可，擅自开垦林地种植木薯 | |||||
（占用林地面积为 18.95 亩）， 违反《海南经济特区林地管理条 | 根据《海南经济特区林地管理条例》第三十条，“擅自开垦 | ||||
例》第二十条，被处以行政处罚 | 林地、蚕食林地，对森林、林木未造成毁坏或者被开垦的林 | ||||
（昌综罚﹝2022﹞132 号）：1、 限期自行恢复林地用途（面积： | 地上没有森林、林木的，由县级以上人民政府林业主管部门 责令停止违法行为，限期恢复原状；按照非法开垦、蚕食林 | ||||
3 | 海南橡胶红林分公司 | 昌江黎族自治县综合行政执法局 | 2022-03-10 | 1.2632 公顷）种植林木；2、因该公司在执法机关下发处罚通知后、作出处罚决定前在案涉林地 上种植林木、恢复林地，因此根 | 地面积，对个人处每平方米五元以上十元以下的罚款，对单位处每平方米十元以上五十元以下的罚款。”该项处罚金额属于主管部门在其裁量范围内给予的减轻处罚，不涉及情节 严重的情形，不构成重大违法违规行为。 |
据《中华人民共和国行政处罚 | 根据公司提供的资料，该公司不服本次行政处罚向昌江县人 | ||||
法》第三十二条第一款减轻处 | 民政府申请了行政复议，昌江县人民政府作出维持处罚决定 | ||||
罚，按非法开垦林地处每平方米 | 的意见，现该公司已就上述行政复议决定向人民法院提起行 | ||||
2 元的罚款 （1.2632×10000×2=25264 ），共 计罚款人民币贰万伍仟贰佰陆拾 | 政诉讼，案件正在审理中。 | ||||
肆元整（¥25264 元）。 | |||||
根据《建设项目环境保护管理条例》第二十三条，“违反本 | |||||
条例规定，需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收 | |||||
该公司因违反《建设项目环境保 | 或者验收不合格，建设项目即投入生产或者使用，或者在环 | ||||
4 | 江苏xx福乳胶制品有限 公司 | 扬州市生态环境局 | 2021-06-17 | 护管理条例》第十九条，被处以行政处罚（扬环罚〔2021〕04- 128 号）：责令改正违法行为， 罚款人民币 20 万元。 | 境保护设施验收中弄虚作假的，由县级以上环境保护行政主管部门责令限期改正，处 20 万元以上 100 万元以下的罚 款；逾期不改正的，处 100 万元以上 200 万元以下的罚款； 对直接负责的主管人员和其他责任人员，处 5 万元以上 20 万元以下的罚款；造成重大环境污染或者生态破坏的，责令 |
停止生产或者使用，或者报经有批准权的人民政府批准，责 |
序号 | 处罚主体 | 处罚机关 | 处罚日期 | 处罚内容 | 是否构成重大行政处罚 |
令关闭。”该项处罚金额属于主管部门在其裁量范围内给予的较低金额处罚，该公司已积极整改且及时缴纳罚款，扬州市江都区生态环境局已出具文件，确认该事项属于一般违法 情节。 | |||||
5 | 海南天然橡胶产业集团金橡有限公司xx橡胶加工 分公司 | 屯昌县综合行政执法局 | 2021-10-26 | 该公司因未办理农转用审批手续的情况下，于 2020 年 6 月在屯昌县南坤镇海垦中坤农场胶厂东面处建设铁皮厂棚，占地面积为 1,182.03 ㎡、建筑面积为 1,182.03 ㎡（合 1.7731 亩），违反《中华人民共和国土地管理 法》第四十四条，依据《中华人民共和国土地管理法》第七十七条、《海南经济特区土地管理条例》第八十一条等被处以行政处罚（屯综执法决字﹝2021﹞321号）：没收该公司在屯昌县南坤镇海垦中坤农场胶厂东面处建设的铁皮厂棚，占用乡村建设用地上建设铁皮厂棚面积为 1,182.03 ㎡；并处每平方米 10 元罚款， 共计处罚人民币 11,820.3 元（壹万壹仟捌佰贰拾圆零叁角）。 | 根据《中华人民共和国土地管理法》第七十七条，“未经批准或者采取欺骗手段骗取批准，非法占用土地的，由县级以上人民政府自然资源主管部门责令退还非法占用的土地，对违反土地利用总体规划擅自将农用地改为建设用地的，限期拆除在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，恢复土地原状，对符合土地利用总体规划的，没收在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，可以并处罚款；对非法占用土地单位的直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。超过批准的数量占用土地，多占的土地以非法占用土地论处。” 及《海南经济特区土地管理条例》第八十一条，“下列行为之一 的，按非法占地处理，由县级以上土地行政主管部门责令退还非法占用的土地，对违反土地利用总体规划擅自将农用地改为建设用地的，限期拆除在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，恢复土地原状；对符合土地利用总体规划 的，没收新建的建筑物和其他设施，可以并处非法占用土地每平方米 50 元以上 150 元以下的罚款：（一）未经批准擅自占用土地利用总体规划划定的城市、村庄和集镇建设用地范围外的土地进行非农业建设的……” 该项处罚金额属于主管部门给予的较低金额处罚，不涉及情节严重的情形， 不构成重大违法违规行为。 |
6 | 海南天然橡胶产业集团金橡 有限公司金联 | 儋州市城市管理局 | 2021-12-29 | 该公司因液氨使用作业场所，未安装液氨泄漏报警装置，违反 《危险化学品安全管理条例》第 | 根据《危险化学品安全管理条例（2013 修订）》第七十八条，“有下列情形之一的，由安全生产监督管理部门责令改 正，可以处 5 万元以下的罚款；拒不改正的，处 5 万元以上 |
序号 | 处罚主体 | 处罚机关 | 处罚日期 | 处罚内容 | 是否构成重大行政处罚 |
橡胶加工分公司 | 二十一条的规定，被处以行政处罚（﹝2021﹞儋综（执）决字第 0399 号）：责令改正，罚款 2 万元。 | 10 万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整 顿：……（八）生产、储存危险化学品的单位未在作业场所和安全设施、设备上设置明显的安全警示标志，或者未在作业场所设置通信、报警装置的；”该项处罚金额属于主管部门在其裁量范围内给予的较低金额处罚，不涉及情节严重的情形，儋州市综合行政执法局已出具证明，确认该公司已按照要求完成整改并缴纳了罚款，上述行为不构成重大行政违 法行为。 | |||
7 | 云南海胶橡胶产业有限公司 | 西双版纳傣族自治州生态环境局 | 2022-01-26 | 该公司因通过逃避监管的方式排放水污染物至南阿河，违反《中华人民共和国水污染防治法》第十条、第三十九条的规定，被处以行政处罚（西环罚〔2022〕1号）：1.责令立即停止违法行 为。2.罚款：人民币贰拾万元整 （￥200000.00）。 | 根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条，“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：……（三）利用渗井、渗坑、裂隙、溶洞，私设暗管，篡改、伪造监测数据，或者不正常运行水污染防治设施等逃避监管的方式排放水污染物的；” 该项处罚金额属于主管部门在其裁量范围内给予的较低金额处罚，不涉及情节严重的情形，西双版纳傣族自治州生态环境局已出具说明，确认该公司已积极整改且及时缴 纳罚款，属于一般环境违法行为。 |
8 | 江苏xx福乳胶制品有限 公司 | 扬州市江都区市场监督管理局 | 2022-3-8 | 该公司因使用未经定期检验和办理使用登记证的特种设备及使用未取得特种设备作业资格的人员从事特种设备作业，违反《中华人民共和国特种设备安全法》第八十三条第（一）项、第八十四条第（一）项、第八十六条第 （二）项，但该公司能够认识错 误，积极配合调查处理，并能积 | 根据《中华人民共和国特种设备安全法》第八十三条，“违反本法规定，特种设备使用单位有下列行为之一的，责令限期改正；逾期未改正的，责令停止使用有关特种设备，处一万元以上十万元以下罚款：（一）使用特种设备未按照规定办理使用登记的；”第八十四条，“违反本法规定，特种设备使用单位有下列行为之一的，责令停止使用有关特种设 备，处三万元以上三十万元以下罚款：（一）使用未取得许可生产，未经检验或者检验不合格的特种设备，或者国家明 令淘汰、已经报废的特种设备的；”、第八十六条，“违反 |
序号 | 处罚主体 | 处罚机关 | 处罚日期 | 处罚内容 | 是否构成重大行政处罚 |
极联系特检所对所使用的特种设备进行检验，办理特种设备使用登记证，被行政处罚（扬江市监处罚﹝2022﹞00038 号）：1、责令停止使用未取得相应资格的人员从事特种设备作业；2、责令停止使用未经定期检验和办理使用登记证的特种设备（编号为 B1AE03844 的叉车）并限期办理特种设备使用登记证；3、罚款 31000 元。 | 本法规定，特种设备生产、经营、使用单位有下列情形之一的，责令限期改正；逾期未改正的，责令停止使用有关特种设备或者停产停业整顿，处一万元以上五万元以下罚款： （二）使用未取得相应资格的人员从事特种设备安全管理、检测和作业的；” 该项处罚金额属于主管部门在其裁量范围内给予的较低金额处罚，不涉及情节严重的情形，该公司已积极整改且及时缴纳罚款，扬州市江都区市场监督管理局已出具文件，确认该事项属于一般违法情节。 | ||||
9 | 江苏xx福乳胶制品有限 公司 | 扬州市生态环境局 | 2022-06-29 | 该公司因废水处理设施东侧建有一座一般性工业固体废物贮存场所，贮存有乳胶床垫碎末边角 料,该贮存场所未设置雨棚,未采取防雨措施，违反《中华人民共和国固体废物污染环境防治 法》，被行政处罚（扬环罚 ﹝2022﹞04-108 号）：1、责令改正违法行为；2、罚款 19 万元。 | 根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一百零二条，“违反本法规定，有下列行为之一，由生态环境主管部门责令改正，处以罚款，没收违法所得；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，可以责令停业或者关闭：…… （七）擅自倾倒、堆放、丢弃、遗撒工业固体废物，或者未采取相应防范措施，造成工业固体废物扬散、流失、渗漏或者其他环境污染的；……有前款第七项行为，处所需处置费用一倍以上三倍以下的罚款，所需处置费用不足十万元的，按十万元计算”该公司已经及时进行了整改并缴纳罚款，且扬州市江都区生态环境局已出具文件，确认该事项属于一般 违法情节。 |
根据上市公司出具的说明、主管机关出具的证明等文件，并经本所律师对 相关公开信息进行核查，截至本法律意见书出具之日，除上述情况外，上市公 司及其现任董事、高级管理人员最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年亦不存在因违反法 律、行政法规、规章受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者 受到刑事处罚的情形，上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不 存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。经核查，本 所律师认为，海南橡胶系依法设立并有效存续的公司，不存在根据法律、法规、规章、规范性文件或《公司章程》规定需要终止的情形，具备进行本次交易的 主体资格。
（二）本次协议转让的交易对方
1.本次协议转让的交易对方基本情况
x次协议转让的交易对方为中化新，具体情况如下：
（1）中化新的基本情况
根据Rodyk律师出具的报告，中化新于2003年6月27日在新加坡成立，全名为 Sinochem International (Overseas) Xxx.Xxx. ， 唯 一 实 体 编 号 No.200305994Z ， 注册办公地点为1 Raxxxxx Xxxxx, #00-00, Xxx Xxxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx 000000。
（2）中化新股权结构及控制权关系
根据ACRA提供的资料，中化新股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资 （新加坡元） | 实缴出资 （新加坡元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
1 | 中化国际 | 268,040,902 | 268,040,902 | 货币 | 100.00 |
合计 | 268,040,902 | 268,040,902 | / | 100.00 | |
中化新的产权控制关系如下：
根据中化国际2021年度报告及2022年半年度报告，中化国际持有中化新100%的股份，为中化新的唯一股东，中国中化控股有限责任公司为中化新的实际控制人。
（3）主要业务情况
根据中化新2021年审计报告及公司确认，中化新是中化国际海外投融资控股及海外贸易平台，同时为其他在新加坡的关联公司提供区域财务服务。作为事业部海外贸易平台，中化新主要经营包括液化石油气、铁矿石、焦炭、工程塑料等化工品贸易业务。
（4）历史沿革
根据《中化新报告》，中化新历史沿革情况如下：
① 股本变化情况
序号 | 认购时间 | 认购股数 | 价格(新元) | 认购人 | 备注 |
1 | 2003.6.27 | 1 | 1 | Xxxx Xxxx | 公 司 总 股 本 10,000,000 新元 |
2 | 99 | 99 | 中化国际 | ||
3 | 2003 | 9,999,900 | 9,999,900 | 中化国际 | 由于缺少支撑性文件， Rodyk 律师认为不能确认本次认购发生的时间,但此次配股是在中化新成立 之后（即 2003 年 |
6 月 27 日） 、 2003 年 7 月 8 日配发 506,000 股股份之前。 | |||||
4 | 2003.7.8 | 506,000 | 506,000 | 中化国际 | 公司总股本变更为 10,506,000 新元 |
5 | 2012.8.13 | 257,534,902 | 257,534,902 | 中化国际 | 公司总股本变更为 268,040,902 新元 |
② 股份转让情况
序号 | 转让时间 | 转让股份数量 | 价格（新元） | 转让方 | 受让方 |
1 | 2003.6.28 | 1 | 1 | Yang Feng | 中化国际 |
（5）中化新主要股东及实际控制人情况
①中化新的唯一股东系中化国际，中化国际为在上交所上市的上市公司，中化国际的基本情况如下：
公司名称 | 中化国际（控股）股份有限公司 |
英文名称 | Sinochem International Corporation |
股票上市地 | 上海证券交易所 |
股票简称 | 中化国际 |
股票代码 | 600500 |
企业类型 | 其他股份有限公司（上市） |
成立日期 | 1998 年 12 月 14 日 |
经营期限 | 1998 年 12 月 14 日至不约定期限 |
注册资本 | 276,516.6472 万元 |
法定代表人 | xxx |
注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区长清北路 233 号 12 层 |
统一社会信用代码 | 913100007109235395 |
经营范围：自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务，进料加工和“三来一补”业务，对销贸易和转口贸易；饲料、棉、麻、土畜产品、纺织品、服装、日用百货、纸浆、纸制品、五金交电、家用电器、化工、化工材料、矿产品、石油制品（成品油除外）、润滑脂、 煤炭、钢材、橡胶及橡胶制品，建筑材料、黑色金属材料、机械、电子设备、汽车（小 | |
轿车除外）、摩托车及零配件的销售（国家有专营专项规定的除外）；橡胶作物种植；仓储服务；项目投资；粮油及其制品的批发；化肥、农膜、农药等农资产品的经营，以及与上述业务相关的咨询服务、技术交流、技术开发（涉及行政许可的凭许可证经营）。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
③ 中国中化控股有限责任公司为中化新的实际控制人，其基本情况如下：
公司名称 | 中国中化控股有限责任公司 |
企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
成立日期 | 2021 年 5 月 6 日 |
经营期限 | 2021 年 5 月 6 日至无固定期限 |
注册资本 | 5,525,800 万元人民币 |
法定代表人 | xxx |
注册地址 | 河北省雄安新区启动区企业总部区 001 号 |
统一社会信用代码 | 91133100MA0GBL5F38 |
股权结构 | 国务院国资委持股 100% |
经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产并开展有关投资业务；综合性化工及相关领域（种子、植物保护、植物营养、动物营养及其他农业投入品、农业综合服务，化学原料、合成材料、精细化学品、化工新材料等各类化工产品，石油炼制、加油站、石化产品仓储及物流，石油、天然气、化学矿产勘探开发，天然橡胶、轮胎及橡胶制品、化工设备、塑料与橡胶加工设备、膜设备等机械产品、化学清冼与防腐、电池、建材、纺织品，环境保护、节能、新能源）的投资和管理。上述领域相关实物及服务产品的研发、生产、储运、批发、零售、对外贸易（不含危险化学品）；房地产开发、酒店、物业管理以及教育、医疗康养等城市服务产业，信托、租赁、保险、基金、期货等非银行金融业务的投资和管理；资产及资产受托管理；进出口业务；招标、投标业务；工程设计、经济技术咨询、技术服务和技术转让、展览和技术交流； 对外承包工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
（6）中化新下属企业
根据中化新2021年度审计报告及中化新提供的说明，截至本法律意见书出具日，除标的公司以外，中化新其他下属企业情况如下：
序号 | 公司名称 | 持股比例 | 注册地 | 审计报告确认的各公司 主要业务情况 |
1 | Sinochem international development Pte Ltd | 100% | 新加坡 | 证券发行 |
2 | Sinochem International Chemical HK Ltd | 100% | 中国香港 | 批发业务（其他） |
3 | Sinochem Japan Co Ltd | 100% | 日本 | 批发业务（其他） |
4 | Sinorgchem Industrial Company Ltd（正在办理注销流 程） | 100% | 中国香港 | 化学试剂和化剂制品交易 |
5 | Sinochem Plastics (Spain) S. L. | 99.1% | 西班牙 | 投资控股 |
6 | SC Dawn Ⅰ Pte Ltd | 100% | 新加坡 | 船舶管理服务 |
7 | SC Dawn Ⅱ Pte Ltd | 100% | 新加坡 | 船舶管理服务 |
8 | SC Dawn Ⅲ Pte Ltd | 100% | 新加坡 | 船舶管理服务 |
9 | SC Dawn Ⅳ Pte Ltd | 100% | 新加坡 | 船舶管理服务 |
10 | SC Dawn Ⅴ Pte Ltd | 100% | 新加坡 | 船舶管理服务 |
11 | SC Dawn Ⅵ Pte Ltd | 100% | 新加坡 | 船舶管理服务 |
12 | SC Dawn Ⅶ Pte Ltd | 100% | 新加坡 | 船舶管理服务 |
13 | SC Dawn Ⅷ Pte Ltd | 100% | 新加坡 | 船舶管理服务 |
14 | SC Dawn Ⅸ Pte Ltd | 100% | 新加坡 | 船舶管理服务 |
2.本次协议转让的交易对方相关事项说明
（1）与上市公司之间关联关系的说明
截至本法律意见书出具之日，中化新与上市公司及其关联方不存在关联关系。
（2）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本法律意见书出具之日，中化新不存在向上市公司推荐董事和高级管理人员的情况。
（3）最近五年行政处罚、刑事处罚、重大诉讼及仲裁情况
根据《中化新报告》，没有公共数据查询中化新及其主要管理人员的诉讼及行政处罚情况。截至本法律意见书出具之日，中化新及其主要管理人员已出具说明，中化新及其主要管理人员最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（4）最近五年的诚信情况
根据中化新出具的说明，截至本法律意见书出具之日，中化新及其主要管 理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，不存在尚未了结的或 可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件；最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分及其 他失信情况。中化新及其主要管理人员不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的 内幕交易被立案调查或立案侦查且尚未完成责任认定的情形，最近36个月内不 存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机 关依法追究责任的情形。
（5）所持标的公司股权的权属情况
中化新出具了《关于拟出售资产权属状况的承诺函》：“1、截至本承诺函 出具之日，本公司具备作为标的公司股东的主体资格，不存在根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或与任何第三方的约定不能担任标的公司股东的情形。
2、截至本承诺函出具之日，本公司已经依据法律和标的公司《公司章程》规定履行对标的公司的出资义务，出资及/或股份受让价款均系自有资金，出资及/或股份受让价款真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。本公司作为标的公司的股东，合法持有标的股份，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。
3、本公司对所持标的公司的股份拥有合法的、完整的所有权和处分权。该等股份权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权安排、股份代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，且该等股份未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况；该等股份资产权属清晰，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等股份的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。
4、在本次协议转让实施完毕之前，本公司保证不就本公司所持标的公司的股份设置抵押、质押等任何第三人权利。
5、本公司保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述内容存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
中化新确认不存在阻碍其转让所持协议转让标的股份的应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。WTL就中化新所持标的公司股份情况出具法律意见如下：“（1）我们没有看到卖方就出售股份(即协议转让标的股份)存有任何股份质押或股份担保协议。没有关于标的公司的公开搜索可以反映其股票的产权负担。（2）我们未发现与出售股份有关的任何法律问题会阻止将出售股份转让给买方，并且影响本交易在股份购买协议规定的时间表内进行交割的情况。”
根据Xxxxx律师出具的意见，中化新为依据注册地新加坡法律合法成立的主体，处于存续状态。基于上述，本所认为，中化新具备本次协议转让的交易对方的适当主体资格。
（三）关于本次强制要约交易对方的说明
x次交易包括本次协议转让和本次强制要约两部分，其中本次强制要约的潜在交易对象为标的公司除中化新以外的其他标的公司股东，具体交易对方以最终接受要约的结果为准。
三、本次交易的授权与批准
（一）已经获得的授权和批准
1.2022 年 11 月 16 日 ， 中 化 新 的 董 事 会 同 意 将 所 持 标 的 公 司 36%
（574,204,299股）股份转让予海南橡胶。
2.本次交易涉及的《估值报告》已经海垦集团备案
3.2022年11月16日，海南橡胶召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于本次重大资产购买报告书（草案）及其摘要的议案》及相关议案，批准同意本次交易。上市公司独立董事发表了独立意见。
4.2022年11月16日，中化国际召开第八届董事会第三十一次会议，审议通过本次协议转让的相关议案，独立董事发表了独立意见 。
5.本次交易整体方案已取得SIC审批同意。
6.本次交易已获得中化新所属有权国有资产监督管理单位中国中化控股有限责任公司的同意。
（二）本次交易尚需获得的授权、批准或备案本次交易尚需获得如下授权、批准或备案： 1.上市公司股东大会审议通过本次交易；
2.上市公司所属有权国有资产监督管理单位核准本次交易方案；
3.国务院国资委对中化新通过协议转让方式处分其所持标的公司部分股份的批复。
4.中国反垄断审查机构同意本次交易方案的实施及完成新加坡相关反垄断审查程序（如需）
5.国家发改委对本次交易的备案；
6.商务主管部门对本次交易的备案；
7.对本次交易办理完成外汇管理部门的登记手续；
8.相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）
经WTL律师确认，除前述SIC对交易方案的审批确认及境外法域的反垄断审查程序外，本次交易没有根据新加坡法律要求的其他监管批准。
基于上述，本所认为，除上述尚需获得的批准和授权以外，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，该等批准和授权合法、有效。
四、本次协议转让相关协议的主要内容
x次交易包含本次协议转让和本次强制要约两个部分。本次强制要约以本次协议转让的成功实施为前提条件，但本次强制要约的成功与否或最终的要约接纳比例不影响本次协议转让的实施。在本次交易方案下，根据《新加坡收购与合并守则》的相关要求，本次协议转让完成后将触发强制要约收购义务，境外SPV将以与本次协议转让相同的每股价格，对HAC公司除中化新持有股份外的其余剩余股份发起强制要约收购。
2022年11月16日，上市公司与协议转让的交易对方签署附条件生效的《股 份购买协议》，主要就本次协议转让的方案、协议转让的标的资产作价及支付 方式、交割、过渡期间损益归属、人员及债权债务安排、标的公司的管理安排、协议各方的xx与保证、违约责任、争议解决、协议生效条件、交割先决条件 等事项进行详细约定，主要内容如下：
卖方和买方均不得在未经对方事先书面同意的情况下，就《股份购买协议》
（“本协议”，下同）的全部或任何部分转让、授予任何担保权益、信托持有或以其他方式转让任何担保权益。尽管有上述规定，买方应有权在交割之前或交割之时，将其在本协议项下的权利及其在本协议项下的义务转让给其全资拥有的特殊目的公司（“SPV”），且该 SPV应通过签署并向卖方交付格式实质上
如本协议附件3的信守契约而成为本协议的一方；但是，买方应继续对该 SPV对本协议项下任何条款的任何违约、违约事件或违反承担连带责任。
1、金额
受限于本协议的条款和条件，卖方同意按照每股0.315美元的价格出售且买方同意按照总对价为180,874,354.19美元（“对价”）的价格购买协议转让的标的股份。对价由双方参考资产估值报告中的净资产估值确定。
2、对价的支付
x协议生效后，买方应以下列方式支付对价：
（1）金额相当于对价百分之三十（30%）的保证金（“保证金”），应在
（i）买方已获得或完成 ODI批准之日，及（ii）生效日（两者中较晚发生者为准）起五（5）日内支付，该保证金将在第3.2（b）条项下付款之日自动转换为对价的一部分；
（2）对价的百分之五十（50%)，应在第5.1（a）条所列的先决条件被满足或被豁免之日起五（5）日内支付，并且该付款独立于第3.2（a）条项下保证金转换的部分对价，并作为对该部分对价的补充；以及；
（3）对价的百分之二十（20%)，应在交割日支付给卖方。
如果本协议根据第5.1条、第5.3条或第5.4条被终止，买方在交割日之前向卖方支付的所有款项应在五（5）个工作日内全额退还给买方。
过渡期产生的损益将由公司的股东按照交割后的股权比例享有。
1、债权债务安排
截至本协议签署之日，本协议项下的本次交易不会导致或涉及公司的债权安排和/或债务的转移或处置。若本协议的签署和履行导致公司的债权安排和/或债务的转移或处置，各方应在本协议签署之日后就公司的债权安排和/或债务的转移或处置尽合理商业努力进行协商并达成一致安排。
2、董事会组成
交割后，双方应尽快并根据新加坡交易所证券交易有限公司上市规则之主板市场规则和《公司治理准则2018》采取所有必要的措施（包括行使其投票权利）重组公司的董事会，具体如下：
（1）由买方提名4名非独立董事；
（2）由卖方提名2名非独立董事；及
（3）非执行董事及独立董事3名，其中一名独立董事应被指定为董事会独立主席。
为避免疑问，除上述的董事会重组外，各方有绝对酌情权行使其投票权利
（包括在公司随后举行的年度股东大会上的董事重选中）。
3、重要雇佣
交割后，买方应促使集团公司（指标的公司及其附属公司）在交割后的十二（12）个月内维持集团公司管理层和员工的雇佣关系的稳定性，且集团公司管理层和员工的薪酬不得发生不利调整。上述十二个月期限后，买方可以根据适用的法律法规（包括但不限于上市规则）采取必要的行动寻求公司管理层的调整。
5.1先决条件
（a）协议转让的标的股份买卖的交割取决于以下条件的满足或豁免（如适用）（除第2.3（b）和（c）条所列条件之外）:
（1）本协议项下拟进行的交易已获买卖双方有权国资监管机构的正式批准；
（2）买方已获得或完成 ODI批准；
（3）本协议项下的本次交易已通过中国和新加坡有关主管机关的反垄断审查，如适用；及
（4）卖方和买方均未收到任何政府部门或任何证券交易所发出的限制或禁止本协议项下的本次交易完成的任何禁令或其他命令、指示或通知的通知，也不存在任何政府部门或任何证券交易所试图限制或禁止本协议项下的交易完成的任何行动。
（b）每一方应尽其最大努力确保第5.1（a）条所列的相关条件尽快得到满足，并在得知该等条件得到满足后的一个工作日内向另一方发出通知并提供有
关证明文件。为明确起见，双方同意，只要第5.1（a）条中的条件（i），条件
（ii）和条件（iii）得到满足（或被豁免），条件（iv）应被视为立即得到满足，前提是任何一方未向另一方提供任何确凿证据证明第5.1（a）条中的条件
（iv）未得到满足。受益于该等条件的一方应有权（但无义务）向另一方发出书面通知，全部或部分、有条件或无条件地豁免第5.1（a）条中的先决条件。
（c）如果在生效日后的六（6）个月（“最后期限日”）内，或如果双方 希望将最后期限日延长至一个更晚的日期，受限于与SIC的咨询及批准，双方共 同书面同意的该等更晚的日期内，第5.1（a）条中的先决条件未得到满足或被 豁免，任何一方均有权终止本协议。本协议终止后，除根据索赔条款的规定外，任何一方均不得就本协议的未完成向另一方提出任何费用、损害、补偿或其他 索赔，但先前的违约除外。
5.2交割日
根据第5.1条的规定，交割应在第5.1（a）条中规定的最后一个先决条件得到满足之日（或买方和卖方可能同意的其他日期）进行。
5.3交割事件
（1）在交割时，卖方应于同日发出交割通知，证明第5.1（a）条中规定的所有条件已经得到满足；
（2）在交割时或交割前，买方应根据本协议支付对价；
（3）在交割时，卖方应向买方提交经适当签署的 CDP表格4.2（或 CDP为 股份的场外转让规定的其他表格），指定买方为协议转让的标的股份的受让人；
（4）如果一方未能遵守第5.3条中的任何实质性义务，买方（在卖方未遵守的情况下）或卖方（在买方未遵守的情况下）有权（在不影响所有其他可获得的权利和救济的情况下）书面通知另一方：
①终止本协议（继续有效条款除外），且除根据第8条索赔条款的规定外，任何一方此后均不得向另一方主张费用、损害、补偿或其他索赔，除非任何先前违反本协议的行为；或
②确定新的交割日期，在此情况下，第5.3条的规定应适用于如此推迟的交割，但该等推迟仅可发生一次。
（5）除非一方同时履行其在本第5.3条项下的义务，否则另一方无义务履行其在本第5.3条项下的义务。
根据中国法律和监管要求，本协议应在以下条件中的最晚满足之日起生效
（“生效日”）；
（1）本协议项下拟议的本次交易已获得双方董事会的批准且本协议已由双方正式签署；
（2）本协议项下拟议的本次交易已获得买方临时股东大会的批准；以及
（3）国资委已就通过非公开协议转让的方式出售协议转让的标的股份作出批准。
双方同意，就新加坡金融管理局根据《新加坡证券及期货法》第321条颁布的《新加坡收购与合并守则》而言，第（2）项和（3）项应被视为额外的交割先决条件。
卖方同意向买方（及其董事、管理人员和员工）提供赔偿、保障，使其免于受到基于或源自于卖方在本协议中作出的任何承诺、披露、xx、保证、约定或约定以及已披露给买方的信息的任何不准确或任何违反（无论是在交割前还是交割后）而产生的各种损失、责任、损害、不足、要求、索赔、诉讼、判决或者引发诉讼、评估、成本与支出（包括但不限于利息、罚金、法律费用和支出）（“损失”），且买方有权就本协议项下、关于或与本协议相关的任何该等损失向卖方提出索赔（“索赔”）（为明确起见，要约完成后，无论买方届时持有公司股份数量多少，卖方将仅对与协议转让的标的股份直接相关的损失负责，并受限于本条的规定）。
买方应在认识到索赔事项后立即向卖方发出索赔通知，通知应合理详细地列明索赔的法律和事实依据以及买方所依据的证据，并列明买方对于索赔所涉及或将涉及的损失的估算金额（包括任何取决于未来事件发生的损失）。
买方提出的所有索赔均受限于本条所列的相关限制。
（1）卖方无需对任何索赔负责，除非卖方在交割后满12个日历月之日前收到买方书面通知，通知应包含导致索赔事项的相关细节。
（2）卖方无需对索赔负责，除非单个索赔（或实质上相同的事实或情况导致的一系列索赔）的责任金额超过150,000美元，在这种情况下，卖方应负责索赔的全部责任金额，而不仅仅是超出部分。
（3）如果任何索赔基于或有责任，卖方无需对该或有责任负责，除非或有 责任产生了到期应付的实际责任，但对于索赔条款所列事项所涉及的或有责任，本条款并不意味着该等或有责任的索赔无效。
（4）如果任何索赔基于卖方向买方披露的或买方在本协议签订之日前知道 和/或认可的任何事实或情况引起的或与之有关的责任，卖方无需对该索赔负责，除非卖方以书面形式明确同意。
（5）尽管本协议有任何规定，卖方对本协议项下或与本协议有关的所有索 赔（包括就任何索赔、损害、费用或利息（无论在判决之前或之后）支付应付 金额的责任）的最大总责任不应超过对价的10%，除非双方以书面形式另有约定。
（6）在法律允许的范围内，买方同意并承认其就本协议作出或给予的任何xx、保证、约定或承诺有关的唯一权利和救济应为违反本协议条款所享有的权利和救济(受限于本条项下的责任限制)，并排除所有其他权利和救济（包括侵权行为或法律规定的权利和救济）。
根据WTL律师意见，前述协议的内容与形式符合新加坡法律的规定，合法有效。本所认为，前述协议的条款将在约定的全部条件成就之日起生效。
五、标的公司情况
（一）基本情况
根据2022年2月9日ACRA颁发的编号为220209125329的《公司注册确认书
（Certificate confirming incorporation of company）》及《新加坡报告》， HAC公司是一家根据新加坡法律设立、股票在新加坡证券交易所上市的上市公司，基本情况如下：
名称 | Halcyon Agri Corporation Limited |
成立日期 | 2005 年 4 月 7 日 |
注册号 | 200504595D |
法律实体类型 | 上市股份有限公司 |
注册地点 | 新加坡 |
已发行股份 | 1,595,011,941 股 |
实收资本 | 952,655,008.46 新元 |
地址 | 180 Clemenceau Avenue, #05-02, Haw Par Centre, Singapore 239922 |
股票代码 | 5VJ |
国际证券识别 编码 | SG2F48989824 |
曾用名 | Halcyon Agri Corporation Pte. Ltd.、LM Resources Pte. Ltd. |
（二）标的公司的主要历史沿革
1、公司设立及首次公开发行
2005年4月7日，HAC公司成立于新加坡。2010年7月8日标的公司名称从LM Resources Pte. Ltd.更改为Halcyon Agri Corporation Pte. Ltd.。2013年1月11日标的公司转为股份有限公司，其名称由Halcyon Agri Corporation Pte.
Ltd.变更为Halcyon Agri Corporation Limited。
在首次公开发行前的三年2内，标的公司股本的重大变化如下：
（1）2010年7月8日，发行79,900股股份并分配给Xxxxxxx Xx Xxxxxxx， Halcyon Agri Resources Pte. Ltd.，Xxxxxxx Xxxxxxxxx和Xxxxxx Xxxxxxx。
（2）2010年7月26日，发行1股股份并分配给Xxxxxxx Xx Xxxxxxx。
（3）2010年8月10日，发行19,999股股份并分配给Xxxxxxx Xx Xxxxxxx， Xxxxxx Xxxxxxxx ， Xxxxxxxx Xxxxxxx ， Nut Xxxx Capital Pte. Ltd. 和 Lakeway Pte. Ltd.。
（4）2010年10月13日，发行5,000股股份并分配给Shaw Vee Xxxx。
（ 5 ） 2011 年 1 月 31 日，发行 18,000 股股份并分配给 Halcyon Agri Resources Pte. Ltd.。
（6）2013年1月7日，为首次公开招股，标的公司的所有股份均进行了股份分割，标的公司股本的每股股份被细分为2,000股（“股份分割”）。根据股份分割，标的公司股本的股份数量增加到246,000,000股。
2013 年1 月31 日，标的公司在SXG 首次公开发行61,000,000 股股份（含
44,000,000股新股和17,000,000股献售股(Vendor Shares)，以每股0.36新币的 价格被全部有效认购。首次公开发行完成后，标的公司的股本为290,000,000股。
2、2013年6月，第一次定向增发
2013年6月7日，HAC公司收到SGX-ST的发行和挂牌通知，同意HAC公司发行
40,000,000股新股。
2 根据新加坡法律，新加坡上市公司首次公开招股要约文件股本变更的相关披露要求限于首次公开招股前三年，标的公司招股说明书未载明标的公司股本在首次公开招股前三年以上的变动。
2013年6月24日，HAC公司以每股0.5175新元的发行价向Credence Capital Fund II (Cayman) Limited发行40,000,000股股份。本次发行完成后，HAC公司总股本由290,000,000股变更为330,000,000股。
3、2013年11月，第二次定向增发
2013年11月14日，HAC公司收到SGX-ST的发行和挂牌通知，同意HAC公司发 行并挂牌以下新普通股：1）以每股0.72新币的价格向Forlenza Investments Limited, Jewel Castle Limited和Laveyne Limited发行26,000,000股新股；2）向十五名配售方以每股0.72新币的价格发行27,500,000股新股；3）向Credence Capital Fund II (Cayman) Limited发行12,500,000股新股。
2013年11月22日，HAC公司以每股0.72新元的发行价向十五位获配售人发行
27,500,000股新股。本次发行完成后， 公司总股本由330,000,000 股变更为
357,500,000股。
2013年12月23日，HAC公司以0.72新元的发行价向Credence Capital Fund II (Cayman) Limited发行了12,500,000股新股。本次发行完成后，HAC公司总股本由357,500,000股变更为370,000,000股。
2014年1月29日，与对JFL Agro Pte. Ltd.的收购相关,HAC公司以每股0.72新加坡元的价格发行了26,000,000股，分别向Forlenza Investments Limited发行了13,000,000股新股、向 Jewel Castle Limited发行了6,500,000股新股以及向Lynette Le Mercier发行了6,500,000股新股。本次发行完成后，HAC公司总股本由370,000,000股变更为396,000,000股。
4、2014年9月，第三次定向增发
2014年9月1日，HAC公司收到SGX-ST的发行和挂牌通知，同意HAC公司发行
25,000,000股新股。
2014 年9 月8 日， HAC 公司以0.738 新元的发行价向Xxx Xxxx Xxx 发行了
25,000,000股新股。本次发行完成后，HAC公司总股本由396,000,000股变更为
421,000,000股。
5、2015年11月，第四次定向增发
2015年11月30日，HAC公司收到SGX-ST的原则性批准，同意HAC公司发行不超过180,000,000股新股。
2015年11月30日，与收购Halcyon Rubber相关,并根据与Angsana Capital Ltd.的协议，HAC公司向Angsana Capital Ltd.以每股0.5027新加坡元的价格发行了179,092,000股新股，用于交换Halcyon Rubber 75,000,000股优先股。本次换股完成后，HAC公司总股本由421,000,000股变更为600,092,000股。
6、2016年12月，重组暨控制权变更
2016年3月28日，根据中化新与标的公司当时的五（5）名股东，即Angsana Capital Ltd. ， Clear Tower Investments Limited ， Xxxxxx Xxxxxxxx ， Xxxxxx Xxxxxxx 和 Xxxxxxx Xxxxxxxxx 签订股份买卖协议（ “ 2016 年 MGO SPA”），中化新收购前述股东180,439,576股股份，占标的公司股本的30.07%，触发了有条件强制性现金要约。根据2016年MGO SPA，中化新完成HAC公司有条 件强制性现金要约时，HAC公司将以发行股份自愿要约的方式收购GMG Global Ltd全部股权及收购中化国际橡胶的全部股份。
2016年5月12日，HAC公司收到SGX-ST的原则性批准，同意HAC公司发行最多
994,926,351股新股，作为对GMG Global Ltd的全部股份发出要约收购及收购中化国际橡胶全部股份的对价。
2016年8月22日，中化新有条件强制性现金要约结束，中化新收购了HAC公司394,446,687股股份。
与上述MGO相关，2016年9月9日，标的公司自愿对GMG Global Ltd（该公司当时是标的公司的子公司，在SGX-ST上市（“GMG VGO”））的已发行股本中的所有股份进行全面要约，并于2016年9月14日发行和配发了365,473,968股新股作为对价， 2016年12月21日，HAC公司完成对GMG Global Ltd的自愿全面收购要约。
与GMG VGO相关，2016年10月3日，标的公司收购了中化国际橡胶全部股份，发行并分配了280,000,000股股份作为交易对价。
与GMG VGO相关之外，标的公司还发行了更多股份作为对价，上述事项完成后，最终标的公司的股本增加至1,595,011,941 股， 中化新持有HAC 公司 877,056,655股股份，为标的公司第一大股东。
根据WTL律师的意见，标的公司根据新加坡法律正式注册成立并有效存续，是一个独立的法律实体，可以自己的名义提起或被提起诉讼。根据卖方/标的公司的确认：（i）没有提出任何关于标的公司清盘的申请、命令或决议，也没有关于标的公司清算人或接管人的任命通知，以及（ii）标的公司和/或其董事没
有采取任何公司行动，也没有就标的公司的清盘采取任何其他步骤或启动任何 法律程序，包括任何适用的破产和/或无力偿债法律和/或法规进行破产、解散、司法管理或重组程序。
（三）股权结构、控股股东及实际控制人
1.根据《新加坡报告》，截至2022年11月8日，前十大股东情况如下：
序号 | 股东名称或姓名 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
1 | 中化新 | 1,039.920,655 | 65.20 |
2 | CITIBANK NOMS SPORE PTE LTD | 92,634,756 | 5.81 |
3 | GMG HOLDING (H.K.) LIMITED | 72,922,374 | 4.57 |
4 | CREDENCE CAPITAL FUNDⅡ(CAYMAN) LIMITED | 52,500,000 | 3.29 |
5 | DBS NOMINEES PTE LTD | 44,924,540 | 2.82 |
6 | OCBC SECURITIES PRIVATE LID | 41,058,605 | 2.57 |
7 | RAFFLES NOMINEES (PTE) LIMITED | 18,795,216 | 1.18 |
8 | PANWELL (PTE) LTD | 11,601,183 | 0.73 |
9 | NOMURA SINGAPORE LIMITED | 11,211,047 | 0.70 |
10 | PHILLIP SECURITIES PTE LTD | 9,642,386 | 0.61 |
合计 | |||
2.控股股东和实际控制人
（1）控制权关系
根据交易对方提供的资料，并经核对中化国际2021年度报告及2022年半年度报告，标的公司控制权结构如下：
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（2）控股股东及实际控制人
根据相关资料，中化新直接持有标的公司65.20%的股份，为标的公司控股股东，标的公司的实际控制人为中国中化控股有限责任公司。
（四）下属公司
1、组织结构图
根据中化新的确认截至本法律意见书出具日，标的公司下属企业的股权结构图如下：
2、下属公司概况
根据标的公司2021年财年报告，截至2021年12月31日，标的公司共有58家下属公司。
序号 | 公司 | 注册资本/ 已发行股份数（股本） | 内部持 股比例 | 层级 | 所在地 | 成立日期 | 类型 |
1 | Halcyon Rubber | 110,000,000 股普通股、75,000,000 股优 先股 | 100% | 一级 | 新加坡 | 2013.11. 21 | 持股平台 |
1-1 | Hevea Global | 80,002 股普通股 | 100% | 二级 | 新加坡 | 2009.11. 3 | 经营 实体 |
1-2 | Anson | 26,000 股普通股 | 100% | 二级 | 新加坡 | 1957.10. 5 | 持股 平台 |
1-2- | Halcyon Agri | 1 股普通股 | 100% | 三级 | 新加坡 | 2010.7.6 | 持股 |
序号 | 公司 | 注册资本/ 已发行股份数（股本） | 内部持 股比例 | 层级 | 所在地 | 成立日期 | 类型 |
1 | 平台 | ||||||
1-2- 1-1 | HM | 20,000 股 A 类股份、 95,000 股 B 类股份 | 100% | 四级 | 印尼 | 2010.10. 29 | 经营 实体 |
1-2- 1-2 | HG | 20,000 股 | 100% | 四级 | 印尼 | 2004.3.1 0 | 经营 实体 |
1-2- 2 | HT | 51,944,000 股A 类股 份、4 股 B 类股份 | 99.99% | 三级 | 印尼 | 1937.12. 6 | 经营 实体 |
1-2- 2-1 | Sunan | 30,675 股 A 类股份、 743,425 股 B 类股份 | 100% | 四级 | 印尼 | 1949.6.2 8 | 经营 实体 |
1-2- 2-2 | Pulau | 165,000 股 | 100% | 四级 | 印尼 | 1969.4.1 6 | 经营 实体 |
1-2- 2-3 | Sumber Djantin | 235,408 股 | 100% | 四级 | 印尼 | 1955.7.1 4 | 经营 实体 |
1-2- 2-4 | Sumber Alam | 94,414 股 | 100% | 四级 | 印尼 | 1957.12. 21 | 经营 实体 |
1-2- 2-5 | Bumi | 20,000 股A 类股份、 1,880,000 股 B 类股份 | 100% | 四级 | 印尼 | 2004.11. 9 | 经营 实体 |
1-2- 2-6 | GMG | 3,500,000 股 A 类股 份、6,364,000 股 B 类 股份 | 100% | 四级 | 印尼 | 2009.10. 16 | 经营实体 |
1-2- 2-7 | HL | 1,641,550 股 | 99.91% | 四级 | 印尼 | 1935. | 经营 实体 |
1-2- 3 | Remco | 260,000 股 | 75% | 三级 | 印尼 | 1950.12. 12 | 经营 实体 |
2 | 中化国际橡胶 | 305,104,000 股普通股 | 100% | 一级 | 新加坡 | 2016.5.1 7 | 持股 平台 |
2-1 | SINRIO 新加坡 | 50,931,001 股普通股 | 100% | 二级 | 新加坡 | 2011.3.1 8 | 持股 平台 |
2-1- 1 | SINRIO 马来 | 148,305,002 股普通股 | 100% | 三级 | 马来西亚 | 2013.4.2 4 | 持股 平台 |
2-1- 1-1 | Hevea KB | 53,976,400 股普通股 | 100% | 四级 | 马来西亚 | 1999.10. 27 | 经营 实体 |
2-1- 1-2 | Euroma | 43,230,500 股普通股 | 100% | 四级 | 马来西亚 | 1987.2.1 4 | 经营 实体 |
2-2 | SINRIO Thailand | 2 股普通股 | 100% | 二级 | 新加坡 | 2018.5.8 | 持股 平台 |
2-3 | SDCI 新加坡 | 19,249,300 股普通股 | 100% | 二级 | 新加坡 | 2017.10. 2 | 持股 平台 |
2-3- 1 | SDCI | 464,131 股普通股 | 100% | 三级 | 科特迪瓦 | 2017 | 经营 实体 |
2-3- 2 | TRCI | 200,000 股普通股 | 70% | 三级 | 科特迪瓦 | 1995 | 经营 实体 |
2-4 | New Continent | 59,535,400 股普通股 | 100% | 二级 | 新加坡 | 1967.11. 18 | 经营 实体 |
2-4- 1 | 合盛上海 | 1,500 万美元 | 100% | 三级 | 中国 | 2007.10. 30 | 经营 实体 |
2-5 | 海南中化 | 27,653.835036 万元 | 100% | 二级 | 中国 | 2004.12. | 经营 |
序号 | 公司 | 注册资本/ 已发行股份数（股本） | 内部持 股比例 | 层级 | 所在地 | 成立日期 | 类型 |
8 | 实体 | ||||||
2-5- 1 | 保亭中化 | 3,000 万人民币 | 100% | 三级 | 中国 | 2012.4.2 6 | 经营 实体 |
2-5- 2 | 白沙中化 | 200 万人民币 | 100% | 三级 | 中国 | 2011.9.2 1 | 经营 实体 |
2-5- 3 | 版纳中化 | 12,711.2823 万人民币 | 96.67% | 三级 | 中国 | 2005.8.8 | 经营 实体 |
2-5- 4 | 上海瀚承 | 100 万人民币 | 100% | 三级 | 中国 | 2010.9.1 6 | 经营 实体 |
3 | CMC 新加坡 | 100,847,000 股普通股 | 100% | 一级 | 新加坡 | 1999.7.2 3 | 持股 平台 |
3-1 | GPS | 30,000 股普通股 | 40% | 二级 | 泰国 | 2010.8.3 | 持股 平台 |
3-2 | TBH | 181,280 股普通股 | 55% | 二级 | 泰国 | 1954.2.2 2 | 经营 实体 |
3-2- 1 | TECHEM | 610,000 股普通股 | 98.36% | 三级 | 泰国 | 1988.12. 20 | 经营 实体 |
3-2- 2 | TECK-FU | 50,000 股普通股 | 86% | 三级 | 泰国 | 1989.8.1 8 | 经营 实体 |
3-3 | Centrotrade | 2,000 股普通股 | 100% | 二级 | 美国 | 1988.4.1 9 | 经营 实体 |
4 | CMC 英国 | 50,000 股普通股 | 100% | 一级 | 英格兰 | 1951.3.2 9 | 持股 平台 |
4-1 | CMCI | 1 股普通股 | 100% | 二级 | 新加坡 | 2014.8.2 1 | 持股 平台 |
4-1- 1 | CMC 马来 | 14,750,000 股普通股 | 100% | 三级 | 马来西亚 | 1978.3.1 6 | 经营 实体 |
4-1- 2 | 上海玺美 | 300 万美元 | 100% | 三级 | 中国 | 2018.12. 27 | 经营 实体 |
4-1- 3 | CMC Thailand | 10,000 股普通股 | 49% | 三级 | 泰国 | 2018.9.6 | 持股 平台 |
4-1- 3-1 | CMC Hatyai | 10,000 股普通股 | 100% | 四级 | 泰国 | 2013.10. 16 | 经营 实体 |
4-1- 4 | CM（德） | 21,000,000 股普通股 | 100% | 三级 | 德国 | 1999.1.1 8 | 经营 实体 |
4-1- 5 | Kelvin | 36 股普通股 | 100% | 三级 | 荷兰 | 1964.2.5 | 经营 实体 |
4-1- 6 | CMCE | 21,400,000 股普通股 | 100% | 三级 | 荷兰 | 2017.12. 7 | 经营 实体 |
4-1- 6-1 | CM Holdings | 1,000 股普通股 | 100% | 四级 | 美国 | 2018.10. 26 | 持股 平台 |
4-1- 6-1- 1 | CMH MTL3 | 1,000 股普通股 | 100% | 五级 | 美国 | 2018.7.3 | 经营实体 |
4-1- | CM North | 1,000 股普通股 | 100% | 五级 | 美国 | 2017.12. | 经营 |
3 曾用名为 Momentum Technologies Laboratories, Inc.
序号 | 公司 | 注册资本/ 已发行股份数（股本） | 内部持 股比例 | 层级 | 所在地 | 成立日期 | 类型 |
6-1- 2 | America | 8 | 实体 | ||||
4-1- 6-2 | CM Rubber | 10,000,000 股普通股 | 100% | 四级 | 英格兰 | 2017.12. 11 | 经营 实体 |
4-1- 6-3 | CM（土耳其） | 50,000 股 | 100% | 四级 | 土耳其 | 2019.8.2 3 | 经营 实体 |
4-2 | CMCP | 55,000,000 股普通股 | 100% | 二级 | 新加坡 | 1994.1.2 1 | 持股 平台 |
4-2- 1 | JFL Agro | 10,000 股普通股 | 100% | 三级 | 新加坡 | 2011.6.2 8 | 持股 平台 |
4-2- 1-1 | JFL Holdings | 1,000,000 股普通股 | 100% | 四级 | 马来 西亚 | 2011.9.9 | 经营 实体 |
4-2- 2 | SDCC | 5,210,000 股普通股 | 100% | 三级 | xxx | 1996.12. 5 | 持股 平台 |
4-2- 2-1 | HEVECAM | 1,574,795 股 | 90% | 四级 | xxx | 1975.4.3 0 | 经营 实体 |
4-2- 2-2 | SudCAM | 1,000,000 股 | 80% | 四级 | xxx | 2010.10. 14 | 经营 实体 |
5 | HAC Capital | 500,000 股普通股 | 100% | 一级 | 新加坡 | 1986.8.1 3 | 持股 平台 |
根据《泰国报告》，WFW律师未被提供上表各泰国子公司的股份登记簿，仅依据官方公开登记信息进行了核查；WFW律师经公开核查确认股份登记信息显示的信息与上表情况相符，但提示按泰国法律规定公开登记信息与各公司自己持有的股份登记簿不一致的情况下应以股份登记簿登记信息为准，而公开登记信息并不必然与股份登记簿一致。
3、重要下属子公司
根据标的公司提供的资料，构成标的公司最近一期的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的下属企业共33家，其中一级下属 企业5家、二级下属企业9家、三级下属企业11家、四级下属企业6家以及五级下 属企业2家。具体如下：
(1) Halcyon Rubber
根据《新加坡报告》，Halcyon Rubber的基本情况如下：
名称 | Halcyon Rubber Company Xxx.Xxx. |
成立日期 | 2013 年 11 月 21 日 |
注册号 | 201331487C |
法律实体类型 | 私人股份有限公司（Private company limited by shares） |
成立地点 | 新加坡 |
发行股份 | 110,000,000 股普通股，75,000,000 股优先股 |
实收资本 | 就普通股而言，110,000,000 新元；就优先股而言，75,000,000 新元 |
地址 | 180 Clemenceau Avenue,#05-02, Haw Par Centre, Singapore 239922 | ||
股东和持股比例 | 名称 | 股份 | 持股比例（%） |
HAC 公司 | 110,000,000 普通股，75,000,000 优先股 | 100 | |
注册经营范围 | 其他控股公司 | ||
根据《新加坡报告》的律师意见，Halcyon Rubber根据新加坡法律正式注册成立并有效存续，是一个独立的法律实体。
Halcyon Rubber系控股公司，拥有5家重要子公司。其中，1家为持股平台，其余4家为具有实际经营业务的实体。具有实际经营业务的实体公司具体情况如 下：
①Hevea Global
根据《新加坡报告》，Hevea Global的基本情况如下：
名称 | Hevea Global Pte. Ltd. | ||
成立日期 | 2009 年 11 月 3 日 | ||
注册号 | 200920602R | ||
法律实体类型 | 私人股份有限公司（Private company limited by shares） | ||
成立地点 | 新加坡 | ||
发行股份 | 80,002 股普通股 | ||
实收资本 | 22,615,754 新元 | ||
地址 | 180 Clemenceau Avenue,#05-02, Haw Par Centre, Singapore 239922 | ||
股东和持股比例 | 名称 | 股份 | 持股比例（%） |
Halcyon Rubber | 80,002 普通股 | 100 | |
注册经营范围 | 橡胶批发（包括橡胶经纪人）、以收费或佣金为基础的批发（不包括网上商 城） | ||
根据《新加坡报告》的律师意见，Xxxxx Global根据新加坡法律正式注册 成立并有效存续，是一个独立的法律实体，可以自己的名义提起或被提起诉讼。
②HT
根据《印尼报告》，HT的基本情况如下：
名称 | PT Hok Tong |
成立日期 | 1937 年 12 月 6 日 |
NIB | 8120210122196 |
法律实体类型 | 有限责任公司、外资公司 |
成立地点 | 印尼 |
法定资本 | 423,343,604,000 印尼盾 |
已发行股份 | 51,944,000 股 A 类 股 份 ， 每 股 面 值 8,150 印 尼 盾 或 面 值 总 额 为 423,343,600,000IDR；及 4 股 B 类股份，每股面值为 1,000IDR 或面值总额为 4,000IDR |
实收资本 | 423,343,604,000 印尼盾 |
地址 | Jalan Mayjend Satibi Darwis, Kel. Keramasan, Kec. Kertapati, Kota Palembang, Prov. Sumatera Selatan |
股东和持股比例 | 名称 | 股份 | 持股比例（%） |
Anson | 51,944,000 股 A 类股份 | 99.99 | |
South Thai Co | 4 股 B 类股份 | 0.01 | |
业务 | KBLI 22123：橡胶碎屑工业；及 KBLI 46694：基本形状的橡胶和塑料的批发 | ||
根据《印尼报告》的律师意见，HT根据印尼法律依法设立并有效存续。
③Remco
根据《印尼报告》，Remco的基本情况如下：
名称 | PT Remco Rubber Indonesia | ||
成立日期 | 1950 年 12 月 12 日 | ||
NIB | 9120105230911 | ||
法律实体类型 | 有限责任公司、外资公司 | ||
成立地点 | 印尼 | ||
注册资本 | 10,000,000,000 印尼盾 | ||
已发行股份 | 260,000 股，每股面值 10,000IDR | ||
实收资本 | 2,600,000,000 印尼盾 | ||
地址 | JL. Ki Kemas Rindo RT.21 RW.05, Kel. Ogan Baru, Kec. Kertapati, Kota Palembang, Prov. Sumatera Selatan | ||
股东和持股比例 | 名称 | 股份 | 持股比例（%） |
Xxxxxx xxxxx Xxxx Xxxxxxxxxx | 24,440 | 9.4 | |
Anson | 195,000 | 75 | |
Dokter Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxxx | 24,440 | 9.4 | |
Xxxxxx xxx Xxxx Xxxxx | 16,120 | 6.2 | |
业务 | KBLI 22123：橡胶碎屑工业；KBLI 46100：以收费或合同为基础的批发贸易； 及 KBLI 46694：基本形状的橡胶和塑料的批发 | ||
根据《印尼报告》的律师意见，Remco根据印尼法律依法设立并有效存续。
④Sumber Djantin
根据《印尼报告》，Sumber Djantin的基本情况如下：
名称 | PT Sumber Djantin | ||
成立日期 | 1955 年 7 月 14 日 | ||
NIB | 8120001893213 | ||
法律实体类型 | 有限责任公司、外资公司 | ||
成立地点 | 印尼 | ||
注册资本 | 235,408,000,000 印尼盾，分为 235,408 股，每股面值为 1,000,000 印尼盾 | ||
已发行股份 | 235,408 股，每股面值 1,000，000IDR | ||
实收资本 | 235,408,000,000 印尼盾 | ||
办公室 | Jl. Sultan Xxxxxxxx No.72, Kel. Daratsekip, Kec. Pontianak Kota, Kota Pontianak, Prov. Kalimanatan Barat | ||
股东和持股比例 | 名称 | 股份 | 持股比例（%） |
HT | 233,584 | 99.23 | |
Anson | 1,824 | 0.77 | |
业务 | （i）橡胶碎屑工业；（ii）以收费或合同为基础的批发；及（iii）基本形式 | ||
的橡胶和塑料的批发贸易。 |
根据《印尼报告》的律师意见，Sumber Djantin根据印尼法律依法设立并有效存续。
(2) 中化国际橡胶
根据《新加坡报告》，中化国际橡胶的基本情况如下：
名称 | SINOCHEM International Natural Rubber Investment (Overseas) Xxx.Xxx. | ||
成立日期 | 2016 年 5 月 17 日 | ||
注册号 | 201613327W | ||
法律实体类型 | 私人股份有限公司（Private company limited by shares） | ||
成立地点 | 新加坡 | ||
发行股份 | 305,104,000 股普通股 | ||
实收资本 | 305,104,000 新元 | ||
地址 | 180 Clemenceau Avenue,#05-02, Haw Par Centre, Singapore 239922 | ||
股东和持股比例 | 名称 | 股份 | 持股比例（%） |
HAC 公司 | 305,104,000 普通股 | 100 | |
注册经营范围 | 其他控股公司、橡胶批发（包括橡胶经纪人） | ||
根据《新加坡报告》的律师意见，CMC新加坡根据新加坡法律正式注册成立并有效存续，是一个独立的法律实体，可以自己的名义提起或被提起诉讼。
中化国际橡胶拥有11家重要子公司，其中，3家为持股平台，8家为具有实际经营业务的实体。具有实际经营业务的公司具体情况如下：
①海南中化
1）基本情况
根据公司提供的2018年6月29日核发的《营业执照》，并经本所律师核查，海南中化的基本信息如下：
统一社会信用代码：914690037674614780名称：海南中化橡胶有限公司
类型：有限责任公司（外国法人独资）
住所：xxxxxxxxxxxxxxxx0x法定代表人：xx
注册资本：27,653.835036万元人民币成立日期：2004年12月8日
经营期限：2004年12月8日至2054年12月7日
经营范围：收购橡胶原料，橡胶的生产、加工和销售，生产和加工橡胶产品（包括塑料、橡胶用助剂及添加剂、精密橡胶制品、特种乳胶制品）；农业土地开发，农业种植、管理及技术咨询服务，农产品生产、加工、销售；橡胶机械设备设计、制造及销售；矿产品（不含国家限制和禁止的项目）、化工产品生产及销售。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经查询企业公示系统，截至本法律意见书出具日，海南中化的登记状态为 “存续（在营、开业、在册）”，未被列入经营异常名录及严重违法失信企业名单（黑名单），无股权出质信息。
2）股权结构
截至本法律意见书出具日，海南中化的股权结构为：
序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资 （万元） | 出资比例 （%） | 实缴出资 （万元） | 出资方式 |
1 | 中化国际橡胶 | 27,653.835036 | 100 | 27,653.835036 | 货币 |
合计 | 27,653.835036 | 100 | 27,653.835036 | / | |
经核查，本所律师认为，海南中化系依法设立并有效存续的公司，可以自己的名义提起或被提起诉讼。
②白沙中化
1）基本情况
统一社会信用代码：914690305787436522名称：白沙中化橡胶有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：白沙黎族自治县牙叉镇牙叉东路 136 号 3 幢一单元 202 房法定代表人：xx
注册资本：200 万元人民币 成立时间：2011 年 9 月 21 日营业期限：长期
经营范围：橡胶收购与销售。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
经查询企业公示系统，截至2022年9月30日，白沙中化的登记状态为“存续
（在营、开业、在册）”，未被列入经营异常名录及严重违法失信企业名单
（黑名单），无股权出质信息。
2）股权结构
截至2022年6月30日，白沙中化的股权结构为：
序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资 （万元） | 出资比例 （%） | 实缴出资 （万元） | 出资方式 |
1 | 海南中化 | 200 | 100 | 200 | 货币 |
合计 | 200 | 100 | 200 | / | |
经核查，本所律师认为，白沙中化系依法设立并有效存续的有限责任公司，可以自己的名义提起或被提起诉讼。
③版纳中化
1）基本情况
统一社会信用代码：915328007785536856名称：西双版纳中化橡胶有限公司
类型：有限责任公司
住所：云南省西双版纳州景洪市勐罕镇曼法村委会曼桂村小组旁法定代表人：xx
注册资本：12,711.2823 万元人民币成立时间：2005 年 8 月 8 日
营业期限：2005 年 8 月 8 日 至 2025 年 8 月 7 日
经营范围：橡胶的生产加工、销售；收购橡胶原料；农作物的种植、管理及技术咨询服务；橡胶机械设备设计、制造及销售；矿产品、化工产品（不含危险品）销售；进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经查询企业公示系统，截至2022年9月30日，版纳中化的登记状态为“存续
（在营、开业、在册）”，未被列入经营异常名录及严重违法失信企业名单
（黑名单），无股权出质信息。
2）股权结构
截至2022年6月30日，版纳中化的股权结构为：
序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资（元） | 实缴出资（元） | 出资比例 （%） | 出资方式 |
1 | 海南中化 | 12,287.696627 | 12,287.696627 | 96.67 | 货币 |
2 | xxx | 423.585702 | 423.585702 | 3.33 | 货币 |
合计 | 12,711.282329 | 12,711.282329 | 100.00 | / | |
经核查，本所律师认为，版纳中化系依法设立并有效存续的有限责任公司，可以自己的名义提起或被提起诉讼。
④New Continent
根据《新加坡报告》，New Continent的基本情况如下：
名称 | New Continent Enterprises (Private) Limited | ||
成立日期 | 1967 年 11 月 18 日 | ||
注册号 | 196700412E | ||
法律实体类型 | 私人股份有限公司（Private company limited by shares） | ||
成立地点 | 新加坡 | ||
发行股份 | 59,535,400 股普通股 | ||
实收资本 | 59,535,400 新元 | ||
地址 | 180 Clemenceau Avenue,#05-02, Haw Par Centre, Singapore 239922 | ||
股东和持股比例 | 名称 | 股份 | 持股比例（%） |
中化国际橡胶 | 59,535,400 普通股 | 100 | |
注册经营范围 | 橡胶批发（包括橡胶经纪人）、以收费或佣金为基础的批发（不包括网上商 城） | ||
根据《新加坡报告》的律师意见，New Continent根据新加坡法律正式注册 成立并有效存续，是一个独立的法律实体，可以自己的名义提起或被提起诉讼。
⑤合盛上海
1）基本情况
统一社会信用代码：91310000717881247P名称：合盛天然橡胶（上海）有限公司 类型：有限责任公司（外国法人独资）
住所：中国（上海）自由贸易试验区长清北路 233 号 8 层
法定代表人：xx
注册资本：1,500 万美元
成立日期：2007 年 10 月 30 日
经营期限：2007 年 10 月 30 日 至 2037 年 10 月 29 日
经营范围：天然橡胶（含天然胶乳）、合成橡胶、复合橡胶、轮胎、橡胶 制品和化工原料（不含危险品）的批发、佣金代理（拍卖除外）及其进出口业 务，并提供上述产品的售后服务及其他相关服务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。【依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
根据公司提供的工商档案资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx），截至 2022 年 6 月 30 日，合盛上海的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”，未被列入经营异常名录及严重违法失信企业名单（黑名单），无股权出质信息。
2）股权结构
截至2022年6月30日，合盛上海的股权结构为：
序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资（美 元） | 实缴出资（美 元） | 出资比例 （%） | 出资方式 |
1 | New Continent | 1,500.00 | 1,500.00 | 100.00 | 货币 |
合计 | 1,500.00 | 1,500.00 | 100.00 | / | |
经核查，本所律师认为，合盛上海系依法设立并有效存续的有限责任公司，可以自己的名义提起或被提起诉讼。
⑥Hevea KB
根据《马来报告》，Xxxxx KB的基本情况如下：
名称 | Hevea KB Sdn.Bhd. | ||
成立日期 | 1999 年 10 月 27 日 | ||
公司编号 | 199901022653 (497553-H) | ||
法律实体类型 | 私人有限公司 | ||
成立地点 | 马来西亚 | ||
发行股份 | 53,976,400 普通股 | ||
发行股本 | 53,976,400 令吉 | ||
地址 | Suite S-21-H, 00xx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx, 00, Xxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxx, 00000 Georgetown, Pulau Pinang | ||
曾用名 | CLS Sdn.Bhd.(1999 年 10 月 27 日–2014 年 2 月 7 日） | ||
股东和持股比例 | 名称 | 股份 | 持股比例（%） |
SINRIO 马来 | 53,976,400 普通股 | 100 | |
业务性质 | 天然橡胶加工 | ||
根据《马来报告》的律师意见：Xxxxx KB是根据马来西亚法律合法设立有效存续的私人有限公司，可以以自己的名义起诉和被起诉
⑦TRCI
根据《科特迪瓦报告》，TRCI的基本情况如下：
名称 | Tropical Rubber Cote d’Ivoire S.A. | ||
成立日期 | 1995 年 | ||
注册号 | CI-ABJ-04-B-2506 | ||
法律实体类型 | 公众有限责任公司（SA） | ||
成立地点 | Abidjan | ||
注册资本 | XOF2,000,000,000 ，分为 200,000 股，每股面值为 XOF 10,000 | ||
实收资本 | XOF2,000,000,000 | ||
地址 | Abidjan, 01 BP V172 | ||
股东和持股比例 | 名称 | 股份 | 持股比例（%） |
SDCI 新加坡 | 139,997 股 | 69.9985 | |
ETAT DE COTE D’IVOIRE | 40,000 股 | 20.0000 | |
XXXXX XXXXXX - DESIRE | 20,001 股 | 10.0005 | |
XXXX XXXXXX -XXXXXXXX | 1 股 | 0.0005 | |
PORQUT DAO DESIRE XXXXXXXXX | 1 股 | 0.0005 | |
注册的经营范围 | 参加科特迪瓦所有橡胶种植园发展项目；对 Hevea 种植园主的监督和技术援助; 现场生产植物材料；天然橡胶加工成最终消费品；市场营销。 | ||
根据《科特迪瓦报告》的律师意见，TRCI是公众有限公司，依照科特迪瓦法律设立并有效存续，有权以自己的名义起诉与被起诉。
⑧SDCI
根据《科特迪瓦报告》，SDCI的基本情况如下：
名称 | Société de Développement du Caoutchouc Ivoirien S.A. | ||
成立日期 | 2017 年 | ||
注册号 | CI-ABJ-2017-B-8469 | ||
法律实体类型 | 公众有限公司 | ||
成立地点 | 科特迪瓦 | ||
注册资本 | XOF4,641,310,000，分为 464,131 股，每股面值为 XOF10,000 | ||
实收资本 | XOF4,641,310,000 | ||
地址 | Cocody rue du Lycée Technique, Ré sidence Noura Bloc A, Etage M,08 BP 3370 Abidjan 08 | ||
股东和持股比例 | 名称 | 股份 | 持股比例（%） |
SDCI 新加坡 | 464,131 普通股 | 100 | |
业务 | 1.橡胶的采购收集 2.处理和橡胶加工 3.参与 hevea 种植园开发和赫维亚种植园开发计划 | ||
4.橡胶加工厂的收购和管理 5.中间融资 6.工业和知识产权的所有权和促进 7.所有动产和不动产的收购，租赁和出售 8.收购公司的股权 |
根据《科特迪瓦报告》的律师意见，SDCI是公众有限公司，依照科特迪瓦法律设立并有效存续，有权以自己的名义起诉与被起诉。
(3) CMC新加坡
根据《新加坡报告》，CMC新加坡的基本情况如下：
名称 | Xxxxxx XxxXxxx Xxx.Xxx. | ||
成立日期 | 1999 年 7 月 23 日 | ||
注册号 | 199904244E | ||
法律实体类型 | 私人股份有限公司（Private company limited by shares） | ||
成立地点 | 新加坡 | ||
发行股份 | 100,847,000 股普通股 | ||
实收资本 | 100,847,000 新元 | ||
地址 | 180 Clemenceau Avenue,#05-02, Haw Par Centre, Singapore 239922 | ||
曾用名 | GMG Global Limited | ||
股东和持股比例 | 名称 | 股份 | 持股比例（%） |
HAC 公司 | 100,847,000 普通股 | 100 | |
注册经营范围 | 其他控股公司、银行/金融控股公司（包括保险控股公司） | ||
根据《新加坡报告》的律师意见，CMC新加坡根据新加坡法律正式注册成立并有效存续，是一个独立的法律实体，可以自己的名义提起或被提起诉讼。
CMC新加坡系持股平台，拥有一家重要子公司TBH, 根据《泰国报告》，TBH具体情况如下：
名称 | Teck Bee Hang Co., Ltd. | ||
成立日期 | 1954 年 2 月 22 日 | ||
注册号 | 0905497000021 | ||
法律实体类型 | 私人有限公司 | ||
成立地点 | 泰国 | ||
注册资本 | 1,812,800,000 泰铢，分为 181,280 股普通股，每股面值 THB10,000 | ||
实收资本 | 1,812,800,000 泰铢 | ||
地址 | No.157 Niphat Uthit 2 Road, Hat Yai Sub-district, Hat Yai District, Songkhla Province | ||
股东和持股比例 | 名称 | 股份 | 持股比例（%） |
CMC 新加坡 | 88,827 普通股 | 48.9999 | |
Teok Kun Co. Ltd. | 69,766 普通股 | 38.4852 | |
Lam Wah Co. Ltd. | 11,116 普通股 | 6.1320 | |
G.P. Sentosa Enterprises Co. Ltd. | 10,877 普通股 | 6.0001 | |
Miss Xxxxxx Xxxxxxxx | 200 普通股 | 0.1103 | |
Mrs. Nuntinee Kerdwongbundid | 189 普通股 | 0.1043 | |
Mr. Kasem Lertpongphisarn | 110 普通股 | 0.0607 | |
Mrs. Xxxxxx Xxxxxxxxxx | 100 普通股 | 0.0552 | |
Mr. Wichai Chaturaphit | 50 普通股 | 0.0276 | |
Mrs. Supanee Sunthornlohanakul | 25 普通股 | 0.0138 | |
Miss Tanunporn Udomjarumani | 10 普通股 | 0.0055 | |
Mr. Somwang Sincharoenkul | 5 普通股 | 0.0028 | |
Mr. Xxxx Xxxxxxxxxxxxx | 5 普通股 | 0.0028 | |
业务 | 制造及分销天然橡胶产品 | ||
根据《泰国报告》的律师意见：TBH是一家私人有限公司，根据泰国法律有效存在，可以以自己的名义起诉和被起诉。
(4) CMC英国
根据《UK报告》，CMC英国的基本情况如下：
名称 | Xxxxxx XxxXxxx Limited | ||
成立日期 | 1951 年 3 月 29 日 | ||
公司编号 | 00493373 | ||
法律实体类型 | 私人有限公司 | ||
成立地点 | 英格兰 | ||
发行股本 | 50,000 股普通股，每股 1.00 英镑 | ||
实收资本 | 50,000 英镑 | ||
地址 | 50 St. Xxxx Xxx, 7th Floor, London EC3A 8FR | ||
曾用名 | Xxxxxx XxxXxxx Trading Limited (至 2018 年 5 月 2 日) | ||
股东和持股比例 | 名称 | 股本 | 持股比例（%） |
HAC 公司 | 50,000 普通股 | 100 | |
经营范围 | 持股平台 | ||
根据《UK报告》的律师意见：CMC英国是根据英格兰和xxx法律依法成立并有效存续的私人有限公司，该公司是独立的法人实体，有权以自己的名义签订合同，起诉和被起诉。
CMC英国是持股公司，拥有11家重要子公司。其中，5家为持股平台，6家为具有实际经营业务的实体，实际经营业务的公司具体情况如下：
①HEVECAM
根据《喀麦隆报告》，HEVECAM的基本情况如下：
名称 | HEVEA CAMEROUN S.A |
成立日期 | 1975 年 4 月 30 日 |
公司编号 | RC/KBI/2019/M/98 |
法律实体类型 | 公众有限责任公司 |
成立地点 | xxx |
发行股本 | 15,747,950,000 XOF ，分为 1,574,795 股普通股，每股 10,000XOF |
实收资本 | 15,747,950,000 XOF |
注册地址 | Niete (Kribi) B.P. 174 | ||
股东和持股比例 | 名称 | 股本 | 持股比例 （%） |
SDCC | 1,417,315 股普通股 | 90 | |
REPUBLIC OF CAMEROON | 157,480 股普通股 | 10 | |
注册经营范围 | 1.所有农业活动的创造、收购、管理、经营和发展，包括橡胶树和其他多年生作物的种植； 2.农产品或由公司进行加工而产生的产品的贸易，特别是橡胶树和包装前或包装后的衍生产品； 3.协助小型农场或从事作物生产的团体，其产品可在公司的专门设施中加工和包装； 4.在与 HEVECAM 宗旨相关的领域中，通过各种方式进行所有商业运营和参与，特别是通过创建新的子公司、出资、赞助和购买证券、合并或合资企业或其他方式； 5.凡与上述各点有关的农业、工业或商业企业的设立、收购、接管及经营； 6.取得、购得、利用和转让所有商标、许可证和专利； 一般来说，任何可能与公司目标相关或可能确保其发展的金融、商业、工业、房地产或移动活动或业务。 | ||
根据《喀麦隆报告》的律师意见，XXXXXXX是法人实体，依照喀麦隆法律设立并有效存续，有权以自己的名义起诉与被起诉。
②SudCAM
根据《喀麦隆报告》及标的公司2021年财年报告，SudCAM的基本情况如下：
名称 | SUD CAMEROUN HEVEA S.A | ||
成立日期 | 2010.10.14 | ||
公司编号 | RC/YDE/2021/M/150 | ||
法律实体类型 | 公众有限责任公司 | ||
成立地点 | xxx | ||
发行股本 | 10,000,000,000 XOF，分为 1,000,000 股普通股，每股 10,000XOF | ||
实收资本 | 10,000,000,000 XOF | ||
注册地址 | BASTOS B.P. 382 | ||
股东和持股比例 | 名称 | 股本 | 持股比例（%） |
SDCC | 800,000 股 | 80 | |
SOCIETE DE PRODUCTION DE PALMERAIES ET D’HEVEA S. A (SPPH S. A) | 200,000 股 | 20 | |
注册经营目标 | 1.开发、加工、出口; 2.橡胶、棕榈油树、棕榈油及任何其他农业或衍生产品的种植及销售。 | ||
根据《喀麦隆报告》的律师意见，SudCAM依照喀麦隆法律设立并有效存续，有权以自己的名义起诉与被起诉。
③CMC马来
根据《马来报告》，CMC马来的基本情况如下：
名称 | Corrie MacColl Malaysia Sdn. Bhd. | ||
成立日期 | 1978 年 3 月 16 日 | ||
公司编号 | 197801001172 (38200-P) | ||
法律实体类型 | 私人有限公司 | ||
成立地点 | 马来西亚 | ||
发行股份 | 14,750,000 普通股 | ||
发行股本 | 14,750,000 令吉 | ||
地址 | Unit 6.01, 6th Floor, Bangunan KWSP, No. 3, Changkat Raja Chulan, Off Jalan Raja Chulan, 50250 Kuala Lumpur, Wilayah Persekutuan | ||
曾用名 | Centrotrade Commodities Malaysia Sdn.Bhd.(2012 年 1 月 9 日–2020 年 5月 21 日）;ED & F Man Malaysia Sdn. Bhd. (2007 年 1 月 4 日–2012 年 1 月 9 日）;Safic-Alcan (Malaysia) Sdn. Bhd. (1996 年 1 月 22 日–2007 年 1月 4 日）;Alcan Commodities Sendirian Berhad（1986 年 7 月 21 日–1996年 1 月 22 日）;Alcomex (Malaysia) Sendirian Berhad（1978 年 3 月 16 日 –1986 年 7 月 21 日） | ||
股东和持股比例 | 名称 | 股份 | 持股比例（%） |
CMCI | 14,750,000 普通股 | 100 | |
业务性质 | 天然橡胶和乳胶贸易 | ||
根据《马来西亚报告》的律师意见，CMC马来是根据马来西亚法律合法设立有效存续的私人有限公司，可以以自己的名义起诉和被起诉。
④CMH MTL
根据《USA报告》及标的公司2021年度审计报告，CMH MTL的基本情况如下：
名称 | CMH MTL HOLDINGS, INC. | ||
成立日期 | 2018 年 7 月 3 日 | ||
公司档案号 | 6961873 | ||
法律实体类型 | 普通公司 | ||
成立地点 | 美国特拉华州 | ||
发行股本 | 1,000 股普通股，无面值 | ||
注册代理地址 | 251 Little Falls Drive, Wilmington, Delaware 19808 | ||
曾用名称 | Momentum Technologies Laboratories, Inc. | ||
股东和持股比例 | 名称 | 股本 | 持股比例（%） |
CM Holdings | 1,000 股普通股 | 100 | |
注册经营目标 | 已停业 | ||
根据《USA报告》的律师意见，CMH MTL根据特拉华州法律正式注册成立，根据特拉华州国务院官方网站上的公开记录，截至2022年9月29日，CMH MTL作为一家普通公司有效存续。
⑤CM（土耳其）
根据《土耳其报告》，CM（土耳其）的基本情况如下：
名称 | Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx ve İhracat Anonim Şirketi |
成立日期 | 2019 年 8 月 23 日 |
公司注册号 | 204898-5 |
法律实体类型 | 股份公司（土耳其语：anonim şirketi) | ||
成立地点 | 土耳其 | ||
发行股本 | 50,000.00 里拉，分为 50,000 股，每股面值为 1.00 里拉 | ||
实收资本 | 50,000.00 里拉 | ||
注册地址 | Cafera ğ a Mahallesi Yenifikir Sk. Xxxxxxx Xxx. No:11/12 Kad ı köy/ İ stanbul | ||
存续期限 | 无限制 | ||
曾用名称 | Wurfbain Polymer İthalat ve İhracat Anonim Şirketi | ||
股东和持股比例 | 名称 | 股本 | 持股比例（%） |
CMCE | 50,000 股 | 100 | |
经营范围 | 根据章程第 3 条，公司的主要目的是根据进出口及其他相关法律，通过从公共机构获得必要的批准和许可，在土耳其境内外进行以下工作： 1．贸易、进口、出口、生产、分销及存储成品、半成品、备件、原材料、食品、化学制品及相关配套产品； 2．贸易、进口、出口、生产、分销及存储上述活动和过程所需的所有种类的聚合物、塑料、颗粒、橡胶产品、化学产品、化合物、原材料、半成品、成品、衍生产品、副产品及相关的设备和机械、配套产品和包装材料，以及与上述类似或相关的所有物品；及 3．建立并管理与上述活动相关的综合工厂、仓库和包装设施，包括报关和管 理所有种类货物并将货物运抵港口的服务。 | ||
根据《土耳其报告》的律师意见，CM（土耳其）是根据土耳其法律成立的股份公司，因此有权以自己的名义起诉和被起诉。
⑥CM North America
根据《USA报告》及标的公司2021年财年报告，CM North America的基本情况如下：
名称 | Xxxxxx XxxXxxx North America, Inc. | ||
成立日期 | 2017 年 12 月 8 日 | ||
公司档案号 | 6654029 | ||
法律实体类型 | 普通公司 | ||
成立地点 | 美国 | ||
发行股本 | 1,000 股普通股，无面值 | ||
注册代理地址 | 251 Little Falls Drive, Wilmington, Delaware 19808 | ||
股东和持股比例 | 名称 | 股本 | 持股比例（%） |
CM Holdings | 1,000 普通股 | 100 | |
经营活动 | 天然橡胶、乳胶和合成橡胶的贸易与分销 | ||
根据《USA报告》的律师意见，CM North America根据特拉华州法律正式注册成立，根据特拉华州国务院官方网站上的公开记录，截至2022年9月29日，CM North America作为一家普通公司有效存续。
(5) HAC Capital
根据《新加坡报告》，HAC Capital的基本情况如下：
名称 | HAC Capital Xxx.Xxx. | ||
成立日期 | 1986 年 8 月 13 日 | ||
注册号 | 198601682G | ||
法律实体类型 | 私人股份有限公司（Private company limited by shares） | ||
成立地点 | 新加坡 | ||
发行股份 | 500,000 股普通股 | ||
实收资本 | 500,000 新元 | ||
地址 | 180 Clemenceau Avenue,#05-02, Haw Par Centre, Singapore 239922 | ||
股东和持股比例 | 名称 | 股份 | 持股比例（%） |
HAC 公司 | 500,000 普通股 | 100 | |
注册经营范围 | 其他控股公司、以收费或佣金为基础的批发（不包括网上商城） | ||
根据《新加坡报告》的律师意见，HAC Capital根据新加坡法律正式注册成立并有效存续，是一个独立的法律实体，可以自己的名义提起或被提起诉讼。
（五）主要资产情况
标的公司及其下属公司主要资产情况如下：
1.标的公司中国境内不动产情况
标的公司中国境内下属公司的不动产情况详见附件一。
标的公司中国境内下属公司拥有使用权的土地合计11 宗， 合计面积约
429,559.93㎡。
标的公司中国境内下属公司在中国境内拥有自有房产77处，合计面积约 67,506.80㎡，其中取得不动产权证的房产32处，合计面积约48,557.21㎡，未取得不动产权证的房产共45处，合计面积约18,949.59㎡（涉及经营性用房 3,930.05㎡）。标的公司中国境内下属公司在中国境内租赁房产6处，合计面积约1,009.22㎡。
根据中化新出具的说明和提供的资料，标的公司中国境内下属公司的不动产存在以下情况：
（1）版纳中化租赁景洪市勐龙镇噶囡村委会曼汤村民小组位于景洪市勐龙镇曼汤村的44亩土地（其中5亩无偿使用），其中租赁的10,908.30㎡取得了土地使用权证书，编号景集用（2010）第011号，上述土地租赁系版纳中化因生产经营实际需要，租赁当地村集体土地，版纳中化已就用地事宜获得了村民代表的同意，并与当地村民小组签订土地租赁协议，依约支付土地占用费报告期内不存在因租赁上述村集体土地而产生纠纷或潜在纠纷的情形。
（2）版纳中化持有景国用（2008）第0215号土地权证，证载面积4,099.50
㎡，位于景洪市小街向东寨，用途为工业用地，类型为划拨。中化新确认版纳中化并没有收到国土管理部门或其他相关政府机关出具的不允许或禁止版纳中化继续使用该划拨土地，或施加任何行政处罚的书面文件，也不存在因使用该土地而产生的任何纠纷或潜在纠纷。该宗土地自2016年起闲置，截至2022年10月31日账面净值约100万元，该宗土地不能继续使用对版纳中化资产及经营不构成重大影响。经核查，该宗土地不符合《划拨用地目录》规定，版纳中化继续使用该土地存在被主管机关处以行政处罚的风险及收回的可能，版纳中化已经就该事项向土地所在地景洪市自然资源局提出解决合法用地事宜申请。
（3）版纳中化有32处房产尚未取得不动产权证，其中：经营性用房产共9处，合计面积3,930.05㎡，非经营性的辅助性房产共23处，合计面积6,181.10
㎡。相关房产因前置手续不足等原因不能办理不动产权证。中化新承诺，上述 应取得未取得不动产权证的房产，仅有3,930.05㎡为经营性用房，对标的公司 的整体经营影响较小，中化新将促使版纳中化尽快办理相关房产的不动产权证，对于确定不能办理不动产权证的房产，若依法被强制拆除，中化新将协助版纳 中化立即采取切实可行替代方案，确保将对版纳中化的损失控制在最小范围内。
（4）版纳中化持有腊国用（2008）第00115号土地使用权证，证载土地用途为城镇混合住宅用地，该土地实际有511.52㎡房产用于工业用房（属于上述第（3）项中未取得不动产权证的房产），与证载用途不一致，存在被拆除及被予以处罚的风险。中化新确认并承诺：前述事项未受到相关主管机关的行政处罚或被要求拆除，未来若依法被强制拆除，中化新将协助版纳中化立即采取切实可行替代方案，确保将对版纳中化的损失控制在最小范围内。
（5）保亭中化部分房产尚未取得不动产权证，该等房产位于保亭国用
（ 2016 ）第16 号土地使用权证证载土地上， 其中房产共13 处， 合计面积 8,838.44㎡。中化新确认，现该处工厂已停产，相关房产未取得不动产权证不会对保亭中化的经营造成影响。
（6）标的公司境内下属公司房屋租赁的合同均未办理房屋租赁登记备案手续。《商品房屋租赁管理办法》第十四条第一款规定，房屋租赁合同订立后30日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设
（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。第二十三条规定：违反本办法第 十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产） 主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以1000元以下罚款；单位逾期 不改正的，处以1000元以上1万元以下罚款。根据《民法典》第七百零六条规定，
当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。基于上述，本所律师认为，标的公司境内下属公司房屋租赁的合同未办理租赁登记备案存在被处罚的风险，但该等事项对标的公司的经营不构成实质性影响。
就上述第（1）至（5）项瑕疵，中化新承诺，若导致标的公司（包括其合并范围内的子公司）遭受任何行政处罚或面临任何重大不利影响，并进而给标的公司（包括其合并范围内的子公司）造成损失的，中化新将对该等损失的36%向买方进行赔偿。虽存在前述约定，如果该等损失的全部或任何部分已在截至估值基准日（即，2021年12月31日）的财务报表中作出相应计提的，对于该等已计提金额的部分，中化新无需向买方进行赔偿。
除上述外，标的公司境内下属公司已依法取得不动产权证书，合法拥有附件一相关不动产的所有权或使用权。
2.标的公司中国境外不动产情况
标的公司及其下属公司中国境外不动产情况详见附件二。
标 的 公 司 在 中 国 境 外 拥 有 449 宗 自 有 不 动 产 权 ， 面 积 合 计 x 1,122,289,261.55㎡，分别位于印尼、泰国、马来西亚、喀麦隆、荷兰。根据中化新确认，截至本法律意见书出具日，有7宗自有不动产正在出售，面积合计约6,122㎡。
标的公司在中国境外租赁不动产20宗，面积合计超过230,522,750.51 ㎡，其中租赁房产11处，面积合计超过2,496.51㎡，租赁土地9宗，面积合计约 230,520,254.00 ㎡。
根据《尽调报告》及中化新的确认，标的公司境外不动产存在以下情况：
（1）HEVECAM持有的Decree No 2012/099土地的土地使用权证已过期，后续土地证更新正在办理过程中，对于该等事项，中化新承诺后续将尽最大努力对土地证进行更新且不会影响公司正常经营、不会对公司资产造成重大不利影响。
（2）Remco 的SHGB No.36 、No.08 、No.179 不动产， Sumber Djantin 的 SHGB No.2322和No.47号不动产权证均已到期，正在更新中，对于该等事项，中化新确认将督促标的公司尽快取得相关权证，且不会影响公司正常经营、不会对公司资产造成重大不利影响。
（3）HT名下SHGB No.111、113及87号不动产存在纠纷（具体情况参见本意见书标的公司涉及的诉讼、仲裁部分），且根据当地法院裁决该3项土地对应的 SHGB已被撤销（详见本法律意见书“五/（八）/2标的公司重大诉讼、仲裁情况”），中化新确认胜诉方目前并未强制执行，该等土地为空地，地上不存在生产经营设施，就该等事项，中化新承诺纠纷不会影响HT的正常经营。
（4）Mr.Tanasarn Chatarat 向 TBH 出 租 的 位 于 Nong Chik District, Tuyong Sub-district, Pattani Province的土地属于TBH生产经营的核心用地，为期一年的租赁期限符合当地商业惯例，目前正在更新续期中，即使出现租期 届满后不续租或无法续租的情形，也不存在对标的公司资产、生产经营构成重 大不利影响的风险。
就上述事项，中化新承诺：若导致标的公司（包括其合并范围内的子公司）遭受任何行政处罚或面临任何重大不利影响，给标的公司（包括其合并范围内 的子公司）造成损失的，将按照该等损失的36%向买方进行赔偿。虽存在前述约 定，如果该等损失的全部或任何部分已在截至估值基准日（即，2021年12月31 日）的财务报表中作出相应计提的，对于该等已计提金额的部分，中化新无需 向买方进行赔偿。
3.知识产权
标的公司及其下属公司的知识产权情况详见附件三。
标的公司及其下属公司拥有 20 项专利，其中 1 项在美国申请取得，19 项
在中国境内依法取得，拥有 55 项商标，分别注册于新加坡、欧盟、日本、英国、马来西亚、美国、荷兰、泰国、世界知识产权组织等。标的公司及其下属公司 授权许可使用的商标有 4 项，被授权的公司分别为海南中化、版纳中化、Anson 及其下属子公司。
根据《印尼报告》，Hevea Connect Pte.LTD.协议授权 Xxxxx 及其子公司使用印尼商标“HEVEAPRO”，Xxxxx 获得的授权已在印尼知识产权总局完成备案，子公司所获得的授权未办理备案。印尼律师认为，商标授权许可的分许未经备案对第三方无约束力，但并不会影响许可的合法性和有效性。
（六）融资及对外担保情况
根据提供的资料及确认，截至2022年6月30日，标的公司及其下属控股企业合计有32笔银行贷款，贷款余额1,129.4百万美元，其中部分银行贷款涉及控制权变更条款，即标的公司需要就本次交易取得债权人的同意或豁免，否则可能
触发标的公司提前还款义务。根据《新加坡报告》，除信贷融资外，HAC公司于 2020年11月18日发行保证次级永续证券，日期为2020年11月11日，发行金额 2亿美元，利率3.8%，担保人为中化国际。
根据《股份购买协议》的约定，若《股份购买协议》的签署和履行导致公司的债权安排和/或债务的转移或处置，协议各方应在《股份购买协议》签署之日后就标的公司的债权安排和/或债务的转移或处置尽合理商业努力进行协商并达成一致安排。
截至2021年12月31日，标的公司及其下属企业不存在对合并报表范围外主体的担保情形，正在履行的担保余额为341,857千美元，被担保人均为标的公司的并表子公司。
（七）业务情况
1．经营范围和主营业务
根据HAC公司2021年财年年报及《新加坡报告》，HAC公司的主要业务为天然橡胶和乳胶的种植、加工、销售及贸易等。
2．业务资质
（1）基于协议转让的交易对方提供的资料及境外律师的有限尽调，已明确标的公司及其下属公司与主营业务相关的主要业务资质及许可共计 176 项，具体情况详见附件四。其中：
①标的公司中国境内下属企业持有排污许可、海关报关单位注册登记、对外贸易经营者备案登记等 23 项经营资质，均在有效期内；
②根据《尽调报告》，相关方提供了标的公司及其境外下属企业橡胶加工许可、经营处理及储存橡胶许可、运输橡胶出口许可等153项经营资质。根据
《尽调报告》及中化新的确认，上述153项经营资质中有效期已届满的经营资质共计4项，均已在更新过程中，且续期不存在实质性障碍，该等经营资质在续期完成前不影响标的公司及其下属企业正常的生产经营。就上述事项，中化新承诺：若导致标的公司（包括其合并范围内的子公司）遭受任何行政处罚或面临任何重大不利影响，给标的公司（包括其合并范围内的子公司）造成损失的，将按照该等损失的36%向买方进行赔偿。虽存在前述约定，如果该等损失的全部或任何部分已在截至估值基准日（即，2021年12月31日）的财务报表中作出相应计提的，对于该等已计提金额的部分，中化新无需向买方进行赔偿。
（2）此外，根据《尽调报告》，境外律师认为标的公司及其境外下属公司 部分应取得的经营资质未予提供。根据中化新的确认，标的公司及其下属子公 司已取得了其经营业务的全部资质、证照、许可、授权、特许或批准，并已向 所有相关政府机构作出所有必要的申报和备案（如需），在核准的经营范围内 依法开展经营活动，每家集团能够拥有、使用、租赁、运营其资产并合法经营 相关业务，不存在撤销、暂停、吊销或者修改上述相关资质、证照、许可、授 权、特许或批准的通知或风险，不存在续期障碍，不存在持续经营的法律障碍，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，不存在影响持续 经营的重大风险事件或潜在风险事件。
（八）诉讼、仲裁及行政处罚情况
1.标的公司及其重要下属公司的合规情况
根据《尽调报告》，标的公司境外下属公司存在下述处罚：
（1）HT 因 2018 年的资产收购涉嫌违反反垄断规定，Komisi Pengawas Persaingan Usaha（印尼竞争管理局 KPPU）于 2022 年 2 月 2 日向 HT 发出传票，指出 HT 于 2018 年收购 Pulau，Sumber Alam 和 Sumber Djantinde 等三家公司 股份过程中存在违反《印尼竞争法》第 29 条的情形。2022 年 11 月 9 日，KPPU 做出决定，对 HT 处以 20 亿印尼盾（x 127,429 美元）的罚款，罚款应在判决 之日起 30 日内支付。
（2）HEVECAM 于 2021 年 6 月 24 日受到主管机构对其 2017 年至 2019 年进 出口运营的全面审查，并于 6 月 30 日收到 N°164/MINF1/DGD2 号调查结果报告，根据该报告，HEVECAM 违反了包括未进行进、出口申报、税收调整产生的出口 收入未汇回国内、无理由拒绝申报 CEMAC 外国投资等多项规定。HEVECAM 被喀 麦隆财务部通知支付包括关税和罚款在内共 60 亿西非法郎（约合 6,450 万元人 民币）。HEVECAM 已经支付 975,000,000 西非法郎的本金和利息，并正在积极 沟通获取监管部门就剩余处罚进行豁免的批准。
就上述事项，中化新承诺，如果由于任一事项导致标的公司（包括其合并 范围内的子公司）遭受任何行政处罚或面临任何重大不利影响，并进而给标的 公司（包括其合并范围内的子公司）造成损失的，中化新将按照该等损失（为 明确起见，该等损失包括标的公司（包括其合并范围内的子公司）由于遭受行 政处罚或对外承担民事赔偿而遭受的损失，但标的公司（包括其合并范围内的 子公司）如未因此遭受损失，中化新无需赔偿，下同）的 36%向买方进行赔偿；虽存在前述约定，如果该等损失的全部或任何部分已在截至估值基准日（即，
2021 年 12 月 31 日）的财务报表中作出相应计提的，对于该等已计提金额的部分，无需向买方进行赔偿。
除上述外，根据《尽调报告》并经中化新确认，标的公司及其重要下属公司在报告期内不存在因违反所在地国家法律、法规而受到刑事处罚、重大行政处罚的情形。
根据部分相关部门出具的证明，并经本所律师至标的公司及其重要子公司注册地主要行政主管机构门户网站就公示处罚信息的检索核查，截至 2022 年 6
月 30 日，标的公司中国境内的重要子公司报告期内不存在因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事处罚、重大行政处罚或纪律处分。
2.标的公司重大诉讼、仲裁情况
根据公司提供的资料，截至本法律意见书出具日，标的公司及其下属公司金额在 100 万元人民币以上的重大诉讼和仲裁案件情况如下：
尚未了结的诉讼、仲裁案件 | |||||
序号 | 原告/申请人 | 被告/被申请 人 | 类型 | 基本情况 | 进展 |
1 | LOHOUES Nome Xxxxxx | XXXX 与 SDCI | 不公平违反雇佣合同纠纷 | xx让 2021 年 7 月一审法庭判定 ITCA 和 SDCI 因对不公平违反雇佣合同负有责任，承担向 LOHOUES 女士支付赔偿款，其中：ITCA 应支付 79,823,870 XOF; SDCI:应支 付 188,890,000XOF | 待执行 |
2 | OKOUMASSOUN XXXXXXXXX | XXXX 与 SDCI 新加坡 | 商业化诉讼 | 因合同价款支付纠纷，TRCI被阿比让商业法庭于 2021 年 5 月 27 日判决向 Mr XXXXXXXXXXX 赔偿 375,000,000 西非法郎。 TRCI 不服判决，与 SDCI 新加坡（TRCI 的主要股东）共同提起上诉，于 2021 年 12 月 6 日获得胜诉判决。Mr XXXXXXXXXXX 对此提起了上诉，并于 2022 年 3 月 17 日被驳回。后又进行上诉，并 于 2022 年 5 月 5 日被驳回。 | 待执行 |
3 | SudCAM | xxx共和国 (财政部) | 税务诉讼 | 2019 年经税务机关税务审计后 SudCAM 被处以 1.05 亿 XOF 罚款，SudCAM 认为税务 审计有误提起诉讼。 | 等待判决 |
4 | Centrotrade | Hindustan Copper Ltd | 执行外国仲裁裁决 | Centrotrade 因 1996 年与 Hindustan Copper Ltd （India）（“对方”）签署 | 等待执行 |
的“铜精矿买卖合同”纠纷于 1999 年被印度仲裁委员裁决承担赔偿责任。 Centrotrade 不服判决向国际商会仲裁院（ICC）提起上诉。ICC 于 2001 年裁决对方赔偿总计 564,314.45 美元 （利息和逾期费截止至裁决日）。Centrotrade 向印度加尔各答高等法院申请执行裁决，于 2004 年 3 月 10 日获得准许。对方对此提出上诉，并获得胜诉判决。 Centrotrade 对此上诉至印度最高法院，于 2020 年 6 月 2 日获得胜诉判决。对方申 请复议但是于 2020 年 9 月 1 日被驳回。 | |||||
5 | SDCC（原 GMG International S.A） （XXXXXXX 作 为可能有执行义务的第三 人） | xxx共和国 (财政部) | 税务诉讼 | SDCC 因股息事项被处以 125,537,627 西非法郎的罚款，其不服处罚决定诉至行政法院被判决驳回，对判决的上诉尚在审理中。HEVECAM作为其子公司因前述案件也可能涉及代缴税款义务。 | 等待判决 |
6 | SudCAM | Mr.XXXXXX ELOMO XXXXXXXXX | 劳动争议 | Mr.XXXXXX XXXXX XXXXXXXXX 以无理由解雇为由，向 Yaounde 地区的劳工和社会保障中心请求 SudCam 向其支付 184,903,289 西非法郎的 赔偿，约合 28.7 万美元。 | 申请 |
潜在诉讼、仲裁纠纷 | |||||
1 | HT 购买的 3 宗土地（SHGB No.111、113 和 87）被 Xxxx Xxxxx X. Xxxxxx 及其家庭成员（“对方”）主张享有所有权，最终最高法院在 2014 年裁决撤销这 3 个 SHGB；之后 HT 和对方就主张上述土地所有权的诉讼被巨港地区法院以“一事不再审”原则驳回。HT 于 2019 年向高等法院提起的上诉、于 2020 年向最高法院提起的上诉及 2021 年向最高法院提起审查申请均被驳回，该 552 PK/Pdt/2021 号判决是最终并具有约束力的。HT 计划向法院提出新的起诉，目前正在做相关准备。GHP 律师认为这是一个新的诉讼，不影响前述判决的执行，但新的诉讼也存在因“一事不再审”原 则被驳回的风险。 | ||||
就上述第 1 至 5 项尚未了结的诉讼及 1 项潜在诉讼，中化新已出具承诺，不会影响相关公司或工厂的正常经营，且不会对其造成重大不利影响。若导致标的公司（包括其合并范围内的子公司）遭受任何行政处罚或面临任何重大不
利影响，并进而给标的公司（包括其合并范围内的子公司）造成损失的，中化新将对该等损失的 36%向买方进行赔偿。虽存在前述约定，如果该等损失的全部或任何部分已在截至估值基准日（即，2021 年 12 月 31 日）的财务报表中作出相应计提的，对于该等已计提金额的部分，中化新无需向买方进行赔偿。本所律师认为，上述事项对本次交易不构成实质性影响。
根据中化新的书面说明、《尽调报告》并经本所律师对标的公司境内下属公司的核查，截至 2022 年 6 月 30 日，除上述诉讼外，标的公司及其下属公司
不存在金额在 100 万元人民币以上的尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁。
3.标的公司董事、高级管理人员
经 HAC 公司确认，就其知晓或应当知晓的范围内，标的公司的董事、高级管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，非失信被执行人。
六、本次交易涉及的重大债权债务处理
根据《报告书》、《股份购买协议》并经本所律师核查，本次交易不涉及对标的公司现有债权、债务的处理，对因《股份购买协议》的签署和履行后续引发的债权债务处理，由本次协议转让的双方届时协商处理。
七、关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1.本次协议转让对上市公司不构成关联交易。
2.本次协议转让对上市公司关联方及关联交易的影响
协议转让的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人不发生变更，本次交易不会增加上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。
3.本次协议转让完成后的关联交易规范措施
（1）上市公司主要股东关于减少和规范关联交易的措施
经查验，海南橡胶已在《公司章程》《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》中详细划分股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定了关联交易事项的审批程序和关联人回避表决制度。
（2）关于规范和减少关联交易的措施
为规范和减少与上市公司发生的关联交易，上市公司的控股股东海垦集团出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》如下：
“
1、除已经向相关中介机构书面披露的关联交易以外，本公司及本公司控制的企业或经营实体（上市公司及其控制的企业除外，下同）与上市公司及其控制的企业之间不存在其他任何依照法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定应披露而未披露的关联交易。
2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业或经营实体与上市公司及 其控制的企业之间将尽量减少发生关联交易。在进行确有必要且无法规避的关 联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
3、本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润或从事其他损害上市公司及其他股东利益的行为，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的合法利益。
4、本承诺自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本承诺内容而导致上市公司及相关主体受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。”
（二）同业竞争
1.本次协议转让对上市公司同业竞争情况的影响
根据上市公司控股股东海垦集团的说明、上市公司相关公告资料、委托管理协议文件，本次交易前，截至本法律意见书出具日，控股股东农垦控股与上市公司之间存在同业竞争的情形如下：
海垦集团全资子公司 HSF(S)Pte.Ltd.持有 KM 公司 50.46%股权，持有 ART公司 62.50%股权，KM 公司主要经营天然橡胶及棕榈的种植、加工及销售，ART公司主要经营天然橡胶的贸易；同时，海垦集团尚拥有部分橡胶林木资产。海垦集团上述业务与公司存在一定的同业竞争。
海垦集团于 2017 年 7 月 11 日出具了《关于解决与上市公司潜在同业竞争问题的承诺函》，承诺：1、在满足提高上市公司资产质量、增强上市公司持续盈利能力、降低上市公司收购风险的基础上，海垦集团承诺自承诺出具之日起
30 个月内，将全资子公司 HSF(S)Pte.Ltd.持有的 KM 公司和 ART 公司全部股权优先转让给公司。2、如公司行使优先受让权，但因审批等原因不能完成股权转让交易，海垦集团承诺将自确定不能完成股权转让交易之日起 30 个月内完成向非关联第三方转让全资子公司 HSF(S)Pte.Ltd.持有的 KM 公司和 ART 公司全部股权。3、如公司放弃优先受让权，海垦集团承诺将自公司明确放弃优先受让权之日起 30 个月内完成向非关联第三方转让全资子公司 HSF(S)Pte.Ltd.持有的 KM 公司和 ART 公司全部股权。4、在海垦集团转让全资子公司 HSF(S)Pte.Ltd.持有的 KM 公司和 ART 公司全部股权前， 海垦集团同意将全资子公司 HSF(S)Pte.Ltd.持有的 KM 公司和 ART 公司股权委托给公司管理。
2017 年 7 月 18 日，公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于与关联方签署<委托管理协议>的议案》，同意公司受托管理海垦集团全资子公司 HSF(S)Pte.Ltd.享有的 KM 公司和 ART 公司部分股东权利。
鉴于海垦集团关于解决与上市公司潜在同业竞争问题的原承诺尚未履行完毕。为推动承诺的继续履行，有效解决同业竞争问题，维护海南橡胶及全体股东利益，同时，天然橡胶行业周期较长，KM 公司盈利能力的改善除依赖自身管理提升外，也需要行业状况有所改善，预计需要的时间周期较长。因此，海垦集团延长了承诺履行期限，并于 2019 年 12 月 22 日出具承诺，承诺：1、在
2025 年 12 月 31 日前，海垦集团将通过把全资子公司 HSF(S)Pte.Ltd.所持的 KM 公司、ART 公司全部股权转让给海南橡胶或无关联第三方等方式解决潜在同 业竞争。除因法律法规、政策变化、自然灾害、行业因素（不包括业绩情况） 等自身无法控制的客观原因导致本事项无法执行之外，本承诺事项不再延期。2、在通过前述方式解决潜在同业竞争问题前，海垦集团同意将全资子公司 HSF(s)Pte.Ltd.持有的 KM 公司和 ART 公司全部股权继续委托给上市公司管理。
针对海垦集团下属橡胶林资产，2017 年 12 月 20 日，海垦集团出具承诺：
自本承诺出具之日起 5 年内，将目前在海南橡胶体系外的经营性橡胶相关资产 市场化注入海南橡胶，前期已出具的承诺按原承诺履行。鉴于相关资产经济效 益低、管理难度大，将该部分资产注入上市公司将会增加上市公司的资金负担、管理负担和经营负担，同时海垦集团计划继续对部分残次胶园进行调整，加速 淘汰现有老残胶林，而调整残次胶园发展非胶产业需要一个循序渐进的过程， 为有效解决同业竞争问题，2022 年 10 月 9 日海垦集团出具延长原承诺履行期
限的承诺，在 2027 年 12 月 20 日前，将上市公司体系外的经营性橡胶相关资产市场化注入上市公司，前期已出具的其他承诺按原承诺履行。有关前述承诺延期事项的《海南橡胶关于控股股东调整承诺的议案》已经上市公司于 2022 年
11 月 16 日分别召开的第六届第十五次董事会会议及第六届第十次监事会会议审议通过，该议案尚需经上市公司股东大会审议通过后生效。
本次交易完成后，海垦集团仍为上市公司控股股东，海南省国资委仍为实际控制人，上市公司未因本次交易新增业务类型或者扩大经营范围，不会导致上市公司与控股股东及实际控制人产生新的同业竞争。
2.本次协议转让后避免同业竞争的措施
为避免未来可能与上市公司发生的同业竞争，上市公司控股股东海垦集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》如下：
“1、本公司下属企业印度尼西亚天然橡胶企业 PT. Kirana Megatara 及新加坡天然橡胶贸易企业 Archipelago Rubber Trading Pte. Ltd.与上市公司存在潜在同业竞争。为解决潜在同业竞争，本公司已分别于 2017 年 7 月 11 日及
2019 年 12 月 26 日出具了《关于解决与上市公司潜在同业竞争问题的承诺函》，将所持有的印度尼西亚天然橡胶企业 PT. Kirana Megatara 及新加坡天然橡胶 贸易企业 Archipelago Rubber Trading Pte. Ltd 部分股权委托给上市公司管 理，并承诺将在 2025 年 12 月 31 日前解决潜在同业竞争。
2、本公司已于 2017 年 12 月 20 日出具承诺，将在出具承诺之日起 5 年内，将目前在上市公司体系外的经营性橡胶相关资产市场化注入海南橡胶。2022 年 10 月 9 日本公司出具延长原承诺履行期限的承诺，在 2027 年 12 月 20 日前， 将上市公司体系外的经营性橡胶相关资产市场化注入上市公司，前期已出具的 其他承诺按原承诺履行。有关前述承诺延期事项的《关于控股股东调整承诺的 议案》已经上市公司于 2022 年 11 月 16 日分别召开的第六届第十五次董事会会 议及第六届第十次监事会会议审议通过，该议案尚需经上市公司股东大会审议 通过后生效。
3、除上述情形外，截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的企业没有以任何形式于中国境内和境外从事与标的公司、上市公司及其下属企业目前所从事的主营业务构成或可能构成同业竞争的业务或活动。
4、本次交易完成后，如本公司发现同上市公司或其控股公司经营的业务相同或类似的业务机会、而该业务机会可能直接或间接地与上市公司业务相竞争或可能导致竞争，或如果有权部门向本公司授予或由于其他任何原因使本公司获得可能与上市公司构成或可能构成实质性同业竞争的业务机会，本公司将尽最大努力促使上市公司在不低于本公司及本公司控制的其他企业的条款及条件下优先获得此业务机会。若上市公司未获得该等业务机会，则本公司承诺采取
法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决，且给予上市公司选择权，由其选择公平、合理的解决方式。
5、本公司保证将赔偿上市公司及其控股公司因本公司违反本承诺函而遭受或产生的任何损失或开支，且本公司有义务继续履行或促使本公司控制的企业继续履行本承诺函的相关承诺事项。本承诺函对本公司具有法律约束力，本公司愿意承担违反本承诺函的全部法律责任。”
八、本次协议转让的实质条件
（一）本次协议转让不构成关联交易
x次协议转让的交易对方与上市公司之间不存在关联关系；本次协议转让完成后，根据《股票上市规则》的规定，协议转让的交易对方与上市公司之间也不构成关联方。因此，本次协议转让不构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
x次交易完成前，上市公司未持有 HAC 公司股份；本次交易完成后，上市 公司将至少间接持有 HAC 公司 36.00%的股份，至多持有 HAC 公司 70.80%的股份。根据上市公司 2021 年度经审计财务数据及标的公司 2021 年度财务数据以及本 次协议转让作价情况，对照《重组管理办法》第十二条的相关比例计算如下：
单位：万元人民币
比较项目 | 标的公司 | x次协议转让 价格 | 孰高 | 上市公司 | 占比 （%） |
资产总额 | 1,315,248.89 | 115,301.97 | 资产总额 | 1,948,100.50 | 67.51% |
资产净额 | 461,696.32 | 115,301.97 | 资产净额 | 959,333.01 | 48.13% |
营业收入 | 1,568,308.07 | 115,301.97 | 营业收入 | 1,533,274.84 | 102.28% |
（注 1：标的公司财务数据为 2021 年按照新加坡财务报告准则（SFRS(I)）以及新加坡审计准则（SSA）相关规定编制的财务数据。
注 2：标的公司财务数据、本次协议转让的价格按照基准日中国人民银行公布的美元兑人民币汇率 1：6.3757 换算）
标的公司 2021 年资产总额和本次协议转让作价孰高值、营业收入和本次协 议转让作价孰高值指标占上市公司最近一个会计年度相应指标的比例超过 50%，且超过 5,000 万元人民币，本次交易构成重大资产重组。本次交易对价拟全部 采用现金支付，依据《重组管理办法》的规定，本次交易无需提交中国证监会 审核。
（三）本次交易不构成重组上市
截至本法律意见书出具之日，海垦集团通过直接和间接方式合计持有上市 公司 2,754,012,024 股股份，占公司总股本的 64.35%，为上市公司的控股股东，海南省国资委为为上市公司实际控制人。本次交易为现金收购，不涉及发行股 份。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，因此，本 次交易不构成重组上市。
九、本次协议转让符合《重组管理办法》的相关规定
经本所律师核查，海南橡胶本次协议转让符合《重组管理办法》的相关规定，具体分述如下：
1.本次协议转让符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
标的公司主要从事天然橡胶和乳胶的种植、加工、销售及贸易等业务，根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，属于鼓励类，符合国家相关产业政策。标的公司的主营业务不属于《境外投资产业指导政策》所规定的禁止境外投资的产业、也不属于国家发改委《境外投资敏感行业目录
（2018 年版）》规定的敏感行业，符合境外投资产业政策。因此，本次协议转让符合相关国家产业政策。
本次交易符合国家有关环境保护、土地管理的法律和行政法规的规定
x次交易达到《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定（2018 修订）》规定的申报标准，公司将向国务院反垄断执法机构提交经营者集中申报资料，并在交易协议中将反垄断审查的通过安排为交割条件。
基于上述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
2.本次协议转让完成后海南橡胶仍具备股票上市条件。
根据本次交易方案，海南橡胶将通过境外 SPV 以现金作为支付方式支付对价，不涉及新增股份，本次协议转让不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
3.资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
根据海南橡胶第六届董事会第十五次会议决议、《估值报告》、《股份购买协议》等文件并经本所律师核查，本次协议转让的标的资产定价参考具有证券期货业务资格的评估机构出具的《估值报告》并经交易双方协商一致确定，上市公司董事会审议本次交易的相关议案时，独立董事对本次交易予以事前认可，同时就本次交易相关事宜发表了独立意见，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4.本次协议转让所涉及的资产权属是否清晰，资产过户或者转移是否存在法律障碍，相关债权债务处理是否合法合规情况。
本次协议转让的标的资产为标的公司 36%股份，根据《尽调报告》及中化新确认，标的股份权属清晰，协议转让的交易对方对所持标的公司的股份拥有合法的、完整的所有权和处分权，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷。标的资产不存在质押、代持、冻结、司法查封等权利受到限制或妨碍权属转移的的情形，其过户或者转移不存在法律障碍。
标的资产系股权资产，不涉及对标的资产的债权债务的处理和转移。
基于上述，本次协议转让所涉及的资产权属清晰，相关债权债务处理合法合规，在本次协议转让取得的相关授权、批准或备案，交割条件满足后，本次协议转让的标的资产办理权属转移手续不存在实质性法律障碍。本次协议转让符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
5.本次协议转让将有利于增强公司持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
根据《报告书》，本次协议转让完成后，上市公司的行业地位、业务规模 都有望得到进一步的提升，拓宽全球市场领域，加速对海外市场的布局，有助 于促进上市公司核心竞争力的进一步增强。本次协议转让有利于增强上市公司 的持续经营能力，不会存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具 体经营业务的情形，因此本次协议转让符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
6.上市公司已经建立较为完善的法人治理结构，本次协议转让完成后将进一步完善法人治理结构和内控制度，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
本次协议转让全部以现金支付，不涉及公司股权结构变化。本所律师认为，本次协议转让不影响上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股
股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
7.海南橡胶已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次协议转让完成后，公司的实际控制人不会发生变更，董事会、监事会、高管人员仍将保持相对稳定。
本所律师认为，海南橡胶的本次协议转让有利于其建立并保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
综上，本所认为，本次协议转让符合《重组管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件。本次协议转让在取得必要的授权、批准或备案后，待交割条件满足，其实施不存在实质性法律障碍。
十、关于本次交易的信息披露
经本所律师核查上市公司的相关决议、公告等信息披露文件，本所认为，上市公司已履行了现阶段法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，公司尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》及《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
十一、相关主体买卖上市公司股票的情况
根据中国证监会《重组管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的规定，海南橡胶对本次协议转让相关方及其有关人员在上市公司股票首次重组信息披露日前 6 个月买卖上市公司股票（证券简称：海南橡胶，证券代码：601118）的情形进行了自查，自查范围具体包括：本次协议转让涉及的交易各方，包括海南橡胶、中化新及其各自的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的相关中介机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。
公司将于《报告书》披露后向中证登上海分公司提交上述内幕信息知情人在自查期间买卖股票记录的查询申请，并在查询完毕后补充披露查询情况。本所律师将于查询结果出具后就相关人员买卖上市公司股票的行为进行核查并发表核查意见。
十二、本次交易的中介机构及经办人员
（一）为本次交易，海南橡胶聘请中金公司担任独立财务顾问。经本所律师核查，根据中金公司获发的《营业执照》以及《经营证券业务许可证》，中金公司具有作为海南橡胶本次交易独立财务顾问的合法资格。
（二）为本次交易，海南橡胶聘请的大成律所担任专项法律顾问。根据本所获发的《律师事务所执业许可证》及其年度检验记录、本所经办律师持有的
《律师执业证》及相关注册记录，本所及经办律师作为海南橡胶本次交易的法律顾问资格合法、有效。
（三）为本次交易，海南橡胶聘请中审众环担任差异鉴证机构。根据中审众环获发的《营业执照》《会计师事务所执业证书》和经办会计师持有的《注册会计师证书》，为本次交易相关主体出具《差异情况鉴证报告》的会计师事务所及其经办会计师的资格合法、有效。
（四）为本次交易，海南橡胶聘请东洲评估担任估值机构，根据东洲评估获发的《营业执照》、资产评估机构备案文件和经办评估师持有的《资产评估师职业资格证书》，并经本所律师核查，为海南橡胶出具《估值报告》的估值机构及其经办评估师的资格合法、有效。
十三、结论意见
（一）上市公司和本次协议转让的交易对方均依法设立并有效存续，具有本次交易的主体资格。
（二）本次交易涉及的附条件生效的《股份购买协议》的内容符合管辖地法律规定，对协议各方具有法律约束力。
（三）本次协议转让之标的股份权属清晰，未设有质押权或其他任何第三方权益，不存在纠纷或潜在纠纷。
（四）本次协议转让不涉及标的公司自身债权债务的处理。
（五）本次交易构成上市公司重大资产重组，不构成上市公司关联交易，不构成重组上市。海南橡胶本次交易符合《重组管理办法》等相关规范性文件规定的原则和实质性条件。
（六）截至本法律意见出具之日，海南橡胶不存在未按照《重组管理办法》等规范性文件履行信息披露义务的情形，不存在应当披露而未披露的合同、协 议、安排或其他事项。
（七）参与本次交易的证券服务机构及其经办人员具有合法资质。
（八）本次交易符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，在取得本法律意见书正文“三/（四）本次交易尚需获得的授权、批准或备案”中所述的全部批准或备案后，待附条件生效的《股份购买协议》约定的交割前提条件满足，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
（以下无正文）
1、 土地使用权
截至2022年6月30日，标的公司境内下属公司拥有土地使用权情况如下：
序 号 | 使用权 人 | 所有权人 | 证书编号 | 位置 | 面积 （m2） | 使用权 类型 | 用途 | 终止日期 | 是否 抵押 |
1 | 海南中化 | / | 儋国用 （2007）第 1241 号 | 海南省国营西 联农场北南水利沟西北侧 | 38,560 | 出让 | 工业用地 | 2052.12. 25 | 否 |
2 | 海南中化 | / | 儋国用 （2013）第 2 号 | 儋州市那大镇侨锋农场 | 80,000 | 出让 | 工业用地 | 2062.10. 30 | 否 |
3 | 海南中化 | / | 儋国用 （2013）第 3 号 | 儋州市那大工业大道西北侧 | 34,402 | 出让 | 工业用地 | 2050.7.1 9 | 否 |
4 | 版纳中化 | / | 景国用 （2008）第 0489 号 | 景洪市勐龙镇 | 3,114.8 | 出让 | 工业用地 | 2058.11. 18 | 否 |
5 | 版纳中化 | / | 景国用 （2008）第 0215 号 | 景洪市小街向东寨 | 4,099.5 | 划拨 | 工业用地 | - | 否 |
6 | 版纳中化 | / | 景国用 （2010）第 0508 号 | 景洪市勐罕镇曼法村委会曼 桂村小组 | 124,768 .6 | 出让 | 工业用地 | 2059.11. 24 | 否 |
7 | 版纳中化 | / | 景国用 （2008）第 0490 号 | 景洪市勐龙镇 | 19,311 | 出让 | 工业用地 | 2058.11. 18 | 否 |
8 | 版纳中化 | / | 腊国用 （2008）第 00115 号 | 勐捧镇 | 35,970. 70 | 出让 | 城镇混 合住宅用地 | 2054.9.5 | 否 |
9 | 保亭中化 | / | 保亭国用 （2016）第 16 号 | 新政镇毛胆坡 | 10,000 | 出让 | 工业用地 | 2056.8.2 0 | 否 |
10 | 版纳中化 | 勐龙镇噶囡村民委员会曼汤村民小组 | 勐龙镇噶囡村民委员会曼汤村 | 44 亩 （x 29,333. 33 ㎡， 其中 5 亩无偿使用） | 租赁 | 天然橡胶收 购、加工及其他生产经营活 动 | 2009.1.1 - 2044.12. 31 | / | |
11 | 保亭中化 | 保亭县新政镇毛文村民委会番根一、二经济合作社 | / | 柠檬园处 75亩林地（四至范围：东至县农技服务中心基地公路；南至布什公路运 和田；西至县 | 75 亩 (x 50,000 ㎡) | 租赁 | 橡胶加工厂 | 2012.7.1 - 2035.12. 30 | / |
序 号 | 使用权 人 | 所有权人 | 证书编号 | 位置 | 面积 （m2） | 使用权 类型 | 用途 | 终止日期 | 是否 抵押 |
农技服务中心 红毛丹基地；北至什茂田） |
2、标的公司及其境内下属公司的自有房产情况
①已经办理权属证明的房屋
序 号 | 使用/所有 权人 | 证书编号 | 位置 | 面积 （m2） | 用途 | 是否 抵押 |
1 | 海南中化 | x（2017）儋州市不 动产权第 0001495 号 | 那大镇侨锋农场小桥段 东北侧（1#仓库） | 2,935.63 | 工业 | 否 |
2 | 海南中化 | x（2017）儋州市不 动产权第 0001496 号 | 那大镇侨锋农场小桥段 东侧（2#仓库） | 4,214.11 | 工业 | 否 |
3 | 海南中化 | x（2017）儋州市不 动产权第 0001499 号 | 那大镇侨锋农场小桥段 东北侧（保安室） | 78.07 | 工业 | 否 |
4 | 海南中化 | x（2017）儋州市不 动产权第 0001500 号 | 那大镇侨锋农场小桥段 东北侧（地磅房） | 26.56 | 工业 | 否 |
5 | 海南中化 | x（2017）儋州市不 动产权第 0001503 号 | 那大镇侨锋农场小桥段 东北侧（食堂） | 264.23 | 工业 | 否 |
6 | 海南中化 | x（2017）儋州市不 动产权第 0001506 号 | 那大镇侨锋农场小桥段 东北侧（戊类仓库） | 332.64 | 工业 | 否 |
7 | 海南中化 | x（2017）儋州市不动产权第 0001508 号 | 那大镇侨锋农场小桥段 东北侧（办公室、研发中心） | 2,051.85 | 工业 | 否 |
8 | 海南中化 | x（2017）儋州市不 动产权第 0001511 号 | 那大镇侨锋农场小桥段 东北侧（柴油站） | 222.00 | 工业 | 否 |
9 | 海南中化 | x（2017）儋州市不 动产权第 0001521 号 | 那大镇侨锋农场小桥段 东北侧（厕所） | 38.94 | 工业 | 否 |
10 | 海南中化 | x（2017）儋州市不 动产权第 0001522 号 | 那大镇侨锋农场小桥段 东北侧（1#车间） | 9,394.06 | 工业 | 否 |
11 | 海南中化 | x（2017）儋州市不 动产权第 0001523 号 | 那大镇侨锋农场小桥段 东北侧（2#车间） | 6,343.95 | 工业 | 否 |
12 | 海南中化 | 儋州房权证西联字第 01128 号 | 儋州市西联农场联港北 路中化橡胶厂内 | 9,885.78 | 厂房 | 否 |
13 | 海南中化 | 儋州市房权证那大字第 100602 号 | 儋州市那大镇文化北路泰安苑小区 A2 幢 603 房 | 79.08 | 住宅商品房 | 否 |
14 | 海南中化 | 儋州市房权证那大字第 100604 号 | 那大镇文化北路中段东侧泰安苑小区 A4 幢 504 房 | 79.08 | 住宅商品房 | 否 |
15 | 海南中化 | 儋州市房权证那大字第 100606 号 | 那大镇文化北路中段东侧泰安苑小区 A4 幢 603 房 | 79.08 | 住宅商品房 | 否 |
16 | 海南中化 | 儋州市房权证那大字第 100605 号 | 那大镇文化北路中段东侧泰安苑小区 A4 幢 604 房 | 79.08 | 住宅商品房 | 否 |
17 | 海南中化 | 儋州市房权证那大字第 101202 号 | 那大镇文化北路中段东侧泰安苑小区 A5 幢 401 房 | 117.86 | 住宅商品房 | 否 |
18 | 海南中化 | 儋州市房权证那大字第 101203 号 | 那大镇文化北路中段东侧泰安苑小区 A5 幢 402 房 | 117.86 | 住宅商品房 | 否 |
19 | 海南中化 | x（2020）儋州市不 | 儋州市那大镇文化北路 | 117.86 | 成套住 | 否 |
序 号 | 使用/所有 权人 | 证书编号 | 位置 | 面积 （m2） | 用途 | 是否 抵押 |
动产权第 0062945 号 | 泰安苑小区 A8 幢 501 房 | 宅 | ||||
20 | 海南中化 | x（2020）儋州市不动产权第 0062951 号 | 儋州市那大镇文化北路泰安苑小区 A8 幢 502 房 | 117.86 | 成套住宅 | 否 |
21 | 海南中化 | x（2020）儋州市不动产权第 0062946 号 | 儋州市那大镇文化北路泰安苑小区 A8 幢 601 房 | 117.86 | 成套住宅 | 否 |
22 | 海南中化 | x（2018）海口市不动产权第 0129914 号 | 海口市龙华区滨海大道 85.87 号天邑国际大厦 16 层 1603 号房 | 86.67 | 办公 | 否 |
23 | 海南中化 | x（2018）海口市不动产权第 0129911 号 | 海口市龙华区滨海大道 85.87 号天邑国际大厦 16 层 1605 号房 | 222.24 | 办公 | 否 |
24 | 海南中化 | x（2018）海口市不动产权第 0129917 号 | 海口市龙华区滨海大道 85.87 号天邑国际大厦 16 层 1606 号房 | 222.24 | 办公 | 否 |
25 | 海南中化 | x（2018）海口市不动产权第 0129918 号 | 海口市龙华区滨海大道 85.87 号天邑国际大厦 16 层 1607 号房 | 86.67 | 办公 | 否 |
26 | 版纳中化 | 景房权证景字第 00078036 号 | 景洪市勐罕镇曼法村委 会曼桂村小组旁 | 235.9 | 其他 | 否 |
27 | 版纳中化 | 景房权证景字第 00078037 号 | 景洪市勐罕镇曼法村委 会曼桂村小组旁 | 1,761.22 | 办公 | 否 |
28 | 版纳中化 | 景房权证景字第 00078038 号 | 景洪市勐罕镇曼法村委 会曼桂村小组旁 | 1,182.92 | 住宅 | 否 |
29 | 版纳中化 | 景房权证景字第 00078039 号 | 景洪市勐罕镇曼法村委 会曼桂村小组旁 | 1,182.92 | 住宅 | 否 |
30 | 版纳中化 | 景房权证景字第 00139306 号 | 景洪市勐龙镇曼龙扣村委会曼飞龙村小组旁 1 幢 | 2,585.21 | 工业 | 否 |
31 | 版纳中化 | 景房权证景字第 00139309 号 | 景洪市勐龙镇曼汤村 1 幢 | 3,154 | 工业 | 否 |
32 | 版纳中化 | 景房权证景字第 00139308 号 | 景洪市勐龙镇向东寨 （原小街乡）1 幢 | 1,143.78 | 工业 | 否 |
②未取得权属证明的房产
截至2022年6月30日，版纳中化正在使用的部分房产尚未取得产权证书，具体情况如下：
序号 | 位置 | 用途 | 面积 （m2） | 是否生产经 营用 |
1 | 版纳中化景洪胶厂 | 办公室 | 354 | 否 |
2 | 版纳中化景洪胶厂 | 化验室 | 354 | 是 |
3 | 版纳中化景洪胶厂 | 业务发展部实验室 | 246 | 是 |
4 | 版纳中化景洪胶厂 | 污水池监测房 | 5 | 是 |
5 | 版纳中化景洪胶厂 | 景洪胶厂大门客户休息室 | 659 | 否 |
6 | 版纳中化（勐龙胶厂） | 厂房 | 2,754.79 | 是 |
7 | 版纳中化（勐龙胶厂） | 厕所 | 60 | 否 |
8 | 版纳中化（勐龙胶厂） | 浴室 | 20 | 否 |
9 | 版纳中化曼汤胶厂 | 发电房 | 26 | 否 |
10 | 版纳中化曼汤胶厂 | 职工住房 | 80 | 否 |
11 | 版纳中化勐润分公司 | 门卫室 | 15.33 | 否 |
12 | 版纳中化勐润分公司 | 机修房 | 135.78 | 是 |
13 | 版纳中化勐润分公司 | 职工食堂 | 82.1 | 否 |
14 | 版纳中化勐润分公司 | 厕所 | 71.86 | 否 |
15 | 版纳中化景洪胶厂 | 特种仓库 | 219 | 是 |
16 | 版纳中化景洪胶厂 | 特种化工品存放仓库 | 32.8 | 是 |
17 | 版纳中化景洪胶厂 | 双职工宿舍 | 1,928.93 | 否 |
18 | 版纳中化景洪胶厂 | 后门保安室 | 11.5 | 否 |
19 | 版纳中化（勐龙胶厂） | 办公室 | 468 | 否 |
20 | 版纳中化（勐龙胶厂） | 职工文化室 | 246 | 否 |
21 | 版纳中化（勐龙胶厂） | 职工住房（六套） | 720 | 否 |
22 | 版纳中化（勐龙胶厂） | 职工食堂 | 126 | 否 |
23 | 版纳中化曼汤胶厂 | 办公室及住房 | 264 | 否 |
24 | 版纳中化曼汤胶厂 | 门卫室 | 18 | 否 |
25 | 版纳中化曼汤胶厂 | 化验室 | 40 | 是 |
26 | 版纳中化曼汤胶厂 | 浴室 | 24 | 否 |
27 | 版纳中化（向东胶厂） | 职工住房 | 219 | 否 |
28 | 版纳中化（向东胶厂） | 职工浴室 | 3.2 | 否 |
29 | 版纳中化勐润分公司 | 办公室 | 107.63 | 否 |
30 | 版纳中化勐润分公司 | 职工住房 2（办公室右侧） | 551.12 | 否 |
31 | 版纳中化勐润分公司 | 新建砖混平顶配电房 | 125.43 | 否 |
32 | 版纳中化勐润分公司 | 检验室 | 142.68 | 是 |
经公司确认，保亭中化部分房产尚未取得产权证书，具体情况如下：
序号 | 位置 | 用途 | 面积（m2） | 是否生产经营用 |
1 | 保亭中化 | 成品仓库 | 740.25 | 否 |
2 | 保亭中化 | 干搅车间 | 1635.2 | 否 |
3 | 保亭中化 | 标胶车间 | 3293.3 | 否 |
4 | 保亭中化 | 五金仓库 | 209.3 | 否 |
5 | 保亭中化 | 机修库 | 91 | 否 |
6 | 保亭中化 | 收胶站 | 140.4 | 否 |
7 | 保亭中化 | 新线车间 | 1069.2 | 否 |
8 | 保亭中化 | 杂胶车间 | 413.77 | 否 |
9 | 保亭中化 | 干燥炉区 | 84.18 | 否 |
10 | 保亭中化 | 办公室 | 591.86 | 否 |
11 | 保亭中化 | 宿舍（大） | 340.4 | 否 |
12 | 保亭中化 | 宿舍（小） | 94.38 | 否 |
13 | 保亭中化 | 食堂 | 135.2 | 否 |
经公司确认，保亭中化自2015年起一直处于停业状态，上述房产均未实际使用。
3、标的公司境内下属公司的租赁房产情况
截至2022年6月30日，公司及其下属公司正在履行的租赁房产的具体情况如下：
序 号 | 出租方 | 承租方 | 位置 | 面积 | 租赁期限 | 用途 |
1 | xxx | 白沙中化 | 白沙县牙叉镇牙叉东路 136 号 3 幢一单元 202 房 | 99.64 ㎡ | 2022.3.2 -2023.3.1 | 办公 |
2 | 常岭 | 版纳中化 | 景洪市世纪金源福江苑小区 22 栋 203 号 | 84.11 ㎡ | 2022.3.1 -2023.3.1 | 居住 |
3 | xxx | 版纳中化 | 景洪市大沙坝咏 x苑 7 幢 603 号 | 90.26 ㎡ | 2022.3.1 -2023.2.28 | 居住 |
4 | 上海璟东房地产开发有限公司第一分公司 | 合盛上海 | 上海市浦东新区耀元路 58 号上海环球都会广场 2#楼地上第 8 层 05 单元 | 549.11 ㎡ | 2021.6.1 -2024.5.31 | 办公 |
5 | xxx | 合盛上海 | 青岛市北区黑龙江南路 2 号万科中心 B 座 1212- 1213 室 | 186.1 ㎡ | 2020.12.11 - 2023.12.10 | 办 公 经营 |
6 | 上海市外高桥保税区新发展有限公司 | 上海玺美 | 中国（上海）自由贸易试验区加枫路 26 号 108 室 | / | 2021.12.15 - 2024.12.14 | / |
1、自有不动产权利
（1）泰国
WFW律师提示，标的公司各泰国子公司未提供其建筑物的建筑许可证。一般来说，建筑许可证会被初步视为建筑所有权的体现；在没有建筑许可证的情况下，根据泰国民商法典，土地所有权人将被认为是在其土地上的建筑物的所有权人。
序号 | 所有权 证 | 使用权 证 | 面积 （㎡） | 完全保有 所有人 | 地点 | 各公司确认的 用途 |
1. | 7381 | - | 21,300 | TBH | Na Nuea Sub-district, Ao Luek District, Krabi Province | 空置土地 |
2. | 7382 | - | 15,600 | TBH | Na Nuea Sub-district, Ao Luek District, Krabi Province | 空置土地 |
3. | 7383 | - | 24,084 | TBH | Na Nuea Sub-district, Ao Luek District, Krabi Province | 空置土地 |
4. | 7384 | - | 17,880 | TBH | Na Nuea Sub-district, Ao Luek District, Krabi Province | 空置土地 |
5. | 7385 | - | 2,400 | TBH | Na Nuea Sub-district, Ao Luek District, Krabi Province | 空置土地 |
6. | 7386 | - | 11,260 | TBH | Na Nuea Sub-district, Ao Luek District, Krabi Province | 空置土地 |
7. | 7387 | - | 11,292 | TBH | Na Nuea Sub-district, Ao Luek District, Krabi Province | 空置土地 |
8. | 7388 | - | 3,720 | TBH | Na Nuea Sub-district, Ao Luek District, Krabi Province | 空置土地 |
9. | 7389 | - | 5,960 | TBH | Na Nuea Sub-district, Ao Luek District, Krabi Province | 空置土地 |
10. | 7390 | - | 5,160 | TBH | Na Nuea Sub-district, Ao Luek District, Krabi Province | 空置土地 |
11. | 7391 | - | 3,656 | TBH | Na Nuea Sub-district, Ao Luek District, Krabi Province | 空置土地 |
12. | 7392 | - | 7,620 | TBH | Na Nuea Sub-district, Ao Luek District, Krabi Province | 空置土地 |
13. | 7393 | - | 18,320 | TBH | Na Nuea Sub-district, Ao Luek District, Krabi Province | 空置土地 |
14. | 7394 | - | 11,316 | TBH | Na Nuea Sub-district, Ao Luek District, Krabi Province | 空置土地 |
15. | 7708 | - | 7,352 | TBH | Na Nuea Sub-district, Ao Luek District, Krabi Province | 空置土地 |
16. | 7709 | - | 1,320 | TBH | Na Nuea Sub-district, Ao Luek District, Krabi Province | 空置土地 |
17. | - | 508 | 9,840 | TBH | Na Sai Sub-district, Mueang Nakhon Si Thammarat District, Nakhon Si Thammarat Province | 有工厂、宿舍和仓库的土地 |
18. | - | 510/000 | 0,000 | XXX | Xx Xxx Xxx-xxxxxxxx, Mueang Nakhon Si Thammarat District, Nakhon Si Thammarat Province | 有工厂、宿舍和仓库的土地 |
19. | 44144 | - | 12,536.8 | TBH | Na Sai Sub-district, Mueang Nakhon Si Thammarat District, Nakhon Si Thammarat Province | 有工厂、宿舍和仓库的土地 |
20. | 44145 | - | 6,259.2 | TBH | Na Sai Sub-district, Mueang Nakhon Si Thammarat District, Nakhon Si Thammarat Province | 有工厂、宿舍和仓库的土地 |
21. | 44146 | - | 5,501.2 | TBH | Na Sai Sub-district, Mueang Nakhon Si Thammarat District, Nakhon Si Thammarat Province | 有工厂、宿舍和仓库的土地 |
22. | 53580 | - | 13,351.2 | TBH | Na Sai Sub-district, Mueang Nakhon Si Thammarat District, Nakhon Si Thammarat Province | 有工厂、宿舍和仓库的土地 |
23. | 57636 | - | 7,374 | TBH | Na Sai Sub-district, Mueang Nakhon Si Thammarat District, Nakhon Si Thammarat Province | 有工厂、宿舍和仓库的土地 |
24. | 94576 | - | 1,536.8 | TBH | Na Sai Sub-district, Mueang Nakhon Si Thammarat District, Nakhon Si Thammarat Province | 有厂房，宿舍和仓库的土地 |
25. | 94577 | - | 2,289.6 | TBH | Na Sai Sub-district, Mueang Nakhon Si Thammarat District, Nakhon Si Thammarat | 有厂房，宿舍和仓库的土地 |
Province | ||||||
26. | 94578 | - | 4,788.4 | TBH | Na Sai Sub-district, Mueang Nakhon Si Thammarat District, Nakhon Si Thammarat Province | 有厂房，宿舍和仓库的土地 |
27. | 94579 | - | 3,916.8 | TBH | Na Sai Sub-district, Mueang Nakhon Si Thammarat District, Nakhon Si Thammarat Province | 有厂房，宿舍和仓库的土地 |
28. | 94580 | - | 1,038 | TBH | Na Sai Sub-district, Mueang Nakhon Si Thammarat District, Nakhon Si Thammarat Province | 有厂房，宿舍和仓库的土地 |
29. | 7459 | - | 6,822.8 | TBH | Cha-mai Sub-district, Tung Song District, Nakhon Si Thammarat Province | 有厂房和办公室的商业用地 |
30. | 8145 | - | 2,545.2 | TBH | Cha-mai Sub-district, Tung Song District, Nakhon Si Thammarat Province | 有厂房和办公室的商业用地 |
31. | 86 | - | 28,198.4 | TBH | Cha-mai Sub-district, Tung Song District, Nakhon Si Thammarat Province | 有厂房和办公室的商业用地 |
32. | - | 164 | 1,192 | TBH | Cha-mai Sub-district, Tung Song District, Nakhon Si Thammarat Province | 有厂房和办公室的商业用地 |
33. | 89913 | - | 1,082.4 | TBH | Cha-mai Sub-district, Tung Song District, Nakhon Si Thammarat Province | 有厂房和办公室的商业用地 |
34. | 19 | - | 594.4 | TBH | Bang Nak Sub-district, Mueang Narathiwas District, Narathiwas Province | 有住宅的土地 |
35. | 228 | - | 468.4 | TBH | Bang Nak Sub-district, Mueang Narathiwas District, Narathiwas Province | 有住宅的土地 |
36. | 1493 | - | 1,524.8 | TBH | Bang Nak Sub-district, Mueang Narathiwas District, Narathiwas Province | 有住宅的土地 |
37. | 2215 | - | 12,871.2 | TBH | Bang Nak Sub-district, Mueang Narathiwas District, Narathiwas Province | 有建筑物的土地 |
38. | 2433 | - | 33,197.6 | TBH | Lamphu Sub-district, | 商业，主要是 |
Mueang Narathiwas District, Narathiwas Province | 工厂和办公室 | |||||
39. | 2473 | - | 3,872.4 | TBH | Su-ngai Kolok Sub- district, Su-ngai Kolok District, Narathiwas Province | 空置土地 |
40. | 4072 | - | 4,220.4 | TBH | Bang Nak Sub-district, Mueang Narathiwas District, Narathiwas Province | 有改善（仓库和其他改善）的土地 |
41. | 940 | - | 10,046.4 | TBH | Rue Sao Sub-district, Rue Sao District, Narathiwas Province | 有办公楼的土地 |
42. | 4447 | - | 25,056 | TBH | Lumpoo Sub-district, Mueang Narathiwas District, Narathiwas Province | 商业，主要是工厂和办公室 |
43. | 4448 | - | 3,287.2 | TBH | Lumpoo Sub-district, Mueang Narathiwas District, Narathiwas Province | 商业，主要是工厂和办公室 |
44. | 7611 | - | 22,941.2 | TBH | Lumpoo Sub-district, Mueang Narathiwas District, Narathiwas Province | 商业，主要是工厂和办公室 |
45. | - | 984 | 21,532 | TBH | Lumpoo Sub-district, Mueang Narathiwas District, Narathiwas Province | 商业，主要是工厂和办公室 |
46. | - | 6244 | 736 | TBH | Lumpoo Sub-district, Mueang Narathiwas District, Narathiwas Province | 商业，主要是工厂和办公室 |
47. | 4516 | - | 61,258.8 | TBH | Lumpoo Sub-district, Mueang Narathiwas District, Narathiwas Province | 商业，主要是工厂和办公室 |
48. | 1531 | - | 25,420 | TBH | Lumpoo Sub-district, Mueang Narathiwas District, Narathiwas Province | 商业，主要是工厂和办公室 |
49. | - | 835 | 224 | TBH | Tuyong Sub-district, Nong Chik District, Pattani Province | 住宅用地 |
50. | - | 851/837 | 1,440 | TBH | Tuyong Sub-district, Nong Chik District, Pattani Province | 商业，主要是工厂和办公室 |
51. | 1098 | - | 3,396 | TBH | Tuyong Sub-district, Nong Chik District, Pattani Province | 商业，主要是工厂和办公室 |
52. | 1111 | - | 10,195.6 | TBH | Tuyong Sub-district, Nong Chik District, | 商业，主要是 工厂和办公室 |
Pattani Province | ||||||
53. | 1127 | - | 2,673.2 | TBH | Tuyong Sub-district, Nong Chik District, Pattani Province | 商业，主要是工厂和办公室 |
54. | 1192 | - | 2,239.2 | TBH | Tuyong Sub-district, Nong Chik District, Pattani Province | 商业，主要是工厂和办公室 |
55. | 1391 | - | 2,313.6 | TBH | Tuyong Sub-district, Nong Chik District, Pattani Province | 商业，主要是工厂和办公室 |
56. | 1456 | - | 1,853.2 | TBH | Tuyong Sub-district, Nong Chik District, Pattani Province | 地块已在住宅 |
57. | 1457 | - | 6,029.2 | TBH | Tuyong Sub-district, Nong Chik District, Pattani Province | 地块已在住宅 |
58. | - | 1599 | 2,200 | TBH | Tuyong Sub-district, Nong Chik District, Pattani Province | 商业，主要是工厂和办公室 |
59. | - | 1600 | 4,732 | TBH | Tuyong Sub-district, Nong Chik District, Pattani Province | 商业，主要是工厂和办公室 |
60. | - | 1601 | 3,412 | TBH | Tuyong Sub-district, Nong Chik District, Pattani Province | 商业，主要是工厂和办公室 |
61. | - | 1602 | 2,164 | TBH | Tuyong Sub-district, Nong Chik District, Pattani Province | 商业，主要是工厂和办公室 |
62. | - | 1603 | 3,340 | TBH | Tuyong Sub-district, Nong Chik District, Pattani Province | 商业，主要是工厂和办公室 |
63. | - | 1610 | 5,640 | TBH | Tuyong Sub-district, Nong Chik District, Pattani Province | 商业，主要是工厂和办公室 |
64. | - | 1611 | 3,212 | TBH | Tuyong Sub-district, Nong Chik District, Pattani Province | 商业，主要是工厂和办公室 |
65. | 1921 | - | 1,998.8 | TBH | Tuyong Sub-district, Nong Chik District, Pattani Province | 商业，主要是工厂和办公室 |
66. | - | 1922 | 3,600 | TBH | Tuyong Sub-district, Nong Chik District, Pattani Province | 商业，主要是工厂和办公室 |
67. | 1945 | - | 3,049.2 | TBH | Tuyong Sub-district, Nong Chik District, Pattani Province | 商业，主要是工厂和办公室 |
68. | - | 2443 | 2,960 | TBH | Paklau Sub-district, Koakpoh District, Pattani Province | 改善用地（工 厂和其他改善用地） |
69. | - | 2444 | 2,960 | TBH | Paklau Sub-district, Koakpoh District, Pattani Province | 商业，主要是工厂和办公 室。 |
70. | - | 2445 | 2,560 | TBH | Paklau Sub-district, | 商业，主要是 |
Koakpoh District, Pattani Province | 工厂和办公 室。 | |||||
71. | - | 2446 | 3,692 | TBH | Paklau Sub-district, Koakpoh District, Pattani Province | 商业，主要是 工厂和办公室。 |
72. | - | 2447 | 3,692 | TBH | Paklau Sub-district, Koakpoh District, Pattani Province | 商业，主要是工厂和办公 室。 |
73. | - | 2448 | 6,560 | TBH | Paklau Sub-district, Koakpoh District, Pattani Province | 商业，主要是 工厂和办公室。 |
74. | - | 2449 | 6,520 | TBH | Paklau Sub-district, Koakpoh District, Pattani Province | 商业，主要是 工厂和办公室。 |
75. | - | 2450 | 3,280 | TBH | Paklau Sub-district, Koakpoh District, Pattani Province | 商业，主要是工厂和办公 室。 |
76. | - | 2635 | 15,012 | TBH | Paklau Sub-district, Koakpoh District, Pattani Province | 商业，主要是 工厂和办公室。 |
77. | - | 714 | 11,404 | TBH | Tuyong Sub-district, Nongjig District, Pattani Province | 商业，主要是工厂和办公室 |
78. | - | 837 | 10,020 | TBH | Tuyong Sub-district, Nongjig District, Pattani Province | 商业，主要是工厂和办公室 |
79. | - | 764 | 8,840 | TBH | Kamphaeng Phet Sub- district, Rattaphum District, Songkhla Province | 空置土地 |
80. | - | 765 | 28,080 | TBH | Kamphaeng Phet Sub- district, Rattaphum District, Songkhla Province | 空置土地 |
81. | - | 766 | 31,680 | TBH | Kamphaeng Phet Sub- district, Rattaphum District, Songkhla Province | 空置土地 |
82. | - | 767 | 63,772 | TBH | Kamphaeng Phet Sub- district, Rattaphum District, Songkhla Province | 空置土地 |
83. | 2310 | - | 13,251.2 | TBH | Ching-ko Sub-district, Singha Nakhon District, Songkhla Province | —— |
84. | - | 2454 | 34,900 | TBH | Kamphaeng Phet Sub- district, Rattaphum District, Songkhla Province | 空置土地 |
85. | - | 2814 | 38,252 | TBH | Kamphaeng Phet Sub- district, Rattaphum District, Songkhla | 空置土地 |
Province | ||||||
86. | - | 2815 | 37,644 | TBH | Kamphaeng Phet Sub- district, Rattaphum District, Songkhla Province | 空置土地 |
87. | - | 2893 | 41,812 | TBH | Kamphaeng Phet Sub- district, Rattaphum District, Songkhla Province | 空置土地 |
88. | - | 2508 | 84,688 | TBH | Kamphaeng Phet Sub- district, Rattaphum District, Songkhla Province | 空置土地 |
89. | 310 | - | 000 | XXX | Xxx Xxx Xxx-xxxxxxxx, Xxx Xxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxx | xx，xxxxxxxxx |
00. | 380 | - | 000 | XXX | Xxx Xxx Xxx-xxxxxxxx, Xxx Xxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxx | xx，xxxxxxxxx |
00. | 55191 | - | 22,860.8 | Techem。 | Kamphaeng Phet Sub- district, Rattaphum District, Songkhla Province | 商业，主要是工厂和办公室 |
92. | 18032 | - | 112.8 | Teck-Fu | Kor Pong Sub-district, Hat Yai District, Songkhla Province | 商业，主要是工厂和办公室 |
93. | 18033 | - | 110 | Teck-Fu | Kor Pong Sub-district, Hat Yai District, Songkhla Province | 商业，主要是工厂和办公室 |
94. | 8629 | - | 10,513.6 | TBH | Wat Pradu Sub-district, Mueang Suratthani District, Suratthani Province | 商业，主要是工厂和办公室 |
95. | 9321 | - | 32,154.8 | TBH | Wat Pradu Sub-district, Mueang Suratthani District, Suratthani Province | 商业，主要是工厂和办公室 |
96. | 9681 | - | 16,666.8 | TBH | Wat Pradu Sub-district, Mueang Suratthani District, Suratthani Province | 商业，主要是工厂和办公室 |
97. | 9711 | - | 2,116 | TBH | Wat Pradu Sub-district, Mueang Suratthani District, Suratthani Province | 商业，主要是工厂和办公室 |
98. | 9712 | - | 1,798.4 | TBH | Wat Pradu Sub-district, Mueang Suratthani District, Suratthani Province | 商业，主要是工厂和办公室 |
99. | 9713 | - | 5,104.4 | TBH | Wat Pradu Sub-district, Mueang Suratthani District, Suratthani Province | 商业，主要是工厂和办公室 |
100. | 9781 | - | 1,871.6 | TBH | Wat Pradu Sub-district, Mueang Suratthani District, Suratthani Province | 商业，主要是工厂和办公室 |
101. | 9851 | - | 2,629.6 | TBH | Wat Pradu Sub-district, Mueang Suratthani District, Suratthani Province | 商业，主要是工厂和办公室 |
102. | 9855 | - | 2,104.4 | TBH | Wat Pradu Sub-district, Mueang Suratthani District, Suratthani Province | 商业，主要是工厂和办公室 |
103. | 10248 | - | 2,385.2 | TBH | Wat Pradu Sub-district, Mueang Suratthani District, Suratthani Province | 商业，主要是工厂和办公室 |
104. | 10562 | - | 8,580 | TBH | Wat Pradu Sub-district, Mueang Suratthani District, Suratthani Province | 商业，主要是工厂和办公室 |
105. | 10713 | - | 14,545.2 | TBH | Wat Pradu Sub-district, Mueang Suratthani District, Suratthani Province | 商业，主要是工厂和办公室 |
106. | 10824 | - | 1,508.4 | TBH | Wat Pradu Sub-district, Mueang Suratthani District, Suratthani Province | 商业，主要是工厂和办公室 |
107. | 10825 | - | 683.2 | TBH | Wat Pradu Sub-district, Mueang Suratthani District, Suratthani Province | 商业，主要是工厂和办公室 |
108. | 11106 | - | 2,086.4 | TBH | Wat Pradu Sub-district, Mueang Suratthani District, Suratthani Province | 商业，主要是工厂和办公室 |
109. | 11166 | - | 2,082.4 | TBH | Wat Pradu Sub-district, Mueang Suratthani District, Suratthani Province | 商业，主要是工厂和办公室 |
110. | 18047 | - | 1,622.8 | TBH | Wat Pradu Sub-district, Mueang Suratthani District, Suratthani Province | 商业，主要是工厂和办公室 |
111. | 2005 | - | 1,073.6 | TBH | Bang Rak Sub-district, Mueang Trang District, Trang Province | 空置土地 |
112. | 2006 | - | 5,623.6 | TBH | Bang Rak Sub-district, Mueang Trang District, Trang Province | 空置土地 |
113. | 2007 | - | 3,023.2 | TBH | Bang Rak Sub-district, Mueang Trang District, Trang Province | 空置土地 |
114. | 2008 | - | 1,303.2 | TBH | Bang Rak Sub-district, Mueang Trang District, Trang Province | 空置土地 |
115. | 2009 | - | 5,206.4 | TBH | Bang Rak Sub-district, Mueang Trang District, Trang Province | 空置土地 |
116. | 2010 | - | 15,997.6 | TBH | Bang Rak Sub-district, Mueang Trang District, Trang Province | 空置土地 |
117. | 15116 | - | 73,775.6 | TBH | Bang Rak Sub-district, Mueang Trang District, Trang Province | 空置土地 |
118. | 15126 | - | 1,031.6 | TBH | Khuan Pring Sub-district, Mueang Trang District, Trang Province | 空置土地 |
119. | 15983 | - | 6,708.4 | TBH | Bang Rak Sub-district, Mueang Trang District, Trang Province | 空置土地 |
120. | 16099 | - | 1,880 | TBH | Bang Rak Sub-district, Mueang Trang District, Trang Province | 空置土地 |
121. | 16100 | - | 13,146 | TBH | Bang Rak Sub-district, Mueang Trang District, Trang Province | 空置土地 |
122. | 21510 | - | 74.8 | TBH | Bang Rak Sub-district, Mueang Trang District, Trang Province | 空置土地 |
123. | 21511 | - | 804 | TBH | Bang Rak Sub-district, Mueang Trang District, Trang Province | 空置土地 |
124. | 26566 | - | 4,405.2 | TBH | Bang Rak Sub-district, Mueang Trang District, Trang Province | 空置土地 |
125. | 1425 | - | 8,066 | TBH | Sateng Sub-district, Mueang Yala District, Yala Province | 空置土地 |
126. | 1426 | - | 1,902.8 | TBH | Sateng Sub-district, Mueang Yala District, Yala Province | 空置土地 |
127. | 1695 | - | 4,108.8 | TBH | Sateng Sub-district, Mueang Yala District, Yala Province | 空置土地 |
128. | 1898 | - | 15,712.4 | TBH | Sateng Sub-district, Mueang Yala District, Yala Province | 空置土地 |
129. | 8758 | - | 7,678.8 | TBH | Sateng Sub-district, Mueang Yala District, Yala Province | 空置土地 |
130. | 8759 | - | 7,004 | TBH | Sateng Sub-district, Mueang Yala District, Yala Province | 空置土地 |
131. | - | 1251 | 111,616 | TBX | Xx-xxx Xxx-xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxx Xxxxxxxx, Xxxx | xxxxxx xxxxx |
Xxxxxxxx | ||||||
000. | - | 2162 | 4,220 | TBH | Ta-sap Sub-district, Mueang Yala District, Yala Province | 商业主要是工厂和写字楼 |
133. | - | 2289 | 460 | TBH | Ta-sap Sub-district, Mueang Yala District, Yala Province | 商业主要是工厂和写字楼 |
134. | - | 2290 | 572 | TBH | Ta-sap Sub-district, Mueang Yala District, Yala Province | 商业主要是工厂和写字楼 |
135. | 65657 | - | 32,219.2 | TBH | Pron Sub-district, Mueang Yala District, Yala Province | 商业主要是工厂和写字楼 |
136. | 5815 | - | 7,120 | TBH | Banggaja (Sae) Sub- district, Ploi Whaen District, Chantaburi Province | 空置土地 |
137. | 2644 | - | 32,344 | TBH | Banggaja (Sae) Sub- district, Ploi Whaen District, Chantaburi Province | 空置土地 |
138. | 6565 | - | 7,944 | TBH | Banggaja (Wat Mai) Sub- district, Mueang District, Chantaburi Province | 商业主要是工 厂、宿舍和写字楼 |
139. | 6777 | - | 8,800 | TBH | Banggaja (Wat Mai) Sub- district, Mueang District, Chantaburi Province | 商业主要是工厂、宿舍和写 字楼 |
140. | 7090 | - | 472 | TBH | Banggaja (Wat Mai) Sub- district, Mueang District, Chantaburi Province | 商业主要是工厂、宿舍和写 字楼 |
141. | 7091 | - | 744 | TBH | Banggaja (Wat Mai) Sub- district, Mueang District, Chantaburi Province | 商业主要是工 厂、宿舍和写字楼 |
142. | 7528 | - | 340 | TBH | Banggaja (Wat Mai) Sub- district, Mueang District, Chantaburi Province | 商业主要是工厂、宿舍和写 字楼 |
143. | 72316 | - | 1,763.2 | TBH | Banggaja (Wat Mai) Sub- district, Mueang District, Chantaburi Province | 商业主要是工 厂、宿舍和写字楼 |
144. | 10355 | - | 2,180 | TBH | Banggaja Sub-district, Mueang District, Chantaburi Province | 商业主要是工厂、宿舍和写 字楼 |
（2）印尼
Bumi | |||||
序 号 | 地契 | 面积(㎡) | 所有 人 | 地点 | 有效期 |
1 | SHGB No.02/Kasiau | 59,557 | Bumi | Kasiau, Murung Pudak, Tabalong, South Kalimantan | 2036.5.3 |
2 | SHGB No.00003/Kasia u | 11,312 | Bumi | Kasiau, Murung Pudak, Tabalong, South Kalimantan | 2041.5.24 |
3 | SHGB No.00005/Kasia u | 4,742 | Bumi | Kasiau, Murung Pudak, Tabalong, South Kalimantan | 2051.2.3 |
GMG | |||||
序 号 | 地契 | 面积(㎡) | 所有 人 | 地点 | 有效期 |
1 | SHGB No.2097 | 9,719 | GMG | Sungai Ambangah, Sungai Raya, Kubu Raya, Kalimantan Barat | 2040.2.2 |
2 | SHGB No.2098 | 9,267 | GMG | Sungai Ambangah, Sungai Raya, Kubu Raya, Kalimantan Barat | 2040.2.2 |
3 | SHGB No.2099 | 103,933 | GMG | Sungai Ambangah, Sungai Raya, Kubu Raya, Kalimantan Barat | 2040.2.2 |
HG | |||||
序 号 | 地契 | 面积(㎡) | 所有 人 | 地点 | 有效期 |
1 | SHGB No. 1/Rangkiling Simpang | 19,974 | HG | Rangkiling Simpang, Mandiangin, Sarolangun, Jambi | 2044.1.20 |
2 | SHGB No. 2/Rangkiling Simpang | 19,971 | HG | Rangkiling Simpang, Mandiangin, Sarolangun, Jambi | 2044.1.20 |
3 | SHGB No. 4/Rangkiling Simpang | 14,738 | HG | Rangkiling Simpang, Mandiangin, Sarolangun, Jambi | 2044.1.20 |
4 | SHGB No. 5/Rangkiling Simpang | 19,987 | HG | Rangkiling Simpang, Mandiangin, Sarolangun, Jambi | 2044.1.20 |
5 | SHGB No. 6/Rangkiling Simpang | 13,966 | HG | Rangkiling Simpang, Mandiangin, Sarolangun, Jambi | 2044.1.20 |
6 | SHGB No. 7/Rangkiling Simpang | 19,997 | HG | Rangkiling Simpang, Mandiangin, Sarolangun, Jambi | 2044.1.20 |
与土地所有权不同，印尼法律中没有单独的建筑物所有权证书。除非另有证明，否则土地所有权人将被认为是在其土地上的建筑物的所有权人。以上 “另有证明”中的相关证据由相关的基础协议（例如土地租赁协议）证明。
7 | SHGB No. 8/Rangkiling Simpang | 19,974 | HG | Rangkiling Simpang, Mandiangin, Sarolangun, Jambi | 2044.1.20 |
8 | SHGB No. 9/Rangkiling Simpang | 19,989 | HG | Rangkiling Simpang, Mandiangin, Sarolangun, Jambi | 2044.1.20 |
9 | SHGB No.01/Muaro Ketalo | 102,275 | HG | Muara Ketalo, Mandiangin, Sarlangun, Jambi | 2036.2.16 |
10 | SHGB No. 10/Rangkiling Simpang | 20,000 | HG | Rangkiling Simpang, Mandiangin, Sarolangun, Jambi | 2044.1.20 |
11 | SHGB No. 11/Rangkiling Simpang | 19,997 | HG | Rangkiling Simpang, Mandiangin, Sarolangun, Jambi | 2044.1.20 |
12 | SHGB No. 12/Rangkiling Simpang | 19,994 | HG | Rangkiling Simpang, Mandiangin, Sarolangun, Jambi | 2044.1.20 |
13 | SHGB No. 13/Rangkiling Simpang | 20,000 | HG | Rangkiling Simpang, Mandiangin, Sarolangun, Jambi | 2044.1.20 |
14 | SHGB No. 14/Rangkiling Simpang | 20,000 | HG | Rangkiling Simpang, Mandiangin, Sarolangun, Jambi | 2044.1.20 |
15 | SHGB No. 15/Rangkiling Simpang | 20,000 | HG | Rangkiling Simpang, Mandiangin, Sarolangun, Jambi | 2044.1.20 |
16 | SHGB No. 16/Rangkiling Simpang | 19,983 | HG | Rangkiling Simpang, Mandiangin, Sarolangun, Jambi | 2044.1.20 |
17 | SHGB No. 17/Rangkiling Simpang | 20,000 | HG | Rangkiling Simpang, Mandiangin, Sarolangun, Jambi | 2044.1.20 |
18 | SHGB No. 18/Rangkiling Simpang | 20,000 | HG | Rangkiling Simpang, Mandiangin, Sarolangun, Jambi | 2044.1.20 |
19 | SHGB No. 19/Rangkiling Simpang | 19,987 | HG | Rangkiling Simpang, Mandiangin, Sarolangun, Jambi | 2044.1.20 |
20 | SHGB No. 20/Rangkiling Simpang | 19,992 | HG | Rangkiling Simpang, Mandiangin, Sarolangun, Jambi | 2044.1.20 |
21 | SHGB No. 21/Rangkiling Simpang | 19,984 | HG | Rangkiling Simpang, Mandiangin, Sarolangun, Jambi | 2044.1.20 |
22 | SHGB No. 22/Rangkiling Simpang | 19,992 | HG | Rangkiling Simpang, Mandiangin, Sarolangun, Jambi | 2044.1.20 |
23 | SHGB No. 23/Rangkiling | 20,000 | HG | Rangkiling Simpang, Mandiangin, Sarolangun, | 2044.3.17 |
Simpang | Jambi | ||||
HL | |||||
序 号 | 地契 | 面积(㎡) | 所有 人 | 地点 | 有效期 |
1 | SHGB No. 292 | 574 | HL | Tanjung Gusta, Sunggal, Deli Serdang, North Sumatera | 2033.3.19 |
2 | SHGB No. 291 | 553 | HL | Tanjung Gusta, Sunggal, Deli Serdang Regency, North Sumatera | 2033.3.19 |
3 | SHGB No. 75 | 10,335 | HL | Tanjung Gusta, Kecamatan Sunggal, Deli Serdang Regency, North Sumatera | 2028.12.09 |
4 | SHGB No. 5 | 16,135 | HL | Tanjung Gusta, Kecamatan Sunggal, Deli Serdang Regency, North Sumatera | 2023.9.24 |
5 | SHGB No. 7 | 14,129 | HL | Tanjung Gusta, Kecamatan Sunggal, Deli Serdang Regency, North Sumatera | 2025.9.24 |
6 | SHGB No. 7 | 32,050 | HL | Sigambal, Kecamatan Rantau Selatan, Labuhan Batu Regency, North Sumatera | 2024.9.24 |
7 | SHGB No. 6 | 44,293 | HL | Sigambal, Kecamatan Rantau Selatan, Labuhan Batu Regency, North Sumatera | 2024.9.24 |
8 | SHGB No. 383 | 237 | HL | Rantau Prapat, Rantau Utara, Labuhan Batu Regency, North Sumatera | 2031.12.13 |
9 | SHGB No. 207 | 151 | HL | Kartini, Rantau Utara, Labuhan Batu Regency, North Sumatera | 2032.4.04 |
HM | |||||
序号 | 地契 | 面积(㎡) | 所有人 | 地点 | 有效期 |
1 | SHGB No. 12/Sungai Selayur (DH. 2 Ilir) | 36,610 | HM | Sungai Selayur, Kalidoni, Palembang, South Sumatra | 2034.8.17 |
2 | SHGB No. 13/Sungai Selayur (DH. 2 Ilir) | 48,240 | HM | Sungai Selayur, Kalidoni, Palembang, South Sumatra | 2034.8.17 |
3 | SHGB No. 28/Sungai Selayur | 25,565 | HM | Sungai Selayur, Kalidoni, Palembang, South Sumatra | 2044.12.23 |
4 | SHGB No. 29/Sungai Selayur | 25,185 | HM | Sungai Selayur, Kalidoni, Palembang, South Sumatra | 2044.12.23 |
5 | SHGB No. | 9,426 | HM | Pulo Kerto, Gandung, | 2034.11.7 |
03/Pulo Kerto | Palembang, South Sumatra | ||||
6 | SHGB No. 45/Gandus | 11,247 | HM | Gandus, Ilir Barat II, Palembang, South Jakarta | 2035.3.30 |
7 | SHGB No. 52/Gandus | 38,353 | HM | Gandus, Ilir Barat II, Palembang, South Jakarta | 2030.3.7 |
8 | SHGB No. 1800/Gendus | 8,045 | HM | Gandus, Ilir Barat II, Palembang, South Jakarta | 2040.1.10 |
9 | SHGB No. 583/Gandus | 40,180 | HM | Gandus, Gandung, Palembang, South Sumatera | 2045.7.18 |
10 | SHGB No. 60/Gandus | 3,929 | HM | Gandug, Ilir Barat II, Palembang, South Sumatera | 2032.2.25 |
11 | SHGB No. 209/18 Ilir | 114 | HM | 18 Ilir, Ilir Timur I, Palembang, South Sumatera | 2033.11.29 |
12 | SHGB No. 245/18 Ilir | 113 | HM | 18 Ilir, Ilir Timur I, Palembang, south Sumatera | 2044.6.6 |
13 | SHGB No. 04/Kemang Agung | 1,908 | HM | Kemang Agung, Kertapati, Palembang, South Sumatera | 2032.2.24 |
14 | SHGB No. 0008/Karya Jaya | 14,026 | HM | Karya Jaya, Kertapati, Palembang, South Sumatera | 2040.7.23 |
HT | |||||
序 号 | 地契 | 面积(㎡) | 所有 人 | 地点 | 有效期 |
1 | SHGB No.12 | 243 | HT | Mawar ， Banjar Barat ， Banjarmasin, Kalimantan Selatan | 2029.11.9 |
2 | SHGB No.04 | 1,958 | HT | Sijenjang ， Jambi Timur， Jambi， Jambi | 2034.12.15 |
3 | SHGB No.05 | 1,900 | HT | Sijenjang ， Jambi Timur， Jambi， Jambi | 2038.6.22 |
4 | SHGB No.06 | 11,480 | HT | Sejinjang ， Jambi Timur， Jambi， Jambi | 2038.6.22 |
5 | SHGB No.009 | 1,218 | HT | Sejinjang ， Jambi Timur， Jambi， Jambi | 2042.10.1 |
6 | SHGB No.343 | 415 | HT | Pasar Jambi ， Pasar Jambi， Jambi， Jambi | 2038.6.22 |
7 | SHGB No.710 | 131 | HT | Kesawan ， Medan Barat ， Medan， Sumatera Utara | 2041.10.9 |
8 | SHGB No.711 | 131 | HT | Kesawan ， Medan Barat ， Medan， Sumatera Utara | 2041.10.9 |
9 | SHGB No.712 | 129 | HT | Kesawan ， Medan Barat ， Medan， Sumatera Utara | 2041.10.9 |
10 | SHGB No.713 | 131 | HT | Kesawan ， Medan Barat ， Medan， Sumatera Utara | 2041.10.9 |
11 | SHGB No.714 | 146 | HT | Kesawan ， Medan Barat ， Medan， Sumatera Utara | 2041.10.9 |
12 | SHGB No.718 | 131 | HT | Kesawan ， Medan Barat ， Medan， Sumatera Utara | 2041.10.9 |
13 | SHGB No.648 | 143 | HT | Kesawan ， Medan Barat ， Medan， Sumatera Utara | 2041.9.22 |
14 | SHGB No.2151 | 143 | HT | Kesawan ， Medan Barat ， Medan， Sumatera Utara | 2041.12.2 |
15 | SHGB No.2169 （出售x） | 000 | XX | Xxxxxxx ， Xxxxx Xxxxx ， Xxxxx， Sumatera Utara | 2022.8.7 |
16 | SHGB No.2170 （出售x） | 000 | XX | Xxxxxxx ， Xxxxx Xxxxx ， Xxxxx， Sumatera Utara | 2022.8.7 |
17 | SHGB No.2171 （出售中） | 1,101 | HT | Kesawan ， Medan Barat ， Medan， Sumatera Utara | 2022.8.7 |
18 | SHGB No.2172 （出售x） | 000 | XX | Xxxxxxx ， Xxxxx Xxxxx ， Xxxxx， Sumatera Utara | 2022.8.7 |
19 | SHGB No.2173 （出售中） | 1,427 | HT | Kesawan ， Medan Barat ， Medan， Sumatera Utara | 2022.8.7 |
20 | SHGB No.2174 （出售x） | 000 | XX | Xxxxxxx ， Xxxxx Xxxxx ， Xxxxx， Sumatera Utara | 2022.8.7 |
21 | SHGB No.2175 （出售中） | 1,056 | HT | Kesawan ， Medan Barat ， Medan， Sumatera Utara | 2022.8.7 |
22 | SHGB No.86 | 1,371 | HT | 28 Ilir, Ilir Barat II, Palembang, Sumatera Selatan | 2039.4.9 |
23 | SHGB No.25 | 758 | HT | Talang Semut, Bukit Kecil, Palembang, Sumatera Selatan | 2039.4.9 |
24 | SHGB No.00106 | 140,488 | HT | Keramasan ， Kertapati ， Palembang, Sumatera Selatan | 2026.10.13 |
25 | SHGB No.59 | 145,910 | HT | Keramasan ， Kertapati ， Palembang, Sumatera Selatan | 2026.10.13 |
26 | SHGB No.00104 | 30,843 | HT | Keramasan ， Kertapati ， Palembang, Sumatera Selatan | 2037.2.21 |
27 | SHGB No.00105 | 28,011 | HT | Keramasan ， Kertapati ， Palembang ， Sumatera Selatan | 2037.2.21 |
28 | SHGB No.111 | 121,975 | HT | Keramasan ， Kertapati ， Palembang, Sumatera Selatan | 2038.6.12 |
29 | SHGB No. 112 | 86,028 | HT | Keramasan ， Kertapati ， Palembang, Sumatera Selatan | 2028.11.2 |
30 | SHGB No.113 | 67,821 | HT | Keramasan ， Kertapati ， Palembang, Sumatera Selatan | 2038.6.12 |
31 | SHGB No.116 | 8,482 | HT | Keramasan ， Kertapati ， Palembang, Sumatera Selatan | 2038.12 |
32 | SHGB No.87 | 111,793 | HT | Keramasan ， Kertapati ， Palembang, Sumatera Selatan | 2037.12.28 |
33 | SHGB No.88 | 117,188 | HT | Keramasan ， Kertapati ， Palembang, Sumatera Selatan | 2037.12.28 |