序号 交易对方 住所/通讯地址 序号 交易对方 住所/通讯地址 1 陈放 北京市朝阳区永安西里*楼*单元*号 12 宝德昌 深圳市盐田区深盐路南沙头角保税区保发大厦 25-39 2 杨宝升 北京市海淀区远流清园*号楼*单元*号 13 宁波软银 北仑区梅山大道商务中心九号办公楼1225 室 3 白文举 内蒙古包头市昆都仑区少先路十八号街坊广基小区*栋*号 14 长江经济带 武汉市东湖新技术开发区高新大道 999号 4 黄海珈 北京市海淀区太阳园*号楼*号 15 创世一期...
股票简称：xx智能 | 股票代码：300462 | 股票上市地：深圳证券交易所 |
上海xx智能终端设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（修订稿）
序号 | 交易对方 | 住所/通讯地址 | 序号 | 交易对方 | 住所/通讯地址 |
1 | 陈放 | 北京市朝阳区永安xx*楼*单 元*号 | 12 | 宝德昌 | 深圳市盐田区深盐路南沙头角保税区 保发大厦 25-39 |
2 | xxx | 北京市海淀区远流清园*号楼* 单元*号 | 13 | xxxx | xxxxxxxxxxxxxxxx 0000 x |
3 | 白文举 | 内蒙古包头市xx仑区少先路 十八号街坊广基小区*栋*号 | 14 | 长江经济带 | 武汉市东湖新技术开发区xx大道 999 号 |
4 | 黄海珈 | xxxxxxxxx*xx*x | 00 | xxxx | xxxxxxxxxxxxxxxx x 908 室 |
5 | xxx | 北京市宣武区报国寺*号 | 16 | 国泰君安格隆 | xxxxxxxxx 000 x 0 x 2-4 层 |
6 | 付春 | xxxxxxxxx 00 x信息产业部数据所 | 17 | 国泰君安建发 | 中国（福建）自由贸易试验区xxxx （xxx）xxx 00 x厦门国际航运中心 D 栋 8 层 03 单元 A 之九 |
7 | xxx | 北京市朝阳区花家地xx*楼* 门*号 | 18 | 创世盈创 | 宁波市北仑区梅山大道商务中心十一 号办公楼 1163 室 |
8 | xxx | 北京西城区德胜门外大街*号院 *号楼*室 | 19 | 湖北军融 | 鄂州市滨湖南路东段 62 号 |
9 | 湖州赛创 | xxxxxxxxx 0000 x*幢 1210-10 号 | 20 | 杭州宽华 | 杭州市余杭区xxxxxxxx 0000 x 0 x 0 xx 0000 x |
10 | 宁波凯安 | xxxxxxxxxxxxx xxx 000 x | 00 | xx长江资本 | 武汉市东湖开发区xx大道 999-2 号 |
11 | 天津软银 | 天津生态城动漫中路 482 号创智 大厦 203 室-123 | - | ||
配套资金认购对象 | 待定 | ||||
独立财务顾问
联合主承销商
二零一八年四月
公司声明
x公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性xx或重大遗漏承担连带责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本报告书内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
x次重大资产重组的交易对方已出具承诺，本人/本企业保证为上海xx智能终端设备股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产所提供的有关文件、资料等信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
证券服务机构声明
x次重大资产重组的独立财务顾问中天国富证券有限公司、法律顾问北京德恒律师事务所、财务审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构北京中同华资产评估有限公司（以下合称“证券服务机构”）声明及承诺：同意上市公司在本次重大资产重组申请文件中引用该证券服务机构出具的文件的相关内容，且上述内容已经其审阅，确认该申请文件不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，且该证券服务机构未能勤勉尽责，该机构将承担连带赔偿责任。
修订说明
公司于 2017 年 11 月 24 日披露了《上海xx智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“报告书”）等相关文件（全文披露于巨潮资讯网：xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx）。公司于 2018 年 1 月 9 日收到中国证监会下发的 172502 号《中国证监会行政许可项
目审查一次反馈意见通知书》，于2018 年3 月13 日收到中国证监会下发的172502
号《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》，于 2018 年 4 月 25日收到中国证监会核发的《关于核准上海xx智能终端设备股份有限公司向陈放等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]751 号）。公司会同各中介机构对所述问题进行了书面回复，并根据国政通 2017 年度审计报告、补充评估报告及交易审核进展情况对报告书进行了补充、修改与完善。主要修订内容如下：
1、补充披露了本次交易未购买标的资产全部股权的原因及合理性、上市公司与天津软银、宁波凯安是否已就标的资产控制权安排、公司治理等达成协议或其他安排及相关影响，详见报告书“重大事项提示”之“十二、其他重要事项”之“（一）对标的公司剩余股权的安排或者计划”；补充披露了交易对方及其关联方是否直接或间接参与配套融资及对上市公司控制权的影响，详见报告书“重大事项提示”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司股权结构的影响”及“第一节 x次交易概述”之“六、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司股权结构的影响”。
2、补充披露了陈放与xxx等 6 名交易对方签订《一致行动确认协议》的背景及目的，协议的有效期、生效或解除条件（如有），以及保证前述协议有效执行的具体措施，详见报告书“第四节 x次交易的标的资产”之“一、国政通的基本情况”之“（三）国政通产权控制关系”；补充披露了上市公司未来 12个月内是否存在继续向本次重组交易对方及其一致行动人购买资产或置出目前上市公司主营业务相关资产的计划，详见报告书“第三节 交易对方的基本情况”之“二、其他事项说明”之“（二）交易对方与上市公司的关联关系说明”之“2、上市公司未来 12 个月内是否存在其他继续向交易对方及其一致行动人购买资产
或置出目前上市公司主营业务相关资产的计划”。补充披露了xxx等 6 名交易对方在本次交易完成后分别持有的上市公司股份数量及比例，详见报告书“重大事项提示”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司股权结构的影响”及“第一节 x次交易概述”之“六、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司股权结构的影响”。
3、补充披露了本次交易的交易对方中的有限合伙是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资以及合伙协议约定的合伙存续期限。如专为本次交易设立，交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排，有限合伙的穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动，详见报告书“第三节 交易对方的基本情况”之“二、其他事项说明”之“（九）交易对方中的有限合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的的说明”。
4、补充披露了上市公司募集配套资金的必要性、派发分红对国政通后续经营的影响，使用配套募集资金支付现金对价的必要性，以及前述分红和现金对价支付安排是否有利于维持国政通稳定运营，详见报告书“第六节 x次交易发行股份的情况”之“二、募集配套资金情况”之“（七）募集配套资金的必要性”、补充披露了本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定，详见报告书“第八节 x次交易的合规性分析”之“四、本次交易募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第九条、第十条、第十一条规定的说明”之“（三）本次交易募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第十一条规定”。
5、补充披露了国政通 2017 年业绩承诺的可实现性，本次交易未能在 2017年完成，业绩承诺及补偿有无顺延或调整安排，相关安排是否有利于保护上市公司及中小股东权益，详见报告书“第一节 x次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（四）业绩补偿与奖励安排”。
6、对照中国证监会《关于重大资产重组中标的资产曾拆除 VIE 协议控制架构的信息披露要求的相关问题与解答》补充披露了相关信息；补充披露了国政通终止境外上市的原因，是否存在实质性法律障碍；补充披露了境外投资人退出
ID5 开曼时是否与宁波凯安、天津软银就后续控制国政通相关权益达成协议或其他安排，本次交易是否符合标的资产权属清晰的规定；补充披露了境外投资人通过宁波凯安、天津软银和通过 ID5 开曼控制的国政通权益是否一致，以及境外投资人取得的 ID5 开曼清算资产和指定宁波凯安、天津软银受让国政通股权时支付的对价是否一致；补充披露了上述员工期权计划的终止进展，如未能按期终止，是否可能导致国政通资产权属不清；补充披露了 ID5 香港、ID5 开曼、ID5 维尔京注销的最新进展情况，是否存在不能按期注销的法律风险及对本次交易的影响，详见报告书“第四节 x次交易的标的资产”之“一、国政通的基本情况”之“（二）国政通历史沿革”之“4、VIE 结构的搭建与拆除”部分。
7、补充披露了国政通数据源合法性审核、数据源合法性要求的具体内容、执行方式、督促保障机制及实际效果；补充披露了国政通对其提供服务过程中掌握的公民身份、学历学籍等个人信息所采取的防泄密措施，以及业务开展有无泄露个人隐私的风险；补充披露国政通是否曾因经营过程中侵犯公民个人隐私被实施处罚或发生法律纠纷，详见报告书“第四节 x次交易的标的资产”之“四、国政通的业务和技术”之“（十）其他重要事项”。
8、补充披露了上市公司前两次重组与本次重组交易方案情况对比，详见报告书“第二节 上市公司基本情况”之“三、上市公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况”之“（二）上市公司最近三年重大资产重组情况”。
9、补充披露了已到期或即将到期房产的续租进展，是否存在法律障碍以及对国政通及其子公司生产经营的影响，详见报告书“第四节 x次交易的标的资产”之“二、国政通主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（一）国政通主要资产”之“1、固定资产”之“（2）租赁房产”。
10、补充披露了国政通的xx技术企业证书的续期计划、续期进展、是否存在重大不确定性及对标的资产税收政策和本次交易评估值的影响，详见报告书 “第四节 x次交易的标的资产”之“四、国政通的业务和技术”之“（四）经营资质”。
11、补充披露了本次交易后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式；补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合
计划、整合风险以及相应管理控制措施；补充披露上市公司与标的资产在市场、客户、技术等方面协同效应的具体体现；补充披露是否存在因本次交易导致标的资产核心技术人员流失的风险及应对措施，详见报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”、“（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”。
12、补充披露了截至目前国政通与上海数据交易中心有限公司协议的执行情况；补充披露了截至目前上述协议为国政通带来的新的信息核验服务业务模式及开展情况；量化分析并补充披露了新的信息核验业务对本次评估值的影响金额，以及本次交易对价与评估值差异的合理性。详见报告书“第五节 标的资产的评估情况”之“二、董事会关于拟购买资产的估值合理性及定价公允性分析”之“（七）本次交易定价与估值结果存在差异”。
13、补充披露了 2015 年 7 月、2016 年 4 月、2016 年 8 月国政通三次转让和
增资作价差异的合理性；补充披露了 2016 年 8 月增资中各位老股东对国政通具体估值金额，陈放、xxx、白文举、xxx、付春、xxx、xxx对国政通的估值是否存在差异，详见报告书“第四节 x次交易的标的资产”之“一、国政通的基本情况”之“（七）国政通最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况”。
14、补充披露了截至目前国家发改委《关于取消公民身份认证服务收费政府定价有关事项的通知》的具体落实情况、相关实施细则的出台及执行情况；补充披露了截至目前 2017 年度国政通为电信运营商提供的身份信息核验业务的收入、成本和毛利金额，与身份证号码查询中心协议续签后该业务的开展情况、实际产生的收入和利润情况等；补充披露了上述政策对国政通持续经营能力的影响及应对措施，详见报告书“第四节 x次交易的标的资产”之“四、国政通的业务和技术”之“（三）行政主管部门、监管体制、主要法律及政策”之“2、主要法律法规及产业政策”之“（3）国家发改委《关于取消公民身份认证服务收费政府定价有关事项的通知》（发改价格〔2017〕928 号）对国政通经营的影响”。
补充披露了本次评估如何考虑相关政策风险、供应商续约风险、市场竞争及需求风险对国政通未来经营和本次评估值的影响，相关评估假设是否存在重大不确定性，详见报告书“第五节 标的资产的评估情况”之“二、董事会关于拟购买资产的估值合理性及定价公允性分析”之“（三）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境等变化趋势，董事会拟采取的措施及其对评估或估值的影响”。
15、补充披露了国政通业务和供应商的稳定性；补充披露了报告期向前五名供应商采购的具体内容、定价依据、供应商依赖对国政通未来经营的影响及具体应对措施；补充披露了独立财务顾问和会计师对上述主要供应商的核查情况，包括但不限于上述主要供应商与国政通是否存在关联关系、采购金额的真实性和公允性，并说明核查范围、核查手段和核查结论，详见报告书“第四节 x次交易的标的资产”之“四、国政通的业务和技术”之“（七）主要供应商”。
16、补充披露了数据源服务商直接提供核验服务对国政通持续经营的影响；补充披露了国政通与数据源服务商之间的竞争关系是否影响国政通数据采购来源的稳定性，详见报告书“第四节 x次交易的标的资产”之“四、国政通的业务和技术”之“（七）主要供应商”。
17、补充披露了增加全国高等学校学生信息咨询与就业指导中心为协议方是否导致国政通的供应商变更、是否影响国政通供应商的稳定性、是否存在合同到期不能续签的风险及应对措施，详见报告书“第四节 x次交易的标的资产”之 “四、国政通的业务和技术”之“（七）主要供应商”。
18、补充披露了国政通与主要客户建立稳定合作关系的依据、未来合作的可持续性，以及对国政通未来生产经营的影响；补充披露了国政通客户集中度较高是否符合行业惯例；补充披露了国政通对主要客户依赖的应对措施；补充披露了独立财务顾问和会计师对上述主要客户的核查情况，以及核查范围、核查手段和核查结论等，详见报告书“第四节 x次交易的标的资产”之“四、国政通的业务和技术”之“（六）主要客户”。
19、补充披露了报告期国政通客户与供应商存在重叠名称、销售和采购的内容与金额，以及上述现象产生的原因及合理性，详见报告书“第四节 x次交易的标的资产”之“四、国政通的业务和技术”之“（六）主要客户”。
20、补充披露了在分析收入预测合理性时披露的国政通收入数据与管理层讨论与分析部分披露的国政通收入数据差异的原因与合理性，详见报告书“第五节标的资产评估情况”之“一、国政通的评估情况”之“（三）收益法评估说明”之“2、营业收入和营业成本预测”之“（1）营业收入预测”。
21、补充披露了 2017 年度剔除运营商身份核验业务收入后国政通预测收入和净利润的可实现性；补充披露了预测净利润与业绩承诺差异较大的原因及合理性，详见报告书“第一节 x次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（四）业绩补偿与奖励安排”。
22、补充披露了预测国政通 2018 年身份证信息核验业务收入下降、学历学籍核查收入增长的原因及合理性，以及上述业务收入预测的可实现性，详见报告书“第五节 标的资产的评估情况”之“一、国政通的评估情况”之“（三）收益法评估说明”之“2、营业收入和营业成本预测”之“（1）营业收入预测”。
23、补充披露了 2017 年度国政通预测成本和xxx可实现性，以及预测期毛利率水平的可实现性，详见报告书“第五节 标的资产的评估情况”之“一、国政通的评估情况”之“（三）收益法评估说明”之“2、营业收入和营业成本预测”之“（2）营业成本及毛利率预测”。
24、补充披露了预测期国政通销售费用和管理费用预测合理性，详见报告书 “第五节 标的资产的评估情况”之“一、国政通的评估情况”之“（三）收益法评估说明”之 2、营业收入和营业成本预测”之“（4）销售费用预测”、“（5）管理费用预测”。
25、补充披露了国政通评估增值率的合理性，详见报告书“第五节 标的资产的评估情况”之“二、董事会关于拟购买资产的估值合理性及定价公允性分析”之“（五）本次交易价格的合理性分析”。
26、补充披露了国政通应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性；补充披露了报告期内国政通应收账款增长的原因，以及应收账款xx率逐年下降的原因及合理性，详见报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财
务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之 “（1）流动资产结构分析”之“2）应收账款”。
27、补充披露了国政通报告期各期末应收账款、应收票据、存货、预付账款、预收账款、应付账款等科目余额的勾稽关系及其合理性；补充披露了主要供应商给予国政通的付款信用期以及在报告期内的变化情况；补充披露了应付账款余额的合理性；补充披露了 2017 年新政策导致数据服务费下降的同时国政通对应业务收入是否同时下降，数据服务费与收入变动趋势是否匹配，详见报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“2、负债结构分析”之“（2）流动负债分析”之“1）应付账款”。
28、补充披露了国政通预收款项期后收入确认情况、相关会计处理是否符合
《企业会计准则》的规定；补充披露了采用预付费方式结算和采用“先使用后付费”方式结算的客户划分标准、报告期不同结算方式客户的收入金额、占比、与预收账款和应收账款的匹配性，以及预收款项呈现逐年上升趋势的具体原因及合理性，详见报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“2、负债结构分析”之“（2）流动负债分析”之“2）预收款项”。
29、补充披露了报告期国政通业务单价和销售量与收入的匹配性以及毛利率水平的合理性；补充披露了报告期国政通具体收入确认政策及其变化情况；补充披露报告期国政通收入和净利润增长的原因及合理性，详见报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入分析”。
30、补充披露了国政通与其他主要供应商的付款和结算方式、周期安排、上述协议安排付款方式的具体形式、额度的具体金额、增加额度的具体方式和时间要求、与其他供应商结算方式的异同，以及不同付款方式对国政通运营能力和现金流的影响，详见报告书“第五节 标的资产的评估情况”之“二、董事会关于拟购买资产的估值合理性及定价公允性分析”之“（七）本次交易定价与估值结果存在差异”。
31、补充披露了国政通与中移在线服务有限公司签订的合同约定的向中移在线提供服务的具体内容、相关服务是否符合国家强制实名身份信息认证服务免费使用政策的规定、现有封顶价格合同签署情况、截至目前中移在线服务使用量的情况，以及该合同是否未来会给国政通带来新的亏损，详见报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“2、毛利率分析”之“（1）毛利率结构性分析”之“1）身份信息核验业务”。
32、补充披露了 2015 年度和 2017 年 1-9 月，国政通经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大的原因及合理性，以及间接法编制的经营活动现金流量表，详见报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况、盈利能力分析”之“（三）现金流量分析”。
33、补充披露了上市公司及其控股股东、实际控制人在 IPO 时所作承诺、承诺履行情况及对本次重组的影响，是否存在因实施本次交易导致承诺无法履行的风险，详见报告书“第十三节 其他重要事项”之“十、上市公司及其控股股东、实际控制人在 IPO 时所作承诺及其履行情况”。
34、补充披露了天津软银和湖州赛创是否为私募基金，是否需要履行私募基金备案手续及认定依据，详见报告书“第三节 交易对方的基本情况”之“一、购买资产的交易对方”之“（九）湖州赛创”、“（十一）天津软银”。
35、补充披露了本次交易对商誉影响数的具体测算过程及依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定；以及备考合并报表编制是否已充分辨认和合理判断国政通拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等，详见报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”之“（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”。
36、补充披露了包含商誉的奥斯盾资产组可收回金额的测算依据和过程，以及上述商誉减值计提的充分性与合理性，具体详见报告书“第九节 管理层讨论
与分析”之“三、标的公司财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“4、资产减值损失”。
37、补充披露了上市公司的产权控制关系，详见报告书“第二节 上市公司基本情况”之“六、上市公司控股股东及实际控制人概况”。
38、补充披露了国泰君安证券在公司 2017 年 2 月份筹划重大资产重组期间为公司提供了相关服务；公司聘请国泰君安证券不存在违反《证券公司直接投资业务规范》的情形；基于谨慎考虑，公司已与国泰君安证券解除独立财务顾问聘任关系，并聘请国泰君安证券担任公司本次重大资产重组的联合主承销商。详见报告书“第八节 x次交易的合规性分析”之“六、本次交易独立财务顾问国泰君安证券符合《财务顾问业务管理办法》第十七条规定”。
39、更新了国政通 2017 年财务数据以及补充评估情况。
40、补充披露了本次交易方案获得中国证监会核准，详见报告书“重大事项提示”之“八、本次交易的决策与审批程序”和“第一节 x次交易概述”之“二、本次交易的决策与审批程序”；并删去了“重大风险提示”和“第十二节 风险因素”之“一、与交易相关的风险”之“（二）审批风险”。
重大事项提示
x部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案
xx智能拟以发行股份及支付现金的方式购买国政通 90%股权，同时为提高本次交易整合绩效，拟向不超过 5 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，本次交易具体情况如下：
1、根据中同华评估以 2017 年 3 月 31 日为评估基准日出具的评估报告，国政通 100%股权在评估基准日评估值为 177,300.00 万元。评估报告出具时，国政通已与上海数据交易中心有限公司签署《数据互联服务合作协议》，约定国政通基于商业需求，使用上海数据交易中心有限公司数据互联平台提供的相关对接、供应协调、组织配送等服务，获取平台数据供应方许可提供的各类数据及数据衍生品。上述合作协议能为国政通带来新的信息核验服务业务，中同华评估出具的评估报告未考虑上述业务对评估值的影响。考虑到国政通以往丰富的业务经验和良好的经营业绩，上市公司看好国政通上述新增业务的发展。另外，国政通将于评估基准日后实施向国政通全体股东派发 7,300.00 万元现金分红事宜。经交易双方友好协商，本次国政通 100%股权的最终交易价格为 185,000.00 万元，对应国政通 90%股权的交易价格为 166,500.00 万元。
2、为提高本次交易整合绩效，上市公司拟向不超过 5 名其他特定投资者发
行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 55,437.00 万元，不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产的交易对价的 100%。募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价及相关费用。
3、天津软银和宁波凯安有权在《购买资产协议》生效之日起 12 个月内将国政通剩余 10%股权出售给第三方或在本次交易取得中国证监会核准批文后 12 个月内（前提条件为：国政通 90%股权已经过户至上市公司名下）要求上市公司以现金收购国政通剩余 10%股权并向其支付完毕全部股权转让价款。上市公司收购国政通剩余 10%股权的价格按照本次收购标的资产交易的作价依据确定。
二、本次交易标的资产的估值与定价情况
（一）本次交易标的资产的估值与定价情况
x次交易的评估基准日为 2017 年 3 月 31 日，本次交易标的资产的交易价格以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，由交易各方协商确定。
中同华评估采用收益法和市场法对国政通 100%股权进行评估，并以收益法的评估结果作为最终评估结论。于评估基准日 2017 年 3 月 31 日，国政通 100%
股权的母公司账面净资产为 50,624.09 万元，评估价值为 177,300.00 万元，评估增值 126,675.91 万元，增值率 250.23%。
本次评估基准日后，国政通以 2017 年 3 月 31 日为基准日宣告分派现金股利
7,300.00 万元，在国政通 100%股权评估价值 177,300.00 万元基础上扣除上述分红合计 7,300.00 万元后，经交易双方友好协商，本次国政通 100%股权的最终交易价格为 185,000.00 万元，对应国政通 90%股权的交易价格为 166,500.00 万元。
鉴于作为本次交易定价依据的评估报告（中同华评报字（2017）第 795 号）
有效期截至 2018 年 3 月 31 日，中同华评估于 2018 年 3 月 26 日出具了加期评估
报告（中同华评报字（2018）第 010188 号），以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，国政通 100%股权在评估基准日评估值为 185,600.00 万元，本次评估值较以 2017 年 3 月 31 日为评估基准日评估值扣除国政通评估基准日后分红增加 15,600万元，增长 9.18%，未出现减值情形，加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。
为保障上市公司及中小股东的利益，经上市公司与本次交易对方协商确定，本次交易所涉及的标的资产定价仍按照上市公司 2017 年第四次临时股东大会审
议通过的具体方案执行，即标的资产仍选用 2017 年 3 月 31 日为评估基准日的评估结果作为定价依据，交易作价不变。
（二）关于本次交易作价与评估值差异的情况说明
x次交易中，国政通以评估基准日为2017 年3 月31 日的评估值为177,300.00
万元，扣除国政通评估基准日后分红 7,300.00 万元，经交易双方友好协商，本次国政通 100%股权的最终交易价格为 185,000.00 万元，对应国政通 90%股权的交易价格为 166,500.00 万元，评估值与交易作价存在一定差异。
本次交易作价系交易各方综合考虑国政通现有业务及未来发展前景、新签业务合同及未来与上市公司协同性，由交易各方经过充分商业谈判，在参考评估价值基础上协商确定的。
1、国政通与上市公司存在较强的协同效应
AFC 系统最早用于轨道交通领域，随着城市轨道交通领域 AFC 系统的广泛运用，AFC 系统的优越性已得到了充分肯定和接受，其应用领域已扩展至 BRT等其他公共交通、公共场馆、景区、智能楼宇等领域，外延应用市场不断得到扩展。
国政通的多数据源防欺诈业务发端于身份证信息、学历学籍信息的真实性核验，随着应用场景的不断增加，已广泛运用于银行、电信、互联网企业等领域，未来将为互联网时代的身份核验提供更多保障。
随着《道路旅客运输及客运站管理规定》于 2017 年 3 月 1 日起施行，省际、市际长途客运班线全面实行实名制验证，未来城市地铁、公共场馆、景区等应用场景实名验证也将陆续推出。通过本次交易，公司将与国政通实现技术共享与协作，利用国政通资源，公司可以将 AFC 系统与国政通对接，对闸机通行人员数据进行快速身份核查、对比，从而提高通行效率，并为反恐侦查、打击犯罪及时提供有效的信息，还可对在逃人员进行有效的监管和震慑，实现立体化的社会治安防控网，有效保障公共场合的安全稳定。二者结合，一方面拓宽了国政通的业务范围，增加了多数据源防欺诈业务的应用场景，另一方面，提升了上市公司 AFC 系统的产品竞争力，巩固了市场地位。本次交易完成后，上市公司与国政通在业务发展和技术协同等方面具有较强的协同性。
2、国政通看好合作协议能带来新的信息核验服务业务
评估报告出具时，国政通已与上海数据交易中心有限公司签署《数据互联服务合作协议》，约定国政通基于商业需求，使用上海数据交易中心有限公司数据互联平台提供的相关对接、供应协调、组织配送等服务，获取平台数据供应方许可提供的各类数据及数据衍生品。上述合作协议能为国政通带来新的信息核验服务业务，中同华评估出具的评估报告未考虑上述业务对评估值的影响。考虑到国政通以往丰富的业务经验和良好的经营业绩，上市公司看好国政通上述新增业务的发展。
3、以 2017 年 12 月 31 日为基准日的加期评估报告评估值高于本次作价
鉴于作为本次交易定价依据的评估报告（中同华评报字（2017）第 795 号）
有效期截至 2018 年 3 月 31 日，中同华评估于 2018 年 3 月 26 日出具了加期评估
报告（中同华评报字（2018）第 010188 号），以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，国政通 100%股权在评估基准日评估值为 185,600.00 万元，本次评估值较以 2017 年 3 月 31 日为评估基准日评估值扣除国政通评估基准日后分红增加
15,600.00 万元，增长 9.18%。加期评估报告的评估值高于本次交易作价。
三、本次交易发行股份的价格、数量及锁定期安排
（一）发行股份的价格
1、发行股份购买资产的股份发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的市场参考价为公司第三届董事会第三次会议决议公告日前 60 个交易日的上市公司股票均价，即 34.96 元/股。经各方友好协商，发行价格为 31.47 元/股，不低于市场参考价的 90%。
2017 年 5 月 22 日，xx智能召开 2016 年度股东大会，审议通过《关于公
司 2016 年度利润分配预案的议案》。该次利润分配方案为：以公司 2016 年底股
本总额 137,760,000 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.70 元（含
税），共计 9,643,200.00 元，本年度不进行资本公积金转增股本。该次利润分配
方案于 2017 年 6 月 8 日实施完毕。据此，xx智能本次发行股份购买资产的股
份发行价格相应调整为 31.40 元/股。
在定价基准日至发行日期间，若xx智能发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
2、募集配套资金的股份发行价格
x次募集配套资金发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次交易拟采用询价方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。按照《创业板发行管理办法》的相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价但不低于 90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
本次募集配套资金的发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次募集配套资金的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次募集配套资金发行股份发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
（二）发行股份的数量
1、发行股份购买资产的股份发行数量
根据《购买资产协议》，公司向交易对方发行股份数量的计算公式为：
获得的新增股份数量=（标的资产交易价格×任一交易对方所出售的国政通股权的相对比例－任一交易对方获得的现金对价）÷本次发行价格。
上述公式计算取得的股份对价数量精确至股，对价股份数量不足一股的，交易对方自愿放弃。
本次交易中国政通 90%股权的交易价格为 166,500.00 万元，上市公司拟以发行股份方式支付 114,663.00 万元（占交易价格的 68.87%），以现金方式支付 51,837.00 万元（占交易价格的 31.13%）。
经交易对方协商一致，各交易对方获取对价情况如下：
序号 | 交易对方 | 出售的国政通股权比例 | x次交易获得的对价总额（万 元） | 现金对价 （万元） | 股份对价 （万元） | 发行股份数 （股） |
1 | 陈放 | 11.96% | 22,126.00 | 915.97 | 21,210.03 | 6,754,785 |
2 | 杨宝升 | 7.72% | 14,282.00 | 591.25 | 13,690.75 | 4,360,112 |
3 | 黄海珈 | 2.94% | 5,439.00 | 225.16 | 5,213.84 | 1,660,457 |
4 | 白文举 | 4.02% | 7,437.00 | 307.88 | 7,129.12 | 2,270,421 |
5 | 李桂琴 | 1.61% | 2,978.50 | 123.30 | 2,855.20 | 909,298 |
6 | 付春 | 0.77% | 1,424.50 | 58.97 | 1,365.53 | 434,881 |
7 | 夏之民 | 0.22% | 407.00 | 16.85 | 390.15 | 124,251 |
8 | xxx | 0.23% | 425.50 | 17.61 | 407.89 | 129,899 |
9 | 天津软银 | 7.61% | 14,078.14 | 14,078.14 | - | - |
10 | 宁波凯安 | 8.41% | 15,558.86 | 15,558.86 | - | - |
11 | 长江经济带 | 5.85% | 10,822.50 | - | 10,822.50 | 3,446,656 |
12 | 湖北军融 | 1.68% | 3,108.00 | - | 3,108.00 | 989,808 |
13 | 杭州宽华 | 1.68% | 3,108.00 | - | 3,108.00 | 989,808 |
14 | 国泰君安格隆 | 2.75% | 5,087.50 | - | 5,087.50 | 1,620,222 |
15 | 国泰君安建发 | 2.75% | 5,087.50 | - | 5,087.50 | 1,620,222 |
16 | 宁波软银 | 7.26% | 13,431.00 | - | 13,431.00 | 4,277,388 |
17 | xxx | 11.98% | 22,163.00 | 19,943.00 | 2,220.00 | 707,006 |
18 | 湖州赛创 | 4.32% | 7,992.00 | - | 7,992.00 | 2,545,222 |
19 | 湖北长江资本 | 1.44% | 2,664.00 | - | 2,664.00 | 848,407 |
20 | 创世一期 | 3.03% | 5,605.50 | - | 5,605.50 | 1,785,191 |
21 | 创世盈创 | 1.77% | 3,274.50 | - | 3,274.50 | 1,042,834 |
合计 | 90% | 166,500.00 | 51,837.00 | 114,663.00 | 36,516,868 | |
在定价基准日至发行日期间，若xx智能发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
2、募集配套资金的股份发行数量
x次募集配套资金总额不超过 55,437.00 万元，不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产的交易对价的 100%，拟用于支付本次交易的现金对价及相关费用。募集配套资金具体发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板发行管理办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。受制于相关规则，最终发行数量将根据以下两项孰低原则确定：1）根据本次募集配套资金总额和发行价格确定的股份数，2）发行前总股本的 20%的股份数，即 2,755.2 万股。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（三）锁定期安排
1、发行股份购买资产的股份锁定期
x次发行股份购买资产的交易对方取得的公司股份锁定期安排如下：
（1）陈放及其一致行动人通过本次交易获得的上市公司新增股份自该等新增股份上市之日起至 12 个月届满且其已实现 2017 年度、2017 年度和 2018 年度业绩承诺或充分履行业绩补偿义务后，可转让的股份数不超过其于本次发行获得的全部股份的 10%；通过本次交易获得的上市公司新增股份自该等新增股份上市之日起至 36 个月届满且其已实现 2017 年度、2017 年度和 2018 年度、2017 年度、
2018 年度和 2019 年度业绩承诺或充分履行业绩补偿义务后，可转让其剩余的于本次发行获得的全部股份。
股份锁定期限内，上述交易对方通过本次交易获得的上市公司新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
（2）除陈放及其一致行动人以外的其他交易对方通过本次交易获得的上市公司新增股份自该等新增股份上市之日起至 12 个月届满之日不得以任何方式进行转让。
股份锁定期限内，上述交易对方通过本次交易获得的上市公司新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、募集配套资金的股份锁定期
x次交易中拟采取询价方式向不超过 5 名（含 5 名）符合中国证监会规定的特定投资者非公开发行股票，根据《创业板发行管理办法》等相关规定，本次募集配套资金的发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
股份锁定期限内，发行对象本次认购的新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
若中国证监会等监管机构对本次募集配套资金发行股份的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。
四、本次交易的业绩补偿与奖励安排
业绩承诺方承诺：国政通 2017 年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润不低于人民币 8,545 万元，2017 年度和 2018 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润累积不低于人民币 21,045 万元，2017 年度、 2018 年度和 2019 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润累积不
低于人民币 36,670 万元。若未实现上述业绩承诺，业绩承诺方将按照《业绩补偿协议》约定补偿上市公司。
如果国政通 2017 年度至 2019 年度累积实现的净利润超过《业绩补偿协议》
约定的承诺利润数总和，上市公司应当将国政通 2017 年度至 2019 年度累积实现的净利润总和超过承诺利润数总和部分的 50%（上限为本次标的资产交易价格总额的 20%）作为奖金奖励给届时仍于国政通或上市公司任职的包括但不限于国政通核心管理团队成员在内的相关主体，上市公司应当于国政通 2019 年度专项审计/审核结果出具后按照陈放及其一致行动人拟定的奖励方案进行奖励（相关税费由上市公司代扣代缴，上市公司对奖励方案有权提出合理建议）。
五、本次交易构成关联交易
x次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方中陈放及其一致行动人持有公司股权比例将超过 5%，根据《创业板上市规则》，陈放及其一致行动人构成公司潜在关联方，本次交易构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据xx智能经审计的 2016 年度财务报告、标的公司经审计的财务报告以及交易作价情况，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体计算如下：
单位：万元
项目 | 资产总额 | 营业收入 | 净资产 |
xx智能（2016 年末/2016 年度） | 75,140.91 | 21,344.58 | 55,257.90 |
国政通（2016 年末/2016 年度） | 59,162.27 | 29,094.55 | 49,282.97 |
国政通（成交额） | 166,500.00 | - | 166,500.00 |
标的资产财务数据及成交额较高者占x x智能相应指标比重 | 221.58% | 136.31% | 301.31% |
根据上述计算结果，国政通的资产总额（成交额与账面值孰高）、净资产（成交额与账面值孰高）、营业收入均超过上市公司最近一个会计年度相应指标的 50%，根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
x次交易前，xx为公司的控股股东和实际控制人，截至 2017 年 12 月 31日，持股比例为 38.76%；本次交易后，在不考虑募集配套资金的情况下，xx的持股比例变更为 30.64%，仍为公司的控股股东和实际控制人。因此，本次交易前后xx的实际控制人地位未发生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
在不考虑募集配套资金的情况下， 本次交易完成后公司的总股本由 137,760,000 股增加至 174,276,868 股，xx的持股比例由 38.76%变更为 30.64%，仍为公司的控股股东和实际控制人。本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：
名称 | x次交易前 （截至 2017.12.31） | 本次新增 股份 | 本次交易后 | ||
股份数 （股） | 股份比例 | 股份数 （股） | 股份数 （股） | 股份比例 | |
xx | 53,390,400 | 38.76% | - | 53,390,400 | 30.64% |
陈放 | - | - | 6,754,785 | 6,754,785 | 3.88% |
xxx | - | - | 4,360,112 | 4,360,112 | 2.50% |
白文举 | - | - | 2,270,421 | 2,270,421 | 1.30% |
xxx | - | - | 909,298 | 909,298 | 0.52% |
付春 | - | - | 434,881 | 434,881 | 0.25% |
xxx | - | - | 124,251 | 124,251 | 0.07% |
xxx | - | - | 129,899 | 129,899 | 0.07% |
湖州赛创 | - | - | 2,545,222 | 2,545,222 | 1.46% |
陈放及其一致行动人 | - | - | 17,528,869 | 17,528,869 | 10.06% |
国政通其他股东 | - | - | 18,987,999 | 18,987,999 | 10.90% |
上市公司其他股东 | 84,369,600 | 61.24% | - | 84,369,600 | 48.41% |
总股本 | 137,760,000 | 100.00% | 36,516,868 | 174,276,868 | 100.00% |
本次交易前，xx为公司的控股股东和实际控制人，截至 2017 年 12 月 31日，持股比例为 38.76%；本次交易后，在不考虑募集配套资金的情况下，xx的持股比例变更为 30.64%，仍为公司的控股股东和实际控制人。
根据本次交易方案，本次募集配套资金发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险投资机构、其他境内法人投资者和自然人等不超过 5 名特定投资者。本次募集配套资金的发行方式为非公开发行。本次募集配套资金所发行的股票由发行对象以现金认购。
除杭州宽华外，本次交易之交易对方均已出具《关于不参与本次交易配套融资的承诺函》，承诺各自及其关联方或其他一致行动人不直接或间接参与本次交易募集配套资金的股份认购。
杭州宽华未对其是否参与本次交易配套融资发表明确意见，但已出具《关于参与本次交易配套融资金额上限的承诺函》，承诺：“若本企业及本企业关联方或其他一致行动人直接或间接参与本次交易募集配套资金的股份认购，合计认购金额将不超过 20,000 万元”。
本次交易发行股份及支付现金购买资产（不考虑募集配套资金）完成后，xx的持股比例为 30.64%，杭州宽华持股比例为 0.57%。本次交易募集配套资金发行价格将按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。假设本次交易募集配套资金 55,437.00 万元，杭州宽华认购 20,000 万元，募集配套资金完成后，xx、杭州宽华持有上市公司股权比例的敏感性测算如下：
发行价格（元/股） | 20 | 25 | 30 | 35 | 40 |
xx | 26.43% | 27.18% | 27.70% | 28.08% | 28.38% |
杭州宽华 | 5.44% | 4.58% | 3.97% | 3.53% | 3.18% |
陈放及其一致行动人 | 8.68% | 8.92% | 9.09% | 9.22% | 9.32% |
综上，在本次交易的交易对方及其关联方或其他一致行动人履行相关承诺的情况下，除杭州宽华及其关联方或其他一致行动人外，相关方将不直接或间接参与配套融资；杭州宽华虽未明确是否参与配套融资，但已明确若参与认购的金额
上限，即使能够成功参与配套融资，也不会对交易完成后上市公司控制权稳定性产生影响。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据经上会会计师审计的公司 2016 年度财务报告及未经审计的公司 2017年第三季度财务报告和中汇会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后公司主要财务数据对比具体如下表：
单位：万元
项目 | 2017.9.30/2017 年 1-9 月实现数 | 2017.9.30/2017 年 1-9 月备考数 | 增幅 |
资产总额 | 81,888.28 | 269,027.80 | 228.53% |
归属于母公司的所有者权益 | 56,903.79 | 177,493.45 | 211.92% |
营业收入 | 16,386.58 | 42,433.91 | 158.96% |
利润总额 | 3,048.29 | 11,085.99 | 263.68% |
归属于母公司的净利润 | 2,610.22 | 8,518.88 | 226.37% |
基本每股收益（元/股） | 0.18 | 0.49 | 172.22% |
项目 | 2016.12.31/2016 年度实现数 | 2016.12.31/2016 年 度备考数 | 增幅 |
资产总额 | 75,140.91 | 263,638.09 | 250.86% |
归属于母公司的所有者权益 | 55,257.90 | 176,508.89 | 219.43% |
营业收入 | 21,344.58 | 50,439.13 | 136.31% |
利润总额 | 5,517.78 | 14,106.63 | 155.66% |
归属于母公司的净利润 | 4,857.38 | 11,445.37 | 135.63% |
基本每股收益（元/股） | 0.35 | 0.66 | 87.64% |
根据上表，本次交易完成后募集配套资金前，上市公司 2016 年度基本每股
收益将由0.35 元/股增加至0.66 元/股，本次交易不存在摊薄当期每股收益的情况，能够有效保护上市公司股东的利益。
八、本次交易的决策与审批程序
1、参与本次交易的国政通机构股东均履行了内部审批程序，同意本次交易；
2、2017 年 9 月 22 日，国政通召开股东大会，全体股东同意将所持国政通
90%股权转让给上市公司，并互相放弃优先购买权；
3、2017 年 10 月 13 日，上市公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了本次交易方案等相关议案；
4、2017 年 11 月 22 日，上市公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了本次交易方案等相关议案；
5、2017 年 12 月 11 日，上市公司召开 2017 年第四次临时股东大会，审议通过了本次交易方案等相关议案；
6、2018 年 4 月 25 日，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准上海xx智能终端设备股份有限公司向陈放等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]751 号），本次交易方案获得中国证监会核准。
九、保护投资者合法权益的相关安排
x次交易中，公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第 26 号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行了法定程序，进行了审议和表决。公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议、第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议、2017 年第四次临时股东大会审议通过了本次交易方案等相关议案，公司独立董事对本次交易方案等相关议案进行了事前确认并发表了独立意见。
此外，公司聘请的独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）股东大会及网络投票安排
xx智能于股东大会召开日 15 日前发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司已单独统计中小股东投票表决情况。
（四）股份锁定安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购的股份需进行锁定安排，交易对方已对所认购的股份锁定进行了相关承诺，详见本报告书“重大事项提示”之“三、本次交易发行股份的价格、数量及锁定期安排”之“（三）锁定期安排”。
（五）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
（六）本次交易不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
x次交易前，上市公司 2016 年实现的基本每股收益为 0.35 元/股、2017 年
1-9 月实现的基本每股收益为 0.18 元/股，根据中汇会计师出具的xx智能《备
考审阅报告》，假设本次交易在 2016 年期初完成，上市公司 2016 年实现的基本
每股收益为 0.66 元/股，2017 年 1-9 月实现的基本每股收益为 0.49 元/股，高于本次交易前的基本每股收益。因此，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。为避免后续标的资产业绩实现情况不佳而摊薄上市公司每股收益的情形，公司已经按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，进行了风险提示和披露了拟采取的措施，公司董事、高级管理人员已作出对关于发行股份购买资产摊薄即期回报采取填补措施的承诺。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
x次交易中，上市公司及其董事、监事、高级管理人员、上市公司实际控制人及各交易对方作出的主要承诺如下：
承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
交易对方 | 避免同业竞争承诺/ 减少与规范关联交易/保持上市公司独立性 | 一、关于避免同业竞争的承诺 1、本人以及本人控制或施加重大影响的其他企业目前不拥有及经营任何在商业上与xx智能、国政通正在经营的业务有直接或间接竞争的业务。 2、本人在国政通或xx智能任职期间及离职后两年内（未在国政通或xx智能任职的人员亦承担该不竞争承诺，承诺期限与陈放保持一致），不会自己经营或以他人名义直接或间接经营与xx智能及国政通相同或相类似的业务，不会在同xx智能及国政通存在相同或者相类似业务的实体担任任何职务或为其提供任何服务；本人违反前述不竞争承诺的，应当将本人因违反承诺所获得经营利润、工资、报酬等全部收益上缴xx智能，前述赔偿仍不能弥补xx智能因此遭受的损失的，本人应当就xx智能就其遭受的损失承担赔偿责任。 3、在本人作为xx智能关联方期间，如本人及本人控制或施加重大影响的其他企业将来经营的产品或服务与xx智能、国政通的主营产品或服务有可能形成直接或间接竞争，本人同意或促使本人控制或施加重大影响的其他企业同意xx智能、国政通有权优先收购本人拥有的与该等产品或服务有关的资产或本人相关企业中的全部股权，或在征得第三方允诺后，将该形成竞争的商业机会让渡给xx智能、国政通，或转让给其他无关联关系的第三方。 二、关于减少与规范关联交易的承诺 1、在本人作为xx智能关联方期间，本人及所实际控制或施加重大影响的其他企业将尽可能减少与xx智能、国政通及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本人及所实际控制或施加重大影响的其他企业将与xx智能、国政通及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并将按 照有关法律法规和《上海xx智能终端设备股份有限公司章程》等内 |
承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害xx智能及xx智能其他股东的合法权益的行为。 2、本人及所实际控制或施加重大影响的其他企业将杜绝非法占用xx智能、国政通的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求xx智能、国政通向本人及所实际控制或施加重大影响的其他企业提供任何形式的担保。 3、本人将依照《上海xx智能终端设备股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移xx智能、国政通及其下属公司的资金、利润，保证不损害xx智能其他股东的合法权益。三、关于保持上市公司独立性的承诺 x次交易完成后，本人将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所相关规章及《上海xx智能终端设备股份有限公司章程》等相关规定，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本人及本人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。 特别地，本次交易完成后，本人将遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56 号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的规定， 规范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。 本人保证严格履行上述承诺，如出现因本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的 情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。 | ||
上市公司 实 际 控制人、控股股 东 | 避免同业竞争承诺/ 减少与规范关联交易/保持上市公司独立性 | 一、关于避免同业竞争的承诺 1、本人以及本人控制或施加重大影响的其他企业目前不拥有及经营任何在商业上与xx智能正在经营的业务有直接或间接竞争的业务。2、在本人作为xx智能关联方期间，本人本身、并且本人必将通过法律程序使本人控制或施加重大影响的其他企业将来均不从事任何在商业上与xx智能正在经营的业务有直接或间接竞争的业务。 3、在本人作为xx智能关联方期间，如本人及本人控制或施加重大影响的其他企业将来经营的产品或服务与xx智能的主营产品或服务有可能形成直接或间接竞争，本人同意或促使本人控制或施加重大影响的其他企业同意xx智能有权优先收购本人拥有的与该等产品或服务有关的资产或本人相关企业中的全部股权，或在征得第三方允诺后，将该形成竞争的商业机会让渡给xx智能，或转让给其他无关联关系的第三方。 二、关于减少与规范关联交易的承诺 1、在本人作为xx智能关联方期间，本人及本人实际控制或施加重 |
承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
大影响的其他企业将尽可能减少与xx智能及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业将与xxxx及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并将按照有关法律法规和《上海xx智能终端设备股份有限公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害xx智能及xx智能其他股东的合法权益的行为。 2、本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业将杜绝非法占用xx智能的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求xx智能向本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业提供任何形式的担保。3、本人将依照《上海xx智能终端设备股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移xx智能及其下属公司的资金、利润，保证不损害xx智能其他股东的合法权益。 三、关于保持上市公司独立性的承诺 x次交易完成后，本人将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所相关规章及《上海xx智能终端设备股份有限公司章程》等相关规定，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本人及本人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。 特别地，本次交易完成后，本人将遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56 号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的规定， 规范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。 本人保证严格履行上述承诺，如出现因本人及本人实际控制或施加重 大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。 | ||
交易对方 | 关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函 | 一、本公司/企业/本人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本公司/企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司/企业/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整， 不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 二、在参与本次交易期间，本公司/企业/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准 确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性xx或者重大 |
承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
遗漏。 三、如本公司/企业/本人就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/企业/本人将暂停转让 在xx智能拥有权益的股份。 | ||
上市公司全体董事、监事、高级管理人员 | 关于提供资料真实性、准确性、完整性的承诺 | 1、本公司/企业已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本公司/企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司/企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本公司/企业将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。3、如本公司/企业就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/企业将暂停转让在xx智能 拥有权益的股份。 |
交易对方 | 关于标的资产权属的承诺函 | 1、本公司/企业已经依法对国政通履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司/企业作为股东所应当承担的义务及责任的行为。 2、本公司/企业合法持有国政通的股权，该股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束；同时，本公司/企业保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下。 3、在本公司/企业与上市公司签署的协议生效并执行完毕之前，本公司/企业保证不就本公司/企业所持国政通股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证国政通正常、有序、合法经营，保证国政通不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证国政通不进行非法转移、隐匿国政通行为。如确有需要，本公司/企业及国政通须经上市公司书面同意后方可实施。 4、本公司/企业保证国政通或本公司/企业签署的所有协议或合同不存在阻碍本公司/企业转让国政通股权的限制性条款。 5、本公司/企业保证不存在任何正在进行或潜在的影响本公司/企业转让国政通股权的诉讼、仲裁或纠纷。 6、国政通公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不 存在阻碍本公司/企业转让所持国政通股权的限制性条款。 |
交易对方 | 关于合法合规的承 诺函 | 1、本公司/企业系在中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司/ 有限合伙企业，拥有与上市公司签署协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。 |
承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
2、本公司/企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所列情形，即本公司/企业不涉及因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，亦不涉及中国证监会对本公司/企业作出行政处罚或者司法机关对本公司/企业依法追究刑事责任等情形。 3、本公司/企业及主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。本公司/企业及主要管理人员在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交 易所纪律处分的情况等。 | ||
交易对方 | 关于股份锁定的承诺 | 一、陈放及其一致行动人通过本次交易获得的上市公司新增股份自该等新增股份上市之日起至 12 个月届满且其已实现 2017 年度、2017 年度和 2018 年度业绩承诺或充分履行业绩补偿义务后，可转让的股份数不超过其于本次发行获得的全部股份的 10%；通过本次交易获得的上市公司新增股份自该等新增股份上市之日起至 36 个月届满且其已实现 2017 年度、2017 年度和 2018 年度、2017 年度、2018 年度和2019 年度业绩承诺或充分履行业绩补偿义务后，可转让其剩余的于本次发行获得的全部股份。 股份锁定期限内，上述交易对方通过本次交易获得的上市公司新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。 二、除陈放及其一致行动人以外的其他交易对方通过本次交易获得的上市公司新增股份自该等新增股份上市之日起至 12 个月届满之日不得以任何方式进行转让。 股份锁定期限内，上述交易对方通过本次交易获得的上市公司新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的 部分，亦应遵守上述股份锁定安排。 |
十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本报告书出具日，上市公司控股股东、实际控制人xx已出具承诺函： “本人原则性同意本次xx智能以发行股份及支付现金的方式购买国政通 90%股权同时向不超过 5 名其他特定投资者发行股份募集配套资金的交易。自xx智能复牌之日起至实施完毕期间，本人无任何减持xx智能股份的计划。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给xx智能造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。”
截至本报告书出具日，xx智能相关董事、监事及高级管理人员已出具承诺函：“本人承诺：自xx智能复牌之日起至实施完毕期间，本人无任何减持xx智能股份的计划。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给xx智能造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。”
十二、其他重要事项
（一）对标的公司剩余股权的安排或者计划
各方同意，对于未纳入本次收购范围的天津软银和宁波凯安合计持有的国政通 10%股权（其中天津软银持有国政通剩余股权比例为 4.75%，宁波凯安持有国政通剩余股权比例为 5.25%），天津软银和宁波凯安有权在《购买资产协议》生效之日起 12 个月内将国政通剩余 10%股权出售给第三方或在本次交易取得中国证监会核准批文后 12 个月内（前提条件为：国政通 90%股权已经过户至上市公司名下）要求上市公司以现金收购国政通剩余 10%股权并向其支付完毕全部股权转让价款。上市公司收购国政通剩余 10%股权的价格按照本次收购标的资产交易的作价依据确定。
根据上市公司及交易对方出具的书面说明，上市公司未收购标的公司全部股权主要原因如下：
1、基于交易价格考虑，上市公司同意天津软银、宁波凯安就剩余股权享有交易选择权
x次交易前，天津软银持有国政通 12.36%股权，宁波凯安持有国政通 13.66%股权。本次交易国政通 100%股权的交易价格为 185,000.00 万元，天津软银、宁波凯安对所持国政通股权的交易价格有更高的诉求，经友好协商，本次交易上市公司按照上述作价收购天津软银和宁波凯安持有的国政通 7.61%和 8.41%股权，对于剩余的 4.75%和 5.25%股权，同意赋予天津软银和宁波凯安在一定期限内出售给第三方或要求上市公司以现金收购的选择权（若要求上市公司收购国政通剩余 10%股权，则价格按照本次收购标的资产交易的作价依据确定）。据此，本次
交易中上市公司未购买标的公司全部股权系各方协商一致的结果，符合各方的利益诉求，具有合理性。
2、上市公司收购国政通 90%股权后，能够对国政通实施控制并进行经营管
理
根据《购买资产协议》等相关安排，本次上市公司收购国政通 90%股权后，通过改组董事会、派驻管理人员、统一管理平台和核算系统等方式，上市公司能够对国政通实施控制并进行经营管理。因此，上市公司同意本次收购国政通 90%股权，且在天津软银和宁波凯安要求时收购剩余 10%股权（天津软银、宁波凯安在本次交易取得中国证监会核准批文后 12 个月内且国政通 90%股权已经过户至上市公司名下时具有交易选择权）。
综上，本次交易未收购国政通全部股权有利于交易意向的达成，且未损害上市公司利益，具有合理性。
在本次交易的《购买资产协议》中，甲方（上市公司）与乙方（国政通所有股东，含天津软银、宁波凯安）就交易完成后国政通的治理结构及经营管理作出如下约定：
“（1）本次收购完成后，甲方将对目标公司董事会进行改组，届时目标公司董事会将由 5 名董事组成，其中甲方有权提名 3 名董事，乙方有权提名 2 名董事。乙方应配合甲方对目标公司董事会的改组事宜，并根据甲方的要求促使目标公司现任董事向董事会提出书面辞职申请。
（2）各方同意，本次收购完成后，陈放有权对国政通的总经理予以提名。
（3）本次收购完成后，甲方同意给予目标公司管理层对目标公司日常经营的自主经营权，同时甲方将根据具体需要向目标公司派驻管理人员参与目标公司的经营管理，包括但不限于一名法务负责人（负责目标公司的法律风控等事务）及一名财务人员（负责监督目标公司的财务状况）。
（4）本次收购完成后，目标公司须采用甲方统一的信息管理平台和财务核算系统，对目标公司经营进行日常管理和账务核算。目标公司须遵守甲方子公司
相关管理制度及其实施细则的规定，建立符合证券监管机构关于甲方内控要求的财务制度，执行甲方统一的财务内控制度。
（5）如乙方中的陈放及其一致行动人的任何一方违反本协议所述‘7.6 不竞争承诺’，则甲方有权调整或变更国政通的总经理提名权及目标公司管理层对目标公司日常经营的自主经营权，同时乙方中的陈放及其一致行动人仍需履行本协议所述‘7.2 业绩承诺及补偿’。”
根据上市公司与天津软银、宁波凯安的确认，除上述约定外，双方未就国政通的控制权安排、公司治理等达成协议或其他安排。另外，天津软银、宁波凯安承诺，若未来将国政通剩余 10%股权出售给第三方，将要求该受让股权的第三方也遵守上述《购买资产协议》中关于国政通的治理结构及经营管理的安排。
因此，除《购买资产协议》约定外，上市公司与天津软银、宁波凯安未就标的公司控制权安排、公司治理等达成协议或其他安排，不会对上市公司的独立性和法人治理结构造成不利影响。
（二）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
x次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司股本总额将增加至 174,276,868 股，其中社会公众股合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%。本次交易完成后，公司的股份分布情况仍满足《公司法》、
《证券法》及《创业板上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
（三）独立财务顾问的保荐机构资格
公司聘请中天国富证券担任本次交易的独立财务顾问。中天国富证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
重大风险提示
一、与交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。此外，本次交易需要经过主管部门的批准或核准，交易时间存在不确定性，以及在交易过程中标的资产业绩大幅下滑或出现不可预知的重大影响事项，交易各方可能需要根据实际情况不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者注意相关风险。
（二）标的资产估值风险
根据评估结果，截至 2017 年 3 月 31 日，国政通 100%股权的评估值为
177,300.00 万元，较截至 2017 年 3 月 31 日经审计的国政通母公司账面净资产
50,624.09 万元增值 126,675.91 万元，增值率为 250.23%。
本次标的资产的评估值较净资产账面价值增值较高，主要是由于标的资产具有较好的持续盈利能力和未来业绩增长能力。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，勤勉、尽责，但由于评估过程各种假设的不确定性，存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、产业政策变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利水平达不到评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司的股东利益造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
（三）业绩承诺无法实现的风险
国政通业绩承诺方承诺，国政通 2017 年度的扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润不低于人民币 8,545 万元，2017 年度和 2018 年度扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润累积不低于人民币 21,045 万元，2017年度、2018 年度和 2019 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润累积不低于人民币 36,670 万元。未实现上述业绩承诺，业绩承诺方将按照协议约定补偿上市公司。
尽管交易双方约定的业绩补偿方案能够在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果标的公司经营情况未达预期，业绩承诺无法实现，可能影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者注意相关风险。
（四）业绩承诺补偿不足的风险
国政通业绩承诺方为陈放、xxx、白文举、xxx、付春、xxx、xxx、湖州赛创，其在本次交易中合计取得对价占国政通 100%股权总对价的比例为 30.85%。
本次交易的交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，本次交易也不构成重组上市。根据《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，上市公司可以与交易对方自主协商是否进行业绩补偿，以及业绩补偿的方式和相关具体安排。本次交易的业绩补偿安排系交易双方商业谈判的结果，有助于交易意向的顺利达成，但是，如果在业绩承诺期内标的公司盈利未达到业绩承诺约定金额甚至出现亏损，可能出现业绩承诺方不足以完全补偿的情形，提请投资者注意相关风险。
（五）摊薄公司即期回报的风险
x次交易实施完成后，公司的总股本规模较发行前将出现一定程度增加。本次交易的标的资产预期将为公司带来较高收益，将有助于公司每股收益的提高。但是，若未来上市公司或标的资产经营效益不及预期，公司每股收益可能存在被摊薄的风险，提请投资者注意相关风险。
二、标的公司经营风险
（一）政策风险
受益于国家鼓励大数据产业发展相关产业政策的影响，近年来我国大数据产业发展较快。2015 年 9 月，国务院发布《促进大数据发展行动纲要》，指出“发挥市场在资源配置中的决定性作用，加强顶层设计和统筹协调，大力推动政府信息系统和公共数据互联开放共享，加快政府信息平台整合，消除信息孤岛，推进数据资源向社会开放，增强政府公信力，引导社会发展，服务公众企业；以企业为主体，营造宽松公平环境，加大大数据关键技术研发、产业发展和人才培养力度，着力推进数据汇集和发掘，深化大数据在各行业创新应用，促进大数据产业健康发展；完善法规制度和标准体系，科学规范利用大数据，切实保障数据安全。通过促进大数据发展，加快建设数据强国，释放技术红利、制度红利和创新红利，提升政府治理能力，推动经济转型升级”。
上述数据开放政策对大数据产业的发展起到了积极作用，但另一方面，目前用以规范数据市场秩序的数据确权制度尚未建立，一定程度上影响数据服务商的经营预期。数据确权是大数据应用和数据产业发展必须解决的核心问题之一，它针对不同来源的数据，以法律形式明确其产权归属，推动数据整合，加速数据共享和流通，降低交易成本。国政通多数据源防欺诈业务的数据源服务商的数据大多涉及公共资源，该类数据的权属主体、使用方式、授权范围等目前尚未确定，若未来相关主管部门关于数据源应用的政策发生变化，国政通无法依托多数据源服务商为客户提供防欺诈服务，将会对国政通的经营发展造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
另外，随着经济社会的发展，部分数据源的使用及收费方式可能会发生变更。例如，国家发改委于 2017 年 5 月发布了《关于取消公民身份认证服务收费政府定价有关事项的通知》（发改价格〔2017〕928 号），其中明确取消公民身份认证服务收费政府定价，并取消为落实国家强制性实名制要求对企业收取的公民身份认证服务收费。上述文件的出台对国政通业务造成了较大影响。经模拟测算，最近三年，该通知对国政通营业收入的影响平均为 26.09%，对国政通毛利的影响平均为 25.79%。上述政策将对国政通后续盈利能力带来一定负面影响，本次收益法评估中，预测未来年度国政通营业收入中也已剔除该部分业务收入。为应
对发改价格〔2017〕928 号文的影响，一方面国政通通过积极拓展新的数据源服务商和客户领域，以增加信息核验服务的种类客户资源；一方面通过积极发展人像比对等新型业务，开发身份核查的更多维度，由单一的身份信息核查向智能人像识别核验转变。但是，若国政通上述应对措施未能有效开展，则将对国政通未来盈利能力和业绩承诺的可实现造成较大影响。提请投资者注意相关风险。
（二）信息安全风险
信息安全是国政通安全建设的重中之重。因此，国政通一直以来非常重视信息安全工作。目前，国政通已从物理设备部署、软硬件安全配套、人员教育、事前预防和事后取证相结合，建立了一整套的符合国家信息安全等级保护规定和信息安全 ISO27001 标准的安全机制，防止严重信息安全风险的发生，但未来仍不能完全避免信息安全措施不到位、外部非法攻击等因素而导致国政通正常经营受到影响的可能，提请投资者注意相关风险。
（三）供应商数据源合法性风险
国政通主营业务为多数据源防欺诈业务，主要数据源服务来自有权单位的授权与合作。为保障业务开展的合法性，国政通在引入数据源服务时会进行合法性审核，在与数据源服务供应商签订的数据源服务采购合同中，也会明确数据源合法性的要求。但是，如果国政通供应商用于为国政通提供服务的数据源涉及个人隐私、国家安全或其它非法数据，或数据源供应商无权使用相关数据，将会对国政通与数据源服务商的合作造成影响，进而影响国政通为下游客户提供服务，进而对国政通营业收入产生不利影响，提请投资者注意相关风险。
（四）供应商集中风险
由于身份、学历学籍、电话号码等类型数据源主要来自国家机关及其事业单位、三大运营商等，因此国政通采购较为集中。国政通前五大供应商提供的数据源服务占比较高，2017 年度、2016 年度和 2015 年度，前五大供应商采购占比分别为 94.11%、88.28%和 93.33%，其中学信咨询（全国高等学校学生信息咨询与就业指导中心）提供的数据源服务分别占比 65.08%、50.24%、24.59%；身份证
号码查询中心提供的数据源服务占比分别为 21.82%、31.69%和 60.87%。国政通的供应商较集中，存在对供应商依赖风险，若未来与身份证号码查询中心以及学信咨询（全国高等学校学生信息咨询与就业指导中心）的协议到期后无法续期，或续期后数据源服务采购成本与目前水平发生较大提高，将对国政通的业务持续性及盈利能力产生不利影响，提请投资者注意相关风险。
（五）采购及销售合同的续期风险
国政通与主要的供应商及客户签订了合作协议（框架协议），该等协议的到期时间分为两种情形：一种是到期后自动延期；另一种是到期后重新签署。对于到期后自动延期的合同，继续合作及合作条件发生变化的风险较小；对于到期后重新签署的合同，能否继续合作，以及未来合作的相关条款存在发生变化的风险。如果由于相关领域的政策发生变化，或业务开展的实际情况发生变化，上述协议到期后无法续期，或续期后数据源采购成本与目前水平发生较大提高，将对国政通的业务持续性及盈利能力产生不利影响，提请投资者注意相关风险。
（六）人才流失风险
国政通是一家专业从事多数据源防欺诈业务的xx技术企业，具有明显的轻资产特点，拥有高素质、稳定、充足的核心技术研发及市场推广人才队伍是标的公司保持领先优势的保障。目前我国大数据产业处于快速发展阶段，数据产品的终端用户范围越来越广，发展潜力较大，已经成为众多国内优秀信息技术企业布局的重点关注对象。随着同行业之间竞争的加剧，各公司均在吸收和引进高素质的技术及市场人才，这为公司吸引、保留核心技术和管理人员带来一定压力，如果不能吸引、保留好人才，公司的业务发展将受到一定的不利影响，提请投资者注意相关风险。
三、财务风险
（一）商誉减值风险
x次交易的溢价率较高，本次交易完成后，在上市公司的合并资产负债表中将会形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不
作摊销处理，但需在未来每年年度末进行减值测试。若未来标的公司所属行业发展疲软，标的公司业绩未达预期，则上市公司可能存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意相关风险。
（二）应收账款收回风险
随着生产经营规模的扩大，国政通应收账款呈增长趋势。2015 年末、2016年末和 2017 年末，国政通应收账款原值分别为 8,222.17 万元、8,265.47 万元、
9,300.91 万元，占当年营业收入的比例为 32.76%、28.41%、25.51%，占同期资产总额的比例分别为 38.45%、13.97%、13.88%。
一方面，国政通应收账款的账龄较短，截至 2017 年末，账龄在一年以内的应收账款占比为 96.98%；另一方面，国政通的主要客户均为行业内知名企业，实力雄厚，报告期内应收账款回收情况良好；此外，为保护上市公司利益，本次交易中上市公司与国政通补偿义务人约定了承诺期满后的应收账款回收考核条款及保证金机制安排。因此，国政通应收账款发生呆坏账的可能性较小。但是，随着业务规模的扩大，应收账款可能进一步扩大，如果出现应收账款不能按期或无法回收的情况，国政通将不仅面临流动资金短缺的风险，财务状况及经营业绩都将受到不利影响，提请投资者注意相关风险。
（三）毛利率波动风险
2015 年度、2016 年度和 2017 年度，国政通毛利率分别为 52.15%、56.14%和 56.68%，报告期内国政通毛利率水平较为稳定。虽然多数据源防欺诈业务存在一定的技术和市场门槛，新进入者完成相应的技术和资源积累、人才储备和市场准备需要较长时间，但由于该业务是大数据产业的基础环节，未来市场容量巨大，随着更多对手进入这一市场，在市场竞争日趋激烈的情况下，国政通可能会灵活考虑定价策略，导致毛利率水平有所降低。此外，如果国政通无法维持并加强技术服务能力、市场推广能力以巩固目前的核心竞争优势，或市场进入者增长过快争夺数据源，也将导致国政通与供应商的议价能力降低、毛利率水平下降，提请投资者注意相关风险。
（四）税收优惠政策风险
国政通于 2017 年 10 月 29 日取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局颁发的xx技术企业证书（证书编号： GR201711004062，有效期三年）。报告期内，国政通按 15%的税率计缴企业所得税。
虽然国政通报告期内经营成果不存在依赖税收优惠的情形，但上述税收优惠对国政通的发展和经营业绩仍起到了一定的促进作用，如果国政通在未来不能持续取得xx技术企业资格，或者国家对xx技术企业的税收优惠政策发生变化，导致国政通不能继续享受上述所得税优惠政策，将可能会对国政通的经营业绩产生不利影响，提请投资者注意相关风险。
四、其他风险
（一）交易整合风险
在发展过程中，上市公司已建立了高效的管理体系和经营管理团队。本次交易完成后，公司的资产、业务规模和范围都将有较大幅度的增长，企业规模增长对企业经营管理提出更高的要求。通过本次交易，公司将进入大数据防欺诈领域，虽然上市公司根据发展战略已形成了明晰的整合路径，但对该领域企业的运营、管理、生产销售等流程在经验上存在一定欠缺，能否进行优化整合提高收购绩效存在一定的不确定性。公司整合可能无法达到预期效果，甚至可能对标的公司乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意相关风险。
（二）股市波动风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响，在长期中趋近于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、投资者供求波动等因素的影响。因此，本公司的股票价格可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
目 录
公 司 声 明 1
交 易 对 方 声 明 2
证 券 服 务 机 构 声 明 3
修 订 说 明 4
重 大 事 项 提 示 13
重 大 风 险 提 示 35
目 录 42
释 义 46
一 、 一 般 释 义 46
二 、 专 业 释 义 48
第 一 节 x 次 交 易 概 述 50
一 、 本 次 交 易 的 背 景 与 目 的 50
二 、 本 次 交 易 的 决 策 与 审 批 程 序 54
三 、 本 次 交 易 的 具 体 方 案 54
四 、 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 65
五 、 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 ， 不 构 成 重 组 上 市 65
六 、 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 66
第 二 节 上 市 公 司 基 本 情 况 70
一 、 上 市 公 司 概 况 70
二 、 上 市 公 司 设 立 及 股 本 变 动 情 况 70
三、上市公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况 73
上市公司前两次重组与本次重组交易方案情况对比： 74
四 、 上 市 公 司 主 营 业 务 情 况 74
五 、 最 近 三 年 主 要 财 务 数 据 75
六 、 上 市 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 概 况 76
七 、 最 近 三 年 合 法 合 规 情 况 77
第 三 节 交 易 对 方 的 基 本 情 况 78
一 、 购 买 资 产 的 交 易 对 方 78
二 、 其 他 事 项 说 明 129
第 四 节 x 次 交 易 的 标 的 资 产 158
一 、 国 政 通 的 基 本 情 况 158
二、国政通主要资产权属、对外担保及主要负债情况 213
三 、 国 政 通 子 公 司 及 分 公 司 基 本 情 况 221
四 、 国 政 通 的 业 务 和 技 术 228
五 、 国 政 通 报 告 期 的 会 计 政 策 及 相 关 会 计 处 理 278
第 五 节 标 的 资 产 的 评 估 情 况 283
一 、 国 政 通 的 评 估 情 况 283
二、董事会关于拟购买资产的估值合理性及定价公允性分析 317
第 六 节 x 次 交 易 发 行 股 份 的 情 况 339
一 、 发 行 股 份 购 买 资 产 情 况 339
二 、 募 集 配 套 资 金 情 况 342
第 七 节 x 次 交 易 合 同 的 主 要 内 容 360
一 、 《 购 买 资 产 协 议 》 的 主 要 内 容 360
二 、 《 业 绩 补 偿 协 议 》 的 主 要 内 容 368
第 八 节 x 次 交 易 的 合 规 性 分 析 373
一 、 本 次 交 易 符 合 《 重 组 管 理 办 法 》 第 十 一 条 规 定 373
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 380
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求 383
四 、 本 次 交 易 募 集 配 套 资 金 符 合 《 创 业 板 发 行 管 理 办 法 》 第 九 条 、 第 十 条 、 第 十 一 条 规 定 的 说 明 383
五、独立财务顾问和法律顾问对本次交易发表的明确意见 386
六、国泰君安证券担任公司本次重大资产重组独立财务顾问相关事项 386
第 九 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 390
一 、 本 次 交 易 前 上 市 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果 分 析 390
二 、 标 的 公 司 所 属 行 业 特 点 及 经 营 情 况 分 析 395
三 、 标 的 公 司 财 务 状 况 、 盈 利 能 力 分 析 410
四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财 务指标和非财务指标影响的分析 451
第 十 节 财 务 会 计 信 息 468
一 、 标 的 公 司 最 近 三 年 财 务 报 表 468
二 、 上 市 公 司 备 考 合 并 财 务 报 表 472
第 十 一 节 同 业 竞 争 和 关 联 交 易 476
一 、 本 次 交 易 对 上 市 公 司 同 业 竞 争 的 影 响 476
二 、 本 次 交 易 对 上 市 公 司 关 联 交 易 的 影 响 477
第 十 二 节 风 险 因 素 484
一 、 与 交 易 相 关 的 风 险 484
二 、 标 的 公 司 经 营 风 险 486
三 、 财 务 风 险 488
四 、 其 他 风 险 490
第 十 三 节 其 他 重 要 事 项 492
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的
情 形 492
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债的情形
.................................................................................................................................. 492
三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易及与本次交易的关系 492
四 、 本 次 交 易 对 上 市 公 司 治 理 机 制 的 影 响 493
五 、 上 市 公 司 利 润 分 配 政 策 495
六、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前 6 个月内买卖上市公司
股 票 的 情 况 499
七 、 公 司 股 票 连 续 停 牌 前 股 价 波 动 情 况 的 说 明 501
八、关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司资产
重 组 情 形 ” 的 说 明 502
九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
.................................................................................................................................. 502
十、上市公司及其控股股东、实际控制人在 IPO 时所作承诺及其履行情况. 502
第 十 四 节 独 立 董 事 及 相 关 中 介 机 构 意 见 508
一 、 独 立 董 事 意 见 508
二 、 独 立 财 务 顾 问 意 见 509
三 、 法 律 顾 问 意 见 511
第 十 五 节 相 关 中 介 机 构 512
一 、 独 立 财 务 顾 问 512
二 、 律 师 事 务 所 512
三 、 财 务 审 计 机 构 512
四 、 资 产 评 估 机 构 512
第 十 六 节 董 事 及 相 关 中 介 机 构 声 明 514
第 十 七 节 备 查 文 件 520
一 、 备 查 文 件 520
二 、 备 查 地 点 520
释 义
x报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异系四舍五入所致。
一、一般释义
公司、上市公司、xx智能 | 指 | 上海xx智能终端设备股份有限公司 |
标的公司、国政通 | 指 | 国政通科技股份有限公司，前身为北京国政通科技有限 公司 |
交易标的、标的资产 | 指 | 国政通 90%股权 |
交易对方 | 指 | 陈放、xxx、黄海珈、白文举、xxx、付春、xxx、xxx、湖州赛创、天津软银、宁波软银、宁波凯安、宝德昌、国泰君安格隆、国泰君安建发、长江经济带、湖北长江资本、湖北军融、杭州宽华、创世盈创、 创世一期 |
x次重大资产重组、本次交 易、本次重组 | 指 | xx智能向交易对方发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金 |
x次收购 | 指 | xx智能向国政通全体股东发行股份及支付现金购买 其所持的国政通 90%股权 |
报告书、本报告书 | 指 | 《上海xx智能终端设备股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金报告书》 |
本次募集配套资金、本次配 套融资 | 指 | xx智能拟向不超过 5 名其他特定投资者非公开发行股 份募集配套资金 |
天津软银 | 指 | 天津软银博欣股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
宁波软银 | 指 | 宁波软银稳定成长投资合伙企业（有限合伙） |
国泰君安格隆 | 指 | 国泰君安格隆并购股权投资基金（上海）合伙企业（有 限合伙） |
国泰君安建发 | 指 | 厦门国泰君安建发股权投资合伙企业（有限合伙） |
宝德昌 | 指 | 深圳市宝德昌投资有限公司 |
长江经济带 | 指 | 长江经济带（湖北）产业并购基金合伙企业（有限合伙） |
湖北长江资本 | 指 | 湖北长江资本股权投资一期基金（有限合伙） |
湖北军融 | 指 | 湖北军融高技术服务创业投资基金中心（有限合伙） |
杭州宽华 | 指 | 杭州宽华优享投资合伙企业（有限合伙） |
创世一期 | 指 | 宁波创世一期股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
创世盈创 | 指 | 宁波梅山保税港区创世盈创股权投资合伙企业（有限合 伙） |
宁波凯安 | 指 | 宁波凯安股权投资合伙企业（有限合伙） |
湖州赛创 | 指 | 湖州赛创投资管理合伙企业（有限合伙） |
湖州赢廉 | 指 | 湖州赢廉咨询服务有限公司 |
安迪富 | 指 | 安迪富（北京）科技有限公司 |
xx泰 | 指 | 上海xx泰信息技术有限公司 |
联源智信 | 指 | 北京联源智信征信服务有限公司（曾用名北京联源智信 咨询服务有限公司） |
国政融通 | 指 | 国政融通信息技术有限公司 |
国政云通 | 指 | 国政云通智能科技有限公司 |
奥斯盾 | 指 | 陕西奥斯盾电子科技有限公司 |
xx分公司 | 指 | 国政通科技股份有限公司沈阳分公司 |
广州分公司 | 指 | 国政通科技股份有限公司广州分公司 |
济南分公司 | 指 | 国政通科技股份有限公司南分公司 |
西安分公司 | 指 | 国政通科技股份有限公司西安分公司 |
重庆分公司 | 指 | 国政通科技股份有限公司重庆分公司 |
宁波分公司 | 指 | 国政通科技股份有限公司宁波分公司 |
ID5 开曼 | 指 | id5 Incorporated（Cayman）Ltd.，系设立于开曼的公司 |
ID5 香港 | 指 | id5 Incorporated Limited，系设立于香港的公司 |
ID5 维尔京 | 指 | id5 Incorporated，系设立xx属维尔京群岛的公司 |
京东集团 | 指 | 北京京东世纪贸易有限公司及其关联公司 |
中天国富证券 | 指 | 中天国富证券有限公司 |
独立财务顾问 | 指 | 中天国富证券 |
主承销机构/联席主承销商 | 指 | 中天国富证券有限公司、国泰君安证券股份有限公司 |
中汇会计师、审计机构 | 指 | 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） |
上会会计师 | 指 | 上会会计师事务所（特殊普通合伙） |
德恒律师、法律顾问 | 指 | 北京德恒律师事务所 |
中同华评估、评估机构、中 同华 | 指 | 北京中同华资产评估有限公司 |
《购买资产协议》 | 指 | 《上海xx智能终端设备股份有限公司与国政通科技 股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》 |
《业绩补偿协议》 | 指 | 《上海xx智能终端设备股份有限公司与国政通科技 股份有限公司有关股东之业绩补偿协议》 |
最近三年、报告期 | 指 | 2015 年度、2016 年度、2017 年度 |
两年一期 | 指 | 2015 年度、2016 年度、2017 年 1-9 月 |
过渡期间 | 指 | 自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日） 起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间 |
《国政通资产评估报告》、 《资产评估报告》 | 指 | 中同华评估于 2017 年 9 月 6 日出具的中同华评报字 （2017）第 795 号《上海xx智能终端设备股份有限公 |
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉 及的国政通科技股份有限公司股权项目资产评估报告书》 | ||
评估基准日 | 指 | 2017 年 3 月 31 日（本次重组交易作价的评估基准日）、 2017 年 12 月 31 日（加期评估基准日） |
业绩补偿期 | 指 | 国政通业绩承诺方补偿期为 2017 年度、2018 年度及 2019 年度 |
业绩承诺方 | 指 | 陈放及其一致行动人，具体为陈放、xxx、白文举、 xxx、付春、xxx、xxx、湖州赛创 |
承诺净利润 | 指 | 国政通 2017 年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于人民币 8,545 万元，2017 年度和2018 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润累积不低于人民币 21,045 万元，2017 年度、2018 年度和 2019 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所 有者的净利润累积不低于人民币 36,670 万元 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展与改革委员会 |
身份证号码查询中心 | 指 | 全国公民身份证号码查询服务中心 |
学信咨询 | 指 | 学信咨询服务有限公司 |
号百信息 | 指 | 号百信息服务有限公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订） |
《创业板发行管理办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 |
《创业板上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》 |
《创业板规范运作指引》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》 |
《格式准则第 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组（2014 年修订）》 |
《财务顾问业务管理办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
元、万元 | 指 | 如无特别说明，指人民币元、人民币万元 |
二、专业释义
IaaS | 指 | Infrastructure as a Service，基础设施即服务，意思是消费 者通过 Internet 可以从完善的计算机基础设施获得服务 |
开源 | 指 | 软件项目上的公共协作，用于描述那些源码可以被公众使用的软件，并且此软件的使用、修改和发行也不受许 可证的限制 |
Openstack | 指 | 一种开源的云计算管理平台项目，是 IaaS 组件，让任何 人都可以自行建立和提供云端运算服务 |
Hadoop | 指 | 一个能够对大量数据进行分布式处理的软件框架，以一 种可靠、高效、可伸缩的方式进行数据处理 |
TB | 指 | 太字节（Terabyte），计算机存储容量单位，也常用 TB 来表示。1TB=2^40 字节。 |
ZB | 指 | 泽字节（Zettabyte），计算机存储容量单位，也常用 ZB 来表示。1ZB＝1,073,741,824TB |
IDC | 指 | “Internet Data Center”的缩写，即互联网数据中心 |
ICP | 指 | 网络内容服务商（Internet Content Provider），即向广大用户综合提供互联网信息业务和增值业务的电信运营商。其必须具备的证书为 ICP 证，ICP 证是指各地通信管理部门核发的《中华人民共和国电信与信息服务业务 经营许可证》 |
滴滴出行 | 指 | 一家涵盖出租车、专车、快车、顺风车、代驾及大巴等 多项业务在内的一站式出行平台 |
快车、顺风车 | 指 | 网络约车平台特定的约车服务 |
SP | 指 | 服务提供商（Service Provider），即移动互联网服务内容 应用服务的直接提供者 |
SP 业务 | 指 | 服务提供商通过网站和手机订制的相关收费业务（短信或彩信），负责根据用户的要求开发和提供适合手机用户 使用的服务 |
AFC 系统 | 指 | 一种由计算机集中控制的自动售票（包括半自动售票）、 自动检票以及自动收费和统计的封闭式自动化网络系统 |
第一节 x次交易概述
一、本次交易的背景与目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司有意加强资本运作，实现双轮驱动发展
公司主要产品为 AFC 终端设备，主要包括自动售票机和自动检票机，该等设备主要应用于城市轨道交通、公共交通等基础设施建设领域，与国家固定资产投资规模关联性很大，易受国家整体经济环境、国家宏观调控政策、地方财政收支及投资预算的影响。
近年来，受国家宏观经济环境变化和国内经济增速下降等因素影响，公司 AFC 终端设备业务发展面临增长速度放缓的压力。为应对这一形势，上市公司一方面在拓展市场、改善内部管理、开发新业务等方面积极采取措施，重点推进内部资源整合与优化，提升公司经营管理水平和效率，努力化解经营风险；，强化内生增长；另一方面，紧紧抓住资本市场的有利时机，借助外延式并购，主动进行业务转型升级，进一步优化上市公司现有的业务结构，培育新的业务和利润增长点，切实保护上市公司中小股东的权益。
2、大数据分析和防欺诈业务发展迅速，市场前景广阔
近年来，随着我国市场经济进入快速发展的转型时期，信用缺失已影响了市场机制的有效运行和经济社会的健康发展，网络欺诈、电信欺诈、金融欺诈等种种欺诈行为层出不穷。据统计，仅 2015 年我国因网络欺诈造成经济损失高达
4,263.30 亿元。通过个人信息的真实性核验，能够有效减少各类欺诈行为的发生。近年来大数据分析和防欺诈产业发展迅速，市场前景广阔。大数据防欺诈业务能够安全、便捷、高效的实现对个人信息的核验，识别信息的有效性，帮助客户防范虚假个人信息造成的业务风险，为客户提供身份、学历学籍、电话号码等类型的核验服务。
目前，在很多生活场景中，如电信、金融、网络、安防、教育、医疗等行业，都需要进行个人信息的真实性核验。例如，在电信行业，用户在营业厅或通过网
络办理业务，针对其提供的身份证信息进行核实比对，防范电信欺诈风险，满足国家对电话用户实名登记的要求。在金融行业，根据银行法规要求，针对金融行业已有信用卡存量用户进行已登记信息的批量核验与整理，并对新增发卡用户进行身份信息等数据核实比对，从而防范金融欺诈风险。
随着滴滴出行、共享单车等新业务形态的兴起，网络实名制、快递实名制等具体政策的逐步落地，大数据服务的市场化进程推进，互联网和技术的发展让底层数据进一步打通，大数据防欺诈产业将进一步发展，个人信息真实性核验的应用场景将大幅度拓宽，行业市场前景广阔。
3、智能交通与大数据应用的关系日益紧密
AFC 系统是智能交通的重要组成部分，随着新一代信息技术的发展，“互联网+交通”成为智能交通的现实需求。智能终端和移动互联网的发展、电子支付与智能交通的结合，使得出行信息服务越来越关注于用户的个性化需求与体验。例如，传统的购票支付方式主要包括现金及银行卡，随着移动支付的不断发展与普及，AFC 系统在支付方式上存在巨大的优化空间。又如，传统的验票通过闸机需要持有实物票卡，制作及保管成本均较高，而随着人脸识别、图像比对等技术的发展，通过检票闸机“刷脸”快速完成身份验证将有效解决相关问题。上述应用均需要基于大数据尤其是以实名制为核心的大数据防欺诈体系。
除数据应用外，智能交通本身也是数据采集的重要一环。AFC 系统目前主要用于售票与检票，但由于 AFC 系统作为智能交通的出入口，在数据收集上具有优势，一旦与公安、商业进行合作，AFC 系统采集到的数据通过统一管控，就可以优化地铁进出口以及与地面交通的衔接，帮助城市管理者更好地部署警力、消防，尤其在组织大型活动时减少安全隐患，并为反恐侦查、打击犯罪及时提供有效的信息。
4、标的公司核心竞争力突出，具有较强的可持续发展能力
标的公司国政通成立于 2001 年，是国内较早一批提供多数据源防欺诈服务的大数据公司。目前，国政通依托全国公民身份信息系统、中国高等教育学生信息网、电信和联通固话系统、全国工商企业系统、全国联网职业资格证书查询系
统等第三方权威数据源，建立了先进、安全、开放、实时的综合电子服务平台，面向金融机构、电信运营商、政府机构、企业等领域提供多数据源防欺诈服务。
多种类数据资源、丰富的客户资源、行业先发优势、高效的公司运作和研发系统，共同确保国政通在国内大数据应用服务尤其是多数据源防欺诈业务领域的领先地位，基于上述优势，国政通具有较强的可持续发展能力。
（二）本次交易的目的
1、收购优质资产，提升上市公司的盈利能力
面对当前的宏观形势及市场状况，上市公司在努力巩固自身业务的同时，也正积极寻找战略发展的突破点，而大数据防欺诈行业作为目前正在高速发展的新兴行业，具有广阔的市场前景，并得到国家产业政策的支持。
作为业内领先的企业，国政通依据种类齐全、内容权威的数据源，建立了自己的品牌，拥有了广大客户基础。目前，国政通的服务已广泛应用于互联网金融、银行、非银行金融机构、电信、互联网交友、物流、中介、租赁等众多行业龙头企业，并已在 ICP 备案、电信实名、银行信用卡防欺诈、微博实名等领域上取得了良好的成绩。上述客户基础为未来拓展业务和稳定盈利起到推动作用。
根据中汇会计师事务所出具的备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司 2016 年每股收益将从 0.35 元提高到 0.66 元，据此，本次交易可有效提高上市公司盈利能力，为投资者带来更丰厚的回报。
本次交易完成后，标的资产的盈利能力将增厚上市公司利润，成为上市公司新的业绩增长点，上市公司的归属于母公司股东的净利润水平将得以提升，有利于进一步提升公司市场拓展能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展的能力，使股东利益最大化。
2、延伸产业链条，拓展上市公司的业务体系
自 2015 年上市以来，公司资本实力和管理能力都得到了增强。公司不断开拓创新、深化研发，坚持做优做强主业的发展战略。
本次公司通过发行股份及支付现金方式收购国政通股权，是公司抓住大数据产业发展机遇拓展公司业务体系的一项举措，可以拓展新的市场细分领域，完成公司的业务布局和市场拓展，实现公司在大数据应用领域的产业链延伸。
公司是 AFC 系统领域的优秀企业，AFC 系统是融计算机技术、信息收集和处理技术、机械制造技术于一体的自动化售票、检票系统，涉及多学科技术，是技术密集型和知识密集型的产业。国政通是大数据应用领域的优秀企业，通过本次交易可以有效整合二者的研发能力和销售渠道，填补大数据应用在 AFC 系统中的空白，延伸公司 AFC 系统的产品线和业务线。通过本次交易，公司将有效避免拓展市场周期较长、投入较大的弊端，以及拓展失败的风险。借助资本市场平台和上市公司的融资渠道，公司将形成健康的外延式发展格局，进一步拓展业务体系、节约综合成本。
3、发挥协同效应，提升上市公司与标的公司的综合竞争力
AFC 系统最早用于轨道交通领域，随着城市轨道交通领域 AFC 系统的广泛运用，AFC 系统的优越性已得到了充分肯定和接受，其应用领域已扩展至 BRT等其他公共交通、公共场馆、景区、智能楼宇等领域，外延应用市场不断得到扩展。
国政通的多数据源防欺诈业务发端于身份证信息、学历学籍信息的真实性核验，随着应用场景的不断增加，已广泛运用于银行、电信、互联网企业等领域，未来将为互联网时代的身份核验提供更多保障。
随着《道路旅客运输及客运站管理规定》于 2017 年 3 月 1 日起施行，省际、市际长途客运班线全面实行实名制验证，未来城市地铁、公共场馆、景区等应用场景实名验证也将陆续推出。通过本次交易，公司将与国政通实现技术共享与协作，利用国政通资源，公司可以将 AFC 系统与国政通对接，对闸机通行人员数据进行快速身份核查、对比，从而提高通行效率，并为反恐侦查、打击犯罪及时提供有效的信息，还可对在逃人员进行有效的监管和震慑，实现立体化的社会治安防控网，有效保障公共场合的安全稳定。二者结合，一方面拓宽了国政通的业务范围，增加了多数据源防欺诈业务的应用场景，另一方面，提升了上市公司 AFC 系统的产品竞争力，巩固了市场地位。
二、本次交易的决策与审批程序
1、参与本次交易的国政通机构股东均履行了内部审批程序，同意本次交易；
2、2017 年 9 月 22 日，国政通召开股东大会，全体股东同意将所持国政通
90%股权转让给上市公司，并互相放弃优先购买权；
3、2017 年 10 月 13 日，上市公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了本次交易的正式方案等相关议案；
4、2017 年 11 月 22 日，上市公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了本次交易方案等相关议案；
5、2017 年 12 月 11 日，上市公司召开 2017 年第四次临时股东大会，审议通过了本次交易方案等相关议案；
6、2018 年 4 月 25 日，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准上海xx智能终端设备股份有限公司向陈放等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]751 号），本次交易方案获得中国证监会核准。
三、本次交易的具体方案
（一）交易方案概述
xx智能拟以发行股份及支付现金的方式购买国政通 90%股权，同时为提高本次交易整合绩效，拟向不超过 5 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，本次交易具体情况如下：
1、根据中同华评估以 2017 年 3 月 31 日为评估基准日出具的评估报告，国政通 100%股权在评估基准日评估值为 177,300.00 万元。评估报告出具时，国政通已与上海数据交易中心有限公司签署《数据互联服务合作协议》，约定国政通基于商业需求，使用上海数据交易中心有限公司数据互联平台提供的相关对接、供应协调、组织配送等服务，获取平台数据供应方许可提供的各类数据及数据衍生品。上述合作协议能为国政通带来新的信息核验服务业务，中同华评估出具的评估报告未考虑上述业务对评估值的影响。考虑到国政通以往丰富的业务经验和
良好的经营业绩，上市公司看好国政通上述新增业务的发展。另外，国政通将于评估基准日后实施向国政通全体股东派发 7,300.00 万元现金分红事宜。因此，本
次交易国政通 100%股权作价 185,000.00 万元。经协商，各方一致同意国政通90%
股权的交易价格确定为 166,500.00 万元。
2、为提高本次交易整合绩效，上市公司拟向不超过 5 名其他特定投资者发
行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 55,437.00 万元，不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产的交易对价的 100%。募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价及相关费用。
3、天津软银和宁波凯安有权在《购买资产协议》生效之日起 12 个月内将国政通剩余 10%股权出售给第三方或在本次交易取得中国证监会核准批文后 12 个月内（前提条件为：国政通 90%股权已经过户至上市公司名下）要求上市公司以现金收购国政通剩余 10%股权并向其支付完毕全部股权转让价款。上市公司收购国政通剩余 10%股权的价格按照本次收购标的资产交易的作价依据确定。
（二）标的资产的估值与作价
1、标的资产的估值与作价
x次交易的评估基准日为 2017 年 3 月 31 日，本次交易标的资产的交易价格以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，由交易各方协商确定。
中同华评估采用收益法和市场法对国政通 100%股权进行评估，并以收益法的评估结果作为最终评估结论。于评估基准日 2017 年 3 月 31 日，国政通 100%
股权的母公司账面净资产为 50,624.09 万元，评估价值为 177,300.00 万元，评估增值 126,675.91 万元，增值率 250.23%。
本次评估基准日后，国政通以 2017 年 3 月 31 日为基准日宣告分派现金股利
7,300.00 万元，在国政通 100%股权评估价值 177,300.00 万元基础上扣除上述分红合计 7,300.00 万元后，经交易双方友好协商，本次国政通 100%股权的最终交易价格为 185,000.00 万元，对应国政通 90%股权的交易价格为 166,500.00 万元。
鉴于作为本次交易定价依据的评估报告（中同华评报字（2017）第 795 号）
有效期截至 2018 年 3 月 31 日，中同华评估于 2018 年 3 月 26 日出具了加期评估
报告（中同华评报字（2018）第 010188 号），以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，国政通 100%股权在评估基准日评估值为 185,600.00 万元，本次评估值较以 2017 年 3 月 31 日为评估基准日评估值扣除国政通评估基准日后分红增加 15,600万元，增长 9.18%，未出现减值情形，加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。
为保障上市公司及中小股东的利益，经上市公司与本次交易对方协商确定，本次交易所涉及的标的资产定价仍按照上市公司 2017 年第四次临时股东大会审
议通过的具体方案执行，即标的资产仍选用 2017 年 3 月 31 日为评估基准日的评估结果作为定价依据，交易作价不变。
2、关于本次交易作价与评估值差异的情况说明
x次交易中，国政通的评估值为 177,300.00 万元，扣除国政通评估基准日后分红 7,300.00 万元，经交易双方友好协商，本次国政通 100%股权的最终交易价格为 185,000.00 万元，对应国政通 90%股权的交易价格为 166,500.00 万元，评估值与交易作价存在一定差异。
本次交易作价系交易各方综合考虑国政通现有业务及未来发展前景、新签业务合同及未来与上市公司协同性，由交易各方经过充分商业谈判，在参考评估价值基础上协商确定的。
（1）国政通与上市公司存在较强的协同效应
AFC 系统最早用于轨道交通领域，随着城市轨道交通领域 AFC 系统的广泛运用，AFC 系统的优越性已得到了充分肯定和接受，其应用领域已扩展至 BRT等其他公共交通、公共场馆、景区、智能楼宇等领域，外延应用市场不断得到扩展。
国政通的多数据源防欺诈业务发端于身份证信息、学历学籍信息的真实性核验，随着应用场景的不断增加，已广泛运用于银行、电信、互联网企业等领域，未来将为互联网时代的身份核验提供更多保障。
随着《道路旅客运输及客运站管理规定》于 2017 年 3 月 1 日起施行，省际、市际长途客运班线全面实行实名制验证，未来城市地铁、公共场馆、景区等应用场景实名验证也将陆续推出。通过本次交易，公司将与国政通实现技术共享与协作，利用国政通资源，公司可以将 AFC 系统与国政通对接，对闸机通行人员数据进行快速身份核查、对比，从而提高通行效率，并为反恐侦查、打击犯罪及时提供有效的信息，还可对在逃人员进行有效的监管和震慑，实现立体化的社会治安防控网，有效保障公共场合的安全稳定。二者结合，一方面拓宽了国政通的业务范围，增加了多数据源防欺诈业务的应用场景，另一方面，提升了上市公司 AFC 系统的产品竞争力，巩固了市场地位。本次交易完成后，上市公司与国政通在业务发展和技术协同等方面具有较强的协同性。
（2）国政通看好合作协议能带来新的信息核验服务业务
评估报告出具时，国政通已与上海数据交易中心有限公司签署《数据互联服务合作协议》，约定国政通基于商业需求，使用上海数据交易中心有限公司数据互联平台提供的相关对接、供应协调、组织配送等服务，获取平台数据供应方许可提供的各类数据及数据衍生品。上述合作协议能为国政通带来新的信息核验服务业务，中同华评估出具的评估报告未考虑上述业务对评估值的影响。考虑到国政通以往丰富的业务经验和良好的经营业绩，上市公司看好国政通上述新增业务的发展。
3、以 2017 年 12 月 31 日为基准日的加期评估报告评估值高于本次作价
鉴于作为本次交易定价依据的评估报告（中同华评报字（2017）第 795 号）
有效期截至 2018 年 3 月 31 日，中同华评估于 2018 年 3 月 26 日出具了加期评估
报告（中同华评报字（2018）第 010188 号），以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，国政通 100%股权在评估基准日评估值为 185,600.00 万元，本次评估值较以 2017 年 3 月 31 日为评估基准日评估值扣除国政通评估基准日后分红增长
15,600.00 万元，增长 9.18%。加期评估报告的评估值高于本次交易作价。
（三）发行股份的价格、数量及锁定期安排
1、发行股份的价格
（1）发行股份购买资产的股份发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的市场参考价为公司第三届董事会第三次会议决议公告日前 60 个交易日的上市公司股票均价，即 34.96 元/股。经各方友好协商，发行价格为 31.47 元/股，不低于市场参考价的 90%。
2017 年 5 月 22 日，xx智能召开 2016 年度股东大会，审议通过《关于公
司 2016 年度利润分配预案的议案》。该次利润分配方案为：以公司 2016 年底股
本总额 137,760,000 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.70 元（含
税），共计 9,643,200.00 元，本年度不进行资本公积金转增股本。该次利润分配
方案于 2017 年 6 月 8 日实施完毕。据此，xx智能本次发行股份购买资产的股
份发行价格相应调整为 31.40 元/股。
在定价基准日至发行日期间，若xx智能发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（2）募集配套资金的股份发行价格
x次募集配套资金发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次交易拟采用询价方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。按照《创业板发行管理办法》的相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价但不低于 90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
本次募集配套资金的发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次募集配套资金的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次募集配套资金发行股份发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
2、发行股份的数量
（1）发行股份购买资产的股份发行数量
根据《购买资产协议》，公司向交易对方发行股份数量的计算公式为：
获得的新增股份数量=（标的资产交易价格×任一交易对方所出售的国政通股权的相对比例－任一交易对方获得的现金对价）÷本次发行价格。
上述公式计算取得的股份对价数量精确至股，对价股份数量不足一股的，交易对方自愿放弃。
本次交易中国政通 90%股权的交易价格为 166,500.00 万元，上市公司拟以发行股份方式支付 114,663.00 万元（占交易价格的 68.87%），以现金方式支付 51,837.00 万元（占交易价格的 31.13%）。
经交易对方协商一致，各交易对方获取对价情况如下：
序号 | 交易对方 | 出售的国政通股权比例 | x次交易获得的对价总额（万 元） | 现金对价 （万元） | 股份对价 （万元） | 发行股份数 （股） |
1 | 陈放 | 11.96% | 22,126.00 | 915.97 | 21,210.03 | 6,754,785 |
2 | 杨宝升 | 7.72% | 14,282.00 | 591.25 | 13,690.75 | 4,360,112 |
3 | 黄海珈 | 2.94% | 5,439.00 | 225.16 | 5,213.84 | 1,660,457 |
4 | 白文举 | 4.02% | 7,437.00 | 307.88 | 7,129.12 | 2,270,421 |
5 | 李桂琴 | 1.61% | 2,978.50 | 123.30 | 2,855.20 | 909,298 |
6 | 付春 | 0.77% | 1,424.50 | 58.97 | 1,365.53 | 434,881 |
7 | 夏之民 | 0.22% | 407.00 | 16.85 | 390.15 | 124,251 |
8 | xxx | 0.23% | 425.50 | 17.61 | 407.89 | 129,899 |
9 | 天津软银 | 7.61% | 14,078.14 | 14,078.14 | - | - |
10 | 宁波凯安 | 8.41% | 15,558.86 | 15,558.86 | - | - |
11 | 长江经济带 | 5.85% | 10,822.50 | - | 10,822.50 | 3,446,656 |
12 | 湖北军融 | 1.68% | 3,108.00 | - | 3,108.00 | 989,808 |
13 | 杭州宽华 | 1.68% | 3,108.00 | - | 3,108.00 | 989,808 |
14 | 国泰君安格隆 | 2.75% | 5,087.50 | - | 5,087.50 | 1,620,222 |
15 | 国泰君安建发 | 2.75% | 5,087.50 | - | 5,087.50 | 1,620,222 |
16 | 宁波软银 | 7.26% | 13,431.00 | - | 13,431.00 | 4,277,388 |
17 | xxx | 11.98% | 22,163.00 | 19,943.00 | 2,220.00 | 707,006 |
18 | 湖州赛创 | 4.32% | 7,992.00 | - | 7,992.00 | 2,545,222 |
19 | 湖北长江资本 | 1.44% | 2,664.00 | - | 2,664.00 | 848,407 |
20 | 创世一期 | 3.03% | 5,605.50 | - | 5,605.50 | 1,785,191 |
21 | 创世盈创 | 1.77% | 3,274.50 | - | 3,274.50 | 1,042,834 |
合计 | 90% | 166,500.00 | 51,837.00 | 114,663.00 | 36,516,868 | |
在定价基准日至发行日期间，若xx智能发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（2）募集配套资金的股份发行数量
x次募集配套资金总额不超过 55,437.00 万元，不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产的交易对价的 100%，拟用于支付本次交易的现金对价及相关费用。募集配套资金具体发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板发行管理办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。受制于相关规则，最终发行数量将根据以下两项孰低原则确定：1）根据本次募集配套资金总额和发行价格确定的股份数，2）发行前总股本的 20%的股份数，即 2,755.2 万股。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
3、锁定期安排
（1）发行股份购买资产的股份锁定期
x次发行股份购买资产的交易对方取得的公司股份锁定期安排如下：
①陈放及其一致行动人通过本次交易获得的上市公司新增股份自该等新增股份上市之日起至 12 个月届满且其已实现 2017 年度、2017 年度和 2018 年度业绩承诺或充分履行业绩补偿义务后，可转让的股份数不超过其于本次发行获得的全部股份的 10%；通过本次交易获得的上市公司新增股份自该等新增股份上市之日起至 36 个月届满且其已实现 2017 年度、2017 年度和 2018 年度、2017 年度、
2018 年度和 2019 年度业绩承诺或充分履行业绩补偿义务后，可转让其剩余的于本次发行获得的全部股份。
股份锁定期限内，上述交易对方通过本次交易获得的上市公司新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
②除陈放及其一致行动人以外的其他交易对方通过本次交易获得的上市公司新增股份自该等新增股份上市之日起至 12 个月届满之日不得以任何方式进行转让。
股份锁定期限内，上述交易对方通过本次交易获得的上市公司新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
（2）募集配套资金的股份锁定期
x次交易中拟采取询价方式向不超过 5 名（含 5 名）符合中国证监会规定的特定投资者非公开发行股票，根据《创业板发行管理办法》等相关规定，本次募集配套资金的发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
股份锁定期限内，发行对象本次认购的新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
若中国证监会等监管机构对本次募集配套资金发行股份的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。
（四）业绩补偿与奖励安排
业绩承诺方承诺：国政通 2017 年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润不低于人民币 8,545 万元，2017 年度和 2018 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润累积不低于人民币 21,045 万元，2017 年度、 2018 年度和 2019 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润累积不
低于人民币 36,670 万元。若未实现上述业绩承诺，业绩承诺方将按照《业绩补偿协议》约定补偿上市公司。
如果国政通 2017 年度至 2019 年度累积实现的净利润超过《业绩补偿协议》
约定的承诺利润数总和，上市公司应当将国政通 2017 年度至 2019 年度累积实现的净利润总和超过承诺利润数总和部分的 50%（上限为本次标的资产交易价格总额的 20%）作为奖金奖励给届时仍于国政通或上市公司任职的包括但不限于国政通核心管理团队成员在内的相关主体，上市公司应当于国政通 2019 年度专项审计/审核结果出具后按照陈放及其一致行动人拟定的奖励方案进行奖励（相关税费由上市公司代扣代缴，上市公司对奖励方案有权提出合理建议）。
1、国政通 2017 年业绩承诺实现情况
根据国政通经审计的 2017 年度财务数据，2017 年度国政通实现营业收入
36,457.77 万元，实现归属于母公司所有者净利润 10,195.23 万元，扣除非经常性
损益（主要为银行理财产品收益 1,416.97 万元）后归属于母公司所有者净利润
8,979.46 万元。2017 年度国政通实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润较承诺净利润高 434.46 万元，完成率为 105.08%。
根据经审计的国政通 2017 年度财务数据，不同业务类型的收入构成如下：
单位：万元
序号 | 项目 | 2017 年收入 | 2017 年预测收入 | 差异率 |
一 | 多数据源防欺诈业务 | 35,781.45 | 33,966.38 | 5.34% |
1 | 身份证信息相关核查业务 | 15,931.34 | 14,261.58 | 11.71% |
2 | 学历学籍核查 | 15,722.40 | 14,747.17 | 6.61% |
3 | 固话综合核查 | 1,715.90 | 1,957.57 | -12.35% |
4 | 其他产品核查 | 2,411.81 | 3,000.00 | -19.61% |
二 | 其他业务收入 | 676.33 | 688.88 | -1.82% |
合计 | 36,457.77 | 34,655.25 | 5.20% |
如上表所述，国政通主要业务（身份证信息相关核查业务和学历学籍核查）
2017 年实际实现收入均高于预测；国政通其他业务 2017 年实际实现收入虽然小
于评估预测，但差异金额较小，且国政通 2017 年实现营业收入高于评估预测。
因此，国政通 2017 年预测收入较为合理，且已实现。
2、本次交易未能在 2017 年完成，业绩承诺及补偿无顺延或调整安排
根据本次交易相关协议，本次交易未能在 2017 年完成，业绩承诺及补偿无顺延或调整安排。
本次交易的相关安排已经考虑到保护上市公司及中小股东的权益。根据本次交易《购买资产协议》第 3.1 条规定，国政通过渡期所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产，由上市公司享有；过渡期所产生的亏损或因除国政通实施的 7,300 万元现金分红事宜外的其他原因而减少的净资产，由交易对方向国政通以
现金方式补足相应金额。根据本次交易《购买资产协议》第 6.12 条规定，除该协议“2.2 标的资产的交易价格”另有约定外，未经上市公司事先书面同意，自该协议签署日起，国政通不得向其股东进行任何形式的利润分配。据此，无论本次交易是否能在 2017 年完成，交易完成后，国政通的留存利润均属于上市公司的全体股东，该措施有利于保护上市公司及中小股东利益。
另外，本次交易为上市公司为延伸产业链条、拓展业务体系而向非关联方发行股份及支付现金购买资产的行为，并且未导致上市公司控制权发生变更，根据
《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定，业绩补偿等相关安排可以与交易对方自主协商。本次交易的业绩补偿安排系交易双方商业谈判的结果，有助于交易意向的顺利达成，国政通具备较强的盈利能力，资产质量良好，本次交易将有助于进一步增强上市公司的整体盈利能力和核心竞争力，增厚上市公司的每股收益，有利于保护上市公司及中小股东权益。
3、预测净利润与业绩承诺差异较大的原因及合理性
（1）预测净利润与业绩承诺差异情况
评估报告中 2017 年度、2018 年度和 2019 年度收益法预测净利润低于业绩承诺方承诺净利润，具体比较如下表所示：
单位：万元
项目 | 2017 年度 | 2018 年度 | 2019 年度 |
①：预测净利润 | 6,213.03 | 7,988.62 | 11,077.57 |
②：承诺净利润（注） | 8,545.00 | 12,500.00 | 15,625.00 |
差异（②-①） | 2,331.97 | 4,511.38 | 4,547.43 |
注：根据《业绩补偿协议》，国政通业绩承诺数系按照累计数进行约定，上表中 2018
年度、2019 年度承诺净利润系当年新增承诺数。
2017 年度承诺净利润较预测净利润高 2,331.97 万元，2018 年度承诺净利润
较预测净利润高 4,511.38 万元，2019 年度承诺净利润较预测净利润高 4,547.43
万元。
（2）预测净利润与业绩承诺差异原因及合理性
评估报告中的预测净利润是本着审慎的态度基本采纳并参考了国政通管理层的盈利预测，该预测建立在国政通现有的商业模式、产品（服务）结构、客户资源、推广渠道等基础因素之上，且考虑到国家发改委 2017 年 5 月发布“《关于取消公民身份认证服务收费政府定价有关事项的通知》（发改价格〔2017〕928号）文件”的实施对国政通 2017 年及以后年度身份信息核查业务的影响，并未考虑本次交易后，上市公司通过有机整合，发挥上市公司与标的公司之间的协同性，亦未考虑国政通在评估基准日后新开拓数据源服务商而带来的业务（即国政通与上海数据交易中心有限公司签署的相关合同，而为国政通带来新的信息核验服务业务）。
本次交易作价系交易各方综合考虑国政通现有业务及未来发展前景、新签业务合同及未来与上市公司协同性，由交易各方经过充分商业谈判，在参考评估价值基础上协商确定的，是交易各方市场化协商的结果。业绩承诺方承诺的净利润也系在考虑了大数据行业的良好发展前景、与上市公司的协同效应、新开拓数据
源服务商带来业务等因素后，协商而得出的市场化商业谈判结果。业绩承诺的净利润高于评估预测的净利润，充分体现了业绩承诺方对国政通未来发展的信心，也有利于充分保护上市公司利益及股东权益。上市公司和业绩承诺方已通过业绩补偿协议对上述业绩承诺金额予以明确，由业绩承诺方承担业绩补偿责任。
（五）过渡期期间损益安排
标的公司在过渡期所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产，由上市公司享有；标的公司过渡期所产生的亏损，或因国政通实施的 7,300.00 万元现金分红事宜外的其他原因而减少的净资产，由国政通全体股东向标的公司以现金方式补足相应金额。
如国政通全体股东根据《购买资产协议》约定需向标的公司以现金方式补足相应金额的，国政通全体股东应在接到上市公司关于前述补偿的书面通知后的五个工作日内向上市公司补足相应金额，国政通全体股东内部按照各自所出售的国政通股权的相对比例承担前述补偿责任。
四、本次交易构成关联交易
x次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方中陈放及其一致行动人持有公司股权比例将超过 5%，根据《创业板上市规则》，陈放及其一致行动人构成公司潜在关联方，本次交易构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据xx智能经审计的 2016 年度财务报告、标的公司经审计的财务报告以及交易作价情况，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体计算如下：
单位：万元
项目 | 资产总额 | 营业收入 | 净资产 |
xx智能（2016 年末/2016 年度） | 75,140.91 | 21,344.58 | 55,257.90 |
国政通（2016 年末/2016 年度） | 59,162.27 | 29,094.55 | 49,282.97 |
国政通（成交额） | 166,500.00 | - | 166,500.00 |
项目 | 资产总额 | 营业收入 | 净资产 |
标的资产财务数据及成交额较高者占x x智能相应指标比重 | 221.58% | 136.31% | 301.31% |
根据上述计算结果，国政通的资产总额（成交额与账面值孰高）、净资产（成交额与账面值孰高）、营业收入均超过上市公司最近一个会计年度相应指标的 50%，根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
x次交易前，xx为公司的控股股东和实际控制人，截至 2017 年 9 月 30日，持股比例为 38.76%；本次交易后，在不考虑募集配套资金的情况下，xx的持股比例变更为 30.64%，仍为公司的控股股东和实际控制人。因此，本次交易前后xx的实际控制人地位未发生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
在不考虑募集配套资金的情况下， 本次交易完成后公司的总股本由 137,760,000 股增加至 174,276,868 股，xx的持股比例由 38.76%变更为 30.64%，仍为公司的控股股东和实际控制人。本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：
名称 | x次交易前 （截至 2017.12.31） | 本次新增 股份 | 本次交易后 | ||
股份数 （股） | 股份比例 | 股份数 （股） | 股份数 （股） | 股份比例 | |
xx | 53,390,400 | 38.76% | - | 53,390,400 | 30.64% |
陈放 | - | - | 6,754,785 | 6,754,785 | 3.88% |
xxx | - | - | 4,360,112 | 4,360,112 | 2.50% |
白文举 | - | - | 2,270,421 | 2,270,421 | 1.30% |
xxx | - | - | 909,298 | 909,298 | 0.52% |
付春 | - | - | 434,881 | 434,881 | 0.25% |
名称 | x次交易前 （截至 2017.12.31） | 本次新增 股份 | 本次交易后 | ||
股份数 （股） | 股份比例 | 股份数 （股） | 股份数 （股） | 股份比例 | |
xxx | - | - | 124,251 | 124,251 | 0.07% |
xxx | - | - | 129,899 | 129,899 | 0.07% |
湖州赛创 | - | - | 2,545,222 | 2,545,222 | 1.46% |
陈放及其一致行动人 | - | - | 17,528,869 | 17,528,869 | 10.06% |
国政通其他股东 | - | - | 18,987,999 | 18,987,999 | 10.90% |
上市公司其他股东 | 84,369,600 | 61.24% | - | 84,369,600 | 48.41% |
总股本 | 137,760,000 | 100.00% | 36,516,868 | 174,276,868 | 100.00% |
本次交易前，xx为公司的控股股东和实际控制人，截至 2017 年 12 月 31日，持股比例为 38.76%；本次交易后，在不考虑募集配套资金的情况下，xx的持股比例变更为 30.64%，仍为公司的控股股东和实际控制人。
根据本次交易方案，本次募集配套资金发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险投资机构、其他境内法人投资者和自然人等不超过 5 名特定投资者。本次募集配套资金的发行方式为非公开发行。本次募集配套资金所发行的股票由发行对象以现金认购。
除杭州宽华外，本次交易之交易对方均已出具《关于不参与本次交易配套融资的承诺函》，承诺各自及其关联方或其他一致行动人不直接或间接参与本次交易募集配套资金的股份认购。
杭州宽华未对其是否参与本次交易配套融资发表明确意见，但已出具《关于参与本次交易配套融资金额上限的承诺函》，承诺：“若本企业及本企业关联方或其他一致行动人直接或间接参与本次交易募集配套资金的股份认购，合计认购金额将不超过 20,000 万元”。
本次交易发行股份及支付现金购买资产（不考虑募集配套资金）完成后，xx的持股比例为 30.64%，杭州宽华持股比例为 0.57%。本次交易募集配套资金发行价格将按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。假设本次交易募集配套资金
55,437.00 万元，杭州宽华认购 20,000 万元，募集配套资金完成后，xx、杭州宽华持有上市公司股权比例的敏感性测算如下：
发行价格（元/股） | 20 | 25 | 30 | 35 | 40 |
xx | 26.43% | 27.18% | 27.70% | 28.08% | 28.38% |
杭州宽华 | 5.44% | 4.58% | 3.97% | 3.53% | 3.18% |
陈放及其一致行动人 | 8.68% | 8.92% | 9.09% | 9.22% | 9.32% |
综上，在本次交易的交易对方及其关联方或其他一致行动人履行相关承诺的情况下，除杭州宽华及其关联方或其他一致行动人外，相关方将不直接或间接参与配套融资；杭州宽华虽未明确是否参与配套融资，但已明确若参与认购的金额上限，即使能够成功参与配套融资，也不会对交易完成后上市公司控制权稳定性产生影响。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据经上会会计师审计的公司 2016 年度财务报告及未经审计的公司 2017年第三季度财务报告和中汇会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后公司主要财务数据对比具体如下表：
单位：万元
项目 | 2017.9.30/2017 年 1-9 月实现数 | 2017.9.30/2017 年 1-9 月备考数 | 增幅 |
资产总额 | 81,888.28 | 269,027.80 | 228.53% |
归属于母公司的所有者权益 | 56,903.79 | 177,493.45 | 211.92% |
营业收入 | 16,386.58 | 42,433.91 | 158.96% |
利润总额 | 3,048.29 | 11,085.99 | 263.68% |
归属于母公司的净利润 | 2,610.22 | 8,518.88 | 226.37% |
基本每股收益（元/股） | 0.18 | 0.49 | 172.22% |
项目 | 2016.12.31/2016 年度实现数 | 2016.12.31/2016 年 度备考数 | 增幅 |
资产总额 | 75,140.91 | 263,638.09 | 250.86% |
归属于母公司的所有者权益 | 55,257.90 | 176,508.89 | 219.43% |
营业收入 | 21,344.58 | 50,439.13 | 136.31% |
利润总额 | 5,517.78 | 14,106.63 | 155.66% |
归属于母公司的净利润 | 4,857.38 | 11,445.37 | 135.63% |
基本每股收益（元/股） | 0.35 | 0.66 | 87.64% |
根据上表，本次交易完成后募集配套资金前，上市公司 2016 年度基本每股
收益将由0.35 元/股增加至0.66 元/股，本次交易不存在摊薄当期每股收益的情况，能够有效保护上市公司股东的利益。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称 | 上海xx智能终端设备股份有限公司 |
上市地点 | 深圳证券交易所 |
证券简称 | xx智能 |
证券代码 | 300462 |
统一社会信用代码 | 9131000072938976XM |
企业类型 | 股份有限公司（上市、自然人投资或控股） |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 13,776.00 万元人民币 |
成立日期 | 2001 年 8 月 9 日 |
注册地址 | xxxxxxxxxxxxxxxx |
xxxx | xxxxxxxxxxxxxxxx |
董事会秘书 | xxx |
邮政编码 | 201613 |
联系电话 | 000-00000000 |
联系传真 | 021-57784383 |
公司网址 | |
经营范围 | 轨道交通自动售检票设备生产，轨道交通自动售检票设备零部件及相关配套设备销售，快速公交站台智能安全门、轨道交通站台屏蔽门的销售安装，软件开发，自动寄存柜、计算机及智能系统技术服务、技术咨询、技术转让，从事货物及技术进出口业务， 机电安装建设工程施工、建筑智能化建设工程设计及施工，从事智能设备科技、电子科技、通信科技、计算机信息科技、机电科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
二、上市公司设立及股本变动情况
（一）设立及发行上市时的股本变动情况
1、股份公司设立
公司系由上海xx智能终端设备有限公司（以下简称“xx有限”）整体变更设立。xx有限成立于 2001 年 8 月 9 日，成立时的注册资本为 2,000 万元。2011
年 7 月 3 日，xx有限召开股东会，一致同意以 2011 年 5 月 31 日经上海上会会
计事务所有限公司审计确认的账面净资产 94,344,130.85 元，按 2.6955:1 的比例
进行折股，折股后的股份公司总股本为 3,500 万股，超过注册资本的部分全部作
为股份公司的资本公积。2011 年 8 月 17 日，公司在上海市工商行政管理局完成
工商登记，取得注册号为 310117002283960 的企业法人营业执照，注册资本为
3,500 万元，法定代表人为xx。公司股本结构如下：
序号 | 股东名称 | 股份数量（万股） | 持股比例（%） |
1 | xx | 1,906.80 | 54.48 |
2 | 谢根方 | 198.80 | 5.68 |
3 | 张金兴 | 198.80 | 5.68 |
4 | xxx | 000.00 | 5.68 |
5 | 孙定国 | 179.20 | 5.12 |
6 | 朱付云 | 154.00 | 4.40 |
7 | 吴连荣 | 99.40 | 2.84 |
8 | 俞卫明 | 99.40 | 2.84 |
9 | 徐剑平 | 46.20 | 1.32 |
10 | 孙炳华 | 42.00 | 1.20 |
11 | xx | 39.90 | 1.14 |
12 | 蔡红梅 | 35.00 | 1.00 |
13 | xx | 35.00 | 1.00 |
14 | 徐剑峰 | 33.60 | 0.96 |
15 | 谢坚文 | 28.00 | 0.80 |
16 | xxx | 25.20 | 0.72 |
17 | 胡辉华 | 21.00 | 0.60 |
18 | 金晓君 | 18.20 | 0.52 |
19 | 夏兴根 | 15.40 | 0.44 |
20 | 吴立钊 | 14.00 | 0.40 |
21 | xx | 12.60 | 0.36 |
22 | 娄志伟 | 11.20 | 0.32 |
23 | 张雪云 | 9.80 | 0.28 |
序号 | 股东名称 | 股份数量（万股） | 持股比例（%） |
24 | 凌旭东 | 7.70 | 0.22 |
25 | 徐建东 | 7.70 | 0.22 |
26 | 朱菊林 | 7.70 | 0.22 |
27 | 褚益军 | 7.00 | 0.20 |
28 | xxx | 7.00 | 0.20 |
29 | xx | 7.00 | 0.20 |
30 | 季新华 | 5.60 | 0.16 |
31 | xx | 4.90 | 0.14 |
32 | xx | 4.20 | 0.12 |
33 | 唐桂忠 | 4.20 | 0.12 |
34 | 储建云 | 3.50 | 0.10 |
35 | xxx | 3.50 | 0.10 |
36 | 顾燕妮 | 2.80 | 0.08 |
37 | 杨东礼 | 2.80 | 0.08 |
38 | xxx | 2.10 | 0.06 |
合计 | 3,500.00 | 100.00 | |
2、2011 年 12 月，公司增资扩股
2011 年 12 月 6 日，公司召开 2011 年度第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司增资扩股的议案》，同意将公司注册资本由 3,500 万元增至 3,690 万
元，新增股份 190 万股，每股面值为 1 元，富国金溪按每股 5.8 元的价格溢价认
购。2011 年 12 月 12 日，公司完成了本次增资事项的工商变更登记手续。
3、2014 年 11 月，公司增资扩股
2014 年 10 月 19 日，公司召开 2014 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于资本公积转增股本及公司税后利润分配的议案》，同意公司根据截至 2014 年
6 月 30 日的总股本 3,690 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2
股，以未分配利润向全体股东每 10 股送股 2 股（含税），公司总股本增加至 5,166
万股。2014 年 11 月 19 日，公司完成了本次增资事项的工商变更登记手续。
4、2015 年 5 月，公司首次公开发行股票并上市
2015 年 5 月 8 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准上海xx智能终
端设备股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015] 825 号）核准，
xx智能向社会公众公开发行人民币普通股 1,722 万股，总股本增加至 6,888 万
股。2015 年 5 月 27 日，xx智能的社会公众股 1,722 万股在深圳证券交易所上市交易。
（二）发行上市后股本变动情况
2015 年 9 月 11 日，公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过《关于 2015
年半年度资本公积转增股本方案的议案》，同意以截至 2015 年 6 月 30 日总股本
6,888 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股。2015 年 9 月 23
日，公司 2015 年半年度资本公积金转增股本实施完毕，公司总股本增加至 13,776
万股。
三、上市公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况
（一）上市公司最近三年的控制权变动情况
最近三年，公司控制权未发生变化，控股股东、实际控制人为xx。
（二）上市公司最近三年重大资产重组情况
2016 年 1 月 7 日，因筹划重大事项，公司股票上午开市起停牌。2016 年 1
月 21 日，经确认，公司拟筹划的事项达到重大资产重组的标准，因此即日起转
为重大资产重组停牌。2016 年 6 月 24 日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，由于公司与部分交易对方在重组标的估值方面存在较大分歧，始终无法达成一致，因此难以在较短时间内形成具体可行的方案继续推进重大资产重组。为保护全体股东利益，经公司慎重考虑，决定终止该次重大资产重组。
2017 年 2 月 8 日，因筹划重大事项，公司股票上午开市起停牌。2017 年 2
月 21 日，经核实，公司正在筹划的重大事项构成重大资产重组，公司股票于 2017
年 2 月 22 日上午开市起继续停牌。2017 年 3 月 7 日，公司召开第二届董事会第
十九次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，因近期国内证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，公司与标的公司在交易现金支付比例和支付进程安排等核心条款上无法达成一致。经认真听取各方意见并充分沟通，从保护公司及全体股东利益的角度出发，公司决定终止该次重大资产重组。
事项 | 标的资产 | 交易对方与上 市公司是否存在关联关系 | 支付方式 | 终止原因 |
2016 年 终止重组事项 | 1、IT 基础设施和解决方案提供商； 2、移动互联网应用开发与服务提供商； 3、柔性线路板生 产、贴片加工企业 | 否 | 拟以现金购买资产、发行股份购买资产或发行股份和现金购买相结合的方式收购标的公司股权 | 与部分交易对方在重组标的估值方面存在较大分歧，始终无法达成一致，故终止 |
2017 年 终止重组事项 | 智慧城市解决方案提供商 | 否 | 拟以发行股份及支付现金并募集配套资金的方式收购标的资产不少于 51% 的股权 | 公司与标的公司在交易现金支付比例和支付进程安排等核心条款上无法达成一致， 故终止 |
x次重 组情况 | 国政通 | 否 | 发行股份及支付现 金并募集配套资金 | - |
根据上表，前两次重组均未达成交易协议，未进入实质性阶段。本次重组与前两次重组在拟收购标的资产、交易对方等方面均存在不同。
四、上市公司主营业务情况
公司专业从事自动售检票系统终端设备的研发、生产、销售与维护。
自动售检票系统，简称 AFC（Auto Fare Collection）系统，是融计算机技术、信息收集和处理技术、机械制造技术于一体的自动化售票、检票系统，具有很强的智能化功能，主要应用于轨道交通领域，并已扩展至 BRT 等其它公共交通、大型公共场馆、旅游景区、智能楼宇等更多领域。目前国内城市轨道交通 AFC系统共分为车票、车站终端设备、车站计算机系统、线路中央计算机系统、清分系统五个层次。
公司生产的 AFC 终端设备主要包括各种规格型号的自动售票机、自动检票机、人工售票机等。根据产品应用领域，公司生产的 AFC 终端设备可分为：1、公共交通 AFC 终端设备系列，其中包括城市轨道交通 AFC 终端设备和 BRT 等其他公共交通 AFC 终端设备；2、场馆景区等其他领域智能门禁闸机系列。
公司主营业务突出，2014 年、2015 年及 2016 年，公司 AFC 终端系统及其他设备的销售收入分别为 15,740.36 万元、16,334.50 万元及 18,364.11 万元，占营业收入比重分别为 86.70%、87.31%及 86.04%。目前，公司 AFC 终端设备销售涵盖了轨道交通、BRT、汽车站、公共场馆、旅游景区、智能楼宇等各领域，主要以城市轨道交通领域为主，城市轨道交通 AFC 终端设备是公司的主导产品。
作为 AFC 终端设备制造商，公司是国内承接轨道交通终端设备项目数量最多的企业之一，公司所承接的轨道交通 AFC 终端设备项目已遍及国内几十个大中型城市，公司还积极拓展国际市场，抓住东南亚、南亚区域城市轨道交通快速发展的良好机遇，将产品成功打入印度、马来西亚及菲律宾等国家，在国内企业中较早实现了 AFC 终端设备整线整机出口。
五、最近三年主要财务数据
（一）最近三年合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | 2014.12.31 |
资产总额 | 75,140.91 | 68,874.85 | 39,967.02 |
负债总额 | 19,806.24 | 18,474.34 | 15,071.89 |
所有者权益 | 55,334.67 | 50,400.52 | 24,895.13 |
归属于母公司股东的所有者权益 | 55,257.90 | 50,400.52 | 24,895.13 |
（二）最近三年合并利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
营业收入 | 21,344.58 | 18,707.96 | 18,154.06 |
利润总额 | 5,517.78 | 5,001.11 | 6,046.43 |
净利润 | 4,837.65 | 4,234.95 | 5,182.33 |
项目 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
归属于母公司股东的净利润 | 4,857.38 | 4,234.95 | 5,182.33 |
（三）最近三年合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | 669.61 | -2,670.97 | 3,743.74 |
投资活动产生的现金流量净额 | -4,011.15 | -1,089.56 | 7,200.35 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 96.50 | 21,370.44 | -2,029.50 |
现金及现金等价物净增加 | -3,198.94 | 17,623.43 | 8,914.08 |
（四）主要财务指标
项目 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | 2014.12.31 |
资产负债率（合并） | 26.36% | 26.82% | 37.71% |
每股净资产（元/股） | 4.01 | 3.66 | 4.82 |
项目 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
xxx | 40.96% | 48.54% | 50.31% |
基本每股收益（元/股） | 0.35 | 0.34 | 1.00 |
加权平均净资产收益率 | 9.19% | 10.77% | 21.95% |
加权平均净资产收益率 （扣除非经常性损益后） | 6.95% | 9.55% | 18.10% |
六、上市公司控股股东及实际控制人概况
截至本报告书出具日，xx持有公司 5,339.04 万股股票，占公司总股本的
38.76%，为上市公司控股股东、实际控制人。
xx，男，1980 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中欧国际工商学院高层管理人员工商管理硕士（EMBA）。2002 年 6 月至 2003 年 1 月任上海地
铁运营有限公司技术员；2003 年 1 月至 2004 年 5 月xxx有限工程师；2004
年 5 月至 2005 年 7 月xxx有限董事长；2005 年 7 月至 2011 年 7 月xxx有限董事长兼总经理；2011 年 7 月至今任公司董事长兼总经理。
截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司产权控制关系图如下：
七、最近三年合法合规情况
截至本报告书出具日，公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚。
第三节 交易对方的基本情况
一、购买资产的交易对方
x次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为国政通所有股东，即陈放、xxx、白文举、xxx、xxx、付春、xxx、xxx、湖州赛创、宁波凯安、天津软银、宝德昌、宁波软银、长江经济带、创世一期、国泰君安格隆、国泰君安建发、创世盈创、湖北军融、杭州宽华及湖北长江资本。
（一）陈放
1、基本情况
姓名 | xx | 曾用名 | - |
性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
身份证号 | 110105195812****** | ||
住所 | 北京市朝阳区永安xx*楼*单元*号 | ||
通讯地址 | 北京市朝阳区西坝河南路*号 | ||
是否取得其他国家或者地区的居 留权 | 无 | ||
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
单位名称 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在 产权关系 |
国政通科技股份有限公司 | 2009-2015 | 董事长 | 是，持股 11.96% |
2015-至今 | 董事长兼总经理 |
3、对外投资情况
截至 2017 年 9 月 30 日，xxxx对外投资企业基本情况如下：
单位：万元
序号 | 企业名称 | 注册资本 | 出资比 例 | 主营业务 |
1 | 湖州赛创投资管理合伙企业 （有限合伙） | 1 | 89.59% | 投资管理 |
2 | 湖州赢廉咨询服务有限公司 | 1 | 99% | 投资管理，投资咨询 |
3 | ID5 维尔京 | 36,258.64 美元 | 18.32% | - |
注：ID5 香港已经于 2017 年 7 月启动注销程序；ID5 开曼的出资人承诺将在 ID5 香港注销完毕后当地法律允许的最短时间内启动注销 ID5 开曼的程序；ID5 维尔京出资人承诺将在 ID5 开曼注销完毕后当地法律允许的最短时间内启动注销 ID5 维尔京的程序。
（二）xxx
0、基本情况
姓名 | xxx | x用名 | - |
性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
身份证号码 | 110108196310****** | ||
住所 | 北京市海淀区远流清园*号楼*单元*号 | ||
通讯地址 | 北京市海淀区远流清园*号楼*单元*号 | ||
是否取得其他国家或 者地区的居留权 | 无 | ||
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
单位名称 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在 产权关系 |
国政通科技股份有限公司 | 2006-2015 | 总经理 | 是，持股 7.72% |
2015-至今 | 董事 |
3、对外投资情况
截至 2017 年 9 月 30 日，xxxxx对外投资企业基本情况如下：
单位：万元
序号 | 企业名称 | 注册资本 | 出资比例 | 主营业务 |
1 | 鹰潭真情零壹投资管理有限合 伙企业 | 510 | 39.22% | 投资管理 |
2 | 湖州赛创投资管理合伙企业 （有限合伙） | 1 | 1.00% | 投资管理 |
3 | ID5 维尔京 | 36,258.64 美元 | 38.64% | - |
注：ID5 香港已经于 2017 年 7 月启动注销程序；ID5 开曼的出资人承诺将在 ID5 香港注销完毕后当地法律允许的最短时间内启动注销 ID5 开曼的程序；ID5 维尔京出资人承诺将在 ID5 开曼注销完毕后当地法律允许的最短时间内启动注销 ID5 维尔京的程序。
（三）白文举
1、基本情况
姓名 | xxx | 曾用名 | - |
性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
身份证号码 | 150204196410****** | ||
住所 | 内蒙古包头市xx仑区少先路十八号街坊广基小区*栋*号 | ||
通讯地址 | 内蒙古包头市xx仑区少先路十八号街坊广基小区*栋*号 | ||
是否取得其他国家或者 地区的居留权 | 无 | ||
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
单位名称 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在 产权关系 |
内蒙古达旺租赁服务 有限公司 | 2002-至今 | 总经理 | 是，持股 16.64% |
3、对外投资情况
截至 2017 年 9 月 30 日，白文举直接对外投资企业基本情况如下：
单位：万元
序号 | 企业名称 | 注册资本 | 出资比例 | 主营业务 |
1 | 内蒙古达旺租赁服 务有限公司 | 1,202 | 16.64% | 房屋、场地、设备的租赁及管 理 |
2 | 包头市达旺投资服 务有限责任公司 | 500 | 70% | 建筑、机械安装的投资服务、 稀土产品开发、保温材料销售 |
3 | 内蒙古通航航空有限公司 | 5,000 | 90% | 通用航空所有相关项目的投 资、控股、经营；通用航空机场建设 |
4 | ID5 维尔京 | 36,258.64 美元 | 13.07% | - |
注：ID5 香港已经于 2017 年 7 月启动注销程序；ID5 开曼的出资人承诺将在 ID5 香港注销完毕后当地法律允许的最短时间内启动注销 ID5 开曼的程序；ID5 维尔京出资人承诺将在 ID5 开曼注销完毕后当地法律允许的最短时间内启动注销 ID5 维尔京的程序。
（四）黄海珈
1、基本情况
姓名 | xxx | 曾用名 | 黄海佳 |
性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
身份证号码 | 430102197306****** | ||
住所 | 北京市海淀区太阳园*号楼*号 | ||
通讯地址 | 北京市海淀区太阳园*号楼*号 | ||
是否取得其他国家或 者地区的居留权 | 无 | ||
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
单位名称 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在 产权关系 |
北京神州微融金融信 息服务有限公司 | 2014-至今 | 董事长兼总经理 | 是，持有 57.27%股权 |
3、对外投资情况
截至 2017 年 9 月 30 日，黄海x直接对外投资企业基本情况如下：
单位：万元
序号 | 企业名称 | 注册资本 | 出资比例 | 主营业务 |
1 | 北京富汇科源创业投资中心（有 限合伙） | 1,440 | 3.47% | 投资管理 |
2 | 北京顺付投资管理中心（有限合 伙） | 303 | 1.65% | 投资管理 |
3 | 北京天使共赢投资中心（有限合 伙） | 1,700 | 0.59% | 投资管理 |
4 | 北京富汇科众创业投资中心（有 限合伙） | 3,500 | 0.86% | 投资管理 |
5 | 北京富汇科兴创业投资中心（有 限合伙） | 1,500 | 3.33% | 投资管理 |
6 | 天津光年梦工场智能科技合伙 企业（有限合伙） | 200 | 2.50% | 投资管理 |
7 | 北京神州微融金融信息服务有 限公司 | 1,100 | 57.27% | 信息服务 |
8 | ID5 维尔京 | 36,258.64 美元 | 17.07% | - |
注：ID5 香港已经于 2017 年 7 月启动注销程序；ID5 开曼的出资人承诺将在 ID5 香港注销完毕后当地法律允许的最短时间内启动注销 ID5 开曼的程序；ID5 维尔京出资人承诺将在 ID5 开曼注销完毕后当地法律允许的最短时间内启动注销 ID5 维尔京的程序。
（五）xxx
0、基本情况
姓名 | xxx | x用名 | - |
性别 | 女 | 国籍 | 中国 |
身份证号码 | 150202195001****** | ||
住所 | 北京市宣武区报国寺*号 | ||
通讯地址 | 北京市宣武区报国寺*号 | ||
是否取得其他国家或 者地区的居留权 | 否 | ||
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至 2017 年 9 月 30 日，xxx最近三年未在任何单位任职。
3、对外投资情况
截至 2017 年 9 月 30 日，除国政通外，xxxx其他对外投资情况。
（六）付春
1、基本情况
姓名 | 付春 | 曾用名 | - |
性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
身份证号码 | 150102197104****** | ||
住所 | xxxxxxxxx 00 x信息产业部数据所 | ||
通讯地址 | 北京市朝阳区南湖西园*楼*室 | ||
是否取得其他国家或 者地区的居留权 | 无 | ||
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
单位名称 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在 产权关系 |
国政通科技股份有限 公司 | 2006-至今 | 副总裁 | 是，持股 0.77% |
3、对外投资情况
截至 2017 年 9 月 30 日，付春直接对外投资企业基本情况如下：
单位：万元
序号 | 企业名称 | 注册资本 | 出资比例 | 主营业务 |
1 | 湖州赢廉咨询服务有限公司 | 1 | 1% | 投资管理；投 资咨询 |
2 | ID5 维尔京 | 36,258.64 美元 | 3.48% | - |
注：ID5 香港已经于 2017 年 7 月启动注销程序；ID5 开曼的出资人承诺将在 ID5 香港注销完毕后当地法律允许的最短时间内启动注销 ID5 开曼的程序；ID5 维尔京出资人承诺将在 ID5 开曼注销完毕后当地法律允许的最短时间内启动注销 ID5 维尔京的程序。
（七）xxx
1、基本情况
姓名 | xxx | 曾用名 | - |
性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
身份证号码 | 110108196610****** | ||
住所 | 北京市朝阳区花家地xx*楼*门*号 | ||
通讯地址 | 北京市朝阳区南湖西园*楼*号 | ||
是否取得其他国家或 者地区的居留权 | 无 | ||
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
单位名称 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在 产权关系 |
国政通科技股份有限 公司 | 2010-至今 | 副总裁 | 是，持股 0.23% |
3、对外投资情况
截至 2017 年 9 月 30 日，xxxxx对外投资企业基本情况如下：
单位：万元
序号 | 企业名称 | 注册资本 | 出资比例 | 主营业务 |
1 | 湖州赛创投资管理合伙企业 （有限合伙） | 1 | 1.00% | 投资管理 |
2 | ID5 维尔京 | 36,258.64 美元 | 1.05% | - |
注：ID5 香港已经于 2017 年 7 月启动注销程序；ID5 开曼的出资人承诺将在 ID5 香港注销完毕后当地法律允许的最短时间内启动注销 ID5 开曼的程序；ID5 维尔京出资人承诺将在 ID5 开曼注销完毕后当地法律允许的最短时间内启动注销 ID5 维尔京的程序。
（八）xxx
1、基本情况
姓名 | xxx | 曾用名 | - |
性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
身份证号码 | 110101196308****** | ||
住所 | 北京西城区德胜门外大街*号院*号楼*室 | ||
通讯地址 | 北京西城区德胜门外大街*号院*号楼*室 | ||
是否取得其他国家或 者地区的居留权 | 无 | ||
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
单位名称 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在 产权关系 |
高等教育出版社有限 公司 | 1988-至今 | 印务部主任 | 无 |
3、对外投资情况
截至 0000 x 0 x 00 x，xxxxx，xxx无其他对外投资情况。
（九）湖州赛创
1、基本情况
企业名称 | 湖州赛创投资管理合伙企业（有限合伙） |
企业性质 | 有限合伙企业 |
主要经营场地 | xxxxxxxxx 0000 x 0 x 1210-10 号 |
执行事务合伙人 | 湖州赢廉咨询服务有限公司（委派代表：付春） |
统一社会信用代码 | 91330501MA28C18W9T |
经营范围 | 投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） |
成立日期 | 2015 年 11 月 5 日 |
2、历史沿革
湖州赛创于 2015 年 11 月 5 日经湖州市工商行政管理局湖州经济技术开发区分局注册成立，合伙人具体出资结构具体如下：
单位：万元
序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额 | 出资比例 |
1 | 湖州赢廉咨询服务有限公司 | 0.01 | 1.00% |
2 | xxx | 0.01 | 1.00% |
3 | 刘红宇 | 0.01 | 1.00% |
4 | 杨宝升 | 0.01 | 1.00% |
5 | 陈放 | 0.96 | 96.00% |
合计 | 1 | 100.00% | |
2016 年 1 月，经合伙人决议通过，原有限合伙人xx将所占湖州赛创 6.41%
的份额，计人民币 0.0641 万元，以 0.0641 万元价格转让给xxx。该次股权变更完成后，出资情况如下所示：
单位：万元
序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额 | 出资比例 |
1 | 湖州赢廉咨询服务有限公司 | 0.01 | 1.00% |
2 | xxx | 0.01 | 1.00% |
3 | 刘红宇 | 0.0741 | 7.41% |
4 | 杨宝升 | 0.01 | 1.00% |
5 | 陈放 | 0.8959 | 89.59% |
合计 | 1 | 100.00% | |
3、主要业务发展情况
最近三年，湖州赛创主要从事投资管理，主营业务未发生变化。
4、主要财务数据
湖州赛创最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2016.12.31 | 2015.12.31 |
资产总计 | 6,634.28 | - |
负债总计 | 6,140.00 | - |
净资产 | 494.28 | - |
项目 | 2016 年度 | 2015 年度 |
营业收入 | - | - |
营业利润 | 3.08 | - |
利润总额 | 3.08 | - |
净利润 | 3.08 | - |
注：上述财务数据未经审计。湖州赛创于 2015 年 11 月 5 日设立，截至 2015 年底，尚未出资，且无经营业务，无财务数据。
5、产权控制关系
6、执行事务合伙人基本情况
湖州赢廉咨询服务有限公司的基本情况如下：
企业名称 | 湖州赢廉咨询服务有限公司 |
企业类型 | 有限责任公司 |
住所 | xxxxxx 000 x 0 x 000 x |
法定代表人 | 陈放 |
注册资本 | 1 万元 |
统一社会信用代码 | 91330501MA28C26C5R |
成立日期 | 2015 年 9 月 14 日 |
经营范围 | 投资管理；投资咨询（除期货）；资产管理（金融资产管理除外）； |
企业形象策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） |
7、对外投资情况
截至 2017 年 9 月 30 日，湖州赛创无其他对外投资情况。
8、湖州赛创不属于私募基金
根据湖州赛创提供的资料、说明及承诺并经核查，湖州赛创系陈放、xxx等国政通部分股东的持股平台，不属于私募投资基金。
（十）宁波凯安
1、基本情况
企业名称 | 宁波凯安股权投资合伙企业（有限合伙） |
企业性质 | 有限合伙企业 |
主要经营场地 | xxxxxxxxxxxxxxxx 000 x |
xxxxxxx | xxxx（xx）股权投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表： xx） |
统一社会信用代码 | 91330206340552469A |
经营范围 | 股权投资、实业投资、投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融） 资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） |
成立日期 | 2015 年 7 月 24 日 |
2、历史沿革
宁波凯安于 2015 年 7 月 24 日经宁波市北仑区市场监督管理局注册成立，合伙人具体出资结构具体如下：
单位：万元
序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额 | 认缴比例 |
1 | xxxx（天津）股权投资管理合伙企 业（有限合伙） | 100 | 3.33% |
2 | xxx | 0,000 | 96.67% |
合计 | 3,000 | 100.00% | |
2015 年 8 月 11 日，xxx入伙，认缴出资额 2,900 万元，成为有限合伙人；xxxxx。该次变更后，宁波凯安出资结构具体如下：
单位：万元
序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额 | 认缴比例 |
1 | xxxx（天津）股权投资管理合伙企业 （有限合伙） | 100 | 3.33% |
2 | xxx | 2,900 | 96.67% |
合计 | 3,000 | 100.00% | |
2015 年 8 月 15 日，才超入伙，认缴出资额 2,900 万元，成为有限合伙人；xxx退伙。该次变更后，宁波凯安出资结构具体如下：
单位：万元
序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额 | 认缴比例 |
1 | xxxx（天津）股权投资管理合伙企业 （有限合伙） | 100 | 3.33% |
2 | 才超 | 2,900 | 96.67% |
合计 | 3,000 | 100.00% | |
3、主要业务发展情况
最近三年，宁波凯安主要从事股权投资业务，主营业务未发生变化。
4、主要财务数据
宁波凯安最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2016.12.31 | 2015.12.31 |
资产总计 | 7,605.68 | - |
负债总计 | 5,003.19 | - |
净资产 | 2,602.48 | - |
项目 | 2016 年度 | 2015 年度 |
营业收入 | - | - |
营业利润 | 66.67 | - |
利润总额 | 5,902.24 | - |
净利润 | 5,902.24 | - |
注：上述财务数据未经审计。xxx安于 2015 年 7 月 24 日设立，截至 2015 年底，尚未出资，且无经营业务，无财务数据。
5、产权控制关系
6、执行事务合伙人基本情况
企业名称 | xxxx（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙） |
企业性质 | 有限合伙企业 |
主要经营场地 | xxxxxxx（xxxxx）xxxxxxxxxxx 0 x 000 x |
执行事务合伙人 | 乌鲁木齐华盈天山股权投资管理有限公司（委派代表：xx） |
统一社会信用代码 | 91120116559486494Q |
经营范围 | 受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
成立日期 | 2010 年 8 月 26 日 |
7、对外投资情况
截至 2017 年 9 月 30 日，宁波凯安其他对外投资情况如下：
单位：万元
序号 | 企业名称 | 主营业务 | 注册资本 | 持股/出资 比例 |
一、汽 | 车零部件制造行业 | |||
1 | 江西博致电子技术有限公司 | 汽车零部件及电 子配件产品的设 计、研发、生产、 制造、销售 | 4,100 | 10% |
2 | 湖南海博xx电智控制技术有限公司 | 汽车动力蓄电池及汽车零部件的设计、研发、生产 制造、销售 | 5,000 | 7.5% |
二、投资行业
1 | 上海同华动力创业投资中心（有 限合伙） | 创业投资，创业投 资管理，投资咨询 | 29,411 | 21.56% |
8、备案情况
xxxx已于 2016 年 6 月 14 日在中国证券投资基金业协会进行了备案，并取得了编码为 SK2788 的私募投资基金备案证明。
（十一）天津软银
1、基本情况
企业名称 | 天津软银博欣股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
企业性质 | 有限合伙企业 |
主要经营场地 | 天津生态城动漫中路 482 号创智大厦 203 室-123 |
执行事务合伙人 | xxx |
xx社会信用代码 | 911201165693373451 |
经营范围 | 从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） |
成立日期 | 2011 年 3 月 18 日 |
2、历史沿革
天津软银于 2011 年 3 月 18 日经天津市滨海新区市场和质量监督管理局注册成立，合伙人具体出资结构具体如下：
单位：万元
序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额 | 认缴比例 |
1 | xxx | 100 | 3.33% |
2 | 上海信维信息网络技术有限公司 | 2,900 | 96.67% |
合计 | 3,000 | 100.00% | |
3、主要业务发展情况
最近三年，天津软银主要从事股权投资业务，主营业务未发生变化。
4、主要财务数据
天津软银最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2016.12.31 | 2015.12.31 |
资产总计 | 18,899.11 | 2,500.86 |
负债总计 | 10,161.16 | - |
净资产 | 8,737.95 | 2,500.86 |
项目 | 2016 年度 | 2015 年度 |
营业收入 | - | - |
营业利润 | 6,237.09 | -4.60 |
利润总额 | 6,237.09 | -4.60 |
净利润 | 6,237.09 | -4.60 |
注：上述财务数据未经审计。
5、产权控制关系
6、执行事务合伙人基本情况xxx的基本情况如下：
姓名 | xxx |
xx | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 310105196001****** |
住所 | xxxxxxxxx*xx*室 |
7、对外投资情况
截至 2017 年 9 月 30 日，天津软银其他对外投资情况如下：
单位：万元
序号 | 企业名称 | 主营业务 | 注册资本 | 持股/出资 比例 |
互联网信息服务行业
1 | 深圳宜搜天下科技股份有限公司 | 计算机软、硬件、 通信产品、网络的技术开发 | 2,000 | 8.40% |
8、天津软银不属于私募基金
根据天津软银出具的说明并经核查，天津软银的出资额均来源于合伙人的合法自有或自筹资金，天津软银设立过程中不存在以非公开方式向第三方募集资金的情形（上海信维出资人为xxx和xx），天津软银不属于私募投资基金。
（十二）xxx
1、基本情况
企业名称 | 深圳市宝德昌投资有限公司 |
企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
住所 | 深圳市盐田区深盐路南沙头角保税区保发大厦 25-39 |
法定代表人 | 何妙嫦 |
注册资本 | 30,000 万元 |
注册号 | 91440300793863972C |
成立日期 | 2006 年 9 月 20 日 |
经营范围 | 项目投资；经济信息咨询（不含限制项目）；信息技术咨询；自有 物业租赁。 |
2、历史沿革
宝德昌于 2006 年 9 月 20 日经深圳市工商行政管理局登记注册成立，具体出资结构具体如下：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 认缴比例 |
1 | 北京丰利投资有限公司 | 29,850 | 99.50% |
2 | 北京裕新福珠宝行有限公司 | 150 | 0.50% |
合计 | 30,000 | 100.00% | |
2013 年 11 月，经股东会决议通过，北京丰利投资有限公司、北京裕新福珠宝行有限公司分别将其 99.5%及 0.5%的宝德昌股权转让给上海汇业实业有限公司。该次转让完成后，宝德昌出资结构具体如下：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 认缴比例 |
1 | 上海汇业实业有限公司 | 30,000 | 100.00% |
合计 | 30,000 | 100.00% | |
3、主要业务发展情况
最近三年，宝德昌主要从事股权投资业务，主营业务未发生变化。
4、主要财务数据
宝德昌最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2016.12.31 | 2015.12.31 |
资产总计 | 192,979.73 | 122,812.09 |
负债总计 | 97,299.56 | 43,209.31 |
净资产 | 95,680.17 | 79,602.78 |
项目 | 2016 年度 | 2015 年度 |
营业收入 | 4,245.64 | 9,773.60 |
营业利润 | 19,647.34 | 54,894.05 |
利润总额 | 19,647.34 | 42,607.14 |
净利润 | 18,522.05 | 42,458.61 |
5、产权控制关系
6、控股股东基本情况
宝德昌唯一法人股东为上海汇业实业有限公司，基本情况如下：
企业名称 | 上海汇业实业有限公司 |
企业类型 | 有限责任公司 |
住所 | xxxxxxx 00 x 000 x |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 46,000 万元 |
注册号 | 310115000908144 |
成立日期 | 2005 年 8 月 9 日 |
经营范围 | 投资管理，投资咨询，企业形象策划，计算机软硬件的研制、开发、销售，日用百货、五金交电、化工原料及产品（除危险品）的销售， 园林绿化。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） |
7、对外投资情况
截至 2017 年 9 月 30 日，宝德昌其他对外投资情况如下：
单位：万元
序号 | 企业名称 | 主营业务 | 注册资本 | 持股/出资 比例 |
一、房地产行业
1 | 广州俊铭黄村房地产开发有限 | 房地产开发经营 | 1,000 | 100% |
公司 | ||||
2 | 广州盛高房地产开发有限公司 | 房地产开发经营；物业管理；场地租赁 （不含仓储）；房地 产中介服务 | 800 | 100% |
二、软件信息服务行业
第二类增值电信业 | ||||
务中的因特网接入 | ||||
1 | 武汉市新艺付网络科技有限公司 | 服务业务（不含网站 接入），技术推广服务，软件开发，计算 | 10,000 | 100% |
机系统服务，计算机 | ||||
培训，企业管理咨询 |
三、零售行业
1 | 厦门利大福珠宝首饰有限公司 | x银饰品、珠宝玉器 等的批发零售 | 200 | 100% |
2 | 深圳市天美时贸易有限公司 | 钟表、眼镜、首饰等 的贸易 | 1,000 | 100% |
（十三）宁波软银
1、基本情况
企业名称 | 宁波软银稳定成长投资合伙企业（有限合伙） |
企业性质 | 有限合伙企业 |
主要经营场地 | xxxxxxxxxxxxxxxx 0000 x |
执行事务合伙人 | 上海欣博杰益股权投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表： Xxxxxxxx Xxxx） |
统一社会信用代码 | 91330206340575396K |
经营范围 | 实业投资；投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） |
成立日期 | 2015 年 9 月 22 日 |
2、历史沿革
宁波软银于 2015 年 9 月 22 日经宁波市北仓区市场监督管理局注册成立，合伙人具体出资结构具体如下：
单位：万元
序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额 | 认缴比例 |
1 | 1,520 | 93.83% | |
2 | 软银稳健投资有限公司 | 100 | 6.17% |
合计 | 1,620 | 100.00% | |
2015 年 12 月，普通合伙人上海欣博杰益股权投资管理合伙企业（有限合伙）
增加认缴出资额 480 万元；中国太平洋人寿保险股份有限公司入伙，认缴出资额
50,000 万元，成为有限合伙人；新华人寿保险股份有限公司入伙，认缴出资额
50,000 万元，成为有限合伙人；xxx尚投资合伙企业（有限合伙）入伙，认缴
出资额 50,000 万元，成为有限合伙人；宁波港城投资有限公司入伙，认缴出资
额 20,000 万元，成为有限合伙人。该次增资完成后，宁波软银出资结构具体如下：
单位：万元
序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额 | 认缴比例 |
1 | 2,000 | 1.16% | |
2 | 软银稳健投资有限公司 | 100 | 0.06% |
3 | 中国太平洋人寿保险股份有限公司 | 50,000 | 29.05% |
4 | 新华人寿保险股份有限公司 | 50,000 | 29.05% |
5 | 宁波博尚投资合伙企业（有限合伙） | 50,000 | 29.05% |
6 | 宁波港城投资有限公司 | 20,000 | 11.62% |
合计 | 172,100 | 100.00% | |
3、主要业务发展情况
最近三年，宁波软银主要从事实业投资、投资管理、投资咨询业务，主营业务未发生变化。
4、主要财务数据
宁波软银最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2016.12.31 | 2015.12.31 |
资产总计 | 115,252.99 | 53,030.05 |
负债总计 | 13,889.59 | 97.53 |
净资产 | 101,363.40 | 52,932.53 |
项目 | 2016 年度 | 2015 年度 |
营业收入 | 995.76 | 0.05 |
营业利润 | -2,599.12 | -97.47 |
利润总额 | -2,599.12 | -97.47 |
净利润 | -2,599.12 | -97.47 |
注：上述财务数据未经审计。
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5、产权控制关系