Contract
证券代码：300385 证券简称：雪浪环境 公告编号：2022-032
无锡雪浪环境科技股份有限公司
关于公司拟与关联方签署委托管理合同暨关联交易的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
一、关联交易概述
无锡雪浪环境科技股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）拟与新苏环保产业集团有限公司（以下简称“新苏环保”或“甲方”）及上海环境工程设计研究院有限公司（以下简称“上海院”或“丙方”）共同签署《新苏环保产业集团有限公司与无锡雪浪环境科技股份有限公司关于上海环境工程设计研究院有限公司之委托管理合同》（以下简称“合同”），合同约定甲方委托乙方对丙方的业务和日常事务进行管理，委托管理期限为 2022 年 7 月 1 日至 2025 年 12 月
31 日。
新苏环保为公司控股股东，上海院为新苏环保之全资子公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
2022 年 5 月 27 日，公司第四届董事会第十七次会议以 5 票同意、0 票反对、
0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司与关联方签署委托管理合同暨关联交易的议案》，关联董事xxx先生、xxxxx、xxxxx及高用贵先生依法回避表决，独立董事对该议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等的规定，本次交易需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人新苏环保产业集团有限公司将回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。
二、关联方基本情况 1、基本情况
公司名称：新苏环保产业集团有限公司
统一社会信用代码：91320411MA1QETWM1R类型：有限责任公司
法定代表人：xxx
注册资本：100,000 万人民币
住所：常州市新北区xx科技园 6 楼
经营范围：环保项目和其他市政基础设施项目的投资、设计、建设、运营管理及相关的咨询服务；固体废弃物处置及市政污水处理项目的设计施工总承包
（涉及危险废弃物及废弃电器电子产品的处置，凭许可证经营）；土壤修复；固体废弃物、污水等资源综合利用技术开发及其他相关咨询服务；环境治理工程施工；工程项目管理咨询；环保技术开发及相关技术咨询服务；环保材料、环保产品、环保设备的研发、设计、集成、制造、销售、贸易代理；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；环保与新能源项目相关的技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
股东名称 | 认缴出资数额（万元） | 持股比例（%） |
常xx集团有限公司 | 100,000 | 100 |
新苏环保为常xx集团有限公司的全资子公司，其实际控制人为常州市新北区人民政府。
最近一年又一期主要财务数据
项目 | 2021 年 12 月 31 日（经审计） | 2022 年 3 月 31 日（未审计） |
资产总额 | 8,080,784,902.23 | 8,564,791,234.58 |
负债总额 | 6,115,407,758.31 | 6,614,438,080.98 |
净资产 | 1,965,377,143.92 | 1,950,353,153.60 |
项目 | 2021 年度（经审计） | 2022 年 1-3 月（未审计） |
营业收入 | 2,624,957,386.24 | 524,677,604.42 |
净利润 | 139,330,670.32 | -15,023,990.32 |
2、关联关系说明
新苏环保为公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，新苏环保为公司关联方。
3、经查询，新苏环保不是失信被执行人。三、被托管企业基本情况
1、基本情况
公司名称：上海环境工程设计研究院有限公司统一社会信用代码：91310108132207409W
类型：有限责任公司法定代表人：xx
注册资本：10,000 万人民币
住所：xxxxxxxxx 0000 x 00 x 000 x
经营范围：许可项目：建设工程设计；建筑智能化系统设计；各类工程建设活动；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
能源、节能、环保、市政工程及工业技术改造项目的咨询、研究，机械成套设备开发、设计、销售；专业设计服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：
股东名称 | 认缴出资数额（万元） | 持股比例（%） |
新苏环保产业集团有限公司 | 10,000 | 100 |
项目 | 2021 年 12 月 31 日（经审计） | 2022 年 3 月 31 日（未审计） |
资产总额 | 899,467,772.86 | 834,306,267.99 |
负债总额 | 726,154,640.83 | 666,302,271.89 |
净资产 | 173,313,132.03 | 168,003,996.10 |
项目 | 2021 年度（经审计） | 2022 年 1-3 月（未审计） |
营业收入 | 521,181,201.25 | 5,952,887.95 |
净利润 | 27,198,388.01 | -5,309,135.93 |
上海院为新苏环保的全资子公司，其实际控制人为常州市新北区人民政府。最近一年又一期主要财务数据
2、关联关系说明
上海院为公司控股股东新苏环保之全资子公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，上海院为公司关联方。
3、经查询，上海院不是失信被执行人。
四、交易的定价政策及定价依据
鉴于本次关联交易缺乏可比的独立第三方市场价格，结合上海院经营管理现状，各方经协商确定了本次交易的定价，遵循了自愿、公平、公正的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。
五、《委托管理合同》的主要内容 1、合同主体
委托方：新苏环保产业集团有限公司（以下简称“甲方”）
受托方：无锡雪浪环境科技股份有限公司（以下简称“乙方”）
目标公司：上海环境工程设计研究院有限公司（以下简称“丙方”）
2、委托管理事项
（1）甲方委托乙方对丙方的业务和日常事务进行管理。具体管理范围包括：
①为实现本合同约定的委托管理目标，对其年度采购/供应、生产、销售、安全、环保、财务、人事、薪酬、质量管理等行使管理权。
②乙方参与对丙方的内部管理制度、机构调整、管理考核及绩效评价等制度的修改、完善工作，并监督该等制度的执行，确保丙方稳健经营，不断提升经营管理效能。
③乙方可根据管理需要组织协调丙方召开总经理办公会、经济运行分析会、质量/安全工作会等相关会议，落实管理计划并监督会议决议的执行。
（2）各方确认，委托管理期限内，丙方的产权隶属关系、资产、债权债务的权利主体及独立法人主体不变；甲方对丙方的控制权保持不变，丙方的注册资本变更、章程修改、重大对外投资、董事/监事/总经理的任免、重大资本性支出、利润分配、转增资本公积、资产处置等非日常经营管理事项不属于委托范围；丙方与乙方及其子公司间的采购或销售关联交易事项不属于委托范围。
3、委托管理期限
（1）委托管理期限为：2022 年 7 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日。委托管理期限届满，各方的权利义务自行终止。未经甲方书面同意，乙方不得再行管理委托事项。
（2）委托期限届满前，经各方友好协商一致书面同意，可提前终止本合同。 4、委托管理目标
（1）业绩目标
各方暂定，丙方 2023 年净利润为 0.2 亿元、2024 年净利润为 0.5 亿元、2025
年净利润为 0.6 亿元，具体年净利润目标可作调整，以最终下达至丙方的考核指
标为准，但 2023-2025 年期间累计净利润不低于 1.3 亿元人民币。甲方将前述净利润作为对乙方的考核目标值，确因不可抗力无法实现的除外。丙方实际完成的净利润值以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（2）资质提升
委托管理期间，乙方应将为丙方维护、提升和扩充现有业务类资质作为其重要管理目标，同时至少取得一项工程承包（环保/市政/机电）二级资质。
（3）人才建设
委托管理期间，乙方需加强丙方人才梯队建设，主要目标如下：
①围绕打造行业特色鲜明、国内知名、行业领先的总目标，打造一支具有国内竞争力和企业凝聚力的高级管理人才队伍和专业技术人才队伍；
②以外部引入和内部培养相结合方式，加大领军人才和专业学科带头人的招引和培养工作，专业技术人才中，博士学历员工比例不低于 5%，硕士学历员工比例不低于 20%，高级及以上职称不低于 15 人；
③建立支撑丙方经营目标实现的人力资源管理体系和薪酬体系，薪酬体系加大与行业市场接轨。
5、管理费用及支付
经各方平等协商同意，委托管理期内本委托管理协议项下的委托管理费用由丙方向乙方支付，每年结算一次，具体费用计算方式如下：
（1）2022 年 7 月 1 日-2022 年 12 月 31 日，委托期管理费按固定额 50 万元
计算，丙方于 2023 年 1 月 31 日前付清；
（2）2023 年 1 月 1 日-2025 年 12 月 31 日，会计师事务所于每年度结束后 4个月内出具年度审计报告，委托管理费由丙方于会计师事务所出具年度审计报告后 10 日内付清，具体计算方式如下：
①考核目标值的 90%≤实际净利润≤考核目标值的 110%，按实际净利润的 3%收取管理费，如实际净利润＜考核目标值的 90%，则不收取管理费；
②实际净利润＞考核目标值的 110%，除了收取考核目标值的 3%作为管理费外，超过考核目标值部分的 10%，作为超额利润奖励与管理费一并支付给乙方。
6、各方权利、义务
（1）甲方和丙方的权利和义务
①甲方应按合同约定向乙方交付委托管理标的，尊重乙方在委托管理权限范围内的管理活动。
②甲方和丙方应当真实、详尽、及时地向乙方披露与委托管理事项相关的具体状况，提供与委托管理事项有关的文件及其它材料。
④甲方有权要求乙方报告委托管理事项的管理进展状况，并提出意见和建
议。
⑤甲方有权不定期对乙方的管理活动进行监督与评估，并将发现的问题通报乙方并要求乙方限期整改。
⑥当乙方的管理活动严重影响目标公司形象及经营活动时，甲方有权制止。
（2）乙方权利和义务
①乙方应当充分运用自己的优势，尽心尽职地依据法律法规的规定以及本合同的约定处理委托管理事项的管理，最大限度地维护甲方的合法权益。
②乙方应当根据合同的约定管理委托管理事项，在受托范围内自主从事管理活动，不受甲方干预。
③未经甲方书面同意不得擅自变更委托管理事项或者超越委托管理权限管理委托管理事项，遇到受托不明事项时，应及时与甲方沟通，以便妥当处理。
④乙方应当在委托权限和期限内亲自处理委托事项，未经甲方书面同意不得转委托给任何第三方。
⑤乙方应当根据甲方要求报告委托管理事项的管理进展状况，对甲方了解委托管理事项管理状况的正当要求，应当尽快给予答复。
⑥就本合同所涉事项及相关信息，乙方应当保守秘密，未经甲方书面同意，乙方不得对任何第三方进行披露，依法履行信息披露义务除外。
⑧乙方在委托管理事项处理完毕或者委托管理期限届满后，应按甲方要求将管理委托管理事项涉及的相关的资料和财物移交甲方或丙方。
⑨乙方不得利用委托管理事项，损害甲方或丙方利益。 7、合同的变更与解除
（1）合同履行期间，经协商一致，甲、乙、丙三方可以变更合同的相关条
款。
（2）出现以下情形之一，各方可以解除本合同：
②法律规定或者本合同约定的其他可以解除合同的情形。
①乙方不履行或者不完全履行本合同，经甲方要求乙方实行整改或补救措施后，仍不符合合同约定的；
③乙方无正当理由，未履行委托管理事项持续 5 个工作日以上的，并在甲方要求时限内仍未改正的；
（4）如丙方无正当理由不根据本合同约定支付委托管理费用，并在乙方要求的时限内仍未支付的，乙方有权解除本合同。
8、违约责任
（1）本合同任何一方违反或拒不履行其在本合同以及其他与本合同的履行相关的其他协议中的xx、保证、义务或责任，即构成违约。
（2）任何一方违约致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失（包括因违约而支付或损失的诉讼费、律师费、办案差旅费等费用），违约方应就上述任何费用、责任或损失赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当不低于该违约行为产生的损失。
（3）守约方有权就违约金支付向违约方提出书面请求，违约方应于收到守约方发出的书面请求后 10 个工作日内支付违约金。
9、其他
（1）本合同经各方代表签字及盖章后生效。
（2）本合同未尽事宜，各方可另行签署补充协议，该补充协议与本合同是不可分割的整体，与本合同具有同等法律效力，如补充协议与本合同存在不一致的，以补充协议为准。
六、本次交易的目的及对公司的影响
x次公司拟与新苏环保及上海院签署委托管理合同，是为了进一步实现公司与上海院的优势互补。一方面，充分利用上市公司的管理模式和市场机制，进一
步规范上海院的各项管理工作，加大与行业市场的接轨，以进一步提高上海院的市场竞争力；另一方面，充分促进上海院与公司的技术协同和融合，从而更好的实现上海院与公司在市场上的协同和补充，以期更好的协同满足客户多元化需求，提升客户服务的广度、深度与粘性，使得公司与上海院在协同发展的同时迸发更大的能量，继而为公司全体股东带来更大的收益。
七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
x年年初至公告披露日，除本次董事会审议事项外，公司与该关联人（包括受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已签署各类关联交易合同的总金额为 1,261.18 万元，均已严格按规定履行了相关审议程序。
八、独立董事事前认可和独立意见 1、事前认可意见
独立董事认为：本次拟进行的交易符合公司整体利益，不存在损害公司及投资者利益的情形，因此，我们同意按照关联交易决策程序，将《关于公司与关联方签署委托管理合同暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。
2、独立意见
独立董事认为：本次拟进行的交易有利于增强公司与上海院的业务协同效应，促进双方在环保设计、工程设计、设备集成和工程建设等方面迸发更大能量，促进上海院实现研发技术产业化，同时做强做优做大雪浪环境，符合公司整体利益，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。董事会审议本次关联交易事项的审议、决策程序符合法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意该事项。
九、备查文件
1、第四届董事会第十七次会议决议；
2、独立董事事前认可意见；
3、独立董事独立意见；
4、深交所要求的其他文件。特此公告。
无锡雪浪环境科技股份有限公司董事会 2022 年 5 月 27 日