Contract
五霞町
定住促進住宅整備事業基本協定書（案）
令和６年○月○日茨城県五霞町
○○○○グループ
修正：令和６年２月２０日
五霞町定住促進住宅整備事業（仮称）（以下「この事業」という。） に関して、五霞町（以下
「甲」という。）と、○○○○グループ（以下「乙」という。）の代表企業である株式会社
○○○○（以下「代表企業」という。）は、以下のとおり合意し、この基本協定 （以下「この協定」という。）を締結した。
（目的）
第１条 この協定は、この事業に関し、乙が優先交渉権者として決定されたことを確認し、五霞町定住促進住宅並びにその他の応募書類において整備対象とされた施設及びその附帯設備（以下「この施設」という。）の設計業務、建築本体（建築物・建築設備等）を建設する業務、工事監理業務、この施設を維持管理・運営する業務及びそれらに付随関連する事項に関し、乙の設立するこの事業の遂行者（以下「事業予定者」という。）と甲との間の事業契約（以下「事業契約」という。）の締結に向けて、甲及び乙双方の義務について必要な事項を定めることを目的とする。
（当事者の義務）
第２条 甲及び乙は、事業契約の締結に向けて、それぞれ誠実に対応するものとする。
２ 乙は、事業契約の締結のための協議において、この事業の公募手続における甲及び五霞町定住促進住宅整備事業公募プロポーザル審査委員会の要望事項及び指摘事項を尊重するものとする。
（事業予定者の設立）
第３条 乙は、この協定締結後速やかに、会社法（平成 17 年法律第 86 号）に定める株式会社として事業予定者を五霞町内に設立し、その商業登記履歴事項証明書及び現行定款の写し（原本証明を付したものに限る。）を甲に提出するものとする。
２ 乙は、事業予定者の本店所在地が変更される場合、事業予定者をして、甲に対し、事前に書面で通知させるものとする。ただし、乙は、事業予定者をして、事業予定者の本店所在地を五霞町外に移転させないものとし、かかる本店所在地の変更に係る定款変更議案に賛成しないものとする。
３ 事業予定者の株式は譲渡制限株式の１種類とし、乙は、事業予定者の定款に会社法第 107 条第２項第１号に定める事項を規定し、これを甲の事前の書面による承諾なくして削除又は変更しないものとする。
４ 事業予定者の設立に当たり、代表企業は必ず出資するものとし、かつ、代表企業は、事業予定者の株主中で最大の出資額で出資するものとする。
５ 代表企業は、この事業の終了に至るまで、その事業予定者における議決権保有割合の合計が事業予定者の議決権総数の 50 パーセントを超過するように維持するものとし、乙以外の第三者に対し、新株又は新株予約権の発行その他の方法により事業予定者への資本参加を認める場合には、甲の事前の書面による承諾を得るものとする。
６ 事業予定者は、定款等により、本事業以外の事業を行えないことを明確にする。
（株式の譲渡等）
第４条 乙は、この事業の終了に至るまで、甲の事前の書面による承諾がある場合を除き、その保有する事業予定者の株式を第三者に譲渡し、担保権を設定し、又はその他の処分をしないものとする。
（業務の委託及び請負）
第５ 乙は、事業予定者をして、この施設を設計する業務を○○○に、この施設の建築本体（建築物・建設設備等）を建設する業務を○○○に、この施設の工事を工事監理する業務を○○○に、この施設を維持管理する業務を○○○に、この施設を運営する業務を○○○に、それぞれ請け負わせ、又は業務委託をさせるものとする。
２ 乙は、事業契約の成立後速やかに、前項の定めるところに従って請負又は業務委託を受けた各当事者と事業予定者との間で、それぞれ請負契約、業務委託契約又はこれらに代わる覚書等を締結させるものとし、締結後速やかに、その契約書等の写しを甲に提出するものとする。
３ 第１項の定めるところに従って請負又は業務委託を受けた各当事者は、それぞれ委託を受け、又は請け負った各業務を誠実に遂行するものとする。
４ 第１項の定めるところに従って請負又は業務委託を受けた各当事者が、各業務の一部を第三者に委託し、又は請け負わせる場合、事前に当該第三者の商号、所在地その他甲が求める事項を甲に通知するものとする。
（事業契約）
第６条 甲及び乙は、この協定締結後、五霞町議会への事業契約に係る議案提出日までに、甲と事業予定者間での事業契約の仮契約を締結せしめるものとする。
２ 前項に規定する仮契約は、事業契約の締結について五霞町議会の議決を得たときに本契約としての効力を生じるものとする。
３ 前項の規定にかかわらず、事業契約に係る本契約の成立前に、乙が次の各号所定のいずれかの事由（以下「以下デフォルト事由」という。）に該当するときは、甲は、事業契約に関し、仮契約を締結せず、又は本契約を成立させないことができる。この場合において、デフォルト事由が本事業の公募手続に関するものであるときは、乙は、甲の請求に基づき、本事業の施設整備費並びにこれに係る消費税及び地方消費税を加算した額の 100 分の 10 に相当する金額の違約金を甲に支払う義務を連帯して負担するものとする。
(1) 私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（昭和 22 年法律第 54 号。以下「独 占禁止法」という。）第 49 条第１項に規定する排除措置命令を受け、かつ、当該排除措置命令が確定したとき。
(2) 独占禁止法第 62 条第１項に規定する課徴金の納付命令を受け、かつ、当該排除措置命令が確定したとき。
(3) 自ら又はその役員若しくは使用人その他の従業者について、刑法（明治 40 年法律第 45
号）第 96 条の６又は第 198 条に規定する刑が確定したとき。
(4) その他、事由のいかんを問わず、甲の指名停止措置を受けたとき。
４ デフォルト事由により甲が被った損害のうち、前項に規定する違約金により回復されないものがあるときは、その部分について甲が乙に対して損害賠償の請求を行うことを妨げない。この場合において、かかる乙の損害賠償債務もまた連帯債務とする。
５ 甲及び乙は、事業契約成立後も、この事業の遂行のために協力するものとする。
６ 乙は、甲と事業予定者との事業契約の仮契約の締結と同時に、出資者保証書を作成して甲に提出するものとし、かつ、乙以外の事業予定者の株式の保有者全員から誓約書を徴求して、甲に提出するものとする。
（準備行為）
第７条 事業契約成立前であっても、乙は、自己の責任及び費用でこの事業に関して必要な準備行為を行うことができるものとし、甲は、必要かつ可能な範囲で乙に対して協力するものとする。
２ 乙は、事業契約成立後速やかに、前項の定めるところに従ってなされた準備行為の結果を事業予定者に承継させるものとする。
（事業契約の不調）
第８条 事由のいかんを問わず事業契約が締結に至らなかった場合には、この協定に別段の定めがない限り、既に甲及び乙がこの事業の準備に関して支出した費用は、各自の負担とし、相互に債権債務関係が生じないことを確認する。
（有効期間）
第９条 この協定の有効期間は、この協定が締結された日を始期とし、事業契約が終了した日を終期とする期間とし、当事者を法的に拘束するものとする。
２ 事業契約が締結に至らなかったときは、前項の定めにかかわらず、事業契約の締結不調が確定した日をもってこの協定は終了するものとする。ただし、この協定の終了後も、前条の定めは有効とし、当事者を法的に拘束し続けるものとする。
（救済措置）
第１０条 前条第１項の定めにかかわらず、事業契約成立後に、乙のいずれかがこの事業の公募手続に関するデフォルト事由に該当する場合、甲は、代表企業に書面で通知することにより、この協定を解除することができる。この場合において、前条第２項ただし書の規定は、適用しない。
２ 前項の場合において、甲が別途請求したときは、乙は、この事業の施設整備費並びにこれに係る消費税及び地方消費税を加算した額の 100 分の 10 に相当する金額の違約金を甲に支払う義務を乙が負担するものとする。
３ デフォルト事由により甲が被った損害のうち、前項に規定する違約金により回復されないものがある場合には、その部分について甲が乙に対して損害賠償の請求を行うことを妨げない。この場合において、かかる乙の損害賠償債務もまた連帯債務とする。
４ 事業契約の定めるところにより事業予定者が違約金の支払を行ったときは、甲は、乙に対し、第２項の規定による違約金の支払を乙に対し請求することができない。
５ 事業契約の定めるところに従って事業予定者が甲の損害の一切を賠償した場合は、甲は乙に対し、第３項の規定による損害賠償を請求できない。
（秘密保持等）
第１１条 甲及び乙は、この協定又はこの事業に関連して相手方から秘密情報として受領した情報を秘密として保持して責任をもって管理し、この協定の履行又はこの事業の遂行以外の目的でかかる秘密情報を使用してはならない。
２ 甲及び乙は、この協定に別段の定めがある場合を除いては、この協定又はこの事業に関連して相手方から秘密情報として受領した情報を相手方の事前の承諾なしに第三者に開示してはならない。
３ 次に掲げる情報は、前項に規定する秘密情報に含まれないものとする。
⑴ 開示の時に公知である情報
⑵ 開示される前に自ら正当に保持していたことを証明できる情報
⑶ 開示の後に甲又は乙のいずれの責めにも帰すことのできない事由により公知となった情報
⑷ 甲及び乙がこの協定に基づく秘密保持義務の対象としないことを書面により合意した情報
４ 甲及び乙は、次の各号のいずれかに該当するときは、第１項の規定にかかわらず、相手方の承諾を要することなく、相手方に対する事前の通知を行うことにより、秘密情報を開示することができる。ただし、相手方に対する事前の通知を行うことが、権限ある関係当局による犯罪捜査等への支障を来す場合は、かかる事前の通知を行うことを要さない。
⑴ 弁護士、公認会計士、税理士、国家公務員等の法令上の守秘義務を負担する者に開示する場合
⑵ 法令に従い開示が要求される場合
⑶ 権限ある官公署の命令に従う場合
⑷ 甲と乙の情報についての守秘義務契約を締結した甲のアドバイザーに開示する場合
５ 甲は、前各項の定めにかかわらず、この事業に関して知り得た行政情報に含まれるべき情報に関し、法令その他甲の定める諸規定に従って情報公開その他の必要な措置を講じることができる。
６ 乙は、この事業に関して知り得た個人情報の取扱いに関し、法令その他甲の定める諸規定を遵守するものとする。
（管轄裁判所）
第１２条 甲及び乙は、この協定に関して生じた当事者間の紛争について、水戸地方裁判所を第xxとする専属的合意管轄裁判所とすることに合意する。
（誠実協議）
第１３条 この協定に定めのない事項について必要が生じた場合又はこの協定に関し疑義が生じた場合は、その都度、甲及び乙が誠実に協議して定めるものとする。
（以下余白）
本協定の証として、この協定書を２通作成し、甲及び代表企業がそれぞれ記名押印のうえ、各１通を保有する。
令和 年 月 日
（甲）五霞町
xxxxxxxxxxxx 0000 xx 0
代表者 xxxx xx xx
（乙）グループ名
（代表企業）
【所 在 地】
【商 号】
【代表者氏名】
別紙 1（第 6 条関係） 出資者保証書式
令和 年 月 日
五霞町長 xx xx x
出資者保証書
五霞町及び（事業予定者）（以下「事業者」という。）の間において令和 年 月 日付けで締結された五霞町定住促進住宅整備事業（以下「この事業」という。）に係る事業契約書（以下「事業契約」という。）に関して、本事業を落札した○○○（以下「代 表企業」という。）を代表企業とする○○○グループの構成メンバーである代表企業、○○○、○○○、○○○（以下総称して「当社ら」という。）は、次のとおり誓約し、かつ、表明及び保証致します。
1 事業者が令和 年 月 日に、会社法（平成 17 年法律第 86 号）上の株式会社として適法に五霞町内に設立され、かつ、本書の日付現在有効に存在すること
2 事業者の発行済株式総数は○○株であり、そのうち○○株を当社らが保有し、そのうち○○株は代表企業が、○○株は○○○が、○○株は○○○、○○株は○○○が保有しており、当社ら以外の者が保有する事業者の株式数は○○株であること
3 当社らが保有する事業者の株式を第三者に対して譲渡し、担保権を設定し又はその他の処分を行う場合又は第三者に対して新株又は新株予約権の発行その他の方法により事業者への資本参加を認める場合には事前にその旨を五霞町に対して書面により通知し、その承諾を得たうえで行い、これらを五霞町の承諾を得て行った場合には、当該第三者との間の契約書その他の関連書類の写しを、その締結後速やかに、当該第三者の作成に係る五霞町所定の書式の誓約書を添えて五霞町に対して提出すること
4 前項に規定する場合を除き、当社らは、本事業が終了するときまで、事業者の株式の保有を
取得時の保有割合で継続するものとすること
(代表企業）
【所在地】
【会社名】
【代表者氏名】 印
（構成員）
【所在地】
【会社名】
【代表者氏名】 印
別紙 2（第 6 条関係） 誓約書の様式（構成員ごとに作成）
令和 年 月 日
五霞町長 xx xx x
誓 約 書
当社は、本日現在、○○○○の株式○○株を、保有しています。当社は、当該株式を譲渡する場合には、事前に五霞町の承諾を得るものとし、譲受人から本誓約書と同内容の誓約書を徴求して、五霞町に提出します。
所在地：会社名：
代表者氏名： 印