承德市大石庙东山道路工程建设 PPP 项目
承德市大石庙东山道路工程建设 PPP 项目
合作协议
甲方：承德市双桥区住房和城乡建设局
乙方：承德市政建设集团有限公司
签约时间： 2016 年 6 月 30 日
签约地点： 承德市双桥区住建局
目 录
第 1 条 协议签订
1.1 本协议由甲、乙双方于 2016 年 6 月 30 日在 承德市双桥区 住建局 签订。
1.2 甲方(项目实施机构)
名称：承德市双桥区住房和城乡建设局法定代表人：
住所：承德市双桥区区政府综合楼
1.3 乙方(合作社会资本)
名称：承德市政建设集团有限公司法定代表人：xxx
住所：承德市双桥区机场新区南段嘉和广场第 11 幢 22 层
A2201 号
第 2 条 签约背景及签约目的
2.1 签约背景
2.1.1 按照《关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知》(财金[2014]76 号)、《关于印发政府和社会资本合作模式操作指南(试行)的通知》(财金 2014[113]号)、《河北省人民政府关于推广政府和社会资本合作（PPP）模式的实施意见》(冀政[2014]125)号等有关文件的指导精神和具体要求，承德市双桥区人民政府(以下简称为“政府”)决定采用政府和社会资本合作(PPP)模式实施承德市大石庙东山道路工程建设项目 (以下简称为“本项目”)，由政府指
定承德市双桥区住房和城乡建设局过公开招标方式选定的社会资本方与政府出资代表共同设立的项目公司负责本项目的投资、融资、建设、运营和维护。
2.1.2 《承德市大石庙东山道路工程建设PPP 项目实施方案》已获得政府有关批准。
2.1.3 政府授权德市双桥区住房和城乡建设局作为本项目的实施机构，即本协议甲方。
2.1.4 甲方依法通过公开招标的方式，于 2016 年 6 月 21 日确定了本项目合作社会资本（投资人）为 承德市政建设集团有限公司 ，即本协议乙方。
2.2 签约目的
在上述背景下，为了本项目的顺利实施，甲、乙双方根据《中华人民共和国合同法》以及《关于规范政府和社会资本合作合同管理工作的通知》财金(2014)156 号等有关规定，本着“优势互补、共同受益、服务社会”的基本原则，在平等、自愿的基础上就本项目的实施以及双方的权利义务关系，经充分协商一致签订本协议。
第 3 条 协议效力
3.1 本协议系政府与社会资本合作之框架基础，待项目公司成立后，再由项目公司与甲方签订《承德市大石庙东山道路工程建设PPP项目合同》(以下简称为“项目合同”)并由项目公司承继本协议项下的相关权利义务。
3.2 项目合同(草案)已经拟定并作为本协议附件之一，项目公司成立后可以与甲方协商对项目合同(草案)进行部分条款的修改，但不得对核心条款进行任何实质性修改。
第 4 条 项目范围
4.1 项目概况
4.1.1 本项目为城市道路工程。项目位于双桥区南部大石庙镇东山及沟谷，北至百合园、xxxxxx，xxxxx，xx XXX xx，xxxxxx。路网总长 3234 米，包括 3 条道路：北线道路、东线道路、西线道路。北线道路 899m，其中铁路以西 467m，铁路以东 432m。东线道路 1450m，其中起点段 200m，穿过铁路桥，盘山段 1250m。西线道路 885m，自迎宾路接铁路下穿桥北交叉口后，沿铁路东侧向北至下穿桥东侧形成的交叉口。
4.1.2 按照《城市道路工程设计规范》（CJJ37-2012）有关规定，北线道路、西线道路、东线道路采用城市次干路标准建设，北线道路双向四车道，西线道路、东线道路双向两车道，设计速度 30km/h，设计宽度 30m，设计荷载为BZZ-100。路下管网包括雨水、污水、给水、电力、通信、燃气、供热共计 7 种管线。
第 5 条 合作方式
5.1 本项目采用BOT 方式运作，即由承德市鹏瑞投资有限责任公
司与乙方共同出资设立的项目公司，在项目合作期限内对本项目进行投资、融资、建设、运营和维护，并在合作期限届满时将本项目无偿移交给甲方或政府指定的其他机构。
5.2 上述合作范围是排他的，即甲方在项目合作期间不得就上述合作范围的全部或部分与其他任何一方合作。
5.3 基本运作流程如下：
(1) 本协议签订后，由甲方具体负责项目实施中的协调监督和指导工作。承德市鹏瑞投资有限责任公司与乙方签署《股东协议》并共
同出资设立项目公司。
(2)项目公司成立后，应当于 30 日内与甲方签署项目合同，并按照项目合同的约定进行项目投融资和项目建设；
(3)项目建成交工后，项目公司应当按照项目合同的约定直接或是委托第三方进行项目运营和维护，同时收取政府支付的运营费；
(4)项目合作期限届满时，项目公司应当无偿将项目移交给甲方或政府指定的其他机构；
(5)甲方对本项目的实施进行全程监督。甲方及政府有关部门依
法对本项目及项目公司进行行政监督和管理。第 6 条 合作期限
6.1 本项目合作期限共计 11 年，其中建设期 1 年(全部项目建设工程)自项目开工之日起算至交工之日止。运营期 10 年，自工程交工次日起算。
6.2 项目合作期限届满或者本项目合同提前终止时，项目合作期限结束。
第 7 条 项目公司
7.1 项目公司设立
x协议签订后，承德市鹏瑞投资有限责任公司（政府出资代表）与乙方共同派员组成“筹备小组”，由筹备小组具体负责项目公司设立事宜。
7.2 公司基本情况
(1)公司名称：承德市东山城建有限公司
(2)住所：承德市双桥区机场新区南段嘉和广场第 11 幢 22 层 A2201 号
(3)注册资本：6700 万元
(4)经营范围：建设工程项目投资、建设、运营 (5)公司性质：有限责任公司
7.3 公司股权结构
(1) 承德市鹏瑞投资有限责任公司（政府出资代表）以货币方式出资 335 万元(大写：叁佰叁拾xx)，占公司注册资本的 5 %；
(2)乙方以货币出资 6365 万元(大写：陆仟叁佰陆拾xxx)，占公司注册资本的 95%；
(3)项目公司股东的具体出资期限及标准，由公司股东协商并在股东协议中予以约定。
7.4 公司组织机构
（1）股东会及议事机制
公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权利机构，股东会 会议由股东按出资比例行使表决权。股东会做出决议，必须经全体股 东所持表决权的三分之二以上通过；但增加或者减少注册资本的决议，公司合并、分立、解散或变更公司形式等重要事项需由全体股东一致 通过。
（2）董事会构成及议事机制
公司设董事会，董事会由 3 名董事组成（社会资本方 2 人，政府
方 1 人），董事长由社会资本方提名担任，董事会会议必须由全部董事出席方能有效举行，否则无效。各项决议须向双桥区住建局报备，政府方委派的董事对影响公共利益或公共安全的事项享有一票否决权。
（3）经营管理团队
项目公司设总经理 1 名（由社会资本方提名），副总经理 2 名（政府方出资代表和社会资本各委派 1 名）。其他高级管理人员由甲方与社会资本方协商确定，由董事会聘任或解聘。
（4）监事
公司不设监事会。设监事 1 名，由政府方提名担任。
7.5 有关项目公司的特殊约定
7.5.1 承德市鹏瑞投资有限责任公司（政府出资代表）代表政府参股项目公司，对项目公司行使股东权利和承担相应股东责任。
（政府出资代表）主要负责项目公司的内部监督和工程项目监管工作，参与公司的重大决策，但不分取项目公司股权收益。
7.5.2 甲方有权根据项目合同的约定，对项目公司进行监督；甲方及政府有关部门有权根据法律的规定对项目公司进行行政监管；甲方有权委派专业技术管理人员组建项目指挥部对项目公司的项目建设进行全程监管，费用由项目公司承担。
7.5.3 项目公司不得作出损害公共利益和项目建设安全、公众安全的行为。
7.5.4 项目公司章程应当符合本协议的有关要求。
7.5.5 项目建设期间，项目公司的股权结构未经甲方书面许可不得进行任何变动，否则构成违约。影响或者可能严重影响项目合同履行的，甲方有权提前终止本项目。
7.5.6 其他有关项目公司的未尽事宜，按照《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定执行。
第 8 条 项目投融资
8.1 本项目总投资约为 26659.13 万元，（最终数据以施工设计图
纸财政投资评审及最终结算审计为准），其中：工程建设投资23690.91
万元，工程建设其他费用 2968.22 万元。
8.2 本项目资本金 6700 万元，占估算总投资的 25%，由政府出资代表与社会资本按 5%和 95%的比例共同出资。其中，政府出资代表出资 335 万元，社会资本出资 6365 万元。
8.3 本项目资本金以外，即估算总投资的 75%，由项目公司通过贷款或其他融资方式解决。
8.4 项目投融资应当满足项目进度需要，甲乙双方确保不会因资金问题影响项目进度、引发社会矛盾。
8.5 项目融资全部由乙方负责完成，项目公司独立承担债务偿还责任；甲方应当对项目融资提供必要的支持和协助，但不承担任何融资责任及有关风险。
8.6 融资方的权利
8.6.1 融资方的主债权和担保债权
8.6.1.1 如果乙方经甲方书面同意，以项目资产或其他权益为担保向融资方申请融资，当融资方在主张其担保债权时，依照相关法律的规定处理。
8.6.1.2 融资方在行使其主债权或担保债权时受以下限制，乙方在与融资方签订的融资协议中应当明确予以约定：
(1)其权利的行使不得影响社会公共利益；
(2)对本项目有关资产、权益采取任何形式的限制或保全措施前，应提前 7 个工作日书面通知甲方；
(3)对乙方在履行融资协议中的任何缺失或违约责任，均应在其知道或应当知道之日起 7 个工作日内书面告知甲方。
8.6.2 融资方的介入权
在发生乙方违约事件且乙方无法在甲方要求的期限内补救时，经甲方书面同意，融资方可以自行或委托第三方在项目提前终止前对项目进行补救，以避免或降低项目提前终止所对其造成的影响。
第 9 条 项目前期及项目设计
9.1 因项目进度需要，在签订本协议前甲方已为本项目开展了相关前期工作(包括工程可行性研究，各项评估、评价，勘察设计、图纸审查、监理等工作)，相关费用计入项目总投资。实际费用以甲方签订的相关合同为准，合同以外的其他费用以甲方指定的审计单位审计结果为准。
9.2 本项目如有其他设计工作，由项目公司负责完成并承担有关费用，甲方负责最终确定；如系由甲方完成，相关设计费用仍由项目公司承担；项目公司对其所作出的设计承担全部责任，该责任不因该设计已经甲方审查而被豁免或解除。
第 10 条 项目的建设
10.1 建设标准要求
项目的建设应当依照项目设计文件的要求进行，并且严格遵守建筑法、环境保护法、产品质量法等相关法律法规标准的要求。
10.2 建设时间要求
项目建设工期为 1 年，项目建设最迟于 2016 年 8 月 16 日前开
工，12 个月内完工，并通过验收后正式通车运营。施工进度计划由乙方编制经甲方审核认可，项目建设进度必须达到《施工进度计划》要求的阶段性施工进度。
10.3 项目建设责任
项目公司应当确保项目的进度、质量以及施工安全，工程施工须严格按照国家、省、部委颁发的施工及验收标准组织实施，工程质量达到交工验收合格，竣工验收合格。
10.4 施工过程中工程款的计算
工程款最终以双桥区审计局审计报告或财政部门评审结果为准，施工过程中根据施工合同和施工进度，按月支付。
第 11 条 运营维护
11.1 项目公司应当按照国家和地方现行的相关法律法规、行业标准、规范以及项目合同的有关要求对本项目进行运营管理和维护，确保实现本项目的运营管理目标及发展规划要求，具体运营维护措施在项目公司编制并经甲方审核通过的运营方案中确定。
11.2 项目公司承担项目运营期的运营管理及维护投入等义务，由此产生的费用计入项目公司运维成本。
11.3 运营管理
项目公司可以自行组织力量完成项目运营管理，也可以委托具有相应管理能力的单位代理项目的运营管理。项目公司委托运营应当征得甲方同意。
第 12 条 项目移交
项目合作期限届满或者项目合同提前终止，项目公司应当无条件
将全部项目设施及相关权益按照项目合同约定的条件和程序移交给甲方或政府指定的其他机构。项目公司应当确保项目移交符合甲方的要求，并尽可能减少移交对公共产品或服务供给的影响，确保项目持续运营。
第 13 条 付费机制
13.1 本项目付费方式为政府付费。具体为可用性付费与绩效付费相结合的付费模式，由政府向项目公司购买项目可用性(符合验收标准的公共资产)以及为维护项目可用性所需的运营维护服务(符合绩效要求的公共服务)。政府付费自项目运营第一年开始。
13.1.1 可用性付费：是指政府根据项目公司所提供的项目设施或服务是否符合合同约定的标准和要求来付费，主要包括项目建设投资、融资成本、税费及合理利润。如果项目公司提供的项目设施或服务的质量没有达到合同约定的标准，则政府付费将按照《绩效考核评估细则》规定的比例进行扣减。
13.1.2 绩效付费：是指政府依据项目公司所提供的公共产品或服务的质量付费，主要包括本项目红线范围内的运营维护成本、税费。如果项目公司未能达到约定的绩效标准，则将按照《绩效考核评估细则》规定扣减相应的付费。
13.1.3 《绩效考核评估细则》由甲方根据本项目实际情况制定，作为项目合同的附件之一。
13.2 本项目如有国家政策的补助，按相关政策执行并抵扣项目公司相应的项目总投资。
第 14 条 政府付费计算公式及支付流程
14.1 政府付费计算公式如下：
(1)社会资本方投入＝项目公司建设总投资-上级补助资金-交投公司投入资金；
(2)合理利润率(含贷款利率)为 6 %；
(3)年度折现率为 2%（参照同期地方政府债券收益率确定）； (4)n 代表折现年数，如合作第三年开始付费时n 为 2；
(5)财政运营补贴周期(年)指财政提供运营补贴的年数，即为10；
(6)当年绩效付费＝当年运营成本×(1＋合理利润率)。
14.2 政府付费结合承德市中长期财政规划统筹考虑，纳入同级政府预算。可用性付费在运营维护期内，由政府财政部门或甲方按年度于年末向项目公司支付。可用性付费在运营期内不作调整。绩效付费由项目公司在每个运营年度末，向甲方提交下年度的付费申请。甲方审查无误后，提交政府财政部门予以核定，并在约定的付款时间内支付给项目公司。
第 15 条 政府承诺与保障
15.1 负责项目用地的征拆工作，征拆相关费用(包括公路建设用地的土地补偿费，安置补助费，地上附着物和青苗的补偿费，按设计要求迁移通信、广播电视、供水、供电等管线管缆和其他物品的费用，
各项税费，以及甲方必要的工作费用等)采取政府认定制，由甲方承
担。
15.2 对项目实施提供必要的协调与支持，协调项目与现有相关基础设施和公用事业的对接。
15.3 负责办理有关政府审批手续，协调项目公司与相关政府部门的关系，协助项目公司进行项目未完成的审批和取得项目实施所必须的证明文件等。
15.4 提供融资支持，对乙方融资给予必要及合理的支持和协助。
15.5 将政府付费列入承德市双桥区中长期财政预算，并经过区人大常委会决议通过。
第 16 条 政府监督与介入
16.1 甲方及政府有关部门有权根据有关法律法规和政府职能规定，对本项目进行行政监督和管理。
16.2 甲方有权根据项目合同的约定，对本项目全生命周期(包括投资、融资、建设、运营、维护、移交等)的各个阶段，行使监督、检查、考核、介入等权利。
16.3 甲方有权委派具有资质的专业机构对本项目的业务、财务和资产进行每年定期或不定期审计，对本项目的业务运营、财务及国有资产管理情况行使监督权；有权根据约定的合作目标对本项目的投资、融资、建设、运营、维护、移交等情况进行检查和考核。
16.4 甲方享有为实施项目监督而出入项目设施场地的权利。
16.5 甲方对本项目范围内公司资产转移、资产抵押、注销、对外担保等重要决策享有否决权。
第 17 条 其他
17.1 乙方应于收到中标通知书后 30 个工作日内，并在 PPP 项目合作协议签署前向甲方提供经甲方认可的合同履约担保，担保方式为银行保函担保，担保金额为壹仟万元。本协议履约担保可继承甲方与乙方协议中的履约担保。合同履约担保保函所担保的主债权为本合同项下乙方的合同履行义务，担保期限自保函发出之日至项目交工验收后。其他担保或相关事宜由双方根据项目实际情况协商确定。
17.2 本协议未尽事宜，以项目合同以及相关附件内容为准。
17.3 本协议自双方盖章之日起生效，协议正本一式壹拾贰份，双方各执陆份，具有同等法律效力。
17.4 以下附件均为本协议不可分割的组成部分，包括： (1)《承德市大石庙东山道路工程建设PPP 项目招标文件》；
(2)《承德市大石庙东山道路工程建设PPP 项目合同(草案)》。
……