Contract
中国进出口银行 2022 年二级资本债券承销协议
发行人
中国进出口银行
牵头主承销商
中信证券股份有限公司
联席主承销商
中国农业银行股份有限公司 中国建设银行股份有限公司中国银行股份有限公司 中国工商银行股份有限公司交通银行股份有限公司 中国光大银行股份有限公司
兴业银行股份有限公司 上海浦东发展银行股份有限公司招商银行股份有限公司 南京银行股份有限公司
九江银行股份有限公司 宁波银行股份有限公司
招商证券股份有限公司 中国国际金融股份有限公司
2022 年 11 月
本协议（以下简称“本协议”）于 2022 年 11 月 28 日由以下机构签署：
发行人：
中国进出口银行
法定代表人：xxx
地址：xxxxxxxxxxxx 00 x
牵头主承销商：
中信证券股份有限公司法定代表人：xxx
地址：xxxxxxxxxxxxx 0 x卓越时代广场（二期）北座
联席主承销商：
中国农业银行股份有限公司法定代表人：xx
地址：xxxxxxxxxxxx 00 x
中国建设银行股份有限公司法定代表人：田国立
地址：xxxxxxxxxx 00 x
中国银行股份有限公司法定代表人：xxx
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中国工商银行股份有限公司法定代表人：xxx
地址：xxxxxxxxxxxx 00 x
交通银行股份有限公司法定代表人：任德奇
地址：xxxxxxxxxxx 000 x
中国光大银行股份有限公司法定代表人：xx
地址：xxxxxxxxxxx 00 x
兴业银行股份有限公司法定代表人：xxx
地址：xxxxxxxxxxxxxx 000 x
上海浦东发展银行股份有限公司法定代表人：xx
地址：xxxxxxxxxxx 00 x
招商银行股份有限公司法定代表人：xxx
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南京银行股份有限公司法定代表人：xxx
地址：xxxxxxxxxxxx 000 x
九江银行股份有限公司法定代表人：xxx
地址：xxxxxxxxxxxxx 000 x
宁波银行股份有限公司法定代表人：xxx
地址：xxxxxxxxxxxx 000 x
招商证券股份有限公司法定代表人：xx
地址：xxxxxxxxxxxxx 000 x
中国国际金融股份有限公司
法定代表人：xxx
地址：xxxxxxxxxxxx 0 x
鉴于：
1、根据 2022 年 11 月 4 日通过的中国进出口银行董事会
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2022 年第十次会议决议，发行人计划发行不超过人民币 600
亿元的二级资本债券（以下简称“本次债券”）。
2、发行人同意聘用中信证券股份有限公司担任牵头主承销商，负责组织承销团承销本次债券，聘用中国农业银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、交通银行股份有限公司、中国光大银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、南京银行股份有限公司、九江银行股份有限公司、宁波银行股份有限公司、招商证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司作为联席主承销商；牵头主承销商、联席主承销商同意接受此项聘用；
3、本协议各方承诺其具有签署和履行本协议的权利能力和行为能力，本协议自生效时即对其构成具有法律约束力的义务；
4、各方承诺在本协议项下承担的义务合法有效，其签署和履行本协议不会与其承担的其它合同义务相冲突。
现经各方协商一致，根据《中华人民共和国民法典》、
《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》（中国人民银行令〔2005〕第 1 号）、《全国银行间债券市场金融债券
发行管理操作规程》（中国人民银行公告〔2009〕第 6 号）等有关法律法规的规定，就本次债券承销事宜达成一致，特签订本协议。
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第一条 释义
1.1 在本协议中，除非文中另有规定，下列词语具有以下含义：
发行人：指中国进出口银行；
簿记管理人：指中信证券股份有限公司； 牵头主承销商：指中信证券股份有限公司；
联席主承销商：指中国农业银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、交通银行股份有限公司、中国光大银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、南京银行股份有限公司、九江银行股份有限公司、宁波银行股份有限公司、招商证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司；
主承销商：指中信证券股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、交通银行股份有限公司、中国光大银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、南京银行股份有限公司、九江银行股份有限公司、宁波银行股份有限公司、招商证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司;
承销团：牵头主承销商为本次债券发行根据承销团协议组织的，由牵头主承销商和联席主承销商组成的承销团；
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本协议：指发行人与牵头主承销商、联席主承销商签署的《中国进出口银行 2022 年二级资本债券承销协议》；
承销费用：发行人同意，在满足付款条件的情形下，向主承销商支付的一笔列于本协议第 5.1 款的费用。
第二条 发行基本事项
2.1 债券名称：中国进出口银行 2022 年二级资本债券
（具体名称以主管部门最终核准的名称为准）。
2.2 批准文件：中国进出口银行董事会 2022 年第十次会议决议、中国人民银行关于中国进出口银行年度金融债券发行额度的批复、中国银行保险监督管理委员会批复文件。
2.3 发行日：详见具体发行文件。
2.4 发行总额：本次债券的发行总额不超过人民币 600
亿元。
2.5 债券面值：100 元。
2.6 发行价格：100%面值。
2.7 债券期限：本次债券品种一为 10 年期固定利率品种，在第 5 年末附有前提条件的赎回权，发行人在有关主管部门批准的前提下有权按面值部分或全部赎回该品种债券；品种二为 15 年期固定利率品种，在第 10 年末附有前提条件的赎回权，发行人在有关主管部门批准的前提下有权按面值部分或全部赎回该品种债券。
2.8 票面利率：
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本次债券的票面利率通过簿记建档、集中配售的方式确定，在债券存续期内固定不变。本次债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
2.9 承销方式：由牵头主承销商组织联席主承销商以余额包销方式承销。
2.10 发行方式：通过簿记建档、集中配售的方式在全国银行间债券市场公开发行。
2.11 缴款日：详见具体发行文件。
2.12 托管人：中央国债登记结算有限责任公司或银行间市场清算所股份有限公司。
2.13 本次债券本息兑付办法：本次债券于付息日支付利息。本次债券到期或赎回时于兑付日一次性偿还本金。具体利息支付办法及本金兑付办法将按照有关规定，由发行人在主管部门指定媒体上发布的有关公告中予以披露。
2.14 债券资金用途：本次债券发行的募集资金将依据
适用法律法规规定和主管部门的批准全部用于补充发行人二级资本。
2.15 交易流通：本次债券发行结束后，根据中国人民银行的批准，将按照全国银行间债券市场债券交易的有关规定交易流通。
2.16 发行人账户说明：
收款人名称：中国进出口银行收款人账号：111000000001 汇入行名称：中国进出口银行
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汇入行大额支付系统行号：202100000003（机构所在城市已开通大额支付系统）
2.17 各方同意，有关本次债券的名称、规模等条款将以有关主管部门核准并最终公告的发行文件为准；签订本协议时关于本次债券未确定的具体事项，以最终公告的发行文件为准。
第三条 发行与托管
3.1 本次债券由牵头主承销商组织承销团，通过簿记建档、集中配售的方式公开发行。
3.2 本次债券的发行利率将根据簿记建档程序确定，发行人根据簿记情况与簿记管理人共同确定最终配售结果。
3.3 发行人在中央国债登记结算有限责任公司或银行间市场清算所股份有限公司开立债券托管账户，由中央国债登记结算有限责任公司或银行间市场清算所股份有限公司负责本次债券的登记、托管，并接受发行人委托办理有关还本付息等事宜。
第四条 权利和义务
4.1 发行人的权利和义务
4.1.1 发行人有权按主承销商的承销数量和债券发行条件，收取债券募集资金；
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4.1.2 按照国家法律法规、发行文件规定运用债券资金；
4.1.3 本次债券发行日前，若遇中国人民银行对货币政策进行重大调整（包括但不限于调整基准利率），发行人有权就本次债券发行方案所涉及的债券发行利率区间等条款与主承销商进行协商，并根据各方届时一致同意的方案进行调整；
4.1.4 发行人应按本协议规定向主承销商支付承销费用；
4.1.5 发行人按本协议约定及时披露信息，保证披露的信息真实、准确、完整；
4.1.6 本次债券的发债方式应符合中国人民银行的有关规定。
4.2 主承销商的权利和义务：
4.2.1 主承销商有权利按本协议规定向发行人收取承销费用，并有义务于收到发行人支付的承销费用后 10 个工作日内向发行人寄送发行人认可的合法有效的增值税专用发票；
4.2.2 主承销商有义务按本协议约定的债券发行总额和发行期限发售本次债券，并分别按照实际承销金额对应的应缴款额向发行人进行缴款；
4.2.3 主承销商向发行人就本次债券承担余额包销责任，余额包销比例于补充协议另行约定。如果出现认购不足的情 况，主承销商均有义务按照约定的包销责任比例对募集不足 的金额进行余额包销；如果出现任意主承销商缴款违约的情 况（下称“违约主承销商”），未缴款部分金额将由其他未
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违约主承销商按其各自余额包销责任占未违约主承销商总余额包销责任的比例为权重进行分配，以保证发行人募集款项完整。所有主承销商需按时、足额地划付承担余额包销责任对应的募集款项；
4.2.4 主承销商有义务向发行人提供本次债券的发行建议书，出具符合主管部门要求的簿记建档方案，协助发行人确定发行方案，对发行人所出具的与本次债券发行有关的文件提供咨询意见或根据发行人的要求协助发行人制作该等文件；
4.2.5 主承销商保证其具备法律法规和中国人民银行规 定的从事债券承销业务的资质，并应按照其行业的执业标准，勤勉尽责地向发行人提供本协议约定的服务事项，并在本次 债券发行结束后的规定时间内，配合发行人向主管部门书面 报告本次债券承销情况；
4.2.6 本次债券发行日前，若遇中国人民银行对货币政策进行重大调整（包括但不限于调整基准利率），主承销商有义务就本次债券发行方案所涉及的债券利率和期限等条款与发行人进行协商，并根据各方届时一致同意的方案进行调整。
第五条 费用约定
5.1 本次债券的总承销费用为：本次债券实际发行额×
【●】%（含增值税），由主承销商按其各自余额包销比例
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为权重进行分配。根据第 4.2.3 条，如果出现任意主承销商缴款违约的情况，未缴款部分金额将由其他未违约主承销商按其各自余额包销责任占未违约主承销商总余额包销责任的比例为权重进行分配，以保证发行人募集款项完整。如果出现上述情况，违约主承销商的承销费用为总承销费用×违约主承销商实际承销额度占总实际发行额的比例。该等承销费用与按照余额包销比例测算的承销费用的差额部分由其他未违约主承销商按其各自余额包销责任占未违约主承销商总余额包销责任的比例为权重进行分配。
5.2 承销费用支付
发行人在收到主承销商缴款后 15 个工作日内将承销费用委托中央国债登记结算有限责任公司或银行间市场清算所股份有限公司向主承销商银行账户足额划付。
5.3 本次债券的登记服务费、付息及兑付服务费由发行人承担。
第六条 违约责任
6.1 除本协议另有约定外，本协议各方应根据本协议的有关约定按时划付有关款项，任何一方未按时足额履行划付款项义务的，应按照未划付金额每日万分之二点一的日利率向收款方支付违约金，直至实际付款之日止。除此之外，前述收款方有权依法采取行动以弥补其因违约方的违约行为所蒙受的损失。承销费用分配方案将按照第 5.1 条执行。为避免歧义，如因主承销商缴款违约导致发行人未足额、完整
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收到募集款项，违约主承销商（包括未按照第 4.2.3 条约定包销违约主承销商未交款部分金额的未违约主承销商）亦需根据本第 6.1 条承担违约责任并赔偿损失。
6.2 本协议任何一方或其董事、管理人员、职员、代理人履行与本协议有关的职责时，因过错而造成其他一方或多方损失的，有过错的一方应承担其他各方由此遭受的直接损失，各方同意，在不损害各方可能享有的任何索赔权利的情况下，不得就可能享有的索赔权对其他方的董事、管理人员、职员、代理人提起任何司法程序。
6.3 各方同意，由于一方违反所作xx、保证或承诺，或没有履行本协议规定的义务而造成其他一方或多方损失 的，违反的一方应承担其他一方或多方由此遭受的直接损失。
第七条 变更
7.1 本协议的任何变更均应经发行人和主承销商协商一致并以书面形式签署补充协议确认。
7.2 如本协议与中国人民银行有关规定不一致时，各方应按中国人民银行的适时规定签署书面的补充协议。
第八条 附则
8.1 本协议未尽事项或需要修订，经发行人和主承销
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商协商一致，可签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力，补充协议与本协议内容发生冲突时，以补充协议为准。
8.2 本协议任何一方不得转让其在本协议项下的权利或义务。
8.3 本协议受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议、纠纷，各方可协商解决。协商不能解决时，任何一方可以依法向发行人住所地有管辖权的人民法院起诉。
8.4 针对本协议任何争议条款所进行的诉讼或仲裁不影响本协议其他条款的效力和继续履行。
8.5 在任何时候如本协议的一项或多项条款在某一方面无效、非法、不可强制执行或不能履行，并不因此而影响或损害本协议其他条款的有效性、合法性、强制执行力和可履行性。
8.6 本协议正本一式 20 份，发行人、主承销商各持 1份，剩余份数在申报中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会以及完成登记托管、上市流通等程序后交由发行人留存，各份正本具有同等法律效力。
8.7 本协议自各方法定代表人或其有权签字人签字或盖章并加盖公章之日生效。如本协议由有权签字人签字，则需提供相应的法定代表人授权书原件或加盖公章的复印件。
8.8 根据本协议发出的或与本协议有关的通知、声明或其他函件均应采取书面形式，并由发出一方的法定代表人
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或其授权代表签署，并加盖公章或合同专用章。
8.9 本次债券发行由中国人民银行和中国银行保险监督管理委员会负责监管与协调。本协议在各方完全履行完毕其各自在本协议项下的义务后终止。
8.10 本协议初始有效期至 2024 年 12 月 31 日，如本协议项下的债券未全部发行，则本协议有效期顺延，直至本协议项下的债券全部发行完毕为止。
（本页以下无正文）
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发行人:
中国进出口银行（公章）
法定代表人或有权签字人 （签字或盖章）：年 月 日
牵头主承销商:
中信证券股份有限公司（公章）
法定代表人或有权签字人（签字或盖章）：年 月 日
联席主承销商:
中国农业银行股份有限公司（公章）
法定代表人或有权签字人（签字或盖章）：年 月 日
联席主承销商:
中国建设银行股份有限公司（公章）
法定代表人或有权签字人（签字或盖章）：年 月 日
联席主承销商:
中国银行股份有限公司（公章）
法定代表人或有权签字人（签字或盖章）：年 月 日
联席主承销商:
中国工商银行股份有限公司（公章）
法定代表人或有权签字人（签字或盖章）：年 月 日
联席主承销商:
交通银行股份有限公司（公章）
法定代表人或有权签字人（签字或盖章）：年 月 日
联席主承销商:
中国光大银行股份有限公司（公章）
法定代表人或有权签字人（签字或盖章）：年 月 日
联席主承销商:
兴业银行股份有限公司（公章）
法定代表人或有权签字人（签字或盖章）：年 月 日
联席主承销商:
上海浦东发展银行股份有限公司（公章） 法定代表人或有权签字人（签字或盖章）：年 月 日
联席主承销商:
招商银行股份有限公司（公章）
法定代表人或有权签字人（签字或盖章）：年 月 日
联席主承销商:
南京银行股份有限公司（公章）
法定代表人或有权签字人（签字或盖章）：年 月 日
联席主承销商:
九江银行股份有限公司（公章）
法定代表人或有权签字人（签字或盖章）：年 月 日
联席主承销商:
宁波银行股份有限公司（公章）
法定代表人或有权签字人（签字或盖章）：年 月 日
联席主承销商:
招商证券股份有限公司（公章）
法定代表人或有权签字人（签字或盖章）：年 月 日
联席主承销商:
中国国际金融股份有限公司（公章）
法定代表人或有权签字人（签字或盖章）：年 月 日