西北轴承、上市公司、发行人 指 西北轴承股份有限公司 宝塔石化、收购人、公司、本公司 指 宁夏宝塔石化集团有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 保荐机构 指 安信证券股份有限公司 本次非公开发行、本次发行 指 西北轴承 2013 年度向特定对象宝塔石化、中国长城资产管理公司非公开发行人民币普通股股票（A 股）的行为。 本报告书 指 西北轴承股份有限公司收购报告书 最近三年 指 2010 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日的会计期间。...

证券代码：000595 证券简称：西北轴承 公告编号：2013-054

西北轴承股份有限公司收购报告书（摘要）

上市公司名称：西北轴承股份有限公司股票上市地：深圳证券交易所

股票简称：西北轴承股票代码：000595

收购人名称：宁夏宝塔石化集团有限公司

公司住所：银川市金凤区宁安大街 88 号宝塔石化大厦

通讯地址：宁夏银川市金凤区宁安大街 88 号宝塔石化大厦

签署日期：二Ｏ一三年九月十六日

收购人董事会及其董事保证收购报告书及相关申报文件内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并就该保证承担个别和连带的法律责任。

收购人声明

一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件的有关规定编写。

二、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）在西北轴承股份有限公司（以下简称“西北轴承”）拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在西北轴承拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购是因收购人拟取得西北轴承向其定向发行新股而导致的。上市公司本次发行新股、收购人取得上市公司发行的新股已经上市公司董事会审议通过，尚需经上市公司股东大会决议通过和中国证券监督管理委员会核准。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

目 录

收购人声明 2

目 录 3

第一节 释 义 4

第二节 收购人介绍 5

第三节 收购目的 10

第四节 收购方式 11

第五节 备查文件 14

第一节 释 义

在本报告书中，除非另有所指，以下简称具有如下含义：

西北轴承、上市公司、发行人	指	西北轴承股份有限公司
宝塔石化、收购人、公司、本公司	指	宁夏宝塔石化集团有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
保荐机构	指	安信证券股份有限公司
x次非公开发行、本次发行	指	西北轴承 2013 年度向特定对象宝塔石化、中国长城资产管理公司非公开发行人民币普通股股票（A 股）的行为。
本报告书	指	西北轴承股份有限公司收购报告书
最近三年	指	2010 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日的会计期间。
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
元、万元	指	人民币元、人民币万元

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

收购人名称：宁夏宝塔石化集团有限公司

注册地址：银川市金凤区宁安大街 88 号宝塔石化大厦法定代表人：xx超

注册资本：1,725,030,000 元

企业类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）成立日期：1997 年 10 月 7 日

营业执照注册号：640000200003486组织机构代码：22779562-9

税务登记证号：宁国税银兴南字 640104227795629 号、

宁税登字 640108227795629 号

营业期限：30 年

经营范围：液化石油气、凝析油、石脑油、重油、渣油、脱蜡柴油、重柴油、丙烯、甲醇、甲基叔丁基醚、石蜡、重胶沥青、润滑油、五金交电、办公用品、针纺织品的批发、零售；房屋租赁；汽油、柴油零售（仅限分支机构经营）；企业管理咨询服务；投资管理。（以上经营范围需经审批和许可的，凭审批手续和许可证经营）

主要股东名称：xxx、xxx、xxxxx本投资管理有限公司通讯地址：宁夏银川市金凤区宁安大街 88 号宝塔石化大厦

联系电话：0000-0000000传 真：0951-5699833

二、收购人股权结构及股权控制情况

收购人宝塔石化为西北轴承的控股股东，宝塔石化的控股股东和实际控制人为xx超先生，xx超先生与xxx女士为姐弟关系，属一致行动人，其股权控制情况如下：

三、收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书签署日，xx超持有宝塔石化、珩华西北投资基金管理（北京）有限公司 59.3127%、95%的股权。

宝塔石化所控制或投资的主要企业情况如下：

企业名称	产业类别	成立日期	持股比例	注册资本（万元）
宁夏宝塔能源化工有限公司	石化	2007 年 9 月 12 日	100%	128,000.00
广东南方宝塔投资控股有限公司	石化行业 投资	2011 年 11 月 22 日	70%	100,000.00
宁夏宝塔联合化工有限公司	煤化工	2005 年 4 月 26 日	75%	74,000.00
新疆奎山宝塔石化有限公司	石化	2011 年 1 月 18 日	61%	100,000.00
宁夏金聚小额贷款有限公司	金融	2008 年 4 月 23 日	90%	8,000.00
宁夏宝源资源投资开发有限公司	矿产投资	2010 年 8 月 2 日	100%	10,000.00
内蒙古国蒙石化投资有限公司	石化行业 投资	2010 年 5 月 4 日	70%	2,100.00
宁夏宝塔物业服务有限公司	物业服务	2007 年 1 月 17 日	100%	300.00
银川鹤泉湖旅游有限公司	生态旅游	2006 年 11 月 16 日	97.39%	1,150.00
北京宝塔石化有限责任公司	石化贸易	2006 年 6 月 1 日	49%	50,000.00
宁夏宝塔宾馆有限公司	餐饮住宿	2008 年 7 月 30 日	75%	600.00

四、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的说明

（一）收购人从事的主要业务

宝塔石化拥有的主要资产为机器设备、房屋建筑物、土地使用权、长期股权投资及流动资产，经营范围为“液化石油气、凝析油、石脑油、重油、渣油、脱蜡柴油、重柴油、丙烯、甲醇、甲基叔丁基醚、石蜡、重胶沥青、润滑油、五金交电、办公用品、针纺织品的批发、零售；房屋租赁；汽油、柴油零售（仅限分支机构经营）；企业管理咨询服务；投资管理” 。

各项具体业务主要通过控制或投资的企业完成。

1、宁夏宝塔能源化工有限公司（含子公司和联营企业）

宝塔能源化工主要从事化工、电力、热力投资开发；石蜡、重交沥青、MTBE、丙烯、聚丙烯销售；石油天然气开发配套服务；原油、重油、渣油燃料油加工；汽油、柴油、石油液化气、化学燃料助剂、润滑油生产加工、批发。其全资所有的子公司有：银川宝塔精细化工有限公司、宁夏灵武宝塔大古储运有限公司、宁夏宝塔油气销售有限公司、宁夏宝塔宁东物流有限公司，该四家子公司集原油开发与采购、炼油化工、仓储运输、零售批发为一体，使宁夏宝塔能源化工有限公司的整体业务形成了完整的纵向一体化经营与发展模式。

2、广东南方宝塔投资控股有限公司

广东南方宝塔投资控股有限公司是宝塔石化重组旗下的广州宝塔石化有限公司、珠海宝塔石化有限公司和成都宝塔石化有限公司等公司而得以成立的投资控股型公司。其主营业务为项目投资与管理；石油制品的批发、零售；货运代理、仓储服务；酒店管理服务；化工原料及化工产品及其它商业的批发、零售。该公司将充分利用广东省有利的政策条件，沿江沿海的区位优势及中国南方广阔的市场等优势不断发展壮大。

3、宁夏宝塔联合化工有限公司（含子公司和合营企业）

该公司主营业务有：矿业；煤矿；液氧、液氮、液氩以及甲醇下游产品聚甲醛、聚乙烯、乙二醇、醋酸等； PVC、颜料、涂料、染料、农药、添加剂、橡胶加工；新型建材煤灰水泥等。公司位于宁夏宁东能源化工基地，宁东基地工业 园区的重点企业之一，将凭借该基地丰富的资源、宝塔石化先进的化工经验和政策优惠条件，以“环境友好型企业”为宗旨，发展煤化工产业，不断延伸产业链，实现煤化工产品精细化和高附加值的发展之路。

4、新疆奎山宝塔石化有限公司

新疆奎山宝塔石化有限公司是宝塔石化合资控股的正在培育的业务公司。公司成立于 2011 年 1 月 18 日，注册资本 10 亿元人民币，经营范围：对化工、电力、热力、石油天然气项目的投资开发及配套服务；自营和代理一般经营项目商品和技术进出口业务。公司正在建设 800 万吨重油制烯烃芳烃及资源综合利用项目，该项目是为响应党中央“2010 年新疆工作座谈会”的号召，在全面、充分考察新疆自治区的资源优势、政策优势和区位优势并结合宝塔石化的技术优势等情况下投资建设的炼化项目，是新疆自治区政府等相关部门重点支持的建设项目。

（二）收购人最近三年的主要财务数据和指标

宝塔石化最近三年经审计的主要财务数据和指标如下：

五、收购人最近 5 年内所受处罚及诉讼仲裁情况

宝塔石化最近五年内未受过与证券市场有关的任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

六、收购人董事、监事及高级管理人员基本情况

姓名	职务	长期居住地	国籍	是否取得其他国家 或地区的居留权
xx超	董事长	银川	中国	否
李健刚	董事、总经理	银川	中国	否
xxx	董事	银川	中国	否
史兴家	董事	银川	中国	否
潘建国	董事	银川	中国	否
xxx	董事	银川	中国	否
xxx	董事、副总经	银川	中国	否

姓名	职务	长期居住地	国籍	是否取得其他国家 或地区的居留权
	理
xxx	监事会主席	银川	中国	否
xxx	监事	银川	中国	否
xxx	监事	烟台	中国	否
xxx	监事	银川	中国	否
xxx	监事	银川	中国	否
xxx	监事	银川	中国	否
xxx	监事	银川	中国	否
xxx	财务总监	银川	中国	否
xxx	副总经理	银川	中国	否
xxx	副总经理	银川	中国	否
xxx	副总经理	银川	中国	否

上述人员最近五年内未受过与证券市场有关的任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

七、收购人及其控股股东、实际控制人拥有境内外上市公司 5%以上股份的

情况

截至本报告书签署日，宝塔石化未在境内、境外其他上市公司中拥有权益

的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

第三节 收购目的

一、收购目的

收购人作为西北轴承的控股股东，为支持西北轴承可持续发展，拟通过本次非公开发行，减轻西北轴承的财务负担，优化其资本结构，降低财务费用和资产负债率，同时有效满足西北轴承业务扩张、生产技术改造和日常生产经营所需要的资金，提高盈利水平和抗风险能力，增强西北轴承的持续盈利能力，推动西北轴承以良好的业绩回报广大投资者。

二、收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份

截至本报告书签署之日，收购人尚无在未来 12 个月内继续增持西北轴承股份或者处置已拥有西北轴承权益的计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。

第四节 收购方式

一、收购人持有上市公司股份的情况

x次收购完成前，宝塔石化持有西北轴承股份 7,423.65 万股，持股比例为 29.97%，为公司控股股东，实际控制人为xx超先生；本次收购完成后，宝塔石化持有公司股份 9,771.99 万股，持股比例为 32.38%，仍为公司控股股东，实际控制人仍为xx超先生。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。宝塔石化将其持有的西北轴承股份 7,423.65 万股已分别质押给农银金融租赁有限公司和上海国金租赁有限公司，具体质押情况如下：

1、2011 年，宝塔石化与农银金融租赁有限公司签订了《股份质押合同》（2011年农银租赁回租质第 17－1 号），将其所持有的西北轴承 43,365,867 股人民币普通股质押给农银金融租赁有限公司。本次股权质押登记手续已于 2011 年 8 月 11

日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，质押登记日为 2011

年 8 月 10 日。

2、2013 年，宝塔石化与上海国金租赁有限公司签订了《股份质押合同》（GJZL

（13）03HZ006-ZY001），将其所持有的西北轴承 30,870,666 股人民币普通股质

押给上海国金租赁有限公司。本次股权质押登记手续已于 2013 年 7 月 8 日在中

国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，质押登记日为 2013 年 7 月

8 日。

二、《附条件生效股份认购合同》主要内容

（一）协议签署各方：发行人：西北轴承

认购人：宝塔石化

（二）协议签署日期：2013 年 9 月 16 日

（三）认购标的和数量：宝塔石化认购公司本次发行的人民币普通股中的 23,483,366 股股份。

（四）认购价格及定价方式：每股认购价格为 5.11 元，该价格等于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股

票交易总量）。若公司股票在定价基准日至本次发行之日的期间发生除权、除息的，发行价格将相应调整。

（五）锁定期：认购股份自本次发行完成日起三十六（36）个月内不得转让。

（六）认购方式及对价：宝塔石化以转股债权作价 6,000 万元及现金 6,000万元认购公司本次发行的人民币普通股股份。

（七）交割：于交割日，宝塔石化应向公司：(1)发出免除公司转股债权的书面通知，公司应在收到前述通知后完成相关会计处理并向宝塔石化发出股份认购确认书，认购确认书应当载明认购股份数量及转股债权的作价金额。认购确认书送达宝塔石化后，视为宝塔石化支付了相应的认购股份对价；(2) 交付一份由宝塔石化适当签署的不可撤销的电汇指令。该指令应使 6,000 万元的认购价格自宝塔石化的一个银行账户转账至公司指定的银行账户，公司应在交割日前至少七

（7）个工作日书面通知宝塔石化有关公司账户的详细信息。

公司应指定中国注册会计师对宝塔石化以转股债权认购公司股份情况进行验资并出具验资报告，并应尽其合理努力使该等注册会计师尽快地出具验资报告，宝塔石化给予积极的配合。验资报告出具以后，公司应尽快向登记结算公司提交将宝塔石化登记为认购股份持有人的书面申请，宝塔石化给予积极的配合。宝塔石化在前述登记完成后可行使其作为认购股份股东的权利。

（x）合同的生效条件和生效时间：本协议在经双方授权代表签字并盖章之日起成立，在满足以下全部条件时生效，以下事项完成最晚的日期为协议生效日：

A、公司董事会、股东大会有效批准本次发行。 B、本次发行已经获得中国证监会的核准。

（九）违约责任：在发行完成日前的任何时间，如果 (1) 一方严重违反本

协议项下的任何规定，且 (2) 在守约一方向违约一方发出书面通知，要求违约

一方立即采取行动对该等违约进行补救后的 30 日内，违约一方没有对该等违约进行补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，终止本协议。

双方互相承诺，任何一方如因违反其在本协议中所作的声明、保证或承诺而导致对方蒙受损失，该方应给予对方足额赔偿。

本协议任何一方因违反或不履行本协议项下任何或全部义务而导致对方蒙受损失，该方应给对方足额赔偿。

三、本次认购的批准情况

x次认购相关事宜已获得如下批准：

（一）2013 年 9 月 1 日，宝塔石化召开临时股东会，通过了以现金人民币

6000 万元和对西北轴承享有的人民币 6000 万元的债权认购公司本次发行的人民

币普通股中的 23,483,366 股股份的决议。

（二）2013 年 9 月 16 日，发行人召开第六届董事会第 26 次会议，审议通过了本次非公开发行方案，尚待西北轴承股份有限公司股东大会审议批准。

（三）本次非公开发行尚需中国证券监督管理委员会核准。四、本次收购相关股份的权利限制

x公司承诺，本次认购的西北轴承非公开发行的股份自西北轴承本次非公开发行结束之日起 36 个月不转让。

第五节 备查文件

一、备查文件

（一）收购人工商营业执照、组织机构代码证和税务登记证复印件

（二）收购人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文件

（三）收购人及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受行政、刑事处罚的说明

（四）收购人关于本次交易的内部决策文件

（五）本次收购的相关协议

（六）上市公司关于本次交易的相关董事会决议

（七）收购人关于收购资金来源及其合法性的承诺函，涉及收购资金来源的协议，包括借贷协议、资产置换及其他协议（如有）

（八）收购人及其关联方与上市公司及其关联方之间在报告日前 24 个月内发生的重大交易的协议、合同

（九）收购人实际控制人最近两年内未发生变化的说明

（十）收购人及董事、监事、高级管理人员，相关中介机构等相关人员在最近六个月内买卖上市公司挂牌交易股票情况的自查报告及中国证券登记结算公司深圳分公司证明文件

（十一）收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

（十二）收购人关于收购后所持股份履行限售义务的承诺

（十三）收购人关于避免与上市公司同业竞争的承诺函

（十四）收购人关于减少和避免与上市公司关联交易的承诺函

（十五）收购人关于保障上市公司独立性的承诺

（十六）收购人最近三年经审计的财务会计报告

（十七）法律意见书；

（十八）中国证监会及证券交易所要求的其他材料。

二、备置地点

x报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：收购人：宁夏宝塔石化集团有限公司

住所：xxxxxxxxxxxx 00 xxxxxxx

xxxx：xx轴承股份有限公司 住所：xxxxxxxxxx 000 x

附表:

收购报告书

基本情况
上市公司名称	西北轴承股份有限公司	上市公司所在地	宁夏银川市西夏区北京西 路 630 号
股票简称	西北轴承	股票代码	000595
收购人名称	宁夏宝塔石化集团有限公司	收购人注册地	宁夏银川市金凤区宁安大 街 88 号宝塔石化大厦
拥有权益的股 份数量变化	增加 □√ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有	□	无	□√
收购人是否为 上市公司第一大股东	是 □√ 否 □	收购人是否为上 市公司实际控制人	是	□	否	□√
收购人是否对境内、境外其他上市公司持股 5%以上	是 □ 否 □√	收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控 制权	是	□	否	□√
收购方式（可多选）	通过证券交易所的集中交易国有股行政划转或变更 取得上市公司发行的新股 继承 □ 赠与 □	□ □ □√	其他	□	协议转让 间接方式转让执行法院裁定	□ □ □
收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行 股份比例	持股数量： 7,423.65 万股		持股比例：	29.97%
本次收购股份的数量及变动 比例	持股数量： 9,771.99 万股 变动数量： 2,348.34 万股		持股比例：变动比例：	32.38% 2.41%
与上市公司之间是否存在持 续关联交易	是 □√ 否 □
与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在 同业竞争	是 □ 否 □√ 与上市公司主营业务不同，不存在同业竞争或潜在同业竞争
收购人是否拟 于未来 12 个月内继续增持	是 □ 否 □√ 收购人已经出具说明，目前暂无在未来 12 个月内增持上市公司股份的计划

收购人前 6 个月是否在二级市场买卖该上 市公司股票	是 □ 否 □√ 经查询，收购人前6个月内没有在二级市场上买卖上市公司股票的行为
是否存在《收购 办法》第六条规定的情形	是 □ 否 □√ 经律师核查，收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形
是否已提供《收购办法》第五十 条要求的文件	是 □√ 否 □
是否已充分披 露资金来源；	是 □√ 否 □
是否披露后续 计划	是 □√ 否 □
是否聘请财务顾问	是 □ 否 □√ 收购人未聘请财务顾问
x次收购是否需取得批准及 批准进展情况	是 □√ 否 □
收购人是否声明放弃行使相关股份的表决 权	是 □ 否 □√ 收购人未声明放弃行使相关股份的表决权

宁夏宝塔石化集团有限公司（签章）：

法定代表人（签章）：    xxx   

日 期：2013 年 9 月 16 日

（本页无正文，系《西北轴承股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）

收购人：宁夏宝塔石化集团有限公司（盖章）

法定代表人：   xxx  

签署日期：2013 年 9 月 16 日