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浙江东南网架股份有限公司对外担保决策制度

第一章 总则

第一条 为有效控制公司对外担保风险，保护投资者合法权益，根据《公司法》《公司章程》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板

上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他相关法律法规的规定，特制定本制度。

第二条 x制度所称对外担保是指公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。

公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第三条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

第四条 x制度适用于公司及公司的全资或控股子公司。公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关审议程序、信息披露义务。

第五条 公司应严格控制对外担保风险。

公司至少应当关注涉及担保业务的下列风险：

（一）担保违反国家法律法规，可能遭受外部处罚、经济损失和信誉损失。

（二）担保业务未经适当审批或超越授权审批，可能因重大差错、舞弊、欺诈而导致损失。

（三）担保评估不适当，可能因诉讼、代偿等遭受损失。

（四）担保执行监控不当，可能导致企业经营效率低下或资产遭受损失。公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规

的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。

第六条 公司应当对担保业务进行风险评估，确保担保业务符合国家法律法规和本企业的担保政策，防范担保业务风险。

第七条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第二章 对外担保的审批权限

第八条 公司对外担保的被担保对象的资信标准、审批程序如下：

（一）公司应充分调查被担保企业的资信状况，对信用级别低的企业原则上不予提供担保；

（二）公司对外担保应当根据授权取得董事会或股东大会的审议通过；

第九条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（三）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；

（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（五）最近十二个月内担保金额累计超过公司最近一期经审计总资产的 30％；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）深圳证券交易所和本公司《公司章程》规定的其他担保情形。

第十条 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议第九条第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

董事会对关联方的担保事项作决议时，出席的非关联董事不足 3 人的，应当由全体董事(含关联董事)就将该笔交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议,由股东大会对该笔交易作出相关决议。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东

或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第十一条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

第十二条 公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议：

（一）被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；

（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

第十三条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%：

（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过上市公司最近一期经审计净资产的 10%；

（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；

（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；

（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。

前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。

第十四条 未经公司董事会或股东大会批准，控股子公司不得提供对外担保，也不得进行互相担保。公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，视同公司提供担保，公司应按照本规定执行。

第十五条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕、累计和当期发生的对外担保情况、执行相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

第三章 对外担保的管理第十六条 担保的日常管理

（一）任何担保均应订书面合同。担保合同应按公司内部管理规定妥善保管，并及时通报董事会秘书和财务部门。

（二）公司财务部门为公司担保的日常管理部门，应及时跟踪被担保企业的经济运行情况，并定期向公司总经理报告公司担保的实施情况。

（三）出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况，公司财务部应及时了解被担保人的债务偿还情况，并告知公司董事长、总经理和董事会秘书，由公司在知悉后及时披露相关信息。

（四）公司对外担保发生诉讼等突发情况，公司有关部门（人员）、被担保企业应在得知情况后的第一个工作日内向公司财务部、总经理报告情况，必要时总经理可指派有关部门（人员）协助处理。

（五）公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。

第十七条 违反担保管理制度的责任：

（一）公司董事、总经理及其他高级管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司利益造成损害的，公司应当追究当事人的责任。

（二）公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

（三）公司担保合同的审批决策机构或人员、归口管理部门的有关人员，由于决策失误或工作失职，发生下列情形者，应视具体情况追究责任：

1、在签订、履行合同中，因严重不负责任被欺诈，致使公司利益遭受严重损失的；

2、在签订担保合同中徇私舞弊，致使公司财产重大损失的。

（四）因担保事项而造成公司经济损失时，应当及时采取有效措施，减少经济损失的进一步扩大，降低风险，查明原因，依法追究相关人员的责任。

第四章 对外担保的信息披露

第十八条 公司应当严格按照法律法规、法规、中国证监会及深圳证券交易所的相关规定、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务。

第十九条 公司董事会或者股东大会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计归属母公司净资产的比例。

第二十条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时披露：

（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；

（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。

第二十一条 公司财务部应当按规定向负责公司年度审计的注册会计师如实提供全部担保事项。

第五章 附则

第二十二条 x制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”不含本

数。

第二十三条 x制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及

《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第二十四条 x制度由公司董事会负责解释；自股东大会通过之日起生效。

浙江东南网架股份有限公司

2022 年 8 月