據本公司在作出合理查詢後所深知，(i)各名基石投資者為獨立第三方；(ii)概無基石投資者慣常就收購、出售、投票或以其他方式處置以其名義登記或由其以其他方式持有 的股份聽從本公司、其附屬公司、董事、本公司主要行政人員、控股股東、主要股東、現有股東或彼等各自的緊密聯繫人的指示； 及(iii)任何基石投資者認購相關發售股份 時概無獲本公司、董事、本公司主要行政人員、控股股東、主要股東、現有股東或其任何附屬公司或彼等各自的緊密聯繫人提供資金。各名基石投資者已確認，已就基石配售取得所...
基石配售
我們與下文所載基石投資者（各為一名「基石投資者」，統稱「基石投資者」）已訂立基石投資協議（各為一份「基石投資協議」，統稱「基石投資協議」），據此，在若干條件的規限下，基石投資者已同意按發售價認購總額30百萬美元（或約235百萬港元）可購買的有關發售股份數目（向下約整至最接近每手1,000股股份的完整買賣單位）（「基石配售」）。
基石投資者按24.64港元發售價將予認購的發售股份總數為9,556,000股發售股份，相當於發售股份的約69.8%及緊隨全球發售完成後（假設超額配股權未獲行使）本公司已發行股本總額的約1.6%。
本公司認為，基石配售將確保在全球發售的市場推廣期開始時作出合理規模的可靠承諾，將有助於提升本公司的形象。此外，基石配售將表明該等基石投資者對我們的業務和前景充滿信心。本公司在全球發售中通過聯席全球協調人的介紹結識各名基石投資者。
基石配售將構成國際發售的一部分。除根據基石投資協議外，基石投資者將不會認購全球發售項下的任何發售股份。基石投資者將予認購的發售股份將在各方面與已發行繳足股份享有同等地位，並將根據上市規則第8.08條的規定計入本公司公眾持股量，且符合上市規則第8.08(3)條。緊隨全球發售完成後，基石投資者或彼等緊密聯繫人將不會憑藉彼等的基石投資在本公司擁有任何董事會代表。除按發售價獲保證分配有關發售股份外，與其他公眾股東相比，基石投資者並無於基石投資協議中擁有任何優先權。
據本公司在作出合理查詢後所深知，(i)各名基石投資者為獨立第三方；(ii)概無基石投資者慣常就收購、出售、投票或以其他方式處置以其名義登記或由其以其他方式持有的股份聽從本公司、其附屬公司、董事、本公司主要行政人員、控股股東、主要股東、現有股東或彼等各自的緊密聯繫人的指示； 及(iii)任何基石投資者認購相關發售股份時概無獲本公司、董事、本公司主要行政人員、控股股東、主要股東、現有股東或其任何附屬公司或彼等各自的緊密聯繫人提供資金。各名基石投資者已確認，已就基石配售取得所有必要批准，且彼等各自擁有投資的一般權力，故相關基石投資毋須經任何證券交易所（倘相關）或其股東的特定批准。
誠如各名基石投資者確認，彼等根據基石配售的認購將由彼等自有的內部資源撥資。本公司並無與基石投資者訂立單邊安排或協議，亦無透過基石配售或就此向基石投資者授予任何利益（不論直接或間接），惟按發售價保證分配相關發售股份除外。
倘出現香港公開發售的超額認購，則基石投資者將根據基石配售認購的發售股份總數可能會受到國際發售與香港公開發售之間發售股份重新分配的影響。各名基石投資者已同意，在考慮到上市規則附錄六的規定以及穩定價格操作人（為其本身及代表國際包銷商）行使超額配股權的酌情權後，倘香港公開發售中股份總需求量低於本招股章程「全球發售的架構 — 香港公開發售 — 重新分配」一節所載的情況，則各名基石投資者將認購的發售股份數目須按比例減少，以補足短缺。將分配至基石投資者的實際發售股份數目詳情將於本公司於2022年7月14日或前後刊發的配發結果公告內披露。
各名基石投資者已同意，聯席全球協調人可將其所認購的全部或部分發售股份的交付日期延遲至上市日期之後。延遲交付安排的訂立旨在促進國際發售中的超額分配。倘國際發售中並無超額分配，則將不會發生交付延遲。各名基石投資者已同意，其將於上市日期或之前就相關發售股份繳付有關費用。將不會發生延遲結清付款。有關超額配股權及穩定價格操作人採取的穩定價格行動的詳情，請分別參閱本招股章程「全球發售的架構 — 超額配股權」及「全球發售的架構 — 穩定價格」。
根據下文所述的借股安排，基石投資者將認購的發售股份將不會延遲交付。
截至本招股章程日期，借股協議尚未簽署。預期借股協議將於2022年7月8日或前後訂立。於簽訂借股協議後，超額分配將透過借股安排交割，而不會發生延遲交付。
基石投資者
下文所載有關我們基石投資者的資料乃由基石投資者就基石配售而提供。
Harvest
Harvest International Premium Value (Secondary Market) Fund SPC on behalf of Harvest Great Bay Investment SP（「Harvest」）是於2022年2月成立的基金，Harvest International Premium Value (Secondary Market) Fund SPC為於開曼群島成立的獨立投資組合公司及獨立第三方。Harvest International Premium Value(Secondary Market) Fund SPC 91%的管理股股份由嘉實國際資產管理有限公司（「HGI」）持有，9%的管理股份由嘉實國際投資有限公司（「HGCI」）持有。HGI於2008年在香港註冊成立，是嘉實基金管理有限公司（「嘉實基金」）的全資附屬公司。嘉實基金是中國境內最早獲批成立的十家公募基金管理公司之一。HGCI是一家於2011年在香港註冊成立的公司，獲證監會頒發可於香港從事證券及
期貨條例項下的第1類（證券交易）、第4類（就證券提供意見）及第9類（提供資產管理）受規管活動的牌照。HGCI主要從事資產管理及投資顧問業務。Harvest Great Bay Investment SP的參與股東為Navigator Technology Limited（「NTL」），而NTL的最終實益擁有人為獨立第三方Xxxxx Xxxxx。
新華網
新華網股份有限公司（「新華網」）為於2000年7月4日在中國成立的公司，並於上海證券交易所上市（股份代號：603888）。新華網由中華人民共和國官方通訊社新華通訊社控股。就該基石投資而言，新華網已委聘資產管理人建信基金管理有限責任公司（屬中國有關部門批准的合格境內機構投資者）代表其認購或購買及持有有關發售股份。
下表載列基石配售的詳情：
基於發售價24.64港元
假設超額配股權未獲行使 假設超額配股權獲悉數行使
基石投資者名稱
總投資額
（百萬美元）
將認購的發售股份數目(1)
佔發售 股份的概約
百分比
佔已發行股份總數的概約百分比
佔發售 股份的概約
百分比
佔已發行股份總數的概約百分比
Harvest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 20.0 | 6,371,000 | 46.5% | 1.1% | 40.5% | 1.1% | |||||
新華網. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 10.0 | 3,185,000 | 23.3% | 0.5% | 20.2% | 0.5% | |||||
總計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 30.0 | 9,556,000 | 69.8% | 1.6% | 60.7% | 1.6% | |||||
附註：
(1) 可向下約整至最接近每手1,000股股份的完整買賣單位。
完成條件
基石投資者根據基石投資協議認購發售股份的責任須待（其中包括）下列完成條件達成後方可作實：
(a) 香港包銷協議及國際包銷協議已經訂立，及在香港包銷協議及國際包銷協議訂明的時間及日期前生效並成為無條件（根據各自的原有條款或隨後經訂約方豁免或以協議方式變更）；
(b) 香港包銷協議及國際包銷協議概無被終止；
(c) 聯交所上市委員會已批准股份（包括基石配售的股份）上市及買賣並授出其他適用的豁免及批准，而有關的批准、許可或豁免在股份於聯交所開始買賣前仍未撤回；
(d) 發售價已根據與全球發售有關的香港包銷協議及國際包銷協議協定，而該等協議將由協議各方簽署；
(e) 任何政府機關並無制定或頒佈法律（定義見各自的基石投資協議）禁止完成全球發售或基石投資協議項下擬進行的交易，且並無具管轄權的法院下令或頒佈禁制令有效地阻止或禁止有關交易完成； 及
(f) 基石投資者於各自的基石投資協議項下作出的相關聲明、保證、承認、承諾及確認，在所有重大方面（截至基石投資協議日期）均屬及（截至各自的基石投資協議完成時）將屬準確、真實及不具誤導成份，且基石投資者並無嚴重違反基石投資協議。
基石投資者的限制
各名基石投資者已（倘適用）同意在未事先取得本公司、聯席保薦人及聯席全球協調人各自的書面同意前，其將不會及將不會促使其聯屬人士（直接或間接地）於上市日期起計的六個月期間（「禁售期」）內任何時間(i)以任何方式出售其根據相關基石投資協議所購買的任何發售股份或任何持有該等發售股份的公司或實體的任何權益；(ii)同意或訂約或公開宣佈有意與第三方訂立交易出售有關發售股份；(iii)容許其本身作出控制權變更（定義見香港收購守則）； 或(iv)直接或間接訂立任何經濟效果與前述任何交易相同的交易，惟若干有限情況除外，例如轉讓予其任何全資附屬公司而該全資附屬公司將受有關基石投資者的相同責任（包括禁售期限制）所約束。