Contract

证券代码：000616 证券简称：海航投资 公告编号：2021-017

海航投资集团股份有限公司

关于公司与百年人寿保险股份有限公司签署

《支付协议》的公告

x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

一、协议签署概述

2020 年 12 月 4 日，海航投资集团股份有限公司（以下简称“海航投资”或 “公司”）召开第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于签订日常经营重大合同的议案》，同意公司控股子公司天津亿城山水房地产开发有限公司（以下简称“天津亿城”）与百年人寿保险股份有限公司（以下简称“百年人寿”）签订《亿城堂庭项目（虹都中心/虹都名苑）不动产销售协议》（以下简称“销售协议”、“合同”），约定由百年人寿保险股份有限公司购买天津亿城开发建设的亿城堂庭项目剩余写字楼、集中商业、商铺、酒店式公寓及车位，项目包括各类物业的总可售面 积 102,964.89 平米及车 位 1149 个， 合 同总金额 1,272,743,160 元人民币。

2020 年 12 月 18 日，公司及公司控股子公司天津亿城与百年人寿三方签订

了《股权回购协议》，海航投资以 1,090,196,292.19 元回购百年人寿所持有的天津亿城全部 48.94%股权份额（以下简称“本次回购”）。截至目前，就本次回购事项双方正在进行资产交接与工商办理中，工商办理完成后，百年人寿不再持有天津亿城股权。

2020 年 12 月 30 日，公司及控股子公司天津亿城与百年人寿签署《支付协议》， 协议主要内容为天津亿城同意用应收百年人寿不动产交易款尾款 1,090,196,292.19 元代公司向百年人寿支付股权回购款。

截至 2020 年 12 月 30 日，海航投资已按照《股权回购协议》、《支付协议》

的约定按时、足额向百年人寿支付了股权转让价款 1,090,196,292.19 元，公司

已履行完毕《股权回购协议》、《支付协议》项下所有义务，双方基于原协议的债权债务已经结清。

本次协议签署无需提交董事会及股东大会审议，不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、协议签署对方情况介绍

名称：百年人寿保险股份有限公司法定代表人：xx生

注册资本：779,480 万元人民币注册时间：2009 年 6 月 1 日

主营业务：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

注册地址：xxxxxxxxxxxxx 00 xxxxx 00 x

主要财务数据：截止 2019 年 12 月 31 日，百年人寿经审计资产总额为

大连港集团有限公司	8.4746%
大连融达投资有限责任公司	8.4746%
鸿商产业控股集团有限公司	8.4746%
新光控股集团有限公司	8.4746%
江西恒茂房地产开发有限公司	8.4746%
科瑞集团有限公司	8.4746%
大连一方地产有限公司	8.4746%
用友网络科技股份有限公司	8.4746%

1,272.39 亿元,保险业务收入 456.41 亿元，净利润 2.23 亿元。主要股东：

百年人寿未持有公司股份，与公司及公司控股股东、实际控制人等不存在关联关系。

百年人寿非失信被执行人。

三、支付协议主要内容

（一）款项支付

1、天津亿城及百年人寿均同意以部分不动产交易款 1,090,196,292.19 元抵

销海航投资应向百年人寿支付的股权转让款 1,090,196,292.19 元。

2、根据《不动产销售协议》第三条第 5 款相关约定，百年人寿已于 2020

年 12 月 7 日将不动产交易款差额 182,546,867.81 元作为首付款汇入以天津亿城的名义开立、由百年人寿与天津亿城共同监管的共管账户中。共管账户中的资金 优先用于支付天津亿城为完成《不动产销售协议》项下不动产交易所需承担的税 x，百年人寿需无条件配合天津亿城解付共管账户资金，以确保天津亿城能够及 时缴纳不动产交易中所产生的各项税费。如因百年人寿未及时解付共管账户资金，导致天津亿城未能及时缴纳不动产交易中所产生的各项税费，由此产生的责任由 百年人寿自行承担。

3、百年人寿在不动产交易中应当支付的除不动产交易款以外的其他费用,按照《不动产销售协议》的约定履行。

（二）特别约定

1、各方确认：天津亿城按照《不动产销售协议》约定全部履行完毕以下事项之日，视为共管账户中全部资金的解付条件已成就：

（1）天津亿城已配合百年人寿完成《不动产销售协议》第二条项下写字楼、商业（含地下商业、主力店、次主力店、商铺）、酒店式公寓的解押手续（如地下商业部分，天津市市区不动产登记事务中心同意以不解押的状态办理产权过户登记，则天津亿城无需配合百年人寿完成地下商业部分的解押手续）；

（2）天津亿城已配合百年人寿签订了《不动产销售协议》第二条项下写字楼、商业（含地下商业、主力店、次主力店、商铺）、酒店式公寓至天津市市区不动产登记事务中心办理产权过户登记所需的相关协议并已提交至天津市市区不动产登记事务中心受理（写字楼、主力店、次主力店、商铺、酒店式公寓以向天津市市区不动产登记事务中心提交了预告登记并取得受理回执为标准；地下商业以向天津市市区不动产登记事务中心提交了产权过户登记申请并取得受理回

执为标准）；

（3）天津亿城已向百年人寿开具了《不动产销售协议》第二条项下写字楼、商业（含地下商业、主力店、次主力店、商铺）、酒店式公寓所涉及的房款发票

（如为天津市市区不动产登记事务中心代开，则发票由该中心提供）。

百年人寿应在以上事项全部完成之当日向天津亿城出具解付共管账户资金的书面确认函，如逾期未出具确认函的，视为共管账户中全部资金的解付条件自动成就。百年人寿需无条件配合天津亿城解付共管账户中剩余资金，由天津亿城自由支配，百年人寿无权干涉。因共管账户中的资金所产生的利息，归天津亿城所有。

如百年人寿未按时解付共管账户中剩余资金，视为百年人寿逾期支付不动产交易款，天津亿城有权按照应付未付（含应解付未解付）款项每日万分之一的标准要求百年人寿支付违约金，直至所有共管资金解付之日止。

2、各方确认，《不动产销售协议》第二条项下写字楼、商业（含地下商业、主力店、次主力店、商铺）、酒店式公寓、车位将分批次办理产权过户登记

（或车位使用权转让）至百年人寿名下，百年人寿与天津亿城之间的债权债务抵销行为将分批次发生法律效力，具体标准如下：

（1）针对写字楼、主力店、次主力店、酒店式公寓、商铺部分，天津亿城取得每批次房产的预告登记证之日起 3 日内向百年人寿移交对应批次的《不动产权证》及变更产权证所需的必要文件、证照，百年人寿应在收到天津亿城移交的资料之日起 2 日内至天津市市区不动产登记事务中心办理产权变更手续，以天津市市区不动产权登记事务中心出具的产权变更受理回执作为百年人寿与天津亿城之间的债权债务抵销行为生效的凭证（抵销金额以产权变更受理回执所对应的房产价值为准）。如百年人寿逾期未至天津市市区不动产登记事务中心办理产权变更手续，则天津亿城向百年人寿移交对应批次的《不动产权证》及变更产权证所需的必要文件、证照之日视为百年人寿与天津亿城之间的债权债务抵销行为已生效（抵销金额以天津亿城向百年人寿移交的《不动产权证》对应房源的房产价值为准）。

（2）针对地下商业部分，以天津市市区不动产权登记事务中心出具的产权变更受理回执作为百年人寿与天津亿城之间的债权债务抵销行为生效的凭证（抵销金额以产权变更受理回执所对应的房产价值为准）。如在天津亿城已缴纳应由其承担的税费之日起 2 日内，百年人寿逾期未至天津市市区不动产登记事务中心办理产权变更手续，则天津亿城已缴纳应由其承担的税费之日视为百年人寿与天津亿城之间的债权债务抵销行为已生效（抵销金额以地下商业部分对应的房产价值为准）。

（3）针对车位部分，以百年人寿与天津亿城签订《亿城堂庭（虹都名苑、虹都中心）地下车位使用权转让合同》之日作为百年人寿与天津亿城之间的债权债务抵销行为生效的标准（抵销金额以《不动产销售协议》第三条第 1 款第（5）项约定的车位收购价为准）。

注：房产价值以《不动产销售协议》第三条第 1 款约定的收购价格作为计算依据。

3、各方确认，百年人寿与天津亿城之间的债权债务抵销行为分批次发生法律效力的，在抵销金额内视为海航投资已向百年人寿支付了《股权回购协议》项下对应金额的股权转让款，同时确认百年人寿已向天津亿城支付了相应金额的不动产交易款。抵销金额达到 1,090,196,292.19 元之日，视为海航投资基于《股权回购协议》项下对百年人寿的股权转让款支付义务视为已履行完毕，百年人寿不得以任何理由向海航投资、天津亿城和其他担保人（包括但不限于海航实业集团有限公司、北京海航金融控股有限公司等）主张股权转让款、投资收益、违约金、因实现债权所支出的费用等任何款项。

4、在抵销金额已达到 1,090,196,292.19 元及共管账户中全部资金已解付同时满足之日，百年人寿基于《不动产销售协议》项下对天津亿城的不动产交易款支付义务视为已履行完毕。

（三）生效条件

x协议于各方盖章及各方法定代表人（或授权代表）签字（或盖章）之日即时生效。

（四）其他

1、本协议的成立、效力、解释和执行受中国法律管辖。各方因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应首先通过友好协商解决，协商不成，均应将争议提交至有管辖权的人民法院诉讼解决。

2、与本协议项下有关的协议包括《不动产销售协议》、《股权回购协议》、

《商品房买卖合同》、《天津市存量房屋买卖协议》、《车位使用权转让协议》、等协议中与支付内容有关的部分，与本协议不一致的，按照本协议的约定为准。

四、签署支付协议对公司的影响

截至 2020 年 12 月 30 日，海航投资已按照《股权回购协议》、《支付协议》

的约定按时、足额向百年人寿支付了股权转让价款 1,090,196,292.19 元，公司已履行完毕《股权回购协议》、《支付协议》项下所有义务，双方基于原协议的债权债务已经结清。股权回购完成后，百年人寿将不再持有天津亿城股权（因受疫情影响暂未办理工商变更）。同时百年人寿根据支付协议也已完成天津亿城销售款尾款的支付，协议双方的债权债务关系已全部履行完毕。

截止 2020 年 12 月 31 日，公司控股子公司天津亿城与百年人寿就销售协议

约定的面积102,964.89 平米的可售物业及车位1149 个产权转让工作已经全部结

束，根据企业会计准则第 14 号-收入的确认依据，上述交易达到收入确认条件，

因此公司需在 2020 年度确认销售收入，《支付协议》不会影响公司 2020 年确认上述销售收入。

五、备查文件

1、《支付协议》

特此公告

海航投资集团股份有限公司

董事会

二〇二一年三月十七日