英文全称： Ningbo Yinzhou Rural Commercial Bank CO.,Ltd
宁波鄞州农村商业银行股份有限公司章程
目 录
第四章 党组织（党委） 9
第一条 为适应社会主义市场经济发展的要求，建立中国特色现代企业制度，维护宁波鄞州农村商业银行股份有限公司
（以下简称“本行”）、股东和债权人的合法权益，规范本行的组织和行为，根据《中国共产党章程》、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称《商业银行法》）及有关法律法规规章的规定，制订本章程。
第二条 x行系依照《公司法》、《商业银行法》和其他有关法律法规成立的股份有限公司。
本行经银行业监督管理机构批准以发起方式设立，在市场监督管理部门注册登记，取得营业执照，为具有独立企业法人资格的地方性银行机构。
第三条 x行注册名称：
中文全称：宁波鄞州农村商业银行股份有限公司中文简称：鄞州银行
英文全称： Ningbo Yinzhou Rural Commercial Bank CO.,Ltd
英文简称：Yinzhou Bank
第四条 x行住所：xxxxxxxxxxxxx 00 x。第五条 董事长为本行法定代表人。
第六条 x行是独立的企业法人，享有由股东投资入股形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，并以全部法人财产独立承担民事责任，本行财产、合法权益及依法经营受国家有关法律法规保护，任何单位和个人不得侵犯和非法干预。
第七条 x行股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，并以认购的股份为限对本行承担责任。
第八条 x行下设的分支机构不具备法人资格，在本行授权范围内依法开展业务，其民事责任由本行承担。
第九条 x章程经股东大会通过，经银行业监督管理机构批准并在市场监督管理部门登记注册之日起生效。本章程自生效之日起，即成为规范本行的组织与行为、本行与股东、股东与股东之间权利义务关系，对本行、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
第十条 x行执行国家有关法律法规和行政规章，执行国家金融方针和政策，接受人民银行、银行业监督管理机构的监督管理。
第十一条 根据《中国共产党章程》的有关规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十二条 x行的经营宗旨是：坚持为“三农”、中小微企业和区域经济发展服务的市场定位，持续巩固和发展中小微金融主力军和主渠道地位，积极支持社会主义新农村建设，促进城乡经济协调发展。
第十三条 x行以安全性、流动性、效益性为经营原则，
实行自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束。
第十四条 x行股东发展理念应与本行保持一致，注重稳健经营可持续发展，加快实现当地城乡区域金融网点和金融服务全覆盖。
第十五条 x行业务经营与管理应符合《商业银行法》等法律法规和人民银行、银行业监督管理机构颁布的有关行政规章的规定。
第十六条 x行经营范围包括：
（一）吸收公众存款；
（二）发放短期、中期和长期贷款；
（三）办理国内外结算；
（四）办理票据承兑与贴现；
（五）发行金融债券；
（六）代理发行、代理兑付、承销政府债券；
（七）买卖政府债券、金融债券；
（八）从事同业拆借；
（九）从事银行卡业务；
（十）代理收付款项及代理保险业务；
（十一）提供保管箱业务；
（十二）外汇业务；
（十三）公开募集证券投资基金销售；
（十四）经人民银行、银行业监督管理机构批准的其他业务。
第十七条 x行股份总数为 2,206,414,882 股，每股面值为人民币 1 元。注册资本为人民币 2,206,414,882 元。本行股份全部为普通股。
本行股东不得虚假出资或者抽逃出资，也不得抽回股本。第十八条 x行股份发行以公平、公正为原则。本行股份
同股同权，同股同利，承担相同的义务。除采取吸收合并等方式将被合并金融机构的股本转化为本行股本外，本行新募集的股本必须为实缴货币资金。新投资入股的货币资金必须一次足额到位。
第十九条 x行前 10 名股东名单如下（单位：万股）：
法人股东名称 | 持有股数 | 股权占比 |
宁波华龙投资建设开发有限公司 | 12349.71 | 5.60% |
宁波东方建设开发有限公司 | 11055.98 | 5.01% |
宁波三星医疗电气股份有限公司 | 7213.55 | 3.27% |
浙江杰佳实业投资有限公司 | 6093.71 | 2.76% |
宁波培xx集团有限公司 | 6082.33 | 2.76% |
宁波圣龙(集团)有限公司 | 5486.50 | 2.49% |
宁波八方集团股份有限公司 | 5376.77 | 2.44% |
奥克斯集团有限公司 | 4745.00 | 2.15% |
宁波天工股权投资有限公司 | 4686.50 | 2.12% |
宁波宏大电梯有限公司 | 2614.42 | 1.18% |
第二十条 x行单个自然人股东及其近亲属持股占本行总股本的比例，单个企业法人股东及其关联企业持股占本行总股本的比例，以及本行职工持股总额占本行总股本的比例均应当符合现行法律、法规、规章及监管部门有关规定。
第二十一条 x行根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会作出决议并经银行业监督管理机构批准后可以采取下列方式增加资本：
（一）向社会定向募集新股；
（二）向现有股东配售股份；
（三）以公积金转增股本；
（四）有关法律、法规规定的其他方式。
第二十二条 注册资本变化，本行须按照有关规定，经股东大会作出决议，报银行业监督管理机构核准后，向市场监督管理机关申请变更登记。
第二十三条 x行股东股份可转让，但不得退股。经本行董事会或董事会授权机构同意可依法转让、继承和赠予，协议转让股份应当以非公开方式进行，不得采取公开方式向社会公众转让。股东在协议转让股份后应当及时告知本行，同时办理登记过户。
第二十四条 x行股份变更必须符合有关规定。如果股权 变更导致持有本行 1%（含）以上、5%以下股权的股东发生变动， 需事前报银行业监督管理机构备案；如果股权变更导致持有本 行 5%（含）以上股权的股东发生变动，则需经银行业监督管理 机构批准。变更后受让方股东合计持股比例要符合监管部门的 规定，受让方资格条件要符合法律法规和本行章程的相关规定。
第二十五条 x行股权变更审批权限应符合有关规定，变更后股东持有的股份数量达到本行股本总额 1%（含）以上的，应由董事会审议通过；变更后股东持有的股份数量在本行股本总额 1%以下的，由董事会授权董事长审批。
第二十六条 x行不得接受本行股份为质押权标的。
股东以本行股份为自己或他人担保的，应当严格遵守法律
法规和监管部门的要求，并事前告知本行董事会。
拥有本行董、监事席位的股东，或直接、间接、共同持有或控制本行 2%以上股份或表决权的股东出质本行股份，事前须向本行董事会申请备案，说明出质的原因、股权数额、质押期限、质押权人等基本情况。凡董事会认定对本行股权稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的，应不予备案。在董事会审议相关备案事项时，由拟出质股东委派的董事应当回避。
股东在本行借款余额超过其持有经审计的上一年度股权净值，不得将持有的本行股份进行质押。
股东特别是主要股东在本行授信逾期时，应当对其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权进行限制。
股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的 50%时，应当对其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权进行限制。
股东完成本行股权质押登记后，应配合本行风险管理和信息披露需要，及时向本行提供涉及质押股权的相关信息。
第二十七条 股东转让已经质押的股权，除非经质押权人书面同意，本行不予办理股东名册的变更。
第二十八条 x行主要股东自取得股权之日起五年内不得转让所持有的股权，经监管部门批准采取风险处置措施或责
令转让、涉及司法强制执行或者在同一投资人控制的不同主体之间转让股权等特殊情形除外。本行董事、监事、高级管理人员持有的股份在职期间和在其离职后半年内不得转让、赠予或质押。
第二十九条 x行印发记名股权证，作为入股股东的所有权凭证。
第三十条 股东持有的股权证书发生被盗、遗失、灭失或毁损，股东可以在《宁波日报》等市级报纸上刊登股权证被盗
（遗失、灭失或毁损）声明。股东凭登载声明的报纸及相关资料 15 日后向本行申请补发股权证书。
第三十一条 x行置备股东名册，股东名册记载下列事项：
（一）股东姓名或名称及其住所，自然人股东的身份证号码、法人股东的统一社会信用代码及法定代表人姓名；
（二）股东所持股份种类及股份数；
（三）股东所持股权证的编号；
（四）股东取得股份的日期；
（五）股份转让、质押情况；
（六）其他必要的股东信息。
股东权利相关信息变更事项要及时通知本行变更股东名册，因股东权利相关信息变更未通知本行等由股东自身原因或违反法律法规规定造成未记载于股东名册的，不得对抗本行。
第四章 党的组织
第三十二条 x行设立中国共产党宁波鄞州农村商业银行股份有限公司委员会（以下简称“党委”）。党委设书记１名，党委成员若干名，由省农信联社党委任命。党委书记和董事长由一人担任，确定１名党委成员协助党委书记抓党建工作。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管理层，董事会、监事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委，纪委书记和监事长由一人担任。
第三十三条 党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行以下职责：
（一）保证监督党和国家方针政策在本行的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署；
（二）加强对选人用人工作的领导和把关，管标准、管程序、管考察、管推荐、管监督，坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合；
（三）坚持服务“三农”宗旨，支持将符合条件的懂农业、爱农村、爱农民的党员股东优先提名为董事候选人；
（四）研究讨论本行改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。支持股东大会、董事会、监事会、高级管理层依法履职，支持职工代表大会开展工作；
（五）承担全面从严治党主体责任。领导本行思想政治工作、意识形态工作、统战工作、精神xx建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作；领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任；
（六）加强本行基层党组织和党员队伍建设，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身本行改革发展；
（七）党委职责范围内其他有关的重要事项。
第五章 股东和股东大会第一节 股 东
第三十四条 依法持有本行股份并且在股东名册上登记的自然人和法人为本行股东，能够直接、间接、共同持有或控制本行 5%以上股份或表决权以及对本行决策有重大影响的股东为本行主要股东。股东按其持有股份享有权利，承担义务。
第三十五条 x行股东应符合人民银行、银行业监督管理机构规定的金融机构投资者的相关要求。
第三十六条 x行股东享有以下权利：
（一）参加股东大会，按份额行使表决权；
（二）依照国家法律、法规和本章程的规定优先认购股份；
（三）依照法律、本章程的规定获得有关信息，包括：
1. 股东有权查阅、复制本行章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；
2. 股东要求查阅本行会计账簿，应当向本行提出书面请求，说明目的。本行有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害本行合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。本行拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求本行提供查阅；
（四）对本行的经营行为进行监督，提出建议和质询；
（五）按其所持股份取得红利；
（六）本行终止或清算后依法参加本行剩余财产的分配；
（七）应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；
（八）对于存在虚假xx、滥用股东权利或其他损害商业银行利益行为的股东，本行按照银保监会或其派出机构意见可以限制或禁止与其开展关联交易，限制其持有商业银行股权的
限额、股权质押比例等，并可限制其股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；
（九）法律、法规和本章程所规定的其他权利。
第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应向本行提供证明其持有本行股份的书面文件，本行经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十八条 股东大会、董事会决议违反法律法规、行政规章，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起诉讼。
第三十九条 x行股东承担下列义务：
（一）依法履行诚信义务，确保提交的股东资格资料真实、完整、有效；
（二）遵守有关法律法规、监管规定和本章程；
（三）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金，使用来源合法的自有资金入股，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股；
（四）持股比例和持股机构数量符合监管规定，不得委托他人或者接受他人委托持有本行股份；
（五）支持本行加强“三农”和小微企业服务；
（六）维护本行的利益和信誉，支持本行合法开展各项业务；
1. 股东及其控股股东、实际控制人不得滥用股东权利或
者利用关联关系，损害本行、其他股东及利益相关者的合法权益，不得干预董事会、高级管理层根据章程享有的决策权和管理权；不得越过董事会和高级管理层直接干预本行经营管理；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益；股东及其关联方不得以各种形式占用或者转移本行的资金、资产及其他资源；
2.股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损害的，应当依法承担赔偿责任。本行股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害本行债权人利益的，应当对本行债务承担连带责任；
3. 股东特别是主要股东应当支持董事会制定合理的资本规划，支持本行采取的有利于控制资产风险及其他经营风险的相关措施，使本行资本持续满足监管要求；主要股东应当以书面形式作出资本补充的长期承诺，并作为本行资本规划的一部分；当本行出现流动性风险时，主要股东必须承担流动性救助义务；
4.主要股东应根据有关法律法规和监管要求如实作出承诺，切实履行承诺，并接受本行因其违反承诺而对其采取、或协助银保监会及其派出机构对其采取的各项限制措施。
（七）服从和履行股东大会决议；
（八）按照法律法规及监管规定，如实向本行告知财务信
息股权结构、入股资金来源、控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人、投资其他金融机构情况等信息；
（九）股东的控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人发生变化的，其应当及时将变更情况书面告知本行；
（十）股东发生合并、分立，被采取责令停业整顿、指定托管、接管、撤销等措施，或者进入解散、清算、破产程序，或者其法定代表人、公司名称、经营场所、经营范围及其他重大事项发生变化的，其应及时书面告知本行；
（十一）股东所持本行股份涉及诉讼、仲裁、被司法机关等采取法律强制措施、被质押或者解质押的，应当按照法律法规及监管规定及时将变更情况书面告知本行；
（十二）股东转让、质押其持有的本行股份，或者与本行开展关联交易的，应当遵守法律法规及监管规定，不得损害其他股东和本行利益；
（十三）本行发生风险事件或者重大违规行为的，股东应当配合监管机构开展调查和风险处置；
（十四）法律法规、监管规定及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十条 x行向股东及其关联方发放贷款的条件不得优于其他同类借款人贷款的条件。
第四十一条 x行不为股东及其关联方提供融资性担保。股东应当如实向本行董事会报告关联方情况；关联方的名
单每年确认更新一次；此后报告事项如发生变动，股东应当在发生变动后的 30 日内向本行董事会报告。
第四十二条 股东（含其关联方）在本行的借款逾期未还或为他人借款担保逾期未还期间，应当暂停行使表决权，本行应当将此种情形在股东大会会议记录中载明，并有权将其应获得的股息优先用于偿还其在本行的借款本息或为他人借款担保的本息。
第四十三条 同一股东及其关联人只能提名一名董事或非职工监事候选人，不得同时提名董事和非职工监事的人选；同一股东及其关联人提名的董事(非职工监事)人选已担任董事(非职工监事)职务，在其任职期届满前，该股东不得再提名董事 (非职工监事)候选人。同一股东及其关联人提名的董事原则上不得超过董事会成员总数的三分之一。
第二节 股东大会
第四十四条 股东大会是本行的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定本行的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由非职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会和监事会工作报告；
（五）审议批准本行的年度财务预算方案和决算方案；
（六）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）审议批准股权激励计划方案；
（八）对公司上市作出决议；
（九）依照法律规定对收购本行股份作出决议；
（十）对聘用或解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所作出决议；
（十一）对增加或减少注册资本作出决议；
（十二）决定本行发行债券和首次公开发行股份；
（十三）对本行的合并、分立、解散、清算等事项作出决议；
（十四）制定和修改本行章程；
（十五）审议批准股东大会、董事会和监事会议事规则；
（十六）审议法律法规、行政规章、监管规定或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十五条 股东大会可以根据日常经营和管理的需要，经出席股东大会股东所持表决权的过半数通过，可以对其职权范围内的部分普通决议事项授权董事会行使。股东大会对其职
权范围内的特别决议事项不得授权董事会行使。
第四十六条 股东大会主要以会议的形式履行职责。股东大会会议分为年度会议和临时会议。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度结束之后的 6 个月内举行。因特殊情况需延期召开的，应当向银行业监督管理机构报告，并说明延期召开的事由。
有下列情形之一的，本行应在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足法定人数或者低于本章程规定人数的 2/3 时；
（二）本行未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 以上时；
（三）单独或者合并持有本行有表决权股份总数 10%以上的股东书面请求；
（四）1/2 以上且不少于 2 名独立董事提议召开；
（五）董事会认为必要时；
（六）监事会提议召开时；
（七）法律法规、行政规章、监管规定及本章程规定的其他情形。
第四十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年度的工作向股东大会作出报告。还应当将下列事项列入股东大会审议范围：
（一）通报人民银行、银行业监督管理机构对本行的监管意见及本行执行整改情况；
（二）报告对董事及独立董事的评价结果；
（三）报告对监事的评价结果。
第三节 股东大会的召集和召开
第四十八条 股东大会会议应由董事会召集，会议议程和议案由董事会依法、公正、合理安排。
第四十九条 股东大会召开时，本行全体董事应出席会议、监事、董事会秘书和高级管理层成员可列席会议。
第五十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 1 名董事主持股东大会会议。
第五十一条 召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于召开 20 日前通知各股东；临时股东大会
应当于会议召开 15 日前通知各股东。
单独或者合计持有本行 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应按规定对提案进行审议。对列入股东大会会议议程的提案，应当在收到提案后 2 日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。对不能列入股东大会会议议程的提案，董事会应在
该次股东大会上解释和说明。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。
股东大会不能对前两款通知中未列明的事项作出决议。第五十二条 股东大会的通知应当符合下列要求：
（一）以公告等书面形式作出；
（二）列明会议的时间、地点和预计期限；
（三）说明会议审议的事项；
（四）发出通知的日期；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
第五十三条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股权凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东身份证复印件、股东授权委托书、股权凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能够证明其具有法定代表人资格的有效证明、股权凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、股权凭证。
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载
x下列内容：
（一）股东代理人的姓名；
（二）股东代理人所代表的委托人的股份数量；
（三）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托人签名或盖章（委托人为法人股东的，应当加盖法人单位印章并由其法定代表人签字）；
（五）股东可以向代理人进行全权授权或者部分授权，全权授权的应当载明“全权授权”字样，部分授权的要载明授权内容。
股东未出席股东大会会议，亦未委托代理人出席的，视为放弃在该次会议上的表决权，并不计入有效表决票。
第五十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应 当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。
第五十五条 x行的股东大会会议应当实行律师见证制度，并由律师随后就该股东大会会议出具法律意见书。法律意见书应当对股东大会召开程序、出席股东大会的股东资格、股东大会的决议内容、股东大会表决程序的合法性以及表决结果的有效性等事项发表意见。
第四节 股东大会的表决和决议
第五十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
第五十七条 股东大会通过表决的方式作出决议。股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第五十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 本行增加或者减少注册资本；
（二） 发行本行债券或者本行上市；
（三） 本行重大收购事宜；
（四） 本行的分立、合并、解散清算或变更公司形式；
（五） 修订本章程；
（六） 罢免独立董事；
（七） 审议批准股权激励计划方案；
（八） 经出席会议股东表决权半数以上认为需要以特别决议通过的其他事项。
（九） 法律法规、监管规定或本行章程规定的其他事项；除上述规定以外的股东大会决议为普通决议。
第五十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东代表应当回避，不参与表决，其表决权不计入有效表决权总
数。
第六十条 股东大会应就会议表决事项制作表决票，出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）应就决议事项发表以下意见之一：同意、反对或弃权，并在表决票上签字或盖章。未填、错填、字迹无法辨认、在规定的期间未回复、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，不计入有效表决票总数。股东对决议事项修改后才签署的，则视为该股东对此项决议事项投反对票。
股东大会采取记名方式投票表决，当场公布表决结果。第六十一条 股东大会的决议内容违反法律法规、行政规
章的无效。
股东大会的召集程序、表决方式违反法律法规、行政规章或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第六十二条 股东大会会议记录、股东大会决议等文件应当报送银行业监督管理机构备案。
第六章 董事会和董事第一节 董事会
第六十三条 董事会讨论决定公司重大问题、重大经营管理事项，党委研究讨论是前置程序。
第六十四条 x行设董事会，董事会是股东大会的执行机
构和本行的经营决策机构，对股东大会负责。董事会由执行董事和非执行董事（含独立董事）组成，本行董事会由 13-17 名董事组成，独立董事人数原则上不低于董事会成员总数的 1/3。董事人选原则上有一定的阶层代表性。
第六十五条 x行设董事长 1 名。董事长由董事提名，以全体董事过半数选举产生，经银行业监督管理机构核准任职资格后履行职责。董事长每届任期 3 年，可以连选连任，离任时须进行离任审计。
第六十六条 董事会对股东大会负责，行使下列职权和职责：
（一）负责召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定本行发展规划、经营计划和投资方案；
（四）制订本行的年度财务预算方案和决算方案；
（五）制订本行的利润分配方案（包括本行股息政策和其他给予股东的分红）和弥补亏损方案；
（六）制订本行增加或者减少注册资本、其他改变或重组注册资本的方案、发行债券或者其他证券及上市的方案；
（七）拟定本行重大收购、收购本行股份或者合并、分立、变更公司形式和解散方案；
（八）制定本行章程的修改方案；
（九）聘任或解聘本行行长、董事会秘书，根据行长的提名，聘任或解聘副行长、财务、审计、合规等部门负责人，并决定其报酬、奖惩事项；
（十）审议批准本行的重大贷款、重大投资、重大资产处置方案、重大关联交易及重大财务事项；
（十一）制订股东大会议事规则、董事会议事规则，审议批准董事会专门委员会工作规则；
（十二）决定本行内部管理机构、分支机构的设置；
（十三）制定本行的基本管理制度；
（十四）决定本行的风险管理和内部控制政策；
（十五）定期评估本行的公司治理状况并使其不断完善；
（十六）监督高级管理层的履职情况，确保高级管理层有效履行管理职责；
（十七）定期听取高级管理层对本行经营计划的执行情况、经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况、合规状况、经营 前景和对监管意见的整改情况等报告；
（十八）管理本行信息披露事项；
（十九）依照法律法规、监管规定及本行章程，审议批准本行对外投资、资产购置、资产处置与核销、资产抵押、关联交易、数据治理等事项；
（二十）提请股东大会聘用或者解聘为本行财务报告进行
定期法定审计的会计师事务所；
（二十一）承担股东事务的管理责任；
（二十二）法律法规、行政规章或本章程规定及股东大会授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第（五）、（六）、（七）、（八）、
（九）及第（十）项等重大事项必须由全体董事 2/3 以上表决同意外，其余可以由全体董事过半数表决同意。
第六十七条 董事会对本行经营和管理承担最终责任。除依据《公司法》等法律法规履行职责外，还应履行以下职责：
（一）制定本行经营发展战略并监督战略实施；
（二）制定本行风险容忍度、风险管理和内部控制政策，承担全面风险管理的最终责任；
（三）制定资本规划，承担资本管理最终责任；
（四）制定数据战略，审批与数据治理相关的重大事项，督促高级管理层提升数据治理有效性，承担数据治理最终责任；
（五）定期评估并完善本行公司治理；
（六）负责本行信息披露，并对本行会计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；
（七）监督并确保高级管理层有效履行管理职责；
（八）维护金融消费者和其他利益相关者合法权益；
（九）建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识
别、审查和管理机制等。
第六十八条 董事会在聘任期内解除行长职务，应当及时告知监事会和银行业监督管理机构，并作出书面说明。未经行长提名，董事会不得直接聘任或解聘副行长、财务、审计、合规部门负责人。
第六十九条 董事会可以根据日常经营和管理的需要授权董事长或专门委员会行使董事会部分职权。
第七十条 董事会主要以召开会议的方式履行职责。董事会会议可采取现场会议、通讯方式等方式召开。董事会应制定董事会议事规则，包括会议通知、召开方式、文件准备、表决形式、提案机制、会议记录及其签署、董事会授权规划等，并由股东大会审议通过后执行，以确保董事会的工作效率和科学决策。
第七十一条 董事会会议可采用会议表决（包括视频会议）和通讯表决两种表决方式。采用通讯表决方式时由董事分别直 接签署决议，决议在最后 1 名董事签署时生效。但利润分配方 案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理人员、 资本补充方案、重大股权变动以及财务重组等重大事项不应采 取通讯表决方式。
董事会会议采取通讯表决方式时应说明理由，并应当至少在表决前 3 日将表决事项及背景资料送达全体董事，保证董事
能充分发表意见。
第七十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会，召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署本行股权证书、债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由本行法定代表人签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在董事会闭会期间行使由董事会授予的职权；
（七）有关法律法规、本章程或董事会授予的其他职权。董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行或者不
履行召集、主持董事会职责的，由半数以上董事共同推举 1 名董事召集并主持。
第七十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议至少每季度召开 1 次，由董事长召集。董事会应当通知监事会派员列席董事会会议。会议通知及会议资料应在定期会议召开至少 10 日前和临时会议召开至少 3 日前送达全体董事和监事会。
第七十四条 董事会的通知应当符合下列要求：
（一）以书面形式作出；
（二）列明会议的时间、地点和预计期限；
（三）说明会议审议的事项；
（四）发出通知的日期；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
第七十五条 除非有特殊原因，董事会不得对会议通知中未列明的事项作出决议。
第七十六条 有下列情形之一的，董事长应当在 10 日内召集董事会临时会议并发出会议通知：
（一）党委会议提议时；
（二）代表 10%以上表决权的股东提议时；
（三）1/3 以上董事提议时；
（四）2 名以上独立董事提议时；
（五）董事长认为有必要时；
（六）监事会提议时。
第七十七条 下列人员或机构可以向董事会提出议案：
（一）董事长；
（二）高级管理层；
（三）1/3 以上的董事；
（四）1/2 以上的独立董事；
（五）单独或合计持有本行 3%以上股份的股东。
第七十八条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。
第七十九条 董事会会议应由董事本人出席，因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。但独立董事不得委托非独立董事代为出席。一名董事原则上最多接受两名未亲自出席会议董事的委托。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权，并不计入有效表决票。
第八十条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见并有充分条件详细了解会议事由及议题相关信息的前提下，可以用通讯表决方式进行并作出决议，并由董事长签字。
第八十一条 董事与董事会决议事项有重大利害关系的，应进行回避，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，该董事会会议应当由 1/2 以上无重大利害关系的董事出席方可举行。
第八十二条 董事会会议应当有会议记录。出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录中对其在会议上的发言做说明性记载。董事会会议记录应当与出席董事的签名册及代理出席的委托书一并保存。董
事会的决议及会议记录等应当在会议结束后 10 日内报银行业监督管理机构备案。
第八十三条 董事会形成的决议，由出席会议的董事签字，并在会议上宣布。董事应对董事会的决议承担责任。凡董事会 决议的内容违反法律、行政法规的，该决议无效；凡会议的召 集程序和表决方式违反法律、行政法规或本行章程规定而形成 的董事会决议，或其内容违反本行章程的董事会决议，股东可 自决议做出之日起 60 日内要求人民法院撤销。
董事会决议违反法律、行政法规或本章程、股东大会决议，致使本行遭受损失的，参与决议的董事对本行负有赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第八十四条 董事会应当接受监事会的监督，并应当配合监事会依职权进行的检查等活动。
第八十五条 x行董事会下设董事会办公室，负责股东大会、董事会和董事会各专门委员会会议的筹备、信息披露，以及董事会和董事会各专门委员会的其他日常事务。信息披露的渠道为本行网站、指定报刊或其他公共媒体，责任人为董事会秘书。
第八十六条 x行设董事会秘书 1 名，董事会秘书由董事长提名，由董事会过半数通过后聘任或罢免，董事会秘书对董
事会负责，按照有关法律和本行章程的规定履行职责。第八十七条 董事会秘书应符合以下条件：
（一）具备大学本科及以上学历，从事金融工作 4 年以上，
或从事经济工作 6 年以上（其中从事金融工作 2 年以上）；
（二）熟悉并遵守相关经济与财务的有关法律；
（三）具有胜任其职位的专业知识和工作经验；
（四）具有胜任其职位的组织、管理和业务能力。
第八十八条 董事会秘书的任期与董事任期相同，可以连选连任。董事会秘书应报经银行业监督管理机构进行任职资格审核。
第八十九条 董事会秘书行使下列职权：
（一）协助处理董事会的日常工作，向董事提供、提醒并确保其了解相关政府部门（包括但不限于银保监会）关于本行运作的法规、政策及要求，协助董事在行使职权时切实履行法律、法规、本章程及其他有关规定；
（二）负责股东大会和董事会及各专门委员会会议的文件准备工作，做好会议记录，保证会议的召开符合法定程序，掌握董事会决议执行情况；
（三）负责按照本章程的规定保存董事会会议记录簿及各项经签署或盖章的文件的原件；
（四）负责组织协调有关法律所要求的信息披露；
（五）处理与中介机构、监管部门、媒体的关系，搞好公共关系；
（六）保管股东名册；
（七）董事会授权的其他事宜。
第九十条 董事会下设战略及三农金融服务、提名与薪酬、风险管理与关联交易控制、审计、消费者权益保护和其他法律 要求的专门委员会。
提名与薪酬管理委员会、风险管理与关联交易控制委员会、审计委员会主任委员原则上由独立董事担任。各专门委员会的 议事规则和工作程序由董事会制定。各专门委员会应当制定年 度工作计划并定期召开会议。
第九十一条 战略及三农金融服务委员会主要负责制定本行经营管理目标和中长期发展战略；监督、检查年度经营计划、投资方案的执行情况；对其他影响本行发展的重大事项进行研究并提出建议；研究制定全行三农业务发展战略，明确三农业务发展战略目标，建立服务三农的差异化业务模式；按照
战略目标总要求，细分三农市场，针对性的制定三农业务客户、产品、渠道、营销等策略；审议年度三农金融发展目标和服务资源配置方案，评价与督促经营层认真贯彻落实；制定三农金融业务的风险管理政策、制度和流程，明确三农金融业务的风险偏好和管理目标。
第九十二条 提名与薪酬委员会负责拟定董事、高级管理层成员的选任标准和程序，并向董事会提出建议；研究董事和高级管理层成员的考核标准，并提出建议；初步审核董事和高级管理层成员的任职资格及条件，并向董事会提出建议；负责全行薪酬管理制度和政策，研究和拟定董事和高级管理层成员的薪酬方案，并将该薪酬方案提交董事会，监督该方案的实施。
第九十三条 风险管理和关联交易控制委员会主要负责对高级管理层在信用风险、流动性风险、市场风险、操作风险、合规风险和声誉风险等风险控制情况进行监督；对本行风险政策、管理状况及风险承受能力进行定期评估，对内部风险管理部门的工作程序和工作效果进行评价；提出完善本行风险管理和内部控制的意见；负责关联交易的管理、审查和批准，控制关联交易风险。
第九十四条 审计委员会主要负责本行风险及合规状况、会计政策、财务报告程序和财务状况；负责本行年度审计工作，提出外部审计机构的聘请与更换意见，并就审计后的财务报告信息真实性、准确性、完整性和及时性作出判断性报告，提交董事会审议。
第九十五条 消费者权益保护委员会主要负责本行消费者权益保护工作的整体规划和工作体制、机制建设，按照本行发展战略规划的要求制定相应的消费者权益保护的适应性策
略，评价全行消费者保护工作情况以及督促经营层贯彻落实相关消费者权益保护有关工作要求；完善全行消费者权益保护工作体系，加强消费者权益保护的信息披露工作。
第二节 董 事
第九十六条 x行董事由股东大会选举或更换，董事每届任期 3 年，任期届满可以连选连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于本章程规定董事会人数 2/3 的，在股东大会改选出新的董事之前，原董事仍应当依照有关法律和本行章程的规定，履行董事职务。
第九十七条 x行应当制定规范、公开的董事选任程序，经股东大会批准后实施。董事提名及选举的一般程序为：
（一）在本行章程规定的董事会人数范围内，按照拟选任
人数，可以由董事会提名与薪酬管理委员会提出非独立董事候选人名单；单独或者合计持有本行发行的有表决权股份总数 3%以上股东亦可以向董事会提出非独立董事候选人，同一股东及其关联方提名的董事原则上不得超过董事会成员总数的 1/3，国家另有规定的除外。
（二）董事会提名与薪酬管理委员会对董事候选人的任职资格和条件进行初步审核，合格人选提交董事会审议；经董事会审议通过后，以书面提案方式向股东大会提出董事候选人；
（三）董事候选人应当在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后 切实履行董事义务；
（四）董事会应当在股东大会召开前依照法律法规和本行章程规定向股东披露董事候选人详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；
（五）股东大会对每位董事候选人逐一进行表决；
（六）遇有临时增补董事，由董事会提名与薪酬委员会或符合提名条件的股东提出并提交董事会审议，股东大会予以选举或更换。
第九十八条 董事应当符合法律法规和银行业监督管理机构规定的任职资格和条件，董事的任职资格须经银行业监督管理机构审核。董事应当具备履行职责必需的专业知识和工作经验。
第九十九条 董事依法有权了解本行的各项业务经营情况和财务状况，有权对其他董事和高级管理层成员履行职责情况实施监督。
第一百条 董事应当遵守法律法规、行政规章和本章程的规定，忠实履行职责，维护本行利益。当其自身利益与本行股东利益相冲突时，应以本行和股东的最大利益为行为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（三）不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占本行的财产；
（四）不得挪用本行资金；
（五）未经股东大会批准，不得接受与本行交易有关的佣金；
（六）不得将本行资产以其个人名义或其他个人名义开立账户储存；
（七）不得以本行资产为本行的股东或他人提供担保；
（八）不得以任何其他方式恶意损害本行利益。
董事违反前款规定所得的收入应当归本行所有；给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零一条 董事应履行如下职责或义务：
（一）持续关注本行经营管理状况，有权要求高级管理层全面、及时、准确地提供反映本行经营管理情况的相关资料或就有关问题作出说明；
（二）按时参加董事会会议，对董事会审议事项进行充分审查，独立、专业、客观地发表意见，在审慎判断的基础上独立作出表决；
（三）对董事会决议承担责任；
（四）对高级管理层执行股东大会、董事会决议情况进行监督；
（五）积极参加本行和监管机构等组织的培训，了解董事的权利和义务，熟悉有关法律法规及监管规定，持续具备履行职责所需的专业知识和能力；
（六）在履行职责时，对本行和全体股东负责，公平对待所有股东；
（七）执行高标准的职业道德准则，并考虑利益相关者的合法权益；
（八）对本行负有忠实、勤勉义务，尽职、审慎履行职责，并保证有足够的时间和精力履职；
（九）如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权，接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；
（十）遵守法律法规、监管规定和本行章程。
第一百零二条 董事个人或其所任职的其他企业直接或间接与本行已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时，应向董事会披露。否则，本行有权撤销该合同、交易或安排，但对方为善意第三人的情况除外。
第一百零三条 未经股东大会同意，任何董事不得泄露其在任职期间所获得的涉及本行的机密信息。但是，在下列情况
下，可以按照法院或者其他政府主管机构的要求披露该信息：
（一）法律、法规和行政规章有规定；
（二）公众利益有要求。
第一百零四条 董事提出辞职或者任期届满，其对本行和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任职结束后的合理期间内并不当然解除，其对本行保守商业秘密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
第一百零五条 董事应在有关法律和本章程规定的范围内行使其职权。
未经本章程规定或董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表本行或董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表本行或董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零六条 董事被董事会提请股东大会予以罢免的，在相关股东大会作出决议之前，该董事在董事会仍有表决权。但董事行使权利时损害本行利益，经董事会认定或人民银行、银行业监督管理机构认定侵害本行整体利益的，自该认定作出之日起该董事不得行使表决权，直至该董事被罢免。
第一百零七条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
因董事辞职导致董事会人数低于公司法规定的最低人数或本行章程规定人数的 2/3 时，在新的董事就任前，提出辞职的董事继续履行职责。正在进行重大风险处置的银行保险机构董事，未经监管机构批准不得辞职。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
因董事被股东大会罢免、死亡、独立董事丧失独立性辞职，或者存在其他不能履行董事职责的情况，导致董事会人数低于公司法规定的最低人数或董事会表决所需最低人数时，董事会职权应当由股东大会行使，直至董事会人数符合要求。
第一百零八条 董事有下列情形之一，未主动提出辞职的，可以由董事会提请股东大会予以罢免：
（一）董事被监管部门取消任职资格的；
（二）董事越权、不作为等给本行造成损失的；
（三）董事违法违纪等不再符合有关法律或本行章程规定的董事任职资格条件的；
（四）1 年内出席董事会会议少于 2/3 的；
（五）其他因情况变化不再符合有关法律或本行章程规定的董事任职资格条件的。
董事会、股东大会在审议罢免董事的议案时，相关董事应有权出席该会议并做出xx和解释，股东大会应当在听取董事
的xx之后进行表决。
第一百零九条 董事每年在本行的工作时间不得少于 10个工作日。本行建立董事履职档案，作为对董事评价的依据。
第一百一十条 董事不得利用其关联关系损害本行利益，若给本行造成损失的，应当承担赔偿责任；董事执行本行职务时违反法律、法规、本章程和股东大会决议的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任；董事在任职期间擅自离职给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三节 独立董事
第一百一十一条 x行董事会设独立董事。独立董事每届 任期 3 年。独立董事在本行任职时间累计不超过 6 年。一名独 立董事最多同时在五家境内外企业任职，不得在超过两家商业 银行同时担任独立董事。同时在银行保险机构担任独立董事的，相关机构应当不具有关联关系，不存在利益冲突。独立董事的 任职资格需报银行业监督管理机构进行审核。
第一百一十二条 独立董事应当符合下列条件：
（一）独立履行职责，不受与本行存在利害关系的单位或个人影响；
（二）具有本科及以上学历；
（三）具有 5 年以上的法律、经济、金融、财务或其他有
利于履行独立董事职责的工作经历；
（四）熟悉商业银行经营管理的法律法规；
（五）能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报表和财务报表；
（六）确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第一百一十三条 下列人员不得担任本行独立董事：
（一）本人及其近亲属合并持有本行 1％以上股份或股金；
（二）本人或其近亲属在持有本行 1％以上股份或股金的股东单位任职；
（三）本人或其近亲属在本行或本行控股或者实际控制的机构任职；
（四）本人或其近亲属在不能按期偿还本行贷款的机构任职；
（五）本人或其近亲属任职的机构与本行之间存在法律、会计、审计、管理咨询、担保合作等方面的业务联系或债权债务等方面的利益关系，以致妨碍其履职独立性的情形；
（六）本人或其近亲属可能被本行大股东、高管层控制或施加重大影响，以致妨碍其履职独立性的情形；
（七）国家机关工作人员；
（八）具有《公司法》等规定的不得担任董事或独立董事情形的人员；
（九）因经济犯罪被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利的；
（十）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的；
（十一）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的；
（十二）个人所负数额较大的债务到期未清偿的；
（十三）曾担任高风险金融机构负责人且不能证明其对金融机构撤销或资产损失不负有责任的；
（十四）银保监会按照实质重于形式原则确定的未达到农村中小金融机构独立董事在独立性方面最低监管要求的其他情形；
（十五）具有法律、法规规定的其他禁止性条件。
第一百一十四条 独立董事提名及选举程序应当遵循以下原则：
（一）董事会提名与薪酬管理委员会、监事会、单独或者合计持有本行发行的有表决权股份总数 1%以上股东可以向董事会提出独立董事候选人，已经提名非独立董事的股东及其关联方不得再提名独立董事；
（二）被提名的独立董事候选人应当由董事会提名与薪酬管理委员会进行资质审查，审查重点包括独立性、专业知识、经验和能力等；
（三）独立董事的选聘应当主要遵循市场原则。
第一百一十五条 独立董事除具有本行董事享有的职权外，还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易提交董事会讨论前，应经独立董事发表书面意见，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断依据；
（二）提议召开董事会；
（三）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（四）召集由独立董事参加的专门会议，研究履职相关问题；
（五）法律法规、行政规章和本章程规定的其他职权。独立董事行使上述职权应当取得超过半数的独立董事同
意。
第一百一十六条 独立董事应当对本行下列重大事项向股东大会或董事会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理层成员；
（三）重大关联交易；
（四）利润分配方案；
（五）董事和高级管理人员的薪酬；
（六）聘用或解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；
（七）其他可能对本行、中小股东、金融消费者合法权益产生重大影响的事项；
（八）法律法规、行政规章或本章程规定的其他事项。
独立董事应当对上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其原由。
第一百一十七条 独立董事应当诚信、独立、勤勉履行职责，切实维护本行、中小股东和金融消费者的合法权益，不受股东、实际控制人、高级管理层或者其他与本行存在重大利害关系的单位或者个人的影响。
独立董事发现本行出现公司治理机制重大缺陷或公司治理机制失灵的，应当及时将有关情况向银行业监督管理机构报告。独立董事除按照规定向监管机构报告有关情况外，应当保守本行秘密。
独立董事发现董事会、董事、高级管理层成员及本行机构和人员有违反法律法规、行政规章及本行章程规定情形的，应及时要求予以纠正并向人民银行、银行业监督管理机构报告。
第一百一十八条 独立董事每年为本行工作的时间不得少于 15 个工作日。独立董事原则上必须亲自出席会议，也可以委托其他独立董事出席董事会会议，但每年至少应当亲自出席董事会会议总数的 2/3。
第一百一十九条 独立董事有下列情形之一的，可以由董事会提请股东大会予以罢免：
（一）不符合独立董事任职资格条件，本人未提出辞职的；
（二）连续 3 次未亲自出席或 1 年内亲自出席董事会会议的次数少于董事会会议总数的 2/3 的；
（三）严重失职；
（四）法律法规、行政规章或本章程规定的不适合继续担任独立董事的其他情形。
第一百二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职导致董事会中独立董事人数占比少于 1/3 的，在新的独立董事就任前，该独立董事应当继续履职，因丧失独立性而辞职和被罢免的除外。
第一百二十一条 独立董事有权获得报酬和津贴。报酬和津贴的标准由董事会制订，股东大会审议通过。独立董事履行职责时所需的费用由本行承担。
第一百二十二条 董事会决议违反有关法律法规、行政规章或本章程，致使本行遭受严重损失，独立董事未发表反对意
见的，依法承担赔偿责任。
第一百二十三条 除本节关于独立董事的特别规定以外，本章程关于董事的一般规定也适用于独立董事。
第七章 监事会和监事第一节 监事会
第一百二十四条 x行设监事会，监事会是本行的监督机构，对股东大会负责。
本行监事会成员为 7-9 名，包括股东监事、职工监事和外部监事，其中职工监事比例不得低于 1/3，外部监事比例不得低于 1/3。
第一百二十五条 监事会行使下列职权：
（一）检查、监督本行的财务活动；
（二）监督董事会、高级管理层成员履行职责的情况，对违反有关法律、法规、本行章程及股东大会决议的董事及高级管理层成员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害本行的利益时，要求董事和高级管理人员纠正其损害本行利益的行为；
（四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；
（五）向股东大会会议提出提案；
（六）对董事和高级管理层成员进行专项审计和离任审计；
（七）按照公司法相关规定对董事、高级管理层成员提起诉讼；
（八）对本行的经营决策、风险管理和内部控制等进行监督；
（九）对董事、董事长和高级管理层成员进行质询；
（十）拟定监事的薪酬，报股东大会审议确定；
（十一）其他法律、法规、规章和本章程规定的其他职权或职责。
第一百二十六条 监事会除依据《公司法》等法律法规和本行章程履行职责外，还应当重点关注以下事项：
（一）监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本行实际的发展战略；
（二）定期对董事会制定的发展战略的科学性、合理性和有效性进行评估，形成评估报告；
（三）对本行经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检查并督促整改；
（四）对董事的选聘程序进行监督；
（五）对董事、监事和高级管理人员履职情况进行综合评价；
（六）对全行薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督；
（七）对董事会和高级管理层在数据治理方面的履职尽责情况进行监督评价；
（八）定期与人民银行、银行业监督管理机构沟通本行情况等。
第一百二十七条 监事会有关决议和报告，应由全体监事的过半数同意表决通过。监事对决议或报告有原则性不同意见的，应当在决议或报告中说明。
第一百二十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定，股东大会批准。
第一百二十九条 监事会在履行职责时，有权向本行相关人员和机构了解情况，相关人员和机构应给予配合。监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由本行承担。
第一百三十条 监事会认为必要时，可以指派监事列席高级管理层会议。
第一百三十一条 x行监事会设监事长 1 名。监事长由监事提名，以监事会全体监事过半数选举产生。
第一百三十二条 监事长召集和主持监事会会议。监事长
不能履行职务或不履行职务的，由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。
第一百三十三条 监事长应当由专职人员担任。监事长至少应当具有财务、审计、金融、法律等某一方面的专业知识和工作经验。
第一百三十四条 监事长行使下列职权：
（一）召集、主持监事会会议；
（二）组织履行监事会的职责；
（三）审定、签署监事会报告、决议和其他重要文件；
（四）代表监事会向股东大会报告工作；
（五）列席董事会，并对董事会决议事项提出质疑或建议；
（六）依照法律、法规和本章程规定，应该履行的其他职权。
第一百三十五条 监事会主要以召开会议方式履行职责。监事会会议可采取现场会议、通讯方式等方式召开。监事会议事规则应包括会议通知、召开方式、文件准备、表决形式、提案机制、会议记录及签署等。监事会例会每季度至少召开 1 次，
由监事长召集，应当在召开 10 日前将会议通知和会议资料送
x所有监事。临时监事会会议通知及会议资料应在会议召开 3日前送达全体监事。但有紧急事项时，在取得所有监事豁免后，召开临时监事会会议可不受前述会议通知时间的限制。
监事会审议职责范围内的事项也可以不召开会议，而以书面决议方式进行。
第一百三十六条 监事会原则上只审议和表决会议通知中列明的议题。
第一百三十七条 有下列情形之一的，监事长应在 10 个工作日内召集临时监事会会议：
（一）监事长认为必要时；
（二）1/3 以上监事联名提议时。
第一百三十八条 监事会会议通知应包括如下内容：
（一）列明会议的时间、地点和预计期限；
（二）列明会议审议的事项；
（三）发出通知的日期；
（四）会务常设联系人姓名、电话号码；
（五）除非是由监事长召集和主持的会议，会议通知书上应说明未由监事长召集和主持的情况以及召集监事会会议的依据。
第一百三十九条 监事会会议应当由过半数的监事出席方可举行。每一位监事享有一票的表决权。
第一百四十条 监事应每年至少亲自出席 2/3 以上的监事会现场会议，因故不能亲自出席的，可以书面委托其他监事代理出席。
第一百四十一条 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，将无权对决议事项行使权利，并不计入有效表决票。
第一百四十二条 监事会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。
监事会决议和会议记录应报人民银行、银行业监督管理机构备案。
第一百四十三条 监事会形成的会议决议，应由出席会议的监事签字并在会上宣布。监事应对会议决议承担责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。
第一百四十四条 监事会发现董事会、高级管理层及其成员有违反法律、法规、规章及本行章程规定等情形时，应当及时发出限期整改通知；董事会或者高级管理层应当及时整改并将结果书面报告监事会。董事会和高级管理层拒绝或者拖延采取处分、整改措施的，监事会应当向人民银行、银行业监督管理机构报告，并报告股东大会。
第一百四十五条 x行内部审计部门的审计报告应当及时报送监事会，监事会对审计结果有疑问的，有权要求高级管
理层和内部审计部门做出解释。
第一百四十六条 监事会应当积极指导商业银行内部审计部门独立履行审计监督职能，有效实施对内部审计部门的业务管理和工作考评。
第二节 监 事
第一百四十七条 x行监事每届任期 3 年，可以连选连任。外部监事在本行的任职时间累计不得超过六年。本行董事及行长、副行长等高级管理层成员不得兼任监事。
第一百四十八条 x行股东监事和外部监事由股东大会选举和罢免；职工监事由监事会或本行工会提名，由职工代表大会通过民主形式选举和罢免。监事在任期届满以前，不得无故解除其职务。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、法规和本行章程的规定，履行监事职务。
第一百四十九条 x行应当制定规范、公开的监事选任程序，经股东大会批准后实施。
监事提名及选举的一般程序为：
（一）在本行章程规定的监事会人数范围内，按照拟选任人数，可以由监事会提出监事候选人名单；单独或者合计持有
x行发行的有表决权股份总数 3%以上股东可以通过监事会直接向股东大会提出股东监事候选人；单独或者合计持有本行发行的有表决权股份总数 1%以上股东可以通过监事会直接向股东大会提出外部监事候选人；
（二）监事会对监事候选人的任职资格和条件进行审议后，以书面提案方式向股东大会提出股东监事和外部监事候选人；
（三）股东监事和外部监事候选人应当在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行监事义务；
（四）监事会应当在股东大会召开前依照法律法规和本行章程规定向股东披露监事候选人详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；
（五）股东大会对每位监事候选人逐一进行表决；
（六）遇有临时增补监事，由监事会或符合提名条件的股东提出并提交监事会审议，股东大会予以选举或更换。
第一百五十条 监事应履行如下职责或义务：
（一）有权了解本行的各项业务经营情况和财务状况，有权对其他董事和高级管理层成员履行职责情况实施监督。股东监事和外部监事每年在本行工作时间不得少于 15 个工作日；
（二）监事个人直接或者间接与本行已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时，不论有关事项在一般情况下
是否需要董事会批准同意，监事均应当及时告知董事会、监事会其关联关系的性质和程度；
（三）可以列席董事会会议，列席会议的监事有权提出质询或者建议，但不享有表决权；列席董事会会议的监事应当将会议情况报告监事会；
（四）按时参加监事会会议，对监事会决议事项进行充分审查，独立、专业、客观发表意见，在审慎判断的基础上独立作出表决；
（五）对监事会决议承担责任；
（六）积极参加本行和监管机构等组织的培训，了解监事的权利和义务，熟悉有关法律法规，持续具备履行职责所需的专业知识和能力；
（七）应当积极参加监事会组织的监督检查活动，有权依法进行独立调查、取证，实事求是提出问题和监督意见；
（八）对本行负有忠实、勤勉义务，尽职、审慎履行职责，并保证有足够的时间和精力履职；本行监事保密义务、罢免和赔偿责任的规定适用本行章程关于董事的相关规定；
（九）遵守法律法规、监管规定和本行章程。
第一百五十一条 x行应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。
监事履行职责所需的合理费用应由本行承担。
第一百五十二条 高级管理层讨论决定公司重大问题、重大经营管理事项，党委研究讨论是前置程序。
第一百五十三条 高级管理层由本行行长、副行长及监管部门认定的其他高级管理人员组成。本行设行长 1 名，副行长若干名。行长由本行董事长提名，副行长由行长提名，经董事会通过，报银行业监督管理机构核准任职资格后，由董事会聘任。行长、副行长每届任期 3 年，可以连聘连任。
本行行长不得由董事长兼任。
第一百五十四条 行长对董事会负责，副行长协助行长工作，在行长不能履行职权时，由行长授权或董事会指定一名副行长代为行使职权。
第一百五十五条 x行行长行使下列职权：
（一）提请董事会聘任或者解聘副行长以及财务、审计、合规等部门负责人；
（二）聘任或者解聘应由董事会聘任或解聘以外的本行内部各职能部门及分支机构负责人；
（三）代表高级管理层向董事会提交经营计划和投资方案，经董事会批准后组织实施；
（四）定期、及时、准确、完整地向董事会报告有关本行经营计划的执行情况、经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况、合规状况、经营前景和对监管意见的整改等情况；
（五）授权高级管理层成员或内部各职能部门及分支机构负责人从事经营活动；
（六）在本行发生挤兑等重大突发事件时，采取紧急措施，并立即向董事会、监事会和人民银行、银行业监督管理机构报告；
（七）其他依据法律法规、行政规章和本章程规定或董事会授予的应由行长行使的职权。
第一百五十六条 高级管理层离任时，须进行离任审计。第一百五十七条 高级管理层应当根据本行经营活动需
要，建立健全内部控制机制，包括内部规章制度、经营风险控制系统、信贷审批系统等。
高级管理层应建立数据治理体系，包括数据质量控制、数据治理评估、问责机制制定实施等，并定期向董事会报告。
本行行长不得担任贷审委成员。
第一百五十八条 高级管理层应当接受监事会的监督，定期向监事会提供有关本行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况的信息，配合监事会依职权进行的检查、审计等活动。
第一百五十九条 高级管理层在行使职权时，应当根据法律、法规、规章和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。行长、副行长超出董事会授权范围或违反法律法规、行政规章或者章程作出经营决策，致使本行遭受严重损失的，参与决策的行长、副行长应承担相应的赔偿责任，并由董事会解聘。
第一百六十条 x行的关联方包括关联自然人、法人或其他组织。上述关联方应按照《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》及相关法律的规定认定。
第一百六十一条 x行的董事和高级管理层成员应当自任职之日起 10 个工作日内，自然人股东应当自其成为本行主
要自然人股东之日起 10 个工作日内，向本行的风险管理与关联交易控制委员会报告其近亲属及关联法人或其他组织。上述报告事项如发生变动，应当在变动后的 10 个工作日内报告。
本行有权决定或者参与授信和资产转移的人员，应当根据本行的关联交易管理制度报告其近亲属及关联法人或其他组织。
第一百六十二条 法人或其他组织应当自其成为本行的主要非自然人股东之日起 10 个工作日内，向本行的关联交易控制委员会报告其下列关联方情况：
（一）控股自然人股东、董事、关键管理人员；
（二）控股非自然人股东；
（三）受其直接、间接、共同控制的法人或其他组织及其董事、关键管理人员。
如上述报告事项发生变动，应当在变动后的 10 个工作日内向本行的关联交易控制委员会报告。
第一百六十三条 x行的关联交易分为一般关联交易、重大关联交易。
一般关联交易是指本行与一个关联方之间单笔交易金额占本行资本净额 1%（含）以下，且该笔交易发生后本行与该关联方的交易余额占本行资本净额 5%（含）以下的交易。
重大关联交易是指本行与一个关联方之间单笔交易金额占本行资本净额 1%以上，或本行与一个关联方发生交易后本行与该关联方的交易余额占本行资本净额 5%以上的交易。
第一百六十四条 一般关联交易由本行行长或经本行行长授权的高级管理层成员按照本章程规定进行审批。
第一百六十五条 重大关联交易应当提交董事会审批，会议应当由 2/3 以上无重大利害关系的董事出席方能举行，并经出席会议无重大利害关系的董事 2/3 以上表决通过。董事会闭会期间授权本行董事长审批。
第一百六十六条 重大关联交易应当在批准之日起 10 个
工作日内报告银行业监督管理机构。
第十章 财务会计制度、利润分配和审计第一节 财务管理
第一百六十七条 x行按照国家法律法规建立健全财务会计制度，真实记录并全面反映业务活动和财务状况，依法纳税。
第一百六十八条 x行会计年度为公历 1 月 1 日至 12 月
31 日。本行应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经有资格的中介机构审查验证。本行的财务会计报告应当在召开股东大会的 20 日前置备于本行，供股东查阅。
第一百六十九条 x行按照有关规定进行信息披露，定期公布经营业绩和审计报告。
第一百七十条 x行除法定的会计账册外，不另立会计账册。本行的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十一条 x行应当按照有关法律、法规的规定缴付存款准备金和提取呆账准备金。
第二节 利润分配
第一百七十二条 在符合上级管辖机构和监管机构的相关规定的情况下，本行应根据实际盈利能力、资本充足率以及业务发展情况制定审慎的利润分配方案。
本行的税后利润，按下列顺序分配：
（一）弥补本行以前年度的亏损；
（二）提取法定盈余公积金；
（三）提取一般准备金；
（四）提取任意公积金；
（五）向投资者分配利润。
第一百七十三条 法定盈余公积金按税后利润的 10%计提。当法定盈余公积金累计金额为本行注册资本 50%以上时，可以 不再提取。法定公积金转为股本后，所留存的法定公积金不得 少于转增前注册资本的 25%。
第一百七十四条 x行应于董事会通过有关利润分配预案后将利润分配预案报银行业监督管理机构备案。
第三节 内部审计
第一百七十五条 x行董事会负责督促高级管理层建立和维护健全有效的内部审计体系，确保内部审计具有充分的独立性。本行内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
第一百七十六条 董事会应加强对内部审计的适当性和有效性监督，批准内部审计规章、中长期审计规划和年度工作计划等，并对审计工作情况进行考核。高级管理层应为独立、
客观开展内部审计工作提供必要保障。
第一百七十七条 内部审计部门应制定内部审计程序，评价风险状况和管理情况，落实年度审计工作计划，开展后续审计，监督整改情况，对审计项目质量负责，做好档案管理。内部审计部门应定期向董事会、监事会和高级管理层报告审计工作情况，及时报送审计报告。
第四节 会计师事务所的聘任
第一百七十八条 x行应当外聘符合国家有关规定的、独立的会计师事务所，审计本行的年度财务报告，并审核本行的其他财务报告。
第十一章 终止与清算
第一百七十九条 x行因下列情形而终止：
（一）自行解散；
（二）因分立、合并需要解散；
（三）被依法撤销；
（四）被依法宣告破产。
第一百八十条 x行清算依据国家有关法律法规进行。
第十二章 附 则
第一节 通知和公告
第一百八十一条 x行的通知应以下列形式发出：
（一）以特快专递或专人送出；
（二）以挂号信送出；
（三）以传真方式送出；
（四）以公告方式进行；
（五）以电子邮件方式送出；
（六）本章程或有关议事规则规定的其他形式。
第一百八十二条 股东大会通知一般以公告方式进行。前款所称公告，应当于股东大会召开 20 日前，通过相关
媒体或其他途径发布公告，一经公告，视为所有股东已收到有关股东大会的通知。
因意外遗漏未向某有权得到通知的股东发出股东大会通知或者该股东没有收到股东大会通知，股东大会及股东大会作出的决议并不因此而无效。
第一百八十三条 x行召开董事会、监事会的会议通知，应以书面方式发出，具体的通知方式包括挂号信、特快专递、专人送达或经确认收到的传真。
如果会议通知因不可抗力未被送达有关人员，该次会议和会议上通过的任何决议不应因此而归于无效。
第二节 修改章程
第一百八十四条 x行依据法律、行政法规及本章程的规定，可以修改本章程。
第一百八十五条 有下列情形之一的，本行应当修改章程：
（一）《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国商业银行法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）本行的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
如股东大会通过的本行章程报有关主管机构登记、核准、审批时需要进行文字或条文顺序的变动，本行董事会有权依据主管机构的要求作出相应的修改。
第一百八十六条 股东大会决议通过的章程修改事项涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百八十七条 x章程修改事项属于有关法律要求披露信息的，本行应予以公告。
第三节 其他事项
第一百八十八条 x章程中数量或比例用“以上”、“以下”表述的，若无特别注明均包含该数量或比例的本数。
第一百八十九条 x行的登记事项应以有关登记机关的审核和确认为准。
第一百九十条 x章程由董事会负责解释。
注：本章程经 2021 年度股东大会审议通过并经监管部门核准。