Contract
（別紙様式３）
学術指導契約書（案）
国立大学法人東京医科歯科大学（以下「甲」という。） と委託者○○○○（以下「乙」という。）は、甲が乙の委託を受け、学術指導を実施するにつき、次の各条の通り学術指導契約（以下「本契約」という。）を締結するものとする。
（定義）
第１条 本契約において、次に掲げる用語は次の定義によるものとする。
（１）「学術指導」（以下「本学術指導」という。）とは、乙からの委託を受け、甲の職員等がその教育、研究及び技術上の専門的知識・知見に基づき指導助言を行い、もって乙の業務又は活動を支援するもので、これに要する経費を委託者が負担する技術指導、コンサルティング等をいう。
（２）「指導担当者」とは、甲に属する者であって、別表１に揚げる者をいう。また、「協力者」とは、甲に属する上記指導担当者以外の者であり、指導担当者の指示の下、本学術指導に協力する、別表１に掲げる者をいう。
（３）「知的財産権」とは、次に揚げるものをいう。
イ 特許権、実用新案権、意匠権、商標権、半導体集積回路の回路配置利用権、種苗法（平成１０年法律第８３号）に規定する育成者権、及び上記各権利の登録を受ける権利並びに外国における上記各権利に相当する権利（以上の権利については、その名称の如何を問わず、当該権利の内容によって判断するものとする。）
ロ 著作xx（昭和４５年法律第４８号）に規定する著作物の著作権（著作xx第２１条から第２８条に規定するすべての権利を含む）並びに外国における上記著作権に相当する権利
ハ 秘匿することが可能な技術情報で、かつ、財産的価値のあるものであって、甲乙協議の上、特に指定するもの
（本学術指導の題目等）
第２条 本学術指導の題目等は次の通りとする。
（１）学術指導題目
（２）学術指導目的及び内容
（３）学術指導場所
（４）学術指導期間及時間：西暦 年 月 日 ～西暦 年 月 日
（ 時間 / 日）
（本学術指導の方法）
第３条 本学術指導の実施場所は前条（３）に定める場所とし、原則として甲の所在地又は甲が指定する場所とする。
（機器等の使用）
第４条 乙は、本学術指導を受けるにあたって必要な場合には、別表２に定める使用機器等をその使用機器等の設置場所において、甲の管理のもと甲の指示に従い使用することができる。
（協力者）
第５条 甲は、本学術指導を実施する際に協力者を参加させることができるものとする。
２ 甲は、本学術指導を実施する上で、指導担当者以外の者の新たな協力が必要であると判断した場合は、乙の同意を得た上で、当該指導担当者以外の者を協力者として本学術指導に新たに参加させ、協力させることができる。
（指導料の納付）
第６条 乙は、別表３に定める金額（以下「指導料」という。）及び第４条の機器使用に係る費用その他の費用を負担するものとする。なお、甲による学術指導実施の都度、乙から甲あてに文書にて実施完了の通知を行うものとし、当該通知を受けた甲は速やかに当該学術指導料の請求書を発行するものとする。
２ 指導料の計算において１時間未満の端数があるときは、３０分未満を切り捨て、それ以上を切り上げるものとする。
３ 乙は、指導料及び第一項記載の費用を甲の請求書に定める方法により、定められた納付期限までに納付しなければならない。
４ 乙は、所定の納付期限までに前項の指導料を納付しないときは、納付期限の日の翌日から納付の日までの日数に応じ、その未納額に年５パーセントの割合で計算した延滞金を納付しなければならない。
５ 甲は、第３項の規定に基づき乙より甲に納付された指導料については、甲の故意・重過失を理由とする解約の場合を除いて返還しない。
６ 入金等に係る手数料は乙の負担とする。
（本学術指導の期間等）
第７条 本学術指導の学術指導期間及び時間は、第２条（４）に定めるとおりとする。ただし、本学術指導の学術指導期間及び時間について、乙からの変更の申し出があり、甲乙協議の上、変更することに合意した場合には変更することができる。
２ 天災その他やむを得ない事由があるときは、甲乙協議の上、本学術指導を中止し、又は、本学術指導の学術指導期間及び時間を変更することができる。この場合において、甲又は乙は、その責を負わないものとする。
３ 甲は、第１項又は前項に基づく本学術指導の学術指導期間及び時間の変更により受領済みの指導料に不足が生じる虞が発生した場合は、直ちに乙にその旨を書面により通知する。この場合、乙は、甲と協議の上、不足する指導料の負担の可否及び負担の程度を決定しなければならない。
（知的財産権の取扱い）
第８条 乙は、本学術指導の結果新たに知的財産権が生じた場合は、直ちに甲にその内容を書面により通知し、甲及び乙は、その帰属、取扱い等について、別途協議するものとする。
（甲の権利の留保）
第９条 甲及び乙は、本学術指導に用いた技術、知見、知識、情報及びこれらに類するもの（以下「情報等」という。）にかかる全ての権利（知的財産権を含む。）が甲に留保され、本学術指導の実施による乙に対する情報等の開示又は提供によっては、黙示・明示を問わず、いかなる権利も乙に許諾されたとみなされないものとする。
（秘密保持）
第１０条 甲及び乙は、本契約の各条項並びに本学術指導の実施に伴い相手方から提供又は開示を受けた情報であって、当該提供又は開示の際に相手方より秘密である旨明示されたもの（下記の（１）から（７）までに該当するものを除く。以下「秘密情報」という。）について、指導担当者、協力者、技術指導を受ける者並びに自己に属する本学術指導の実施及び管理のために秘密情報を知る必要がある者（以下「秘密情報知得者」という。）以外に開示・漏洩してはならない。また、甲及び乙は、秘密情報について、秘密情報知得者がその所属を離れた後も含め秘密として保持する義務を、当該秘密情報知得者に対し負わせるものとする。
（１）提供又は開示を受けた際、既に自己が保有していたことが書面で証明できる情報
（２）提供又は開示を受けた際、既に公知となっている情報
（３）提供又は開示を受けた後、自己の責めによらずに公知となった情報
（４）正当な権限を有する第三者から秘密保持義務を負わずに適法に取得した情報
（５）秘密情報によることなく独自に開発・取得したことが書面で証明できる情報
（６）裁判所の命令または法律の規定に基づき、甲に対して開示が強制された情報
（７）書面により事前に相手方の同意を得た情報
２ 乙は、秘密情報を本学術指導以外の目的に使用してはならない。
３ 本条は、本学術指導終了日又は中止日の翌日から起算し５年を経過するまで有効に存続する。ただし、甲乙協議の上、別途書面による合意によりこの期間を延長し、又は短縮することができる。
（公表等）
第１１条 甲及び乙は、本学術指導の成果について前条で規定する秘密保持の義務を遵守した上で発表又は公開（以下「公表等」という。）することができるものとする。この場合には、公表等の時期及び方法について、公表等の１か月前までに甲乙間にて協議の上合意するものとする。特許権の確保等の理由により公表等の時期を延期することが必要な場合には、当該当事者は相手方に対して最大１か月間の延期を求めることができるものとする。また、乙が、本学術指導に関して甲の名称、指導担当者、協力者、指導担当者及び協力者の所属、職名等の公表等を希望するときは、当該公表等の可否及び態様について、事前に甲の書面による承諾を得ることとする。
第１２条 乙は、甲の名義、略称、標章等（以下、「名称等」という。）を本学術指導の成果に基づいて開発する製品の広告、パッケージ、販売促進資料その他の営利目的に使用してはならない。ただし、事前に書面による甲の承諾を得た場合、その承諾範囲内に限り甲の名称等を使用することができる。
（非保証・免責）
第１３条 甲は、乙に対し、本学術指導の成果について、事業上の利益の増加及び第三者の知的財産権の非侵害を含めて一切の明示又は黙示の保証をしないものとする。
２ 本学術指導に基づく乙による商品の販売、役務の提供、その他の行為によって乙に損害（直接、間接を問わない）が発生した場合でも、甲は乙に対し、一切の責任を負わないものとする。また、乙による第４条の機器の使用によりなんらかの事故が発生した場合にも、甲は、乙に対して責任を負わないものとする。但し、当該事故が甲の故意または重過失によるものである場合を除く。
（技術指導等の位置づけ）
第１４条 本契約の締結及び本学術指導の実施は、その後の製品開発、共同研究等のいかなる契約、成果技術の購入、技術提携又は取引を約束するものではない。
（契約の解約）
第１５条 甲は、乙が第６条に定める指導料を所定の納付期限までに納付しないときは、本契約を解約することができる。
２ 甲及び乙は、次の各号のいずれかに該当し、催告後３０日以内に是正されないときは本契約を解約することができる。この場合には、契約の効力は将来に向かって消滅するものとする。
一 相手方が本契約の履行に関し、不正又は不当の行為をしたとき
二 相手方が本契約に違反したとき
（譲渡禁止）
第１６条 甲及び乙は、本契約に基づく権利及び義務の全部もしくは一部を、相手方の事前の書面による承諾を得ることなく、第三者に譲渡し、承継させまたは担保に供してはならない。
（契約の有効期間）
第１７条 本契約の有効期間は、本契約の締結日から本学術指導終了日又は中止日までとする。
２ 本契約の失効後も、第６条、第８条から第１４条、第１６条及び第１９条の規定は、当該条項に定める期間又は対象事項が全て消滅するまで有効に存続する。
３ なお、指導担当者は、乙から受領した本学術指導料については契約終了日の当該年度３月末まで執行が可能なものとする。
（協議）
第１８条 本契約に定めのない事項、および本契約の解釈について疑義が生じたときは、法令の規定に従うほか、甲及び乙は誠意をもって協議し解決を図るものとする。
（準拠法及び裁判管轄）
第１９条 本契約の準拠法は日本国法とする。
２ 本契約に関する訴えの管轄は、甲の所在地を管轄区域とする東京地方裁判所を専属の裁判所とする。
年 月 日
（甲）xxx文京区湯島一丁目５番４５号
国立大学法人東京医科歯科大学
学長 xx xxx x
（乙）
印
別表１（第１条関係）
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氏名 |
所属部局・職名 |
指導担当者
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協力者
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別表２（第４条関係）
使用機器名 |
設置場所 |
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別表３（第６条関係）
指導料 |
支払時期 |
円 （うち消費税額及び地方消費税含む） （うち直接経費 円） （うち間接経費 円） |
請求書発行日から当該請求書に定める支払期限 |