Contract

业绩承诺补偿协议

之

补充协议（二）

二零一九年四月

x《业绩承诺补偿协议之补充协议（二）》（以下简称“本补充协议”）由以下各方于 2019 年 4 月 19 日在xxxxxxxxxxx。

xx：广东天际电器股份有限公司

地址：xxxxxxxxxxxxxx 00-00 片区法定代表人：xxx

乙方：

乙方 1：常熟市新华化工有限公司法定代表人：xxx

乙方 2：深圳市兴创源投资有限公司法定代表人：xxx

xx 3：常熟市新昊投资有限公司法定代表人：xxx

（乙方 1、乙方 2、乙方 3 以下统称为“乙方”，甲方、乙方以下单称“一方”或“对方”，合称“双方”。）

鉴于：

1、广东天际电器股份有限公司（以下简称“天际股份”或“公司”），2016年 11 月 23 日经中国证监会《关于核准广东天际电器股份有限公司向常熟市新华化工有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（ 证监许可 [2016]2759 x）xx，xxxx方等 3 名交易对方发行股份及支付现金，购买其持有标的公司江苏新泰材料科技有限公司（以下简称“新泰材料”）100%股权。

2、甲乙双方已签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《业绩承诺补偿协议之补充协议》，乙方对新泰材料 2016 年度、2017 年度和 2018 年度（以下称“业

绩补偿期”）的净利润进行承诺，并同意业绩补偿期三年结束累计实现净利润不足承诺利润时对甲方进行业绩补偿及资产减值补偿。

3、业绩补偿期内，新泰材料的应收账款金额较高。

为保障天际股份及其股东特别是中小股东的合法权益，经甲乙双方友好协商，对新泰材料于业绩补偿期末（2018 年 12 月 31 日）的应收账款事项达成一致， 在原《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》的基础上，达成 x补充协议：

第一条 补偿期末应收账款金额

新泰材料于 2018 年 12 月 31 日的实际应收账款金额由甲方聘请的具有证券从业资格的会计师审计确认的数额为准。

第二条 期末应收账款的回收

乙方承诺，在业绩补偿期结束后，乙方负责收回新泰材料于 2018 年 12 月

31 日前的应收账款。

第三条 乙方承诺：

1、乙方将其根据《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》履行业绩补偿后所持有甲方的股份（下称“剩余股份”），作为其负责收回新泰材料截至 2018 年 12 月 31 日应收账款的担保；非经甲方明确书面的同意，乙方所持甲方之剩余股份不得进行转让，不得进行除本协议约定以外的质押或设置其他限制性权利，对于该部分剩余股份甲方有行使权利的优先权。

2、乙方在履行业绩补偿后，剩余股份将不进行解除限售，且延长锁定期至

2019 年 9 月 30 日。如在前述锁定期届满，新泰材料已收回全部截至 2018 年 12

月 31 日应收账款，甲方将在确认收回账款后 5 个工作日申请解除股份锁定；如在前述锁定期届满，新泰材料未收回全部应收账款，乙方需按未收回账款金额以现金的方式付还新泰材料，乙方各主体之间承担连带责任。乙方具体补偿金额计算：应补偿金额=截至 2018 年 12 月 31 日应收账款金额－截至 2019 年 9 月 30日累计实际收回的应收账款金额。新泰材料确认收到全部补偿金后，由甲方申请将乙方剩余股份解除限售。若新泰材料未能在前述锁定期届满前收回全部应收账款或乙方未能以现金全部补偿新泰材料，甲方有权将新泰材料尚未收回的应收款

按届时股价所对应的乙方股份申请司法执行，变现补偿后甲xx申请解除限售。第四条 其他

1、本补充协议系《业绩承诺补偿协议》的补充，本补充协议未约定的事宜，按照《业绩承诺补偿协议》的约定执行。

2、本补充协议自协议各方签署且经甲方董事会审议通过之日起生效。

3、本补充协议正本一式 4 份，各方各执 1 份，其余用于履行报批、备案及信息披露等法律手续之用，每份具有同等法律效力且；本补充协议同时具有司法执行效力。

（以下无正文，为本补充协议的签署页）

（本页无正文，为《业绩承诺补偿协议之补充协议（二）》之签署页）

甲方：广东天际电器股份有限公司（盖章）法定代表人或授权代表：

乙方 1：常熟市新华化工有限公司（盖章）法定代表人或授权代表：

乙方 2：深圳市兴创源投资有限公司（盖章）法定代表人或授权代表：

乙方 3：常熟市新昊投资有限公司（盖章）法定代表人或授权代表：