注册金额 40 亿元本期发行金额 10 亿元增信情况本期债券无担保发行人主体信用等级 AAA 本次债券信用等级无信用评级机构上海新世纪资信评估投资服务有限公司

广西北部湾国际港务集团有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行短期公司债券（第一期）募集说明书

广西北部湾国际港务集团有限公司

（xxxxxxxxx 00 xxxxx 00-00 x）

0000 年面向专业投资者公开发行短期公司债券

（第一期）募集说明书（发行稿）

注册金额	40 亿元
x期发行金额	10 亿元
增信情况	x期债券无担保
发行人主体信用等级	AAA
本次债券信用等级	无
信用评级机构	上海新世纪资信评估投资服务有限公司

牵头主承销商/受托管理人/簿记管理人：

国开证券股份有限公司

（住所：xxxxxxxxxxxx 00 x 0-0 x）

联席主承销商：

平安证券股份有限公司

（深圳市福田区福田街道益田路 5023 号平安金融中心 B 座第 22-25 层）

签署日期：年月日

声明

x募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公司信用类债券信息披露管理办法》、

《上海证券交易所公司债券上市规则》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的注册情况，并结合发行人的实际情况编制。

发行人承诺：根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督，并及时、公平地履行信息披露义务。发行人及全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、延迟履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

中国证监会和上海证券交易所对债券发行的注册或备案，并不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。

投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议（如有）、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人（如有）等主体权利义务的相关约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者认购或持有本次债券视作同意受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

除发行人和主承销商外，发行人未委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎考虑本募集说明书第一节所述的各项风险因素。

重大事项提示

请投资者关注以下重要影响事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险提示及说明”等有关章节。

一、发行人主体评级为 AAA；本期债券上市前，发行人最近一期末的所有者权益合计为 3,442,822.64 万元（截至 2021 年 3 月 31 日合并报表中股东权益合计数，含少数股东权益）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 5,864.75 万元（2018 年、2019 年及 2020 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计足以支付公司债券一年的利息。本期债券发行及上市安排见发行公告。

二、公司债券属于利率敏感型投资品种。受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使本期债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。

三、遵照《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，公司已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本次公司债券，即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对本期债券全体持有人

（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）具有同等的效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。

四、根据《公司债发行与交易管理办法》《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》相关规定，本期债券仅面向专业投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限专业投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

五、本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门

的审批或注册，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在上海证券交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。

六、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，公司聘任了国开证券股份有限公司担任本期债券的受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者通过认购、交易或者其他合法方式取得本期债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。

七、本次债券未进行信用评级。经新世纪评级 2021 年 6 月 25 日发布的跟踪评级报告（编号：【新世纪跟踪(2021) 100342】），发行人的主体信用等级为 AAA，偿还债务的能力极强，基本不受经济环境的影响，违约风险极低。信用评级机构对发行人和本次债券的评级是一个动态评估过程，如果未来信用评级机构调低对发行人主体的信用等级，本次债券的市场价格将可能随之发生波动，从而给持有本次债券的投资者造成损失。

八、2018-2020 年末及 2021 年 3 月末，发行人负债总额分别为 920.15 亿元、923.37亿元、1,017.14 亿元和 1,019.18 亿元，流动负债分别为 575.68 亿元、553.22 亿元、563.57亿元和 539.05 亿元，占总负债比重分别为 62.56%、60.24%、55.41%和 52.89%。流动负债中以短期借款、其他流动负债、一年内到期的非流动负债和应付账款为主，截至 2020 年末及 2021 年 3 月末，发行人短期借款、应付账款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债分别为 196.12 亿元、207.53 亿元；61.47 亿元，51.12 亿元；109.81 亿元、 73.13 亿元；82.07 亿元、100.80 亿元。占总负债比重分别为 19.28%、20.36%；6.04%、

5.02%；10.80%、7.17%；8.07%、9.89%。由于发行人流动负债金额较大、占比较高，未来如果出现融资受限等不利情况，可能存在短期偿债压力较大的风险。近三年及一期末，发行人流动比率分别为 0.70、0.68、0.67 和 0.75，速动比率分别为 0.53、0.50、

0.49 和 0.54，可能存在一定流动性不足的风险。

九、发行人 2019 年末借款余额 710.64 亿元，截至 2020 年末的借款余额 798.46 亿元，2020 年累计新增借款金额 87.81 亿元，2020 年累计新增借款占 2019 年末净资产的比例为 22.32%，存在 2020 年累计新增借款超过 2019 年末净资产的 20%的情形。

十、2018-2020 年末及 2021 年 3 月末，发行人所有者权益合计分别为 3,820,927.19万元、3,984,965.80 万元、3,325,229.00 万元和 3,442,822.64 万元。2020 年末所有者权益比上年末减少 659,736.80 万元，减幅 16.56%，主要原因是其他权益工具行权赎回及会计报表调整造成的其他权益工具余额减少所致。该事项触发重大事项“企业年度报表或季度报表总资产同比下降 30%以上或净资产下降 10%以上。

十一、2021 年 3 月 29，根据广西壮族自治区人民政府《广西壮族自治区人民政府关于xxx、xx同志任免职的通知》（xxx【2021】46 号）、中共广西壮族自治区委员会《自治区党委关于xxx、xx同志职务任免的通知》（桂委【2021】153号），委派xxxxx担任广西北部湾国际港务集团有限公司党委书记、董事长，xx同志不再担任广西北部湾国际港务集团有限公司党委书记、董事长职务。

十二、大信会计师事务所（特殊普通合伙）已对发行人 2018 年度财务报表进行了

审计，致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对发行人 2019 年度财务报表进行了审计，

中审华会计师事务所（特殊普通合伙）已对发行人 2020 年度财务报表进行了审计，均

出具了标准无保留意见审计报告。发行人 2021 年 1-3 月财务报表未经审计。

十三、发行人受限资产主要包括保证金、质押资产和抵押资产。截至 2021 年 3 月末，发行人受限资产规模为 56.37 亿元，占总资产的比重为 4.13%。若未来发行人对外负债不能到期偿还本息，发行人受限资产将可能面临被处置风险，较大的受限资产规模将对发行人的正常生产经营造成一定影响。

十四、发行人有息负债规模和资产负债率较高，2018-2020年末及2021年3月末，发行人资产负债率分别为70.66%、69.74%、75.36%和74.75%，资产负债率有所上升。截至2020年末，发行人有息债务总余额为798.46亿元，有息债务产生的财务费用负担较大，长短期偿债压力仍较高。

十五、发行人工贸板块、物流板块市场竞争主体较多，竞争较激烈，且受价格波动影响较大，近三年及一期工贸板块毛利率分别为7.25%、7.74%、6.04%和6.31%，物流业务毛利率分别为-0.17%、-0.38%、2.73%和-0.89%，毛利率较低；金融和基金业务

收益较小，且部分业务板块存货对资金占用和需求较高，公司部分业务板块盈利能力偏弱。

十六、发行人投资马来西亚关丹港、马来西亚关丹产业园350万吨钢铁产能外移等海外项目，基金等金融业务投入形成的相关资产质量受被投资标的影响较大；随着发行人海外和基金业务的持续推进，可能存在海外投资风险及基金资产减值风险等。

十七、随着并购华锡集团和整合西江集团，发行人合并范围主体和业务范围持续扩大，业务涉及港口、物流、贸易、投资、金融等多个板块，对发行人业务整合和内部管理的要求进一步提高。

十八、子公司南化股份存在退市风险。发行人子公司南化股份 2014 年度经审计的

期末净资产为负值，根据上海证券交易所《股票上市规则》第 13.2.1 条第（二）项的

规定，南化股份已于 2015 年 4 月 23 日起实施退市风险警示，股票简称由“ST 南化”变更为“*ST 南化”。南化股份 2015 年度经审计的期末净资产为正值，上述导致退市风险警示的情形已经消除，但由于公司 2014 年度、2015 年度连续亏损，已触及上海证券交易所《股票上市规则》第 13.2.1 条第（一）项“最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值或者被追溯重述后连续为负值”的情形，公司股票继续被实施退市风险警示。2021 年 4 月，北港集团下属上市子公司南化股份发布《关于公司股票被实施退市风险警示即临时停牌的公告》，由于南化股份 2020 年度经审计扣除非经常性损益后的

净利润为负且营业收入扣除与主营业务无关的业务收入后低于人民币 1 亿元，南化股份股票被实施退市风险警示。

2020 年 8 月 31 日，ST 南化披露《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，ST 南化拟向交易对方华锡集团发行股份购买其持有的广西华锡矿业有限公司 100.00%股权，同时，ST 南化拟向不超过 35 名投资者非公开发行股份募集配套资金。募集配套资金总额预计不超过本次拟以发行股份购买资产交易价格的 100%。华锡矿业主营业务为锡、锌、铅锑矿勘探、开采、选矿及相关产品生产和经营，主要产品为锡、锌、铅锑精矿。华锡矿业 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 3 月末的营业收入分别

为 17.33 亿元、16.44 亿元、32.99 亿元和 8.81 亿元，归属母公司净利润分别为 2.9 亿元、

2.6 亿元、-1.42 亿元和-0.09 亿元，毛利率分别为 54.29%、49.65%、29.37%和 22.27%。

2021 年 7 月 30 日，公司第八届董事会第九次会议审议通过了《关于公司 <发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）> 及其摘要的议案》等与本次重组

相关的议案，并披露了《南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等与本次重组相关的文件。

2021 年 8 月 27 日，公司董事会发布了《关于召开 2021 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-45），将与本次交易相关的议案提交股东大会审议，并将按照相关法律法规的规定履行有关的后续审批及信息披露程序。

2021 年 9 月 15 日下午，南化股份（*ST 南化 600301）召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过发行股份的方式购买华锡矿业及募集配套资金相关议案。股东大会通过后，尚需经中国证监会审核批准后方可正式实施。需持续关注上述事项对发行人的影响。

十九、根据《证券法》等相关规定,本次债券仅面向专业投资者发行，普通投资者不得参与发行认购。本次债券上市/挂牌后将被实施投资者适当性管理，仅限专业投资者参与交易，普通投资者认购或买入的交易行为无效。

二十、本次发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次债券上市交易/挂牌转让的申请。

本次债券符合在上海证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）/综合协议交易平台进行转让（以下简称“单边挂牌”）的上市条件。但本次债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本次债券双边挂牌/单边挂牌的上市申请能够获得上海证券交易所同意，若届时本次债券无法进行双边挂牌/单边挂牌上市，投资者有权选择将本次债券回售予本公司。

因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本次债券不能在除上海/深圳证券交易所以外的其他交易场所上市/挂牌。

二十一、本次债券满足质押式回购条件。

释义

在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词语具有以下含义：一、常用名词释义

x公司、公司、发行人、北部湾国际港务集团、北部湾港务、北港集团、集团公司	指	广西北部湾国际港务集团有限公司
董事会	指	x公司董事会
监事会	指	x公司监事会
公司章程	指	《广西北部湾国际港务集团有限公司章程》
本次债券	指	经公司股东和董事会审议通过，面向专业投资者公开发行的不超过人民币 40 亿元（含 40 亿元）的公司债券
本期债券	指	指本次拟发行总额不超过 10 亿元（含 10 亿元）的公司债券即“广西北部湾国际港务集团有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行短期公司债券（第一期）”
专业投资者	指	根据《中华人民共和国证券法》、国务院证券监督管理机构规定认定的可参与公开发行公司债券认购和转让的专业投资者
债券持有人	指	根据债券登记机构的记录显示在其名下登记拥有广西北部湾国际港务集团有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行短期公司债券（第一期）的投资者
国务院	指	中华人民共和国国务院
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
债券登记机构	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
牵头主承销商/簿记管理人/债券受托管理人/国开证券	指	国开证券股份有限公司
联席主承销商/平安证券	指	平安证券股份有限公司
发行人律师	指	xxx和律师事务所
审计机构	指	大信会计师事务所（特殊普通合伙）致同会计师事务所（特殊普通合伙）中审华会计师事务所（特殊普通合伙）
评级机构、新世纪评级	指	上海新世纪资信评估投资服务有限公司
上交所	指	上海证券交易所

募集说明书	指	发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《广西北部湾国际港务集团有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行短期公司债券（第一期）募集说明书》
《债券受托管理协议》	指	《广西北部湾国际港务集团有限公司 2020 年面向专业投资者公开发行公司债券之债券受托管理协议》
《债券持有人会议规则》	指	《广西北部湾国际港务集团有限公司 2020 年面向专业投资者公开发行短期公司债券之债券持有人会议规则》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《公司债券发行与交易管理办法》
计息年度	指	指本次债券存续期内每一个起息日起至下一个起息日的前一个自然日止
交易日	指	上海证券交易所的营业日
法定节假日或休息日	指	中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日和/或休息日）
年度付息款项	指	指本次债券存续期内用于支付本次债券每个计息年度利息的款项
工作日	指	全国商业银行对公营业日（不包括法定节假日或休息日）
交易日	指	证券交易所的正常交易日
报告期、近三年及一期	指	2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-3 月
各报告期末、近三年及一期末	指	2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021 年 3 月 31 日
元	指	如无特别说明，为人民币元
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
财政部	指	中华人民共和国财政部
交通部	指	中华人民共和国交通运输部
外经贸部	指	原中华人民共和国对外贸易经济合作部
人民银行	指	中国人民银行
自治区人民政府	指	广西壮族自治区人民政府
自治区国资委	指	广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
北港资源	指	广西北港资源发展有限公司
五吉公司	指	河池五吉有限责任公司
华锡集团	指	广西华锡集团股份有限公司
防城港务集团、防港集团	指	防城港务集团有限公司
南化集团	指	南宁化工集团有限公司
南化股份	指	南宁化工股份有限公司
桂江公司	指	广西桂江有限责任公司
西江集团	指	广西西江开发投资集团有限公司
鱼峰集团	指	广西鱼峰集团有限公司
航桂实业	指	广西航桂实业有限公司
西江股份	指	广西西江集团投资股份有限公司

北港创投	指	广西北港创业投资有限公司
北港小贷	指	南宁市北港小额贷款股份有限公司
北港金投	指	广西北港金控投资有限公司
北部湾港	指	北部湾港股份有限公司
瓮福国际	指	瓮福国际贸易股份有限公司
新力公司	指	北海新力进出口贸易有限公司
泛北公司	指	北海泛北商贸有限公司
绿洲化工	指	南宁绿洲化工有限责任公司
柳州银行	指	柳州银行股份有限公司南宁分行
顺帮矿产	指	柳州市顺帮矿产有限公司
奥达物资	指	柳州钢铁奥达物资贸易有限公司
泰隆实业	指	汝州泰隆实业有限公司
德罡贸易	指	桂林德罡贸易有限公司
越洋科技	指	广西越洋科技股份有限公司
越洋集团	指	广西越洋化工实业集团有限公司
梧州冶炼公司	指	梧州华锡冶炼有限公司
鑫华公司	指	河池鑫华冶炼有限公司
西江港口	指	广西北港西江港口有限公司
北投集团	指	广西北部湾投资集团有限公司
枫叶粮油	指	防城港枫叶粮油工业有限公司
泛洲物流	指	广西泛洲物流有限公司
防城港控股	指	防城港市港发控股集团有限公司
亿港自来水	指	防城港市亿港自来水有限公司
北港新材料	指	广西北港新材料有限公司
北港不锈钢	指	广西北港不锈钢有限公司
北港金压	指	广西北港金压钢材有限公司
汇元锰业	指	广西汇元锰业有限责任公司
盛隆冶金	指	广西盛隆冶金有限公司
南宁投资公司	指	广西西江开发投资集团南宁投资有限公司
x瀛公司	指	广西海瀛投资集团有限公司
51bxg	指	xxx.00xxx.xxx，我要不锈钢网站
北科大	指	北京科技大学

二、专有名词释义

货物吞吐量

指

报告期内经由水路进、出港区范围并经过装卸的货物数

量。该指标可反映港口规模及能力。

集装箱吞吐量

指

报告期内由水路进、出港区范围并经装卸的集装箱数量。

按箱量和重量分别统计。计算单位：箱、TEU、吨。

BDI

指

波罗的海指数，由主要航线的即期运费加权计算而成，

反映的是即期市场的行情。

TEU	指	Twenty－footEquivalentUnit 的缩写。是以长度为 20 英尺的集装箱为国际计量单位，也称国际标准箱单位。通常用来表示船舶装载集装箱的能力，也是集装箱和港口吞吐量的重要统计、换算单位。
泊位	指	在港口可供船舶停靠、装卸货物的位置。
堆场	指	堆放、保管和交接货物的港口集装箱场地。
件杂货	指	可以以件计量的货物，简称件货或杂货，即普通货物。件杂货物又可以分为包装货和裸装货。
泊位通过能力	指	一个泊位在一定时期（通常为一年）内，可靠泊船舶所载货物（旅客）的额定数量，即设计或核定的通过能力。计算单位：万吨（x TEU、万人次、万辆次）/年。

本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节风险提示及说明

投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别审慎地考虑下述各项风险因素。

一、与本期债券相关的投资风险

（一）利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，且本期债券存续期可能跨越多个利率调整周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

（二）流动性风险

x期债券拟在上交所上市交易。由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易。在上市或交易流通之前，本期债券可能难以交易变现，存在一定的流动性风险。

（三）偿付风险

在本期债券存续期内，若未来发行人受到国家政策法规、行业和市场等不可控因素的影响，盈利能力可能小于预期回报，将导致发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，从而影响本期债券本息的按期偿付。

（四）资信风险

发行人资产质量和流动性较好，能够按时偿付债务本息，且发行人在报告期内与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生严重违约事项。在未来的业务经营中，发行人将继续秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。在本次债券存续期内，如因客观原因导致发行人资信状况发生不利变化，亦将可能使本次债券投资者受到不利影响。

（五）评级风险

发行人无法保证主体信用等级在本期债券存续期内不会发生负面变化。如果发行人的主体信用等级和/或本期债券的信用等级在本期债券存续期内发生负面变化，本期债券的市场交易价格将可能发生剧烈波动，甚至导致本期债券无法在上交所上市交易。

二、发行人的相关风险

（一）财务风险

1、资产负债率较高、有息债务规模较大风险

发行人有息负债规模和资产负债率较高，2018-2020 年末及 2021 年 3 月末，发行人资产负债率分别为 70.66%、69.74%、75.36%和 74.75%，资产负债率整体有所上升，截至 2020 年末，发行人有息债务总余额为 798.46 亿元，有息债务产生的财务费用负担较大，长短期偿债压力仍较高。

2、财务费用负担较重的风险

近三年及一期，发行人财务费用分别为 342,963.70 万元、345,824.35 万元、 305,813.97 万元和 75,171.67 万元，发行人承担较多项目建设任务，融资规模较大，财务费用相应负担较重，虽然借款为发行人实现持续发展提供了良好的支持与保障，但大量的借款也使发行人财务风险增大，较高的财务费用将对发行人盈利能力产生影响。

3、短期偿债压力较大的风险

近三年及一期末，发行人流动负债分别为 5,756,849.16 万元、5,532,159.72 万元、

5,635,693.75 万元和 5,390,513.34 万元，占总负债比重分别为 62.56%、60.24%、55.41%

和 52.89%。发行人的流动负债中以短期借款、其他流动负债、一年内到期的非流动负债和应付账款为主，截至 2020 年末及 2021 年 3 月末，发行人短期借款、应付账款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债分别为 196.12 亿元、207.53 亿元；61.47亿元，51.12 亿元；109.81 亿元、73.13 亿元；82.07 亿元、100.80 亿元。占总负债比重分别为 19.28%、20.36%；6.04%、5.02%；10.80%、7.17%；8.07%、9.89%。发行

人流动负债金额较大、占比较高，未来如果出现融资受限等不利情况，将可能使发行人面临短期偿债压力较大的风险。

4、流动性风险

近三年及一期末，发行人流动比率分别为 0.70、0.68、0.67 和 0.75，速动比率分别为 0.53、0.50、0.49 和 0.54。发行人流动资产分别为 4,006,579.28 万元、3,746,821.50万元、3,783,744.46 万元和 4,018,823.73 万元，占资产总额的比例分别为 30.77%、 28.45%、28.03%和 29.48%。其中，货币资金及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产合计分别为 1,615,308.05 万元、1,636,234.46 万元、1,444,918.59 万元和 1,461,459.94 万元，占资产总额的比重分别为 12.40%、12.43%、10.71%和 10.72%。

发行人港口板块、工贸板块等部分业务领域子公司主要为重资产企业，固定资产投资比重较大；发行人下属广西北港油脂有限公司、广西北港新材料有限公司、广西北港资源发展有限公司等子公司的大豆、镍矿、铁矿石等产品的采购需求较大，对发行人流动资金占用较大。受到发行人港口板块、贸易板块等部分业务的行业特性影响，发行人流动比率及速动比率较低，发行人资产的流动性较低，可能面临流动性不足的风险。

5、经营性现金流对债务的保障程度较弱风险

近三年及一期，发行人经营性现金流入分别为 8,621,350.00 万元、8,700,218.39

万元、9,629,165.90 万元和 2,175,006.55 万元。2020 年 12 月末有息债务为 7,984,560.00

万元，若债务利率平均为 4%，则需 319,382.40 万元的利息资金，发行人存在经营性现金流对债务的保障程度较弱的风险。

6、单一对象担保余额较大的风险

截至 2020 年末，发行人合并报表外企业的担保余额为 41.57 亿元，全部为对合营企业广西北部湾联合钢铁投资有限公司子公司联合钢铁（大马）有限公司的担保，占当期所有者权益的比重为 12.07%。如果联合钢铁（大马）有限公司未能履行偿债义务，可能需要发行人代替偿还，从而影响发行人的偿付能力，使业务开展及经营业绩受到不利影响。

7、存货跌价风险

近三年及一期末，发行人存货净额分别为 951,522.17 万元、959,819.43 万元、 1,047,288.81 万元和 1,110,027.14 万元，占总资产比重分别为 7.31%、7.29%、7.76%和 8.14%。发行人的存货主要包括原材料、库存商品及大宗商品。发行人存货中的大

宗商品等存货，易受国内外贸易市场变化的影响而造成存货价值波动，存在存货跌价风险。

8、应收账款金额较大的风险

近三年及一期末，发行人应收账款账面价值分别为 280,914.48 万元、271,079.16万元、315,031.34 万元和 408,356.52 万元，占总资产比重分别为 2.16%、2.06%、2.33%和 2.99%。随着发行人工贸板块业务规模的扩大，发行人与下游企业的应收账款总量增加，对下游企业的选择以及对应收账款的管理要求提高，若下游企业经营不善，应收账款将需要计提坏账准备，发行人应收账款金额较大的风险可能影响发行人的现金回收及财务状况。

9、其他应收款回款风险

近三年及一期末，发行人其他应收款分别为 489,540.08 万元、246,652.27 万元、

407,297.56 万元和 380,051.12 万元，占总资产比重分别为 3.76%、1.87%、3.02%和

2.79%，其他应收款存在回收不确定的风险，可能对发行人的资产质量和财务状况造成影响。

10、资产减值损失不确定风险

近三年及一期，发行人资产减值损失分别为-25,697.01 万元、-15,868.41 万元、

-47,635.96 万元和 131.47 万元，波动较大。资产减值损失的不确定性可能对发行人的盈利能力造成影响。

11、部分非上市子公司盈利能力偏弱风险

2018-2020 年，发行人净利润分别为 66,552.10 万元、87,508.44 万元和 64,345.99万元。2019 年度发行人净利润较上一年度增加 20,956.34 万元，增长 31.49%，主要系港口板块、能源板块和工贸板块盈利能力增强所致。2020 年度发行人净利润较上一年度减少 23,162.45 万元，减幅 26.47%，主要是由于案件执行造成公司赔偿及相关费用增加，2020 年营业外支出增加所致。近三年，发行人扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为 2.37%、2.31%、3.02%，呈波动趋势，主要因部分非上市子公司盈利能力偏弱。其中，发行人工贸业务、物流板块市场竞争主体较多，竞争较激烈，且受价格波动影响较大，毛利率较低；金融和基金业务收益较小，且各业务板块存货/资金占用和需求较高，盈利能力偏弱。

12、在建工程转固定资产增加折旧计提金额的风险

近三年及一期末，发行人在建工程余额分别为 1,827,527.44 万元、1,449,978.85万元、1,580,571.43 万元和 1,699,842.57 万元，占总资产比重分别为 14.03%、11.01%、 11.71%和 12.47%。如果未来在建工程完工将结转为固定资产，将需要计提折旧并增加公司营业成本，导致营业利润下降的风险。

13、未来资本支出较大的风险

截至 2021 年 3 月末，发行人主要在建项目计划总投资合计 145.29 亿元，累计已

完成投资 107.19 亿元，未来三年尚有 23.46 亿元项目投资支出需求。随着发行人经营规模的扩大和建设项目的陆续开工，发行人未来可能将面临的资本支出压力较大。

14、投资活动产生的现金流量净额波动较大的风险

近三年及一期，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为 84,558.11 万元、

-204,468.06 万元、-479,324.52 万元和-192,784.73 万元，波动较大。报告期内，由于发行人在建项目的持续推进，购建固定资产、无形资产及其他长期资产形成的现金流呈持续净流出状态。发行人面临一定的投资活动产生的现金流净额波动的风险。

15、政府补助不确定风险

近三年，发行人获得的政府补助金额分别为 18.62 亿元、29.32 亿元和 13.18 亿元，存在一定波动，主要由于发行人旗下子公司南化集团整体搬迁，在报告期内各期获得补偿款波动较大所致。截至 2020 年末，南化集团基本全部收回土地收购补偿款及土地增值收益补偿款。除南化集团因整体搬迁补助外，发行人政府补助还包括发行人主营业务板块的补贴收入及财政贴息。发行人是否能继续获得政府补助有不确定性的风险。

16、受限资产规模较大的风险

发行人受限资产主要包括保证金、质押资产和抵押资产等。截至 2021 年 3 月末，发行人受限资产规模为 56.37 亿元，占总资产的比重为 4.13%。若未来发行人不能按期偿还本息，发行人受限资产将可能面临被处置风险，较大的受限资产规模将对发行人的正常生产经营造成一定影响。

17、商誉减值风险

2018-2020 年末及 2021 年 3 月末，发行人商誉分别为 289,297.38 万元、307,949.05万元、308,197.90 万元和 308,197.90 万元，占总资产比重分别为 2.22%、2.34%、2.28%和 2.26%，其中主要为合并华锡集团形成的 165,585.25 万元商誉，占全部商誉的 50%以上，发行人对上述合并广西华锡形成的商誉及其相关资产组的未来现金流量进行测算，未发现需要计提减值的迹象，但未来一旦发生商誉计提减值的风险，会在一定程度上影响发行人的盈利能力。

18、累计新增借款超过 2019 年末净资产的 20%的风险

发行人 2019 年末借款余额 710.64 亿元，截至 2020 年末的借款余额 798.46 亿元，

2020 年累计新增借款金额 87.81 亿元，2020 年累计新增借款占 2019 年末净资产的比例为 22.32%，存在 2020 年累计新增借款超过 2019 年末净资产的 20%的情形。

19、发行人 2020 年末存在净资产同比减少的风险

2018-2020 年末及 2021 年 3 月末，发行人所有者权益合计分别为 3,820,927.19

万元、3,984,965.80 万元、3,325,229.00 万元和 3,442,822.64 万元。发行人 2020 年末

存在净资产同比减少的情形。2020 年末发行人净资产减少的主要原因是由于其他权益工具余额减少所致。2020 年末，发行人其他权益工具余额为 13.5 亿元，较 2020

年 9 月末减少 71.35 亿元。其他权益工具减少的原因为：一是 39.85 亿元其他权益工

具减少系行权赎回所致；二是 35 亿元其他权益工具减少系会计报表由权益类调整至负债类列报所致，调整至负债长期应付款科目中。

除此之外，发行人所有者权益中少数股东权益较 2019 年末减少 11.2 亿，减幅 11.13%，主要系发行人下属子公司广西西江开发投资集团有限公司收购了广西西江集团投资股份有限公司少数股东持有的股权；发行人所有者权益中其他综合收益较 2019 年减少 2.47 亿元，减幅 25.28%，主要系对发行人合营企业广西北部湾联合钢铁投资有限公司、 JVMuaraPortCompany51% （摩拉港）和联营企业 KuantanPortConsortiumSdnBhd 的长期股权投资项下的美元外汇损益调整，进而影响资产项目中的其他综合收益。

20、*ST 南化拟收购华锡矿业资产重组的风险

2020 年，北部湾港务下属上市子公司 ST 南化发布《发行股份购买资产并募集配套资金及关联交易预案》，2021 年 7 月 30 日，公司第八届董事会第九次会议审议

通过了《关于公司 <发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，并披露了《南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等与本次重组相关的文件。交易方案为：ST 南化拟向交易对方华锡集团发行股份购买其持有的广西华锡矿业有限公司 100.00%股权，同时，ST 南化拟向不超过 35 名投资者非公开发行股份募集配套资金。2021 年 9 月 15 日下午，南化股份（*ST 南化 600301）召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过发行股份的方式购买华锡矿业及募集配套资金相关议案。股东大会通过后，尚需经中国证监会审核批准后方可正式实施。需持续关注上述资产重组事项进展及对华锡集团债务和对发行人的影响

（二）经营风险

1、跨行业经营风险

近年来，发行人通过并购、股权划转等方式并入广西华锡集团股份有限公司、广西北港不锈钢有限公司、广西北港金压钢材有限公司、广西北港新材料有限公司、广西泛洲物流有限公司、南宁化工集团有限公司等公司后，其主营业务的经营范围进一步拓宽。上述公司中，华锡集团经营情况已出现好转，2020 年度实现营收 32.99

亿元、净利润 0.20 亿元，但资产负债率较高，长期偿债压力较大。

2018 年 9 月，经过自治区政府同意，广西西江开发投资集团有限公司整体并入发行人。发行人作为综合性经营企业，业务涵盖港口、物流、工贸、建设开发、能源、金融、投资、船闸板块等方面，虽然公司在各领域行业协调发展上具备丰富经验，但其经营范围的扩大，对其经营管理提出了更高要求，可能存在跨行业经营风险。

2、广西当地国企的重组事项风险

发行人设立以来，持续参与广西当地国企的重组工作。发行人 2013 年合并南化

集团，并于 2016 年合并华锡集团，目前华锡集团面临较大债务压力，华锡集团的重组增加了公司的经营和财务压力。2018 年，发行人合并西江集团后，需要对西江集团的资产、业务、管理团队进行整合，形成业务之间的互补性和协同性。目前已经基本完成整合，若公司未来继续在当地国企业重组合并企业，未能及时制定与之相

适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理等方面的具体整合措施，可能会对公司的经营管理产生不利影响。

3、因关联交易有可能受到下一步行政监管措施的风险

发行人于 2017 年 1 月 16 日收到了中国证监会广西监管局《关于对广西北部湾国际港务集团有限公司采取责令公开说明措施的决定》（【2017】2 号），决定中认为发行人未能履行在子公司北部湾港股份有限公司重组时所作出的减少与北部湾港之间关联交易的承诺，并责令发行人作出公开说明。

发行人子公司北部湾港股份有限公司于 2017 年 1 月 23 日，收到了中国证监会广西监管局《关于对北部湾港股份有限公司采取责令改正措施的决定》（【2017】3号），决定要求对超出董事会授权的日常关联交易未履行审批和披露、大额关联方资金往来未审批和披露、内幕信息知情人档案不完整、对控股股东承诺的信息披露不实、募集资金管理方面存在的问题进行整改。

发行人已按照监管机构要求出具相关说明及整改计划，并优化承诺方案。如后期未能把控与下属上市公司之间的关联交易，发行人存在可能受到监管部门下一步行政监管措施的风险。

4、海外及金融投资风险

发行人投资马来西亚关丹港、马来西亚关丹产业园 350 万吨钢铁产能外移等海外项目，基金等金融业务投入形成的相关资产质量受被投资标的影响较大，可能存在海外投资风险及基金资产减值风险等。

5、依赖相关行业的风险

发行人经营的港口板块核心货类包括钢铁、煤矿、铁矿石和集装箱。发行人工贸板块营业收入中的一项重要来源为不锈钢、煤炭、粮食等大宗物资的生产经营业务，其盈利水平主要受物资价格波动的影响。从国际经济上来看，2019 年在中国经济增速放缓和中美贸易摩擦两大因素的影响下，中国港口吞吐量增速有所放缓。交通运输部发布的最新数据显示，2019 年全国港口完成货物吞吐量 139.51 亿吨，比去年同期增长 5.7%。其中，外贸货物吞吐量 43.21 亿吨；完成集装箱吞吐量 2.61 亿标准集装箱，比去年同期增长 4.4%。随着国内基础性建设放缓，钢铁、煤炭等行业受

环保政策冲击加深以及实施进口煤管制，煤炭、铁矿石等散货市场需求可能进一步减弱，将直接影响港口业务吞吐量增长。

6、港口行业经营风险

航运行业受全球经济形势的影响，全球贸易量和港口吞吐量经历长达数年的持续低迷。如果航运业市场的好转趋势不能维系，则对发行人的港口业务板块经营收入产生影响。

7、依赖腹地经济发展的风险

港口进出口货物需求总量及大宗物资贸易需求与腹地经济发展状况密切相关。腹地经济的发展状况，包括宏观经济增长速度、对外贸易发展水平、产业结构构成状况以及区域内的集疏运环境等，都会对港口货源的生成及流向产生重要作用，并直接影响到港口货物吞吐量的增减。公司未来盈利能力的变动在很大程度上依赖于腹地经济的发展状况。北部湾港口的经济腹地主要是大西南地区，大西南地区的经济态势对北部湾港口货物吞吐量及大宗物资的贸易量至关重要。

8、沿海港口竞争风险

发行人与同属泛珠三角经济圈的广东省部分港口同在一个港口群，存在竞争关系，尤其是在铁矿石业务方面面临着竞争压力。在某一特定阶段腹地生成的货源数量相对固定，除非港口当地经济结构发生变化，各港口的成长速度往往呈此消彼长的态势。尽管国家在港口规划中对各港口的分工有统筹考虑，但由于各港口所属的行政区域不同，各港口通常是从地方利益最大出发、谋求所属港口的最快成长并争夺西南出海主通道地位。随着生产能力的扩张，基础设施和运营效率的提高，港口间可能长期处于激烈竞争局面。

9、其它运输方式的竞争风险

近年来，我国海上运输发展迅速，但除传统的海运方式外，由于欧亚大陆桥的贯通，我国腹地及xx国家干线公路网的完善，以及航空货运业的迅猛发展，使得我国铁路、公路和空运运量均有所增长，会对海运产生一定的分流作用，这也将对发行人所从事的港口业务量产生影响。

10、接卸能力不足导致的风险

在全球经济及贸易增长的带动下，我国港口行业持续发展。为满足客户需求，继续保持市场领先地位，发行人计划在未来继续新建码头及泊位。但是，由于新建码头和技术改造需要投入大量的时间和资金，可能会出现本公司接卸能力增长与客户需求增长不相适应的状况。发行人业务的增长，同时也受到新泊位、新码头、新港口设施和码头岸线的建设开发周期的限制，如果发行人未及时开发建设新的泊位、码头和港口设施，发行人已投入运营的码头可能出现货物拥塞的现象，进而可能导致公司的竞争地位削弱、市场份额下降。

11、港口收费定价风险

发行人执行国家港口收费指导价上下浮动政策，如国家指导价下调将影响发行人的盈利水平。同时随着同行业竞争的加剧，发行人与湛江、广州等港口虽然侧重点不同，但也存在一定腹地重叠。因此面临港口货源竞争，可能存在竞相降低收费标准的情况。若发行人面临收费市场价下行，可能导致港口运营板块利润下降的风险。

12、班轮公司议价能力增强风险

截至 2021 年 3 月末，广西北部湾港共开通内外贸航线 52 条，其中外贸航线 28

条，与 100 多个国家和地区的 200 多个港口已建立贸易往来。已建立与 10 个东盟国

家的海上运输往来，基本实现了东南亚地区全覆盖；内贸航线 24 条，基本实现了全国沿海港口全覆盖。在经营过程中，可能存在班轮公司议价能力增强的风险，导致发行人经营收入和利润水平有所下降。

13、因未合规使用海域受到监管部门下一步行政监管措施的风险

发行人及下属子公司广西北港油脂有限公司 2018 年收到北海市海洋与渔业局出具的三份行政处罚决定书（北海渔处罚﹝2018﹞06 号）、（北海渔处罚﹝2018﹞07号）和（北海渔处罚﹝2017﹞4 号）。

针对（北海渔处罚﹝2018﹞06 号）处罚决定书中描述的未经批准擅自改变海域用途、（北海渔处罚﹝2018﹞07 号）处罚决定书中描述的未取得海域使用权占用海域的情况，公司已及时整改，积极服从北海市海洋与渔业局执法管理，按要求将占海围堰全部拆除，恢复海域原状。针对（北海渔处罚﹝2017﹞4 号）处罚决定书中描

述的未取得海域使用权的情况下占用海域，下属子公司已及时整改，主动拆除占海围墙，积极补办用海手续，并将整改材料上报至北海市海洋与渔业局。

公司将不断加强监管，遵守《中华人民共和国海域使用管理法》等法律法规，依法开展生产经营活动。如后期未能严格按照《中华人民共和国海域使用管理法》等法律法规使用海域，发行人存在可能面临监管部门下一步行政监管措施的风险。

14、工贸板块业务运营风险

发行人工贸板块业务主要集中于不锈钢业务、贸易、粮油、有色金属和建材等业务，其中粮食的核心业务为豆油、豆粕加工业。截至募集说明书签署之日，豆油加工板块面临着国际进口大豆价格上升等风险，从而可能导致发行人相关子公司盈利能力下降。同时，不锈钢行业产品价格的波动将影响不锈钢板块的盈利情况。

15、工贸板块下游客户集中度较高风险

发行人工贸板块主要涉及不锈钢业务、贸易、粮油、有色金属和建材等业务。其中，不锈钢业务的经营主体有广西北港不锈钢有限公司、广西北港金压钢材有限公司、广西北港新材料有限公司，上述三家公司存在下游客户集中度较高的风险。若下游主要客户生产经营状况发生重大不利变化或未来发展计划发生变化，需求下降，或因为公司在产品品质、及时交付以及持续竞争力等方面出现问题导致主要客户转向其他供应商采购相关产品，将给公司的生产经营带来不利影响。

16、汇率波动风险

发行人进出口贸易主要以外汇进行结算。进口贸易与出口贸易间的“贸易逆差”使得公司在人民币贬值时将遭受一定的结算损失。由于发行人业务收入及相关运营成本的计值货币为人民币，如果人民币汇率在未来发生波动，其可能会对发行人的财务状况及经营成果造成一定的不利影响。考虑到我国维持人民币汇率基本稳定的政策，目前看来公司的汇率风险仍在可控范围之内，但不排除今后可能由于汇率大幅波动导致的相应风险。

17、子公司南化股份退市风险

发行人子公司南化股份 2014 年度经审计的期末净资产为负值，根据上海证券交

易所《股票上市规则》第 13.2.1 条第（二）项的规定，南化股份已于 2015 年 4 月 23

日起实施退市风险警示，股票简称由“ST 南化”变更为“*ST 南化”。南化股份 2015年度经审计的期末净资产为正值，上述导致退市风险警示的情形已经消除，但由于公司 2014 年度、2015 年度连续亏损，已触及上海证券交易所《股票上市规则》第

13.2.1 条第（一）项“最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值或者被追溯重述后连续为负值”的情形，公司股票继续被实施退市风险警示。2016 年，南化股份实现归属于母公司的净利润为 601.42 万元，南化股份被实施退市风险警示的因素已消除，南化股份于 2017 年 4 月公告《南宁化工股份有限公司关于公司股票撤销退市风险警示及实施其他风险警示的公告》，正式撤销退市风险警示，南化股份股票简称由“*ST南化”变更为“ST 南化”，股票代码不变。截至 2020 年末，南化股份资产总额 37,250.79万元，负债总额 4,048.04 万元，所有者权益 33,202.75 万元；2020 年度，南化股份实现营业收入 72,842.10 万元，实现利润总额 907.40 万元，净利润 907.40 万元。2021年 4 月，北港集团下属上市子公南化股份发布《关于公司股票被实施退市风险警示即临时停牌的公告》，由于南化股份 2020 年度经审计扣除非经常性损益后的净利润为负且营业收入扣除与主营业务无关的业务收入后低于人民币 1 亿元，南化股份股票被实施退市风险警示。

2021 年 7 月 30 日，公司第八届董事会第九次会议审议通过了《关于公司 <发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）> 及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，并披露了《南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等与本次重组相关的文件。

2021 年 9 月 15 日下午，南化股份（*ST 南化 600301）召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过发行股份的方式购买华锡矿业及募集配套资金相关议案。股东大会通过后，尚需经中国证监会审核批准后方可正式实施。需持续关注上述事项对发行人的影响，仍不排除其可能会面临退市风险。

18、小额贷款业务风险

小额贷款业务主要由发行人子公司南宁市北港小额贷款股份有限公司（曾用名南宁市西江小额贷款股份有限公司）经营管理，小额贷款行业未来发展趋势良好，融资方式将向多元化方向发展，但目前小额贷款市场尚未健全，业务也受到区域限制，经营小额贷款业务可能存在风险。

19、突发事件引发的经营风险

在复杂多变的经营环境中，各种突发事件，例如事故灾难、安全生产事件、社会安全事件、公司管理层无法履行职责等事项，可能造成公司社会形象受到影响，人员生命及财产安全受到危害，并由此对发行人偿债能力产生影响。

20、下属子公司违约风险

发行人 2017 年 6 月 16 日发布公告：发行人下属子公司广西华锡集团股份有限

公司及其下属子公司河池五吉有限责任公司未能清偿到期债务 101,929.88 万元（并入报表之前形成）。发行人已与贷款银行协商按华锡银团贷款协议转贷。截至募集说明书签署日，发行人未清偿债务均已获正常转贷。

（三）管理风险

1、管理控制风险

发行人下属子公司较多，公司已制定相关管理制度加强对子公司的管理，但如果对子公司的管理不到位或发生管理失控等情况，将可能会影响到公司的生产经营。随着西江集团划入和华锡集团并购，发行人合并范围主体和业务范围持续扩大，业

务涉及港口、物流、贸易、投资、金融等多个板块，对发行人业务整合和内部管理的要求进一步提高。

2、项目合规性风险

发行人作为多元化经营企业，业务涵盖港口、物流、工贸、建设开发、能源、金融、投资、船闸板块等方面，其中港口、工贸、建设开发等板块从项目规划到运营阶段都存在较多不确定性因素，若项目决策或建设管理程序不规范，则存在一定的项目合规性风险。

3、安全生产风险

港口企业主要以货物装卸为主，是生产安全事故高发行业，且由于作业货类繁多，作业环境复杂，再加上大量不可避免的人机交叉作业，客观上增加了装卸作业的难度和风险，可能存在一定安全事故的风险。

4、仓储管理安全及仓单质押风险

发行人从事的港口综合物流业务包括为客户提供的货物仓储服务等增值配套服务，并向客户提供仓单作为提取货物的唯一合法凭证。作为仓储服务的提供方，发行人负有对仓单合法持有人见单付货的责任。一般来说，利用仓储公司仓单向银行质押融资是大宗商品贸易企业较为常见的融资行为，由于仓单是由发行人等仓储服务提供方自行设计，形式不统一，加大了银行辨识真伪和仓储企业仓单管理的难度。截至募集说明书签署之日，发行人未开展此类业务，仓储业务未出现重复质押、诉讼等情况，但未来如发行人在仓储货物的管理环节出现问题，贸易公司可能会通过伪造发行人仓单或重复质押发行人提供的仓单向银行融资，可能导致货权纠纷等法律风险，对发行人声誉及经营产生一定影响。

5、董事会、监事会缺位风险

根据公司章程的规定，公司设立董事会和监事会，董事会成员为 7 人，监事会

成员为 6 人（其中职工监事的比例不得低于三分之一）。公司董事会和监事会成员由自治区国资委委派，但职工监事由公司职工代表大会选举产生。截至募集说明书签署日，公司的董事会成员为 6 人，监事会成员为 2 人，为职工监事，与公司章程规定不一致，公司将在自治区国资委的领导下，进一步规范董事会、监事会成员数量等事宜。

6、董事长变动风险

2021 年 3 月 29，根据广西壮族自治区人民政府《广西壮族自治区人民政府关于xxx、xxxx任免职的通知》（桂政干【2021】46 号）、中共广西壮族自治区委员会《自治区党委关于xxx、xxxx职务任免的通知》（桂委【2021】153 号），委派xxxxxxx广西北部湾国际港务集团有限公司党委书记、董事长，xxxx不再担任广西北部湾国际港务集团有限公司党委书记、董事长职务。目前已完成工商登记变更流程。

（四）政策风险

1、宏观政策调整风险

港口行业作为基础设施行业，长期以来受到国家产业政策的支持和鼓励，国家宏观经济政策和港口行业政策的调整可能影响发行人的经营活动，从而对发行人的经营业绩产生不利影响。截至募集说明书签署之日，发行人享受自治区政府给予的海域使用权费减免、港口及码头建设补助金等优惠政策，未来如果上述政策取消或减弱，则可能会对公司的经营扩张产生不利影响。

2、港口费率调整风险

发行人的营业收入来源于港口货物装卸及相关服务业务，其收费标准均参照政府主管部门制定的《港口收费规则》执行，港口收费标准分别实行政府定价、政府指导价和市场调节价。如果国家调整《港口收费规则》或港口收费体制发生变化，会影响发行人的经营业绩。

3、环保政策风险

随着我国经济发展和增长方式的转变，社会对于环境保护的要求不断提高。交通运输部公布《深入推进绿色港口建设行动方案（2018-2022）》，进一步提高了港口建设的环保要求，明确了节能降碳、优化能源消费结构、加强港口污染治理、推进港口生态修复四大目标。截至募集说明书签署之日，发行人进出港货物以煤炭、矿石、粮食为主，进出港货物存在污染水域的可能。随着未来环保政策要求进一步提高，发行人在环保方面的投入可能将会提高，从而增加运营成本。

4、贸易政策风险

0000 x 0 x，xx宣布对中国进口的钢铁、铝材提高关税，中美间贸易政策变动。发行人的业务板块中的工贸板块以钢铁加工和大宗商品贸易为主。若发生贸易政策变动，导致大宗商品的进出口价格变动，可能会对发行人营业收入产生影响。

5、税收优惠政策调整的风险

发行人作为自治区政府整合北部湾港口资源、为区域经济发展提供高效的出海通道与物流平台的实施主体，得到了政府在保税中心给予的政策扶持，若税收优惠政策减少或取消，可能会对发行人的经营业绩产生影响。

6、不可抗力风险

由于不可抗力因素，如可能发生的自然灾害及国内外政治经济事件等，以及 2020年初爆发的新型冠状肺炎等突发事件，可能对发行人业务带来潜在风险。2020 年初爆发的新型冠状肺炎疫情对社会及企业影响较大，发行人港口、物流、工贸等业务板块的生产经营和上下游均直接面临疫情影响，对发行人未来的经营和盈利能力存在一定不确定性。

第二节发行条款

一、本次发行的基本情况

1、本次债券发行经发行人董事会会议审议通过（桂港董字【2020】23-5 号），并经发行人股东广西壮族自治区国资委批准（桂国资复【2020】41 号）。

2、2021 年 4 月 9 日，经上海证券交易所审核同意并经中国证监会注册，发行人

获准面向专业投资者公开发行面值总额不超过 40 亿元的短期公司债券二、本期债券主要条款

1、债券名称：广西北部湾国际港务集团有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行短期公司债券（第一期）。

2、发行规模：本期债券发行规模不超过 10 亿元（含 10 亿元）。

3、债券期限：270 天。

4、债券利率及其确定方式：本次债券为固定利率，票面利率将由发行人与主承销商根据网下利率询价结果，在预设的利率区间内以簿记建档方式确定。

5、票面金额：本次债券面值 100 元。

6、发行价格：本次债券按面值平价发行。

7、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

8、还本付息方式：本期债券到期一次性还本付息。

9、支付金额：本次债券于付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率与债券发行期限的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本次债券利息及所持有的债券票面总额的本金。

10、付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

11、起息日：2021 年 9 月 28 日。

12、利息登记日：本次债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

13、付息日：2022 年 6 月 25 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第

1 个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

14、兑付日：本次债券本金兑付日为 2022 年 6 月 25 日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。

15、信用级别及资信评级机构：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA，评级展望稳定。本次债券未进行信用评级。

16、担保情况：本次债券无担保。

17、牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：国开证券股份有限公司。

18、联席主承销商：平安证券股份有限公司。

19、发行方式与发行对象：本次债券发行采取网下面向专业投资者询价配售的方式。网下申购由发行人与主承销商（簿记管理人）根据询价簿记情况进行配售。

20、配售规则：主承销商（簿记管理人）根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则进行：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本次债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；申购利率与发行利率相同的申购部分按照等比例的原则进行配售，申购利率高于发行利率部分不获得配售。经发行人、主承销商及配售对象协商，可对根据上述配售原则确定的配售结果进行调整。

21、承销方式：本次债券由主承销商负责组建承销团，采取余额包销方式承销。

22、募集资金专项账户：本次债券将开设募集资金专项账户，专门用于本次债券募集资金的接收、存储与划转。

23、募集资金用途：拟用于包括但不限于偿还有息债务。

24、拟上市交易场所：上海证券交易所。

25、新质押式回购：发行人主体信用等级为 AAA，本次债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按上海证券交易所及证券登记机构的相关规定执行。

26、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

27、偿付顺序：本次债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。三、本期债券发行及上市安排

（一）本期债券发行时间安排

1.发行公告日：2021 年 9 月 24 日。

2.发行首日：2021 年 9 月 28 日。

3.发行期限：2021 年 9 月 28 日。

（二）登记结算安排

x期公司债券以实名记账方式发行，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记存管。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为本期公司债券的法定债权登记人，并按照规则要求开展相关登记结算安排。

（三）本期债券上市交易安排

1.上市交易流通场所：上海证券交易所。

2.发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。

3.本期公司债券发行结束后，认购人可按照有关主管机构的规定进行公司债券的交易、质押。

（四）本期债券簿记建档、缴款等安排详见本期债券“发行公告”。

（五）登记托管安排

（六）本次债券上市安排

1.上市交易流通场所：上海证券交易所。

2.发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。

四、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至 2021 年 3 月末，发行人与发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间都不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

第三节募集资金运用

一、募集资金运用计划

根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合发行人财务状况及未来资金需求，经发行人董事会决议审议通过（桂港董字【2020】23-5 号），并经广西壮族自治区国有资产监督管理委员会批准，发行人向上海证券交易所申请公开发行不超过 40 亿元（含 40 亿元）的短期公司债券发行额度。

本次债券采用分期发行的方式，本期债券发行规模为不超过 10 亿元（含 10 亿元）。

（一）募集资金专项专户管理安排

公司将根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付

（二）本期债券募集资金使用计划

x期债券发行规模不超过 10 亿元，募集资金扣除发行费用后用于偿还公司有息债务。

发行人拟使用募集资金在以下列示的到期有息负债中使用偿还：

单位：亿元

有息负债名称	债权机构/债券简称	余额	票面利率/借款利率（%）	到期日	待偿付金额
广西北部湾国际港务集团有限公司 202 1 年度第四期超短期融资券	21 北部湾 SCP004	10.00	3.30	2021-10-08	10.00
广西北部湾国际港务集团有限公司 202 1 年度第三期超短期融资券	21 北部湾 SCP003	8.00	3.40	2021-10-19	8.00
中铁信托-宁安一号可续期信托	平安银行、中铁信托	5.00	5.60	2021-10-08	5.00
流动资金贷款	农业银行	1.50	3.40	2021-10-20	1.50

流动资金贷款	中国银行	1.00	3.45	2021-10-21	1.00
流动资金贷款	农业银行	2.85	3.40	2021-10-20	2.85

因本期债券的发行时间尚有一定不确定性，待本期债券发行完毕，募集资金到账后，发行人将根据募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整需要，本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还有息债务的具体事宜，同时偿还的计息债务不局限于以上列明的债务。

为了充分、有效地维护和保障本次公司债券持有人的利益，发行人承诺：本次面向专业投资者公开发行公司债券所募集的资金将不转借他人，不用于房地产及相关业务。在本次公司债券存续期内，如果出现募集资金用途变更的情况，必须经债券持有人会议作出决议。发行人将加强募集资金管控，严格按照约定用途使用募集资金。

（三）募集资金的现金管理

在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品,如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。

（四）本次债券募集资金专项账户管理安排

公司拟开设账户作为本次募集资金专项账户，用于本次债券募集资金的存放、使用及监管。本次债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、债券受托管理人根据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进行持续的监督等措施。

1、募集资金管理制度的设立

为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据

《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规的规定，公司制定了募集资金管理制度。公司将按照发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。

2、债券受托管理人的持续监督

根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。本期债券受托管理人在债券存续期内将持续督导发行人履行信息披露义务。

（五）募集资金运用对发行人财务状况的影响

1、对发行人负债结构的影响

以 2021 年 3 月 31 日财务数据为基准，假设本期债券发行完成且 10 亿元全部用于偿还即将到期的有息债务，对发行人非流动负债占总负债的比例不会发生变化。

2、对发行人短期偿债能力的影响

x期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，在不考虑发行费用，不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下，以 2021 年 3 月 31 日公司合并财务报表口径为基准测算，公司流动比率将保持不变，对短期偿债能力不会发生变化。

二、发行人关于本期债券募集资金的承诺

发行人承诺，本次公开发行公司债券的募集资金在扣除相关发行费用后，将拟用于偿还有息债务。本次公开发行公司债券不涉及新增地方政府债务，募集资金不用于偿还地方政府债务或不产生经营性收入的公益性项目。

在本期债券存续期内，发行人将严格按照约定使用募集资金，全部用于上述募集资金用途，不以财务资助、共同投资、购买或者租入资产、提供担保等任何形式直接或者间接地将募集资金转移给本公司股东及关联方使用，不得转借他人，并不得以拆借、投资等任何形式将募集资金用于境外。

发行人承诺，本次公开发行公司债券的募集资金将不用于旗下南宁市北港小额贷款股份有限公司等子公司的小额贷款业务。

在本期债券的存续期内，后续若发行人涉及新增非经营性往来占款或资金拆借事项，发行人将按照决策程序及相关法律法规的规定，对非经营性往来占款或资金拆借事项进行严格把控，根据监管机构和投资者要求及时披露。同时发行人将按照中国证监会、上交所等相关机构要求，进一步完善和规范公司资金管理制度，做好信息披露工作，满足监管机构和投资者的监管要求。

三、偿债计划及保障措施

（一）偿债计划

1、本次公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即 2021 年 9 月 28 日。

2、本次公司债券采用到期一次性还本付息。

3、本次债券还本日为 2021 年 6 月 25 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至

其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

4、本次债券的本金兑付、利息支付将通过登记机构和有关机构办理。本金兑付、利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的相关公告中加以说明。

5、根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

（二）偿债保障措施

为了充分有效地维护债券持有人的利益，发行人为保证本期债券的按时足额偿付采取了一系列措施，包括制定《债券持有人会议规则》、聘请债券受托管理人、设立专门部门与人员、加强信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。

1、制定《债券持有人会议规则》

发行人已按照《管理办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见募集说明书“第八节债券持有人会议”。

2、聘请债券受托管理人

发行人已按照《管理办法》的规定，聘请国开证券担任本期债券的债券受托管理人，并与国开证券订立了《债券受托管理协议》。在本期债券存续期限内，由国开证券依照《债券受托管理协议》的约定维护本期债券持有人的利益。

发行人将严格按照债券受托管理协议的约定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议采取必要的措施。

有关债券受托管理人的权利和义务，详见募集说明书“第九节债券受托管理人”。

3、加强募集资金的使用管理

发行人将制定专门的债券募集资金使用计划，设立募集资金专项账户，归集资金确保优先偿还债券本息，并由受托管理人实施监管。相关业务部门对资金使用情况进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据董事会决议、国资委批复及募集说明书披露的用途使用，增强公司主营业务对本期债券本息偿付的支持。

4、制定并严格执行资金管理计划

x期债券发行后，发行人将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

5、严格的信息披露

发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人和债券受托管理人的监督，防范偿债风险。发行人将按照《债券受托管理协议》有关规定将发生事项及时通知债券受托管理人。债券受托管理人将在发生《债券持有人会议规则》约定重大事项时及时召集债券持有人大会。

四、前次公司债券募集资金使用情况

发行人前次公司债券信息和实际募集资金用途情况如下：

名称

广西北部湾国际港务集团有限公司 2021 年面向专业投资者公开

发行公司债券(第一期)

债券简称

21 北港 01

发行情况	广西北部湾国际港务集团有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）符合深圳证券交易所债券上市条件，将于 2021 年 3 月 9 日起在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台双边挂牌交易，并面向专业投资者交易
获批情况	x期债券发行经发行人董事会会议审议通过（桂港董字【2020】 8-2 号），并经发行人股东xxxxxxxxxxxx（xxxx【0000】00 x）
起息日	2021/3/3
募集资金余额	截止本募集说明书签署日，余额 0 亿元
募集说明书所载募集资金用途	x期债券发行规模 11.20 亿元，募集资金扣除发行费用后用于偿还公司及子公司有息债务
实际募集资金用途	按募集说明书约定用途使用，依照公司《募集资金使用管理办法》履行内部审批程序，不存在违规使用的情况
募集资金专项账户运作情况	发行人与受托管理人国开证券及监管银行平安银行股份有限公司南宁分行、渤海银行股份有限公司南宁分行签署了《账户监管协议》，设立了募集资金账户，确保募集资金专款专用

第四节发行人基本情况

一、发行人概况

公司名称	广西北部湾国际港务集团有限公司
法定代表人	xxx
设立日期	2007 年 03 月 07 日
注册资本	669,721.72 万元人民币
实缴资本	689,721.72 万元人民币
住所	南宁市青秀区金浦路 00 xxxxx 00-00 x
xxxx	000000
信息披露负责人	xxx
信息披露联络人	xxx、xx、xxx、xxx
电话	0000-0000000
传真	0771-5529856
所属行业	交通运输业
经营范围	港口建设和经营管理；项目投资与资产管理；股权投资与运营管理；铁路运输；道路运输；房屋租赁；船舶代理业务；房地产开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
统一社会信用代码	91450000799701739W

二、发行人历史沿革及实际控制人变化情况

（一）发行人设立情况

发行人成立于 2007 年 3 月 7 日，系经自治区人民政府（桂政函【2006】195 号）批准，以防城港务集团有限公司、钦州市港口（集团）有限责任公司和北海市北海港股份有限公司的国有产权重组整合设立的国有独资公司。

公司首期注册资本为 20 亿元人民币，由自治区国资委行使出资人职责，出资比

例为 100%。根据 2007 年 9 月 30 日广西正德会计师事务所有限公司出具的验资报告

（正德验报字（2007）第 052 号）和自治区国资委出具的《关于广西北部湾国际港

务集团有限公司清产核资资金核实的批复》（桂国资复【2007】185 号），截至 2007

年 9 月 30 日，北部湾国际港务集团已收到自治区国资委出资人民币 21.96 亿元。

（二）发行人历史沿革及历次股本变动情况

2009 年 10 月，根据自治区政府关于对广西北部湾港口整合重组的战略，北海市北海港股份有限公司 40.79%的国有法人股股份被无偿划转至公司。

2010 年，发行人新增合并惠禹饲料蛋白（防城港）有限公司（后更名为“广西惠禹粮油工业有限公司”，截至募集说明书签署之日已退出）、广西北港新材料有限公

司、泛湾物流股份有限公司、防城港市金海市场有限公司、防城港港务印刷有限公司 5 家公司股权。以上新合并 5 家公司对发行人总资产构成重大影响，但对重大资产重组无影响。2010 年 4 月，发行人投资设立广西钦州国际集装箱码头有限公司，实际控股 60%；2011 年 1 月，发行人投资设立广西北港金压钢材有限公司，控股 67%； 2011 年 3 月，发行人投资设立北海铁山港务有限公司，直接控股 90%；2011 年 9 月，发行人投资设立广西泛华能源有限公司，控股 51%。

2012 年 7 月，发行人旗下上市公司xxxxxxxxx（000000）发布重大资产重组公告，发行人拟将其港口等核心资产注入北海港股份有限公司。本次交易实施方案为：北海港公司向发行人旗下全资子公司防城港务集团有限公司发行 A 股股份，购买其持有的防城港北部湾港务有限公司 100%股权和北部湾拖船（防城港）有限公司 57.57%股权；向发行人发行 A 股股份，购买其持有的钦州市港口（集团）有限责任公司 100%股权。该重组方案于 2013 年 11 月 18 日获得证监会批复同意，2013

年 11 月 28 日完成资产交付，2013 年 12 月 26 日完成新股发行登记，在深圳证券交易所成功上市。根据北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的北方亚事评报字

【2013】第 300 号、北方亚事评报字【2013】第 301 号及北方亚事评报字【2013】

第 302 号《资产评估报告》，上述拟购买资产的评估值为 51.82 亿元。该评估结果已经自治区国资委核准（桂国资复【2013】95 号、桂国资复【2013】94 号和桂国资复

【2013】93 号）。北海港公司向防城港务集团有限公司发行 516,026,983 股，向发行人发行 173,999,966 股。股份发行后，北海港公司股份总数变为 832,149,558 股，其中防城港务集团有限公司持股 516,026,983 股，占比 62.01%；广西北部湾国际港务集团有限公司直接持股 231,964,924 股（57,964,958+173,999,966），占比 27.88%。

本次重组完成后，北海港股份有限公司直接控股股东由发行人变更为防城港务集团有限公司，因防城港务集团有限公司为广西北部湾国际港务集团有限公司全资子公司，故北海港股份有限公司最终实际控制人仍为广西北部湾国际港务集团有限公司，并未发生变更，截至 2014 年末发行人至此直接加间接持股达 89.89%，成为第一大股东。

上述资产重组属于集团内部资产结构调整，重组前后发行人合并报表所有者权益、总资产等不变，仅旗下子公司之间的控股关系发生变化，重组无净资产流出，无现金交易，对发行人而言本次重组不构成重大资产重组。2014 年 4 月，北海港股

份有限公司正式更名为北部湾港股份有限公司，公司证券简称同时由原来的“北海港”变更为“北部湾港”。

2013 年，发行人收到南宁市人民政府给南宁市人民政府国有资产监督管理委员会的南府复【2013】93 号文《关于同意将南宁化工集团有限公司国有股权划转至广西北部湾国际港务集团有限公司的批复》，同年 8 月，获中国证券监督管理委员会豁免要约收购。本次划转后，发行人通过国有资产无偿划转方式获得南宁市国资委持有的南宁化工集团有限公司 100%的股权，从而间接持有南化股份（ST 南化，股票代码 000000.XX）32%的股权。南化集团利用北港集团在物流、贸易、工业等方面的优势和上市公司管理方面的经验，通过优势互补，促进集团未来发展，实现国有资产的保值增值。至此，北港集团旗下拥有两家上市公司：北部湾港股份有限公司

（股票代码 000582）和南宁化工股份有限公司（股票代码 600301）。

2015 年 4 月 16 日，集团旗下北部湾港股份有限公司获得证监会《关于核准北部湾港股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】598 号），同意公司非公开发行不超过 25,900 万股股票，募集股本金约 27 亿元，进一步充实集团资金实

力。北部湾港股份有限公司已于 2015 年 6 月完成定向增发。

2015 年 6 月、2016 年 4 月及 2016 年 5 月，港务集团经收购广西有色金属集团有限公司、广西交通投资集团有限公司、广西北部湾投资集团有限公司所分别持有的广西华锡集团股份有限公司 28,750 万股股份、19,760 万股股份、1,150 万股股份，对华锡集团持股比例达 43.183%。2016 年 7 月，港务集团向华锡集团增资人民币 80亿元，取得 43,859.65 万股股份，持股比例达 58.869%。2017 年 5 月，港务集团通过竞拍摘得有色集团持有的华锡集团 28,770 万股股份，2017 年 6 月完成全部款项支付，对华锡集团持股比例为 76.979%，完成对华锡集团增资。

2016 年 9 月，根据《广西壮族自治区人民政府关于同意广西桂江有限责任公司整体并入广西北部湾国际港务集团有限公司的批复》（桂政函【2016】155 号）、《关于广西桂江有限责任公司整体并入广西北部湾国际港务集团有限公司的通知》（桂国资改革字【2016】57 号）、《关于广西北部湾国际港务集团有限公司修改公司章程的批复》（桂国资复【2016】124 号），同意将广西桂江有限责任公司 2015 年 12

月 31 日经审计的不含有少数股东权益的净资产人民币为 292,669,720.13 元注入，实

收资本变更为 2,292,669,720.13 元，发行人于 2017 年 1 月 10 日完成注册资本增加的工商变更登记，本次增资后，仍由广西壮族自治区国资委 100%控股。

2017 年 12 月 22 日，北部湾港务旗下北部湾港股份有限公司获得证监会《关于核准北部湾港股份有限公司向广西北部湾国际港务集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】2306 号），同意其向北部湾港务发行 4,200.32 万股股份、向防城港务集团有限公司发行 10,430.23 万股股份购买相关资

产，并通过非公开发行股份的方式募集不超过 168,000 万元配套资金。北部湾港股份

有限公司已于 2018 年 2 月完成向北部湾港务和防城港务集团有限公司发行股份购买资产，2018 年 11 月完成非公开发行股票募集配套资金。

2018 年 9 月，经广西壮族自治区人民政府同意，为了贯彻落实党的十九大精神和中央、自治区进一步深化国有企业改革的战略部署，根据广西壮族自治区党委办公厅关于印发《交投集团和铁投集团战略性重组方案》等 3 个文件的通知（厅发【2018】

40 号）的精神，港务集团与西江集团进行战略重组，广西西江开发投资集团有限公司以无偿划转方式整体并入广西北部湾国际港务集团有限公司，组建新的广西北部湾国际港务集团有限公司。此次国有企业实施战略性重组对于推进广西壮族自治区优化布局结构和产业结构调整转型升级、深化供给侧结构性改革都具有重要意义。新组建的港务集团资产规模显著扩大，综合实力将得到进一步提升。

2019 年 4 月 26 日，本公司向自治区国资委请示以西江集团 2018 年 9 月 30 日经评估确认并经自治区国资委核准的净资产注入公司，增加公司实收资本 4,404,547,481.43 元，增加公司资本公积 7,849,633,418.57 元。2019 年 4 月 29 日，自治区国资委出具《自治区国资委关于广西北部湾国际港务集团有限公司增加注册资本有关问题的批复》（桂国资复【2019】53 号），同意按照自治区党委、政府对本公司实施战略性重组的有关精神进行增资，公司注册资本增加 4,404,547,481.43 元，

注册资本由 2,292,669,720.13 元变更为 6,697,217,201.56 元；资本公积增加

7,849,633,418.57 元，资本公积由 152,902,518.52 元变更为 8,002,535,937.09 元。2020

年 4 月 3 日，公司注册资本工商变更登记已经完成。截至募集说明书签署日，西江集团已完成工商变更及公司章程修订，已整体并入本公司作为全资子公司。

2019 年 12 月，北部湾港控股股东防城港务拟将其持有的 775,137,409 股北部湾港的股份无偿划转至发行人，本次划转完成后，北部湾港的控股股东将由防城港务

变更为北部湾港务，实际控制人不发生变更，仍为广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会。截至募集说明书签署日，发行人已与防城港务签署了《广西北部湾国际港务集团有限公司与防城港务集团有限公司关于北部湾港股份有限公司国有股权之无偿划转协议》，并已在国资委产权管理综合信息系统完成无偿划转的备案（备案编号：DFJT-WCHZ-20191218-0001），由于本次无偿划转已触发北部湾港务的要约收购义务，根据双方签署的无偿划转协议，本次无偿划转需要在中国证券监督管理委员会豁免本次要约收购义务后方可生效。2020 年 2 月 10 日，发行人获得了中国证券监督管理委员会对本次要约收购义务的豁免（文号：证监许可【2020】 89 号）。2020 年 6 月 5 日，根据《中国证券登记结算有限责任公司证券过户登记确

认书》（业务单号：443000004883），确认防城港务已将其持有的 775,137,409 股北部湾港过户至发行人。

上述股权无偿划转事项属于发行人内部的结构调整，调整后发行人合并报表所有者权益、总资产等不变，仅旗下子公司之间的控股关系发生变化，无净资产流出，无现金交易，对发行人而言本次调整不构成重大资产重组。

2020 年 6 月 30 日，经自治区人民政府同意，自治区财政厅以《广西壮族自治区财政厅关于拨付广西北部湾国际港务集团有限公司注册资本金的函》（桂财预函

【2020】139 号）同意对发行人拨付注册资本金人民币 2 亿元整，拨付后发行人的注册资本金将由 6,697,217,201.56 元变为 6,897,217,201.56 元，截至目前已完成注资，

但发行人尚未完成工商登记变更，预计 2021 年 6 月底完成工商登记变更。

注册资本变更经自治区人民政府同意，对发行人日常管理、生产经营及偿债能力不构成重大不利影响，不影响发行人董事会、监事会决议的有效性，对发行人治理结构不构成重大不利影响。

截至募集说明书签署日，发行人未发生其他改制、重大增减资、合并、分立、破产重整及更名等变动。

三、发行人控股股东及实际控制人

发行人控股股东及实际控制人为广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会，报告期内发行人控股股东及实际控制人未发生变化。

四、发行人组织结构及权益投资情况

（一）发行人的股权结构

截至募集说明书出具之日，发行人股东为广西壮族自治区国有资产监督管理委员会，持有发行人 100%股权。

公司股权结构如下：

100%

广西北部湾国际港务集团有限公司

广西壮族自治区国资委

（二）发行人主要子公司及其他有重要影响的参股公司情况

1、主要子公司以及其他有重要影响的参股公司基本情况及主营业务

（1）发行人纳入合并报表范围的子公司情况

截至 2021 年 3 月末，发行人纳入合并范围的子公司共有 246 家，其中二级子公

司 22 家，三级子公司 116 家，四级子公司 80 家，五级子公司 24 家，六级子公司 4

家。

2021年3月末发行人主要子公司情况表

单位：万元、%

序号	子公司名称	业务性质	注册资本	持股比例
1	防城港务集团有限公司	港口运营	30,000.00	100.00
2	北部湾港股份有限公司	港口运营	163,461.69	63.06
3	广西北港油脂有限公司	油脂油料生产加工销售	1,000.00	100.00
4	广西北港资源发展有限公司	商品贸易	50,000.00	100.00
5	广西北港新材料有限公司	矿产品加工销售	50,000.00	100.00
6	广西北港金压钢材有限公司	金属加工	50,000.00	100.00
7	广西北港不锈钢有限公司	金属加工	50,000.00	67.36
8	广西华锡集团股份有限公司	有色金属加工	158,859.65	76.98
9	广西西江开发投资集团有限公司	水利	320,930.61	100.00
10	广西鱼峰集团有限公司	建材生产销售	12,328.14	100.00
11	广西北港物流有限公司	物流	25,000.00	100.00

注：由于发行人下属子公司较多，上表仅列示主要的子公司。

发行人拥有其半数或半数以下表决权的纳入合并范围内的子公司

序号	公司名称	持股比例（%）	纳入合并范围的原因
1	广西港铁物流有限公司	50.00	实际控制
2	汇通物流（防城港）有限公司	50.00	实际控制
3	南宁化工股份有限公司	32.00	实际控制
4	飞高投资有限公司	50.00	实际控制

综合考虑各子公司的总资产、净利润、营业收入占比等情况，发行人的主要全资及控股子公司的信息如下：

1）防城港务集团有限公司

该公司成立于 1992 年 8 月 15 日，其前身为防城港务局，公司注册地址为港口

区友谊大道 22 号，注册资本人民币 30,000 万元，其中发行人出资占比 100%，截至

2021 年 3 月，法定代表人为xxx，经营范围为：港口经营；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品）；发电、输电、供电业务；各类工程建设活动；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；食品经营；餐饮服务；燃气经营；石油、天然气管道储运；国内水路旅客运输；国内船舶管理业务；危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；通用设备修理；机械设备租赁；住宅水电安装维护服务；农副产品销售；食用农产品零售；食用农产品批发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用百货销售；住房租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；集贸市场管理服务；柜台、摊位出租；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；充电桩销售；物业管理；房地产经纪；园林绿化工程施工；建筑物清洁服务；专业保洁、清洗、消毒服务；停车场服务；旅客票务代理。

2）北部湾港股份有限公司

该公司成立于 1996 年 8 月 7 日，公司注册地址为北海市海角路 145 号，截至 2021

年 3 月，注册资本人民币 163,461.69 万元，法定代表人为xxx，经营范围为：投资兴建港口、码头；为船舶提供码头设施服务；在港区内提供货物装卸、运输、过驳、仓储服务及集装箱拆装箱服务（含港口危险货物作业，凭《港口危险货物作业附征》核定的范围内作业）；港口设施、作业设备和机械的租赁、维修服务；港口旅客运输服务经营；港口拖轮服务；船舶港口服务（为船舶提供岸电、淡水供应；国际、国内航行船舶物料、生活品供应）；道路普通货物运输；机械加工及修理；

自有房屋租赁；外轮代理行业的投资及外轮理货；化肥的购销；机电配件、金属材料（政策允许部份）、建筑材料、装饰材料、渔需品、五金交电化工（危险化学品除外）的销售；供应链管理；硫酸、硫磺、正磷酸、高氯酸钾、石脑油、氢氧化钠、 2-（2-氨基乙氧基）乙醇、煤焦沥青、红磷、黄磷、盐酸、（含易燃溶剂的合成树脂、油漆、辅助材料、涂料等制品、【闭杯闪点≤60℃】）的批发（无仓储）（凭有效危险化学品经营许可证，有效期至 2021 年 12 月 20 日）。

该公司为深交所上市公司，股票代码为 000000.XX。 3）广西北港油脂有限公司

广西北港油脂有限公司成立于 2011 年 3 月 17 日，截至 2021 年 3 月，注册资本

为 1,000 万元，法定代表人为xxx，注册地址为南宁市青秀区金浦路 33 号港务大

厦 2907 室，经营范围为：食用油脂、植物油料及植物油脂的生产、加工、销售；饲料及饲料添加剂加工、销售；仓储服务，自有设备的租赁，自营和代理一般商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

4）广西北港资源发展有限公司（原泛海商贸有限公司）

该公司成立于 2008 年 3 月 7 日，截至 2021 年 3 月，注册资本为 50,000 万元。

法定代表人为xxx，注册地址为中国（广西）自由贸易试验区南宁片区体强路 12

号北部湾航运中心南楼 12 楼，经营范围为：技术进出口；货物进出口；食品经营（销售预包装食品）；保税仓库经营；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：煤炭及制品销售；供应链管理服务；石油制品销售（不含危险化学品）；金属矿石销售；金属材料销售；非金属矿及制品销售；高性能有色金属及合金材料销售；新型金属功能材料销售；高品质特种钢铁材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；五金产品批发；谷物销售；汽车新车销售；二手车经销；机械零件、零部件销售；建筑材料销售；农副产品销售；豆及薯类销售；食用农产品批发；肥料销售。

5）广西北港新材料有限公司（原北海诚德镍业有限公司）

广西北港新材料有限公司成立于 2009 年 5 月 26 日，注册地址为北海市铁山港

区四号路与七号路交汇处，截至 2021 年 3 月，注册资本 50,000 万元，法定代表人为

xxx，经营范围为：货物进出口；危险废物经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：钢、铁冶炼；钢压延加工；铁合金冶炼；金属材料销售；金属矿石销售；石油制品销售（不含危险化学品）；煤炭及制品销售；石灰和石膏销售；有色金属合金销售；非金属矿及制品销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属废料和碎屑加工处理。

6）广西北港金压钢材有限公司

广西北港金压钢材有限公司成立于 2011 年 1 月 21 日，注册地址为北海市铁山

港区四号路与七号路交汇处，截至 2021 年 3 月，注册资本 50,000 万元，法定代表人为xxx，经营范围为：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：金属材料销售；金属矿石销售；钢、铁冶炼；铁合金冶炼；钢压延加工。

7）广西北港不锈钢有限公司

广西北港不锈钢有限公司成立于 2013 年 2 月 1 日，注册地址为北海市铁山港区

四号路与七号路交汇处；截至 2021 年 3 月，法定代表人为xxx；注册资本为人民

币 50,000 万元。公司经营范围：不锈钢产品的生产、加工、销售，自营和代理一般商品和技术的进出口业务。

8）广西华锡集团股份有限公司

广西华锡集团股份有限公司成立于 1990 年 2 月 12 日，注册地址为河池市城西

路 71 号，截至 2021 年 3 月，法定代表人为xxx，注册资本 158,859.65 万元，经营范围包括：有色金属包括稀有稀贵金属勘探、采矿、选矿、冶炼、加工；锡、锌、锑、铟、铅、银、白砷、镉、硫酸等金属和精矿及其深加工等系列产品的生产经营和进出口；对外投资和矿权经营；固体矿体矿产勘查、开发（采、选、冶）、设计和研究；生产和经营原辅助材料、选矿药剂、机械设备及零配件；建筑工程设计、物业管理服务；售电或销售电力；餐饮服务、糕点生产；预包装食品批发、零售；日用百货、针织品销售。

9）广西西江开发投资集团有限公司

广西西江开发投资集团有限公司成立于 1999 年 6 月 2 日，注册地址为南宁市青

秀区民族大道 100 号西江大厦，截至 2021 年 3 月，法定代表人为xxx，注册资本

为 320,930.61 万元人民币，经营范围包括：承担自治区人民政府授权的西江黄金水道航电枢纽、船闸、相关航道及其他重大交通基础设施的投资和经营管理；从事与广西内河有关的港口、码头、水运、商贸物流、产业园区等基础设施及相关产业和金融业、能源、房地产开发、机械制造、农业综合开发、矿业、文化旅游的投资及管理；股权投资及相关咨询服务；市政建设、勘察设计、工程监理咨询、招标代理和试验检测、工程项目总承包及管理；国内贸易；进出口贸易；设计、制作、代理、发布国内各类广告；水泥、建材的生产与销售。

10）广西鱼峰集团有限公司

广西鱼峰集团有限公司成立于 1994 年 7 月 29 日，注册地址为柳州市柳太路 62

号，法定代表人为xx，截至 2021 年 3 月，注册资本为 186,716.82 万元人民币，经营范围包括：水泥和新型建材的生产、销售；集团公司的产品经营、资本经营（投资、控股、参股）；经授权经营的国有资产管理；货物进出口。

11）广西北港物流有限公司

广西北港物流有限公司成立于 2014 年 9 月 22 日，注册地址为南宁市良庆区银

x大道 1219 号南宁保税物流中心综合楼 19 层，截至 2021 年 3 月，法定代表人为x

xx，注册资本为 25,000 万元人民币，经营范围包括：道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（网络货运）；食品经营；食品互联网销售（销售预包装食品）；报关业务；货物进出口；进出口代理；出口监管仓库经营；保税仓库经营；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品）；保税物流中心经营；城市配送运输服务（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：国内货物运输代理；国际货物运输代理；无船承运业务；报检业务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内船舶代理；国际船舶代理；国内贸易代理；金属材料销售；金属矿石销售；煤炭及制品销售；非金属矿及制品销售；耐火材料销售；肥料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电器辅件销售；汽车新车销售；农副产品销售；汽车零配件批发；水产品批发；新鲜水果批发；以自有资金从事投资活动；装卸搬运；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；供应链管

理服务；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；机械设备租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；机动车修理和维护；包装服务；商务代理代办服务；销售代理；集装箱装拼箱及订舱代理；冷链物流；货物质押监管。

（2）其他权益投资

截至 2021 年 3 月末发行人主要参股公司情况表

单位：万元，%

序号

企业名称

持股

比例

注册资本

业务范围

泛湾物流股份有限公司

47.06

5,000.00

装卸、仓储服务；普通货物道路运输；集装箱道路运输；铁路危险货物托运（按资质证核定品类及有效期开展经营）；物流信息策划与技术咨询服务；物流信息系统开发；国内货运代理业务；国际货运代理业务；物流基地投资；商务服务；

进出口贸易；多式联运；货物运输代理。

广西北部湾联合钢铁投资有

限公司

250,000.00

对普碳钢及H 型钢产品的生产、加工、销售、运输项目的投资。

广西中马钦州产业园区金谷投资有限公司

100,000.00

中马钦州产业园区的土地收购、整理与储备；基础设施投资与建设；对房地产业及建筑业投资；房地产开发经营；物业服务；自有房屋租赁与管理；经授权的中马钦州产业园区的公共设施及其他国有资产经营、管理与维护；园林绿化工程施工、养护及咨询；市政工程设计、施工及咨询；中马钦州产业园污水处理、中水生产等水资源综合利用系统的投资建设与运营维护；燕窝食品、土特产品、棕榈油、农副产品的生产、加工、销售、研发；货物进出口贸易（国家法律法规限制或禁止的除外）；食品生产技术咨询服务；旅游

开发；仓储（危化品除外）。

四川北部湾港投资有限公司

10,000.00

房地产、工业、物流、商贸、写字楼投资、开发、运营管理；酒店管理。（以上经营范围依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活

动；不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活

动）

中石化北海液化天然气有限责任公司

59,400.00

液化天然气接收站及码头的建设与运营；天然气、液化天然气、空气分离产品（氧气、氮气、液氧、液氮、液氩）的销售；液化天然气船、拖船所需淡水等给养的销售（以上项目按照北海市城市管理局文件核准范围经营,国家法律、行政法规禁止

的除外）。

北部湾财产保险股份有限公司

12.67

150,000.00

财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险；短期健康保险和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业

务（以上凭保险公司法人许可证经营）。

广西惠禹粮油

工业有限公司

45,000.00

生产和销售食用植物油（半精炼、全精炼）（分

装）、单一饲料（豆粕）、磷脂产品、膨化大豆

粉、大豆皮、食品用塑料包装容器工具等制品；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）；销售化工产品（危险品除外）、农副产品；批发预包装食品兼散装食品；开展仓储业务、自有设备的租赁业务；国内道路普通货

物运输；国内货物运输代理；机械设备维修。

广西中燃船舶燃料有限公司

3,000.00

交通系统内汽油、煤油、柴油批发业务；硫磺、汽油、煤油、液化石油气（限于工业生产原料等非燃料用途）、天然气（限于工业生产原料等非燃料用途）、含易燃溶剂的油漆制品【闭杯闪点

≤60℃】、石脑油、1,2-二甲苯、煤焦油的批发（无仓储）；港区内提供淡水供应服务、提供船舶油料（燃料油、柴油）供应服务；普通道路货物运输代理业务；化工产品（除危险品）、沥青（除危险品）、润滑油（除危险品）的销售；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可证后

方可经营）。

广西北部湾联合国际船舶代理有限公司

300.00

经营中外籍国际船舶代理业务:代办船舶进出港手续,联系安排引航、靠泊和装卸,代签运输合同、速遣滞期协议,代收代付款项,代办处理船舶、船员、旅客或货物有关事项；船舶物料供应,船舶伙食供应；代理报关、报检业务；承办海运、陆运、空运进出口货物、国际展品、私人物品及过境货物的国际运输代理业务,包括:托运、订舱、租船、仓储中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费及相关的短途运输服务、运输咨询服务、国际多式联运；货物（除危险品）的仓储、装卸、包装；港口物

流相关服务；无船承运业务。

防城港中一重工有限公司

10,000.00

钢结构工程专业承包二级；建筑工程施工总承包；冶金工程施工总承包、市政公用工程施工总承包；机电工程施工总承包；钢结构工程专业承包；施工劳务；大型及重型钢结构制造；桥梁钢结构制造；大中型场馆钢结构制造；高层及超高层建筑钢结构制造；装配式钢结构制造；厂房钢结构制造；冶金非标设备制造；港口机械制造；压力容器制造；钢延压加工；钢材、建材、五金交电、装饰材料（除危险品）的销售；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经

营）；机械设备租赁。

中海油广西防城港天然气有限责任公司

27,000.00

对液化天然气接收终端项目、天然气输气管线项目、液化天然气和天然气利用（分布式能源、卫星站、加注站）项目、液化天然气的存储和气化项目、液化天然气槽车项目的投资；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经

营）。

广西北部湾港

2,000.00

船舶环保产品、机电产品（除小汽车）、海上防

安船舶环保有限公司

污应急设备及物资购销；船舶污染物（含油污水、

残油、洗舱水及生活污水）接收、储存、处理；燃料油仓储、销售（除成品油及危险品）。

中国钦州外轮代理有限公司

500.00

经营中外藉国际船舶代理业务；代办船舶进出港口手续,联系安排引航、靠泊和装卸；代理报关、报检、报验业务；货物代理；代办有关海上旅客运输业务手续、组织客源；货物（除危险品）的仓储、装卸、包装及相关信息咨询服务；道路普通货物运输代理服务；运输方案设计；物流软件

开发。

关丹港口（集团）有限公司 KuantanPortCon

sortiumSdnBhd

12,000.00

（万马币）

马来西亚关丹港运营

马中关丹产业

园有限公司

500.00（万

马币）

园区合资公司，为园区开发建设主体，负责园区

基础设施和公共设施的投资、建设、运营和维护

xxx通道运营有限公司

1,000.00

铁路班列运营、无船承运业务、国际船舶代理、国际多式联运、国际国内货物运输代理业务及运输信息咨询业务,集装箱装拼箱及订舱代理、货物及技术进出口；道路普通货运（须取得相关行政许可或审批后方可从事经营）、道路货物专用运输（须取得相关行政许可或审批后方可从事经营）、汽车运输（须取得相关行政许可或审批后方可从事经营）、货物转运（须取得相关行政许可或审批后方可从事经营）、仓储服务（不含危险化学品）；物流策划及相关咨询服务,计算机网络技术咨询；代理货物及技术进出口；组织经批准的文化艺术交流活动；承办展览展示活动；供应链管理。（以上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未

获审批前不得经营）

2、主要子公司以及其他有重要影响的参股公司财务情况

发行人主要子公司以及其他有重要影响的参股公司 2020 年度主要财务数据如下：

发行人主要子公司以及其他有重要影响的参股公司的主要财务数据

单位：万元

公司名称

资产

负债

所有者权益

收入

净利润

防城港务集团有

限公司

637,774.17

176,139.12

461,635.05

59,883.52

9,080.10

北部湾港股份有

限公司

1,941,623.04

738,272.04

1,203,351.00

536,256.37

117,876.98

广西北港油脂有

限公司

375,554.25

322,286.68

82,298.70

740,740 .87

20,736.56

广西北港资源发

展有限公司

455,675.13

373,376.43

82,622.15

3,324,555.35

-283.05

广西北港新材料

有限公司

920,676.17

694,044.28

226,631.89

2,450,752.76

21,636.22

广西北港金压钢

材有限公司

776,614.65

622,791.19

153,823.46

2,659,807.37

6,592.64

广西北港不锈钢

有限公司

255,278.73

231,084.47

24,194.26

902,546.29

-13,611.85

广西华锡集团股

份有限公司

1,012,971.95

911,642.59

101,329.36

329,931.92

2,031.58

广西西江开发投

资集团有限公司

4,788,379.71

3,708,664.21

1,079,615.50

2,016,780.85

3,235.10

广西鱼峰集团有

限公司

835,728.30

459,481.09

376,247.21

520,109.85

54,501.65

广西北港物流有

限公司

100,255.57

63,158.87

37,096.70

179,729.29

-868.00

五、发行人的治理结构及独立性

（一）发行人的治理结构

1、治理架构

发行人具有独立的企业法人资格，在国家宏观调控和行业监管下，自主经营，独立核算，自负盈亏，自主作出业务经营、战略规划和投资等方面的决策。作为国有独资企业，发行人认真履行自治区国资委的监督规定，不断完善公司治理结构，规范公司运作，确保国有资产保值增值。发行人根据《公司法》制定了《公司章程》，并制定相关配套制度，规范董事会、监事会的议事规则和程序，明确董事会及经理层的职权。发行人设立董事会作为公司决策机构，不设股东会。发行人设董事会，由七名董事组成，董事由出资人委派。发行人董事会成员共 6 名，公司董事会人数

低于《公司章程》规定的 7 人，但不低于《公司法》规定的法定最低人数，不会对公司董事会的正常运作产生影响。

《广西北部湾国际港务集团有限公司章程》规定出资人享有以下权利：核定公司主业，审议批准公司的经营方针、中长期发展战略规划和年度投资计划；任免非

由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬及奖惩事项；任免公司董事长、副董事长、监事会主席（自治区党委、政府规定由其任免的，依照其规定），监督董事会、监事会行使职权；提名企业的总经理、副总经理、财务负责人及其他高级管理人员；审议批准董事会报告；审议批准监事会报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；决定公司的增加或者减少注册资本；决定发行公司债券或其他具有债券性质的证券；决定公司合并、分立、重组、变更公司形式、解散和申请破产事宜；制定和修改公司章程或批准由董事会制定、修改的公司章程草案；决定与审核公司国有股权转让方案，按有关规定批准不良资产处置方案；批准董事会提交的公司内部改革重组、股份制改造方案，重要子公司重大事项；决定聘任或解聘会计师事务所，必要时决定对公司重要经济活动和重大财务事项进行审计；对企业负责人年度和任期经营业绩进行考核评价，确定考核等级；公司章程其他条款规定应当由出资人行使的职权，法律、行政法规规定的其他职权。发行人治理结构如下：

（1）党委会

发行人设党委会，其中党委书记 1 名，党委副书记 2 名，其他党委委员若干名。党委书记、董事长由一人担任。公司党委根据《中国共产党章程》及《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等党内法规履行职责：（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，落实自治区党委、政府，国务院国资委党委、自治区国资委党委等上级党组织的有关重要工作部署，制定具体落实计划和措施。（二）领导公司党建工作，切实加强集团公司及下属子公司党建工作。（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题。（四）党委参与集团公司重大问题决策的主要程序是：党委召开会议对董事会、经理层拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见建议。党委认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出。党委支持董事会、监事会、经理层依法行使职权，健全决策规则和程序，促进科学决策，监督决策事项的有效执行，保证公司法人治理结构有效运转，实现国有资产的保值增值。

（2）董事会

发行人设董事会，是公司的决策机构。董事会由七名董事组成，包括职工董事一名。董事由出资人委派。董事会设董事长一名，任期三年，获得连续委派或者连续当选可以连任。董事会的职权如下：（一）向出资人报告工作；（二）执行出资人决定；（三）制订公司年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的年度经营计划和年度投资计划，并执行自助区国资委投资管理办法；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）确定应由董事会决定的对外投资、融资事项额度，批准对管理层授权额度以上的对外投资、资产处置以及融资事项，并批准出资人规定限额以下的资产处置；（七）确定对公司所投资企业重大事项的管理原则；

（八）制订公司增加或者减少注册资本以及发行债券或其他证券的方案；（九）制定公司合并、分立、变更公司形式、解散和破产的方案；（十）制订公司章程草案和公司章程的修改方案；（十一）决定公司内部管理机构的设置；（十二）按照有关规定和程序，聘任或者解聘公司总法律顾问、董事会秘书等高级管理人员，决定高级管理人员的经营业绩考核和薪酬等事项。（十三）制定公司的基本管理制度以及董事会认为必要的其他规章制度；（十四）公司章程其他条款规定的职权；（十五）出资人依据公司章程及其他规范性文件授予的职权。

（3）监事会

发行人按照《公司法》《国有企业监事会暂行条例》的要求设立监事会，作为公司的监督机构，依据《公司法》的有关规定行使职权，对公司的国有资产实施监督管理。公司设监事会，由六名监事组成，其中应包括职工代表两名，非职工代表担任的监事四名。监事由出资人按照国家有关规定委派。但监事中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。在监事会人数不足章程规定的情况下，已经委派或选举产生的监事会主席、监事单独或共同行使本节规定的监事会职权。监事会成员依《公司法》的规定产生，由出资人委派。监事会设监事会主席一名，由出资人在监事中指定。监事每届任期三年，可连任，董事、高级管理人员及其相关的人员不得兼任监事。监事会行使下列职权：（一）检查公司贯彻有关法律、行政法规、国有资产监督管理规定和制度以及其他规章制度的情况；（二）检查公司财务，包括查阅公司的财务会计报告及其相关资料，检查财务情况、资产质量、经营效益、利润分配等情况，对公司重大风险、重大问题提出预警和报告；（三）检查公司的战略规划、经营预算、经营效益、利润分配、国有资产保值增值、资产运营、经营责任合同的

执行情况；（四）监督公司内部控制制度、风险防范体系、产权监督网络的建设及运行情况；（五）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者出资人决定的董事、高级管理人员提出惩处和罢免的建议；（六）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（七）提请召开董事会会议；（八）向出资人报告其认为出资人有必要知晓的事项；（九）法律、法规、公司章程及出资人交办的其他事项。

截至募集说明书签署日，公司的监事会成员为 2 人，为职工监事，与公司章程规定不一致，公司将在自治区国资委的领导下，进一步规范监事会成员数量及公司治理结构等事宜。

（4）管理层

根据发行人公司章程规定，总经理、副总经理、总会计师（财务总监）、总法律顾问为发行人高级管理人员，出资人可以决定公司其他人员为高级管理人员。经出资人同意，董事可以受聘兼任高级管理人员。根据出资人的推荐，总经理由董事会决定聘任或者解聘，可由董事兼任，聘任期每届三年，获连续受聘可以连任。总经理对董事会负责，行使以下职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司基本管理制度之外的其他规章制度，制定公司基本管理制度的实施细则；（六）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（七）决定公司员工的工资、福利、奖惩、录用和辞退；（八）在法律规定及公司章程规定的以及董事会授权的范围内代表公司对外处理日常经营中的事务；（九）向董事会建议召开董事会会议；（十）董事会授予的其他职权。

2、部门设置

集团总部共设 19 个部室，其中党组织工作机构 7 个，分别为：党委办公室/董事会办公室/行政办公室、党群工作部/党委统战部、党委组织部/人力资源部、党委宣传部/企业文化建设部、纪检监察室/党委巡察办公室、工会办公室、团委；业务管理部门 12 个，分别为：战略发展部、企业管理部、财务部、资产管理部、资本运作部、科技创新部、工程管理部、安全环保部（应急指挥中心）、法律合规部（公司律师办公室）、审计部/监事会工作部、信息部、海外部。另外设立 3 个集团总部专业直属机构，分别为：资金管理中心、财务共享中心、后勤服务中心，其中资金管理中心和财务共享中心由财务部管理，后勤服务中心由党委办公室/董事会办公室/行政办公室管理。集团总部机构见下图。

主要职能部门介绍如下：

（1）党群工作部（党委统战部）

负责协助集团公司党委落实党风廉政建设和反腐败工作的主体责任；编制集团公司年度党建工作计划并组织实施；制定上级党组织和集团公司党委各项决议、决定的实施方案；集团公司基层党组织建设工作，指导基层党组织的换届选举工作、党员发展、党员教育、党员组织关系接转工作；落实党内关爱工作要求；党费收缴、使用及管理工作。另外还负责扶贫、信访、统战、老干部管理等工作。

（2）行政办公室（党委/董事会办公室）

负责总部三会管理（负责完善集团总部法人治理结构，健全议事决策相关制度、组织安排集团总部党委会、董事会、总经理办公会、负责集团公司外部董事沟通联系及日常管理工作）、其他会议管理、日程管理、机要和档案管理、公文办理、督查督办、事务协调、行政事务管理和其他通项工作等。

（3）法律合规部（公司律师办公室）

负责合同审核及管理（合同审核、范本制定、合同台账及编号管理）、法务工作、法律纠纷及诉讼管理、风险管理和其他通项工作等。

（4）战略发展部

负责政策研究（负责研究国家政策、国内外行业政策，为集团发展提供决策依据、组织申报国家和自治区专项补贴、补助资金）、战略管理、投资管理、招商合作和其他通项工作等。

（5）财务部

负责预算管理（负责搭建全面预算管理体系，统筹管理各职能部门开展全面预算管理工作、负责集团全面预算指标分解、预算方案编制、预算执行、预算分析、预算调整和预算检查等工作，为经营业绩考核和项目决策提供参考依据）、核算管理、税务管理、财务管理和其他通项工作等。

下设财务共享中心负责会计核算集团所属公司统一核算、结算管理、日常税务事务及服务、固定资产账务管理、共享中心服务管理等。另财务部下还设有资金管理中心和后勤服务中心，其中资金管理中心负责统一对集团总部及下属资金管理中心成员单位的内部、外部资金账户的开立实行核准管理，并对资金计划、结算、票据、资金用途、融资担保等工作进行管理。

（6）资本运作部

负责资本运作，包括开展资本市场相关政策和资本运作模式的专题研究，对集团资本运作提出建议，编制、调整并组织执行集团资本运作规划，组织对集团所属上市公司的发行证券、资产重组、分红及转增股本、股权激励、调整集团持股比例等资本运作事项的审核，组织审核拟上市公司规范化运作事项等。证券化及上市管理和其他通项工作。

（7）工程管理部

负责建设规划管理（负责拟订集团建设方面的战略发展、中长期及专项规划，参与政府主导的建设方面相关的法律法规及规划的制订、修编等工作，组织集团总部重大工程项目设计联络，参与重要设备出厂验收、竣工验收等）、招标采购及施工管理、造价管理和其他通项工作。

（8）审计部（监事会工作部）

负责全面风险管理、内控体系建设、内部审计、外部审计管理、非报国资委的资产评估审核及备案、重大投资项目后评价、统筹管理集团总部监事会工作、监督检查、列席、参加派驻企业相关会议并行权、指导监督所属企业监事会编制监督检查报告、监事会委派人员管理和其他通项工作。

（9）人力资源部（党委组织部）

负责人力资源规划管理、干部管理、招聘管理、定岗、定编、定责管理、工资总额管理、薪酬分配管理、社会保障与福利、奖惩与激励、年度考核、日常考核、员工关系管理、离退休管理、培训管理、人力资源信息系统建设与管理和其他通项工作。

（10）安全环保部（应急指挥中心）

负责安全管理体系建设、安全管理实施、安全教育、重大安全事务协调处理、环保管理体系建设、环保管理实施、环保管理培训、重大环境事务的协调处理、体系建设、应急处理和其他通项工作。

（11）信息部

负责数据搜集挖掘分析、数据治理、大数据服务、信息化规划、信息化项目管理、网络与信息安全管理、信息化系统培训、信息化监督管理、技术发展规划和其他通项工作。

（12）纪检监察室

负责纪律检查、xx建设、党委巡察和其他通项工作。

（二）发行人内部管理制度

发行人重视内部控制体系的建设。根据国家相关政策法规，发行人结合自身实际情况，制定并不断完善了财务管理、子公司管理等一系列的内部控制制度。根据自治区国资委相关要求，并参照有关现代企业制度，发行人制订并颁布了多项新制度，内控制度逐步完善。

1、对全资及控（参）股子公司的管理

发行人全资子公司实行资产经营责任制。全资子公司内部经营管理机构设置、一般经营管理事项由子公司自主决策，但须报发行人备案。全资子公司的合并、撤销、分立以及改制等重大事项由发行人决策。

发行人对控股子公司的管理通过委派高管人员行使对控股子公司的管理权。控股子公司根据发展规划，自主决定经营范围，制定生产经营计划，报发行人备案。发行人根据出资比例向控股子公司派驻高管人员，代表发行人行使出资者的权利。对控股子公司会计核算、人力资源管理等实行统一的业务指导、监督和检查。

发行人通过选派代表参与参股公司的决策及监督，行使出资人的权利。参股公司可根据自身发展需要，有选择地参股符合国家产业政策、有发展前景、有较高投资回报率的企业或项目。参股公司定期向发行人报告其财务情况、经营情况和收益分配情况。对参股公司的资产负债、损益及分红情况，发行人会同投资各方联合审计或委托中介机构审计，以确保发行人投入资产的保值增值。

2、财务管理

发行人统一了财务制度与会计政策，将分散化的财务管理模式改变为集中预算、集中核算、集中结算的三算合一模式，能够实时了解公司整体的财务表现及变动情况。公司还制定了包括财务职能管理、资金管理、应收款项管理、存货管理、投资管理、筹资管理、权益管理收入的管理、成本费用管理、利润管理及全面预算管理等在内的一整套财务管理制度。

发行人通过委派或推荐下属公司的财务负责人，加强对分公司、子公司、合营企业财务负责人的管理来加强对下属企业的管理，具体措施包括：部署和监督财务负责人认真贯彻落实发行人的各项管理政策，财务负责人对本单位发生的重大事项，负有向发行人报告的义务。发行人财务部负责对分公司、子公司、合营企业财务人

员的管理，按照对投资企业的管理要求，对各单位财务人员进行工作部署、业务指导、绩效考评，考核结果纳入对投资企业管理意见之中。

3、投融资管理

发行人着重加强资本性投资、权益性投资、金融工具等投资的管理，制定了《广西北部湾国际港务集团有限公司投资管理办法》，对投资项目遵循的原则、组织管理机构、管理程序、监控与责任追究等予以明确规定。

发行人对投资管理实行在董事会领导下的集中统一管理。董事会是发行人的最高投资决策机构，全面负责投资事项的管理和审批。投资项目审批流程为请示立项、集团投资审查委员会审议、董事会审议三个环节。其中，限额以上固定资产投资、股权投资、金融投资、其他投资等投资项目必须严格按照前述三个环节履行审批程序；限额以下的固定资产投资可以适当简化审批程序，具体审批流程及权限见附件

《集团公司投资项目审批权限清单》。严禁项目申报主体和项目实施主体为规避审批权限要求，将固定资产投资项目化整为零。《集团公司投资项目审批权限清单》经发行人董事会决定，可以调整。

4、关联交易管理

发行人各下属单位与关联方发生的关联交易，遵守国家有关规定，遵循诚实信用和公开、公平、公允及商业原则进行，按照独立企业之间的交易计价结算，不利用关联交易非法转移企业经济利益或者操纵关联企业的利润。

5、全面预算管理制度

为了建立健全集团内部控制机制，强化财务预算管理，全面提升财务风险防范能力，集团建立了全面预算管理体系，对整体经营活动和各项资源进行预测、统筹、配置、控制、监督和考评，并根据财政部的相关政策，结合集团管理实际于 2018 年

12 月制定并颁布了《广西北部湾国际港务集团有限公司全面预算管理暂行办法》，在全集团范围内展开施行，本办法从财务全面预算管理基本内容、预算组织分工、预算的编制、预算的执行、控制与差异分析、预算的调整及预算执行的考核与奖罚七个方面进行了规定，各成员单位通过对本办法的严格执行，加强了收入核算管理和应收账款管理，提高了资金的使用效率和效益，合理降低了财务费用。

6、短期资金调度应急预案

发行人各成员单位内外资金往来结算、资金调拨统一在集团结算中心进行，通过结算中心可监控成员单位的存量资金分布、资金的流量和流向，掌握集团资金总体状况。各成员单位需严格编制年度、季度、月度、周度资金计划，并上报集团结算中心审批，集团结算中心可实时归集成员单位资金，调剂余缺，加速资金xx效率。下属各成员单位的生产经营资金、建设项目资金和外部借款资金均由集团结算中心实时监控，并实时负责成员单位款项支付的审批。

7、安全生产管理制度

建立和健全单位安全生产责任制度，制定安全生产规章制度和操作规程，制定生产安全事故应急预案。制定严密的施工管理制度和生产管理制度，配备专职安全生产管理人员。根据工程施工和生产情况，安全生产管理人员定期进行安全生产检查。对检查中发现的安全问题应立即处理，不能处理的应及时报告单位负责人，检查和处理情况应记录在案。组织生产人员进行安全生产教育和培训，未经培训合格的人员不得上岗。严格按照有关规范规程以及操作规程要求进行施工，防止事故发生。

8、信息披露制度

为加强信息披露事务管理，发行人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《广西北部湾国际港务集团有限公司章程》等有关规定，制定了《广西北部湾国际港务集团有限公司信息披露管理制度》。公司确保真实、准确、完整、及时地披露信息，没有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

9、突发事件应急管理制度

为抵御日常经营过程中的突发性风险，发行人设立了针对突发事件的应急预案，主要包括重大突发事件适用范围、预警和预防机制、突发事件信息披露、应急处置

方案、责任追究等。为此，发行人设立了重大突发事件应急处置领导小组（以下简称“领导小组”），由董事长任组长，其他高级管理人员及相关职能部门负责人任组员。领导小组负责研究决定和部署重大突发事件的应急处置工作，必要时派出工作组负责现场应急处置工作。

应急预案对处置重大突发事件应急预案的工作制度和流程进行了规定，包括：预测监控、信息报告、应急处置和问责处置等方面。首先，在预测监控方面，由相关职能部门组成信息监控中心负责收集各类事件信息，对检测到的可能引起突发危机的信息进行鉴别、分类和分析，对可能发生的危机类型及其危害程度作出预测，并在必要时发出危机警报；其次，在信息报告方面，预案规定重大突发事件发生或可能发生时，事发单位应立即如实向公司分管领导、总经理报告，总经理及时向执行董事长汇报，不得瞒报、谎报、迟报。公司管理层接到重大突发事件或可能发生的报告后，应及时汇总情况向领导小组汇报，并将处置意见和建议传达给事发单位，随时跟踪反馈落实情况。同时根据国家规定，突发的重大事件需要向上级主管部门报告的，要及时报告；再次，在应急处置方面，预案规定重大突发事件发生或可能发生时，事发单位应立即进行先期处置，分管领导要亲临现场，采取有效措施控制事态，最大限度减少危害和影响，并将情况及时上报。公司根据突发事件的性质和发展态势，视情况决定派出工作组赴事发单位指导和协助做好应急处置工作；最后，在问责处置方面，预案规定重大突发事件应急处置工作实行领导责任制，执行“三不放过原则”，即突发事件的原因不查清楚不放过；责任人不处理不放过；改进措施不落实不放过原则。

针对公司治理和人员管理方面，如遇突发事件造成公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施，无法履行职责的，公司将及时安排其他管理人员代为履行职责，并及时选举新任管理层人员，并根据重大事项集体决策制度，确保正常经营的开展和公司治理机制的运行。此外，在出现突发事件时，公司将主动与主承销商、评级机构、监管机构、媒体等方面及时沟通，通过指定媒体披露该事件信息及其影响情况。

目前，发行人内部各项控制制度基本健全，并能得到有效实施，能够有效降低经营风险，保证发行人生产经营活动的正常运行。

（三）发行人独立性

发行人依法成立，依法登记注册，具有独立的法人资格，是实行自主经营、独立核算、自负盈亏、自我发展、自我约束的经济实体。自治区国资委代表自治区人民政府以其认缴的出资额为限承担责任；发行人以其全部财产对发行人的债务承担责任。

1、资产独立

发行人拥有经营所需的独立的营运资产和配套设施，包括泊位、房屋建筑物、机械设备等固定资产、海域使用权以及土地使用权等无形资产，资产产权清晰，管理有序。发行人与出资人间不存在关联交易事项。发行人的资产是独立完整的。

2、人员独立

出资人推荐的董事人选均按照公司章程的规定，履行了合法的程序。发行人设有独立行政管理机构（包括劳动、人事及工资管理机构），有一套完整的系统的管理制度、规章。发行人与出资人在人员方面是独立的。

3、机构独立

发行人拥有独立的党委办公室/董事会办公室/行政办公室、党群工作部/党委统战部、党委组织部/人力资源部、党委宣传部/企业文化建设部、纪检监察室/党委巡察办公室、工会办公室、团委、战略发展部、企业管理部、财务部、资产管理部、资本运作部、科技创新部、工程管理部、安全环保部（应急指挥中心）、法律合规部（公司律师办公室）、审计部/监事会工作部、信息部、海外部等职能部门，与出资人在机构设置、生产经营场所完全分开。

4、财务独立

发行人设有独立的财务部门，有独立的会计人员，建立了独立的财务核算体系、独立的财务会计制度；发行人独立在银行开户，有独立的银行账号。发行人独立纳税，有独立的纳税登记号。发行人独立对外签订贷款合同，独立进行财务决策。发行人与出资人在财务方面是独立的。

5、业务经营独立

发行人自成立以来，实施大港口战略，以“三港整合”为主线，坚持“港-工-贸-融”互动，构筑综合物流体系，努力把公司打造为全程物流综合供应商。发行人的生产经营完全独立于出资人，拥有自己独立的产、供、销系统，具有独立经营的能力。

六、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

（一）基本情况

截至募集说明书签署日，发行人董事、监事及高级管理人情况如下：

管理层	姓名	现任职务	任职期限
董事会	xxx	xxx、党委书记	2021 年 3 月至今
	xx	党委副书记、副董事长、总经理	2018 年 1 月至今
	xxx	职工董事、党委副书记、工会主席	2016 年 6 月至今
	xxx	副董事长、党委委员、副总经理	2020 年 12 月至今
	x远志	外部董事	2021 年 3 月至今
	施文寅	外部董事	2021 年 3 月至今
监事会	xx	职工监事	2019 年 1 月至今
监事会	xxx	职工监事	2013 年 11 月至今
经理层	xx	x经理	2018 年 1 月至今
	xxx	党委委员、副总经理	2013 年 5 月至今
	xxx	x委委员、纪委书记	2019 年 8 月至今
	xxx	党委委员、副总经理	2018 年 9 月至今
	xxx	副总经理	2017 年 3 月至今
	xxx	副总经理	2010 年 1 月至今
	xx	x总经理	2012 年 10 月至今
	xxx	总工程师	2018 年 9 月至今
	x远志	总会计师	2021 年 3 月至今
	向红	副总经理	2020 年 12 月至今

注：根据发行人《公司章程》规定，董事任期为每届三年，任期届满，连派连选可以连任。

（二）发行人现任董事、监事、高级管理人员违法违规情况

报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员不存在违法违规行为。七、发行人主营业务情况

发行人的经营范围是港口建设和经营管理；项目投资与资产管理；股权投资与运营管理；铁路运输；道路运输；房屋租赁；船舶代理业务；房地产开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（一）发行人所在行业状况

1、港口及航运行业状况

（1）我国港口及航运行业的发展现状

交通运输业发展与国民经济发展是相互依存、相互影响的。在国民经济稳步增长和内贸需求日益旺盛的背景下，港口及航运发展与经济发展之间的关系尤为密切。港口行业作为国民经济和社会发展的重要基础设施行业，对于满足国家能源、原材料等大宗物资运输，支持国家内贸快速稳定发展，保障国家参与国际经济合作和竞争具有十分重要的意义。

港口属交通基础设施，投资规模大，建设周期长。港口的建设在选址方面有着严格要求（包括地理位置、岸线资源、气象、水文、地质条件等），在规划时都有相对固定的经济腹地（包括经济发展状况、资源状况、客户集中度等），其建设一般都需要政府的批准和支持，客观上形成了较高的行业进入壁垒，从而使其经营具有一定的自然垄断性。中国已成为世界上港口吞吐量和集装箱吞吐量最多、增长速度最快的国家之一。中国的港口特别是大型集装箱港口在促进经济发展中扮演着极其重要的角色。从货类布局上，中国初步形成了围绕煤炭、石油、铁矿石和集装箱四大货物的专业化、高效运输系统。

我国内河水运资源丰富，改革开放以来，我国内河水运建设与发展取得了显著成绩，内河航运业形成了以长江、珠江、京杭运河、淮河、黑龙江和松辽水系为主体的内河水运格局。

根据交通运输部《2019 年交通运输行业发展统计公报》统计，截至 2019 年底，全国港口完成货物吞吐量 139.51 亿吨，比上年增长 5.7%，集装箱吞吐量 2.61 亿 TEU，比上年增长 4.4%。2020 年末全国港口拥有生产用码头泊位 22,893 个，比上年减少 1,026 个。其中，沿海港口生产用码头泊位 5,562 个，减少 172 个；内河港口生产用

码头泊位 17,331 个，减少 854 个。2020 年末全国港口拥有万吨级及以上泊位 2,520

个，比上年增加 76 个。其中，沿海港口万吨级及以上泊位 2,076 个，增加 69 个；内

河港口万吨级及以上泊位 444 个，增加 7 个。全国万吨级及以上泊位中，专业化泊

位 1,332 个，比上年增加 35 个；通用散货泊位 559 个，增加 28 个；通用件杂货泊位

403 个，增加 7 个。

2020 年，全国港口完成货物吞吐量 145.50 亿吨，比上年增长 4.3%。其中，沿海港口完成 94.80 亿吨，增长 3.2%；内河港口完成 50.70 亿吨，增长 6.4%。

全国港口完成外贸货物吞吐量 44.96 亿吨，比上年增长 4.0%。其中，沿海港口完成 40.05 亿吨，增长 3.9%；内河港口完成 4.91 亿吨，增长 5.5%。全国港口完成集装箱吞吐量 2.64 亿 TEU，比上年增长 1.2%。其中，沿海港口完成 2.34 亿 TEU，增长 1.5%；内河港口完成 3001 x TEU，增长-0.5%。全国港口完成集装箱铁水联运量

668.5 x TEU，增长 30.1%，占全国港口集装箱吞吐量 2.53% 1）集装箱

中国港口集装箱受发达国家经济情况影响较大，同时也受到腹地经济结构、出口贸易产品及集疏运体系等诸多因素的影响。随着全球经济及对外贸易的增长，中国港口集装箱业务在过去十年迅速发展，集装箱化率逐步提高，但近年来受全球金融危机、欧债危机、2020 年新冠疫情影响，国内外经济复苏乏力，集装箱吞吐量增速放缓。全国港口完成集装箱吞吐量 2.64 亿 TEU，比上年增长 1.2%。其中，沿海港口完成 2.34 亿 TEU，增长 1.5%；内河港口完成 3001 x TEU，增长-0.5%。

2）煤炭

我国港口煤炭吞吐量以内贸电煤为主导，电煤需求是影响我国港口煤炭吞吐量的主要因素。2019 年，全国规模以上港口完成煤炭及制品吞吐量 26.26 亿吨，增长 4.4%。2010—2020 年期间，我国港口煤炭吞吐量年均增速为 4.5%，年均净增 0.9 亿吨，其中“十三五”期间，年均增速为 4.3%，年均净增 1.0 亿吨。

3）铁矿石

从需求来看，作为钢铁生产的主要材料，铁矿石吞吐量的增长与钢铁行业的发展紧密相连。2019 年全国规模以上港口完成金属矿石吞吐量 22.20 亿吨，增长 2.6%。 2020 年沿海港口铁矿石吞吐量、外贸接卸量分别为 18.4 亿吨、12.1 亿吨，实现高位较快增长，“十三五”期年均增速分别为 3.6%、3.8%，呈波动增长态势

（2）港口及航运行业发展前景

港口业务发展与国民经济和对外贸易的增长正相关。目前，全球贸易的 2/3 以上、中国进出口贸易的 90%以上，都是通过以港口为枢纽的航运完成。2019 年我国经济

实现平稳发展，GDP 比上年增长 6.1%，全年货物进出口总额 315,446 亿元，比上年增长 3.4%。其中，出口 172,298 亿元，增长 5.0%；进口 143,148 亿元，增长 1.6%。目前我国海运是以大散货船、油轮等运输方式进行的铁矿石、煤炭、原油、LNG 等能源物资的进口和集装箱运输为主的工业制成品的出口。这一主要特征将保持至 2020 年。我国正逐步成为能源净进口国，该目标未来 15 年内将不会逆转，能源贸易将迅速增长，所占比重越来越大，而与之相关的能源进口运输将使我国港航企业面临难得的历史机遇。

内河航运业务根据国务院发布《关于加快长江等内河水运发展的意见》，未来内河航运的发展要设畅通的高等级航道，构建高效的内河水运体系，保障内河水运平安运行，实现内河水运绿色发展，完善现代综合运输体系，带动流域经济社会发展，我国内河航运业将迎来一个较好的发展机遇。

（3）行业管理体制和管理政策

1）港口行业

新中国成立后，我国的港口管理体制发生过多次变动。20 世纪 80 年代前，各港口的经营主体为政企合一的港务局，直接隶属于国家交通部。20 世纪 80 年代后，主要港口实行交通部和地方政府双重领导、以地方为主的管理体制，作为港口经营主体的各港务局仍承担主要港口的管理职能。

根据《国务院办公厅转发交通部等部门关于深化中央直属和双重领导港口管理体制改革意见的通知》（国办发【2001】91 号）以及交通部《关于贯彻实施港口管理体制深化改革工作意见和建议的函》（交函水【2002】1 号）的内容要求，我国港口管理体制已从“交通部与地方政府双重领导，以地方管理为主，政企合一”转变为“双重领导港口全部下放地方，实行政企分开”。国务院交通主管部门主要负责制定全国港口行业的发展规划、发展政策和法规；省级交通主管部门主要负责本地区的港口发展规划、发展政策和法规；港口所在城市人民政府港口主管部门负责按照“一港一政”的原则，依法对港口实行统一的行政管理；港口企业作为独立的市场主体依法从事经营。

2004 年 1 月 1 日，《中华人民共和国港口法》开始实施，填补了港口立法的空白。《中华人民共和国港口法》确立了中央宏观调控、地方政府进行具体管理的港

口管理体制，保证了港口管理的科学、高效、低成本；明确了政、企分开的港口运行机制。

2002 年外经贸部颁布了新的《外商投资产业指导目录》，自 2002 年 4 月 1 日起施行，其中涉及航运业的最突出特点是取消港口公用码头的中方控股规定。上述政策与措施将使长期以来形成的港口行业行政性垄断的制度基础不复存在，国有港口企业的垄断局面也开始被逐渐打破，港口行业将开始快步进入市场经济体制。

在价格制定方面，根据交通部【2005】8 号令《中华人民共和国港口收费规则（内贸部分）》以及交水发【2005】234 号《关于调整港口内贸收费规定和标准的通知》的相关规定，目前行业内企业港口内贸收费分别实行政府定价、政府指导价和市场调节价，其中，货物港务费、船舶使费（包括引航费、拖轮费、停泊费等）实行政府定价；货物装卸作业费等劳务收费实行市场调节价。

根据交通部于 2006 年 9 月公布的《全国沿海港口布局规划》，全国沿海港口布局的具体方案是：根据不同地区的经济发展状况及特点、区域内港口现状及港口间运输关系和主要货类运输的经济合理性，将全国沿海港口划分为环渤海、长江三角洲、东南沿海、珠江三角洲和西南沿海 5 个港口群体，其中西南沿海地区港口群由粤西、广西沿海和海南省的港口组成。该地区港口的布局以湛江、防城、海口港为主，相应发展北海、钦州、洋浦、八所、三亚等港口，服务于西部地区开发，为海南省扩大与岛外的物资交流提供运输保障。

2009 年 3 月，根据区人民政府要求，为整合资源、减少无序竞争、提升本地区的竞争力，广西防城港、钦州港和北海港“三港合一”，统一使用广西北部湾港；同年 12 月，交通运输部正式对外公告启用广西北部湾港。2010 年 5 月 10 日，《广西北

部湾港总体规划》通过自治区政府批复。规划全部实施后，预计到 2030 年，广西北

部湾港年综合通过能力约 17 亿吨，发展为中国西南沿海地区港口群和西南出海大通道的重要组成部分，成为建设中国－东盟自由贸易区的重要支撑。《规划》确立广西北部湾港“一港、三域、八区、多港点”的港口布局体系。“一港”即广西北部湾港； “三域”指防城港域、钦州港域和北海港域；“八区”指广西北部湾港规划期内重点发展的八个枢纽港区；“多港点”指当地规模较小的港点。此外，《规划》还对“三域”进行了定位。防城港域将以大宗散货运输为主，逐步形成多功能、现代化综合性港口；钦州港域以能源、原材料等大宗物资和集装箱运输为主，远期则发展成为集装箱干

线港；北海港域重点发展现代物流，形成以商贸和清洁型物资运输为主的集约化程度较高的综合性港口，远期发展成为内外贸物资运输结合、商贸和旅游及工业开发并重的多功能综合性港口。

2017 年 2 月 23 日，交通运输部、国家铁路局、中国铁路总公司联合印发了《“十三五”港口集疏运系统建设方案》，提出将重点突破铁路、公路进港“最后一公里”，加快推进港口集疏运系统建设，并明确了车购税资金支持集疏运铁路、公路建设的重点和投资标准，为促进港口转型升级、多式联运发展、物流业“降本增效”以及推进交通运输供给侧结构性改革、服务“三大战略”提供支撑和保障。

2019 年 8 月，国家发改委印发《西部xxx通道总体规划》，将“西部xxx通道”上升为国家战略，并明确将北部湾港打造为西部xxx通道国际门户港。北部湾港集团作为新通道建设的主要参与者，自 2017 年以来，就积极响应xxx通道建设，不断深化与西部各省市合作，相继开通四川、昆明、贵州等方向班列，并在南宁、成都、昆明等地设立无水港，延伸北部湾港的经济腹地。

紧随《西部xxx通道总体规划》，2019 年 8 月，国务院印发《中国（广西）自由贸易试验区总体方案》，在广西设置南宁、钦州、崇左自贸片区。北部湾港依托立足广西、面向东南亚的区位优势，推进北部湾港与国际航运枢纽互联互通，加密北部湾港-新加坡常态化班列，积极拓展远近洋航线，为广西和西南地区外贸企业开展进出口业务提供更加高效、便捷、经济的海上物流渠道。

2019 年 12 月 19 日，广西壮族自治区党委、政府出台《中共广西壮族自治区委员会广西壮族自治区人民政府关于加快发展向海经济推动海洋强区建设的意见》，将统筹沿海沿江沿边协调发展，提升西江-珠江水道通航能力和航运管理水平，连接西江-珠江水系与北部湾港，形成通xxx、xx联动的向海发展格局；打造绿色临海（临港）产业体系，打造以电子信息、石化、冶金、有色金属、粮油产业为龙头的临海（临港）产业集群，创新建立“油、煤、气、盐”并进的多元化临海石化产业体系，努力打造国家级冶金创新平台、有色金属加工基地和面向东盟的临港石化产业基地；打造西部xxx通道门户港，加快完善港口基础设施建设，提升港口货运铁路出海通行能力，推动西部xxx通道建设，通过资源兴产业、产业带投资、投资促发展，完善通道沿线市县向海产业链的布局，支持南宁市、钦州市建设服务西部

xxx通道的产业园区和物流基地，加快建设服务西南、中南、西北的国际陆海联运基地。

2）内河航运业

2011 年国务院发布《关于加快长江等内河水运发展的意见》（国发【2011】2号），提出加快建设长江、西江等内河水运事业发展的切实意见。该意见同时提出具体发展目标，要利用 10 年左右的时间，建成畅通、高效、平安、绿色的现代化内河水运体系，建成比较完备的现代化内河水运安全监管和救助体系。该意见目标为提高内河水运的运输效率和节能减排能力，使得水运优势与潜力得到充分发挥，未来带动与促进经济的发展。2020 年，全国内河水运货运量达到 30 亿吨以上，建成

1.9 万公里国家高等级航道。

2013 年 8 月 31 日，交通运输部发布《加快推进长江等内河水运发展行动方案

（2013 年-2020 年）的通知》，明确提出加快内河水运科学发展，到 2020 年建成畅通、高效、平安、绿色的现代化内河水运体系，进一步发挥内河水运比较优势，促进流域经济发展和转型升级。行动方案明确了今后七年重点推进的“五大工程”，即加快内河航道建设步伐、发挥内河港口枢纽作用、推动内河运输服务升级、加强科技创新和信息化建设、提升行业管理和公共服务。到 2020 年，我国将基本建成 1.9 万

公里高等级航道，全国内河三级及以上航道里程达到 1.4 万公里；“两横一纵两网”高等级航道将达到规划标准；将建成一批规模化、专业化、现代化港区，形成比较完善的集疏运体系，内河港口功能进一步拓展、服务水平显著提升。

2、贸易行业状况

国家统计局数据显示，2020 年我国 GDP 增速为 2.3%，全年国内生产总值为

101.60 万亿元。分产业看，其中，第一产业增加值 77,754 亿元，增长 3.0%；第二产业增加值 384,255 亿元，增长 2.6%；第三产业增加值 553,977 亿元，增长 2.1%。

第一产业增加值占国内生产总值比重为 7.7%，第二产业增加值比重为 37.8%，第三产业增加值比重为 54.5%。

2020 年，我国货物贸易进出口总值 32.16 万亿元人民币，比 2019 年增长 1.9%。

其中，出口 17.93 万亿元，增长 4%；进口 14.23 万亿元，下降 0.7%；贸易顺差 3.7

万亿元，增加 27.4%。具体看，主要有以下六方面特点：

一是进出口规模创历史新高。2020 年，世界经济增长和全球贸易遭受严重冲击，我国外贸发展外部环境复杂xx，在这样困难的情况下，我国外贸进出口实现了快速回稳、持续向好，展现了强大的韧性和综合竞争力。我国外贸进出口从 2020 年 6

月份起连续 7 个月实现正增长，全年进出口、出口总值双双创历史新高，国际市场份额也创历史最好纪录，成为全球唯一实现货物贸易正增长的主要经济体，货物贸易第一大国地位进一步巩固。

二是外贸主体活力持续增强。2020 年，有进出口实绩企业 53.1 万家，增加 6.2%。其中，民营企业进出口 14.98 万亿元，增长 11.1%，占我国外贸总值的 46.6%，比 2019

年提升 3.9 个百分点，第一大外贸主体地位更加巩固，成为稳外贸的重要力量。外商投资企业进出口 12.44 万亿元，占 38.7%。国有企业进出口 4.61 万亿元，占 14.3%。

三是贸易伙伴更趋多元。2020 年，我国前五大贸易伙伴依次为东盟、欧盟、美国、日本和韩国，对上述贸易伙伴进出口分别为 4.74、4.5、4.06、2.2 和 1.97 万亿元，分别增长 7%、5.3%、8.8%、1.2%和 0.7%。此外，我国对“一带一路”沿线国家进出口 9.37 万亿元，增长 1%。

四是贸易方式更加优化。2020 年，我国一般贸易进出口 19.25 万亿元，增长 3.4%，占我国外贸总值的 59.9%，比 2019 年提升 0.9 个百分点。其中，出口 10.65 万亿元，增长 6.9%；进口 8.6 万亿元，下降 0.7%。加工贸易进出口 7.64 万亿元，下降 3.9%，占 23.8%。

五是传统优势产品出口继续保持增长。2020 年，我国机电产品出口 10.66 万亿元，增长 6%，占出口总值的 59.4%，同比提升 1.1 个百分点。其中，笔记本电脑、家用电器、医疗仪器及器械出口分别增长 20.4%、24.2%、41.5%。同期，纺织服装等 7 大类劳动密集型产品出口 3.58 万亿元，增长 6.2%，其中包括口罩在内的纺织品出口 1.07 万亿元，增长 30.4%。

六是防疫物资出口有力支持全球抗疫斗争。我国发挥全球抗疫物资最大供应国的作用，积极开展抗疫国际合作，尽己所能向全球 200 多个国家和地区提供和出口

防疫物资。2020 年 3 月至年底，全国海关共验放出口主要疫情防控物资价值 4385 亿元，充分展示了我国负责任大国的形象，为全球抗疫斗争做出了重要贡献。同时，

出口笔记本电脑等“宅经济”产品 2.51 万亿元，增长 8.5%，满足疫情期间各国人民居家生活和工作需要。

2020 年，社会消费品零售总额 39.20 万亿元，由于疫情影响比上年下降 3.9%，从季度来看，2020 年一季度，消费市场受到疫情明显冲击，市场销售大幅下降 19.0%。随着疫情防控形势不断好转以及中央和地方的多项政策措施持续显效，市场主体加快复商复产，居民消费需求稳步释放。二季度市场销售降幅明显收窄，三季度增速首次转正。四季度，社会消费品零售总额同比增长 4.6%，增速比三季度加快 3.7 个百分点。

线上消费较快增长。受疫情影响，居家消费需求明显增长，“宅经济”带动新型消费模式加快发展。2020 年，全国网上零售额比上年增长 10.9%，增速比前三季度加快 1.2 个百分点。其中，实物商品网上零售额增长 14.8%，明显好于同期社会消费品零售总额；实物商品网上零售额占社会消费品零售总额的比重为 24.9%。在实物商品网上零售额中，吃类和用类商品零售额增速较快，分别增长 30.6%和 16.2%。在线上消费快速增长带动下，全年快递业务量超过 830 亿件，比上年增长超过 30%。

升级类商品零售表现亮眼。疫情初期，基本生活类及医药类商品快速增长。随着疫情得到有效控制，升级类商品消费需求持续释放。2020 年，限额以上单位文化办公用品类、体育娱乐用品类、化妆品类和通讯器材类等消费升级类商品零售额比上年分别增长 5.8%、8.4%、9.5%和 12.9%，增速明显高于商品零售平均水平。2020年，限额以上汽车类商品零售额比上年下降 1.8%，规模接近上年水平。特别是 2020年下半年，汽车类商品零售额连续六个月保持较快增长。汽车销售市场的明显回暖对消费市场稳定复苏发挥了重要支撑作用。

2020 年，新冠疫情给消费市场带来严重冲击，但经过努力，消费市场经受住了xx考验。2021 年，随着构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局，扩内需、促消费政策将持续起效发力，消费市场稳定恢复的基础将更加牢固，有望延续回升向好态势

3、不锈钢行业状况

2020 年，全国不锈钢粗钢产量为 3013.9 万吨，同比增加 73.94 万吨、增长 2.51%。其中，Cr-Ni 系不锈钢（300 系）产量为 1437.96 万吨，同比增加 88.74 万吨、增长

6.58%，占比为 47.71%、上升 1.82 个百分点；Cr 系不锈钢（400 系）产量为 592.50万吨，同比增加 42.24 万吨、增长 7.68%，占比为 19.66%、上升 0.94 个百分点；Cr-Mn系不锈钢（“200”系）产量为 964.32 万吨，同比减少 58.09 万吨、下降 5.68%，占

比为 32.00%、所占份额下降 2.78 个百分点；双相不锈钢产量为 191,432 吨，同比增加 10,489 吨、增长 5.8%。

从进出口来看，2020 年，全国进口不锈钢 180.50 万吨，同比增加 68.62 万吨、

增长 61.33%。其中，进口钢坯 86.39 万吨，同比增长 468.15%；出口不锈钢 341.69

万吨，同比减少 25.54 万吨、下降 6.95%。

从表观消费量来看，2020 年，全国不锈钢表观消费量为 2,560.79 万吨，同比增加 155.46 万吨、增长 6.46%。主要的消费亮点在于民生工程、环保等带来不锈钢需求的增长。由于宏观经济的下行压力以及不锈钢中国人均消费量在世界平均水平，不锈钢短期难有大幅提振，预计保持目前的低速稳定增长。

2020 年不锈钢整体受疫情影响，全年不锈钢需求较弱，库存一直处于高位，导

致不锈钢价格整体不理想。年初价格13,366.67 元/吨，年底小幅下跌1.12%至13,216.67

元/吨，年内最低价在 3 月末的 11,491.67 元/吨，最高价在 9 月初的 13,808.33 元/吨，震幅 20.15%。

据ISSF 统计，2020 年全球不锈钢产量从2019 年5,221.8 万吨，减少2.5%至5,089.2

万吨。除中国以外，全球不锈钢产量同比减少 206.5 万吨，下降 9.05%。

2020 年，中国大陆地区不锈钢粗钢产量为 3,013.9 万吨，同比增加 73.9 万吨，增长 2.51%。欧洲不锈钢粗钢产量为 632.3 万吨，同比降低 7.1%。美国不锈钢粗钢产量 214.4 万吨，同比降低 17.3%。2020 年中国不锈钢粗钢产量占全球的比例从 2019年的 56.3%上升至 59.2%。欧洲占比从 2019 年的 13.0%下降至 12.4%，美国占比从 2019 年的 5.0%下降至 4.2%。

镍作为不锈钢的重要原材料，镍矿价格趋势对不锈钢企业的发展起着非常重要的作用。作为镍矿石的消费大国，我国每年约消费 85 万吨镍，占全球消费量的近一半，其中镍矿进口绝大部分来源于印尼和菲律宾。2014 年以来，受印尼矿石出口禁令、禁止镍矿出口的影响，进口镍矿价格呈现持续暴涨行情，2014 年下半年随着菲

律宾增加了对我国镍矿出口量，进口镍矿价格开始回落，2015 年我国海关取消了镍进口的关税。

2016 年以来，受行业回暖及不锈钢主要硬指标低位震荡运行，我国不锈钢产品价格整体持续上涨，不锈钢企业盈利尚有所好转。2019 年受中美贸易战影响，不锈钢及其下游行业出口受到较大影响，国内不锈钢进出口都出现明显的下滑。

2020 年起印尼全面禁止原矿出口、菲律宾环保政策趋严。

未来不锈钢仍有大量预计投产的新增产能，不锈钢产能进一步增加，总体来说，预计不锈钢价格仍较弱势，未来不锈钢企业仍面临不小的经营和财务压力。

4、有色金属行业状况

根据中华人民共和国工业和信息化部的《2020 年有色金属行业运行情况》，2020年我国有色金属行业现状况如下：

1、产量平稳增长。据国家统计局数据，十种有色金属产量 6,168 万吨，同比增长 5.5%，增幅同比扩大 2 个百分点。中国有色金属工业协会发布四季度企业信心指数为 50.1，连续两季度保持在临界点以上。

2、价格逐步回暖。据中国有色金属工业协会统计，2020 年，大宗有色金属价格经历“V 型”走势，4 月以来价格持续回暖，铜、铝全年现货均价 48,752 元/吨、14,193元/吨，同比增长 2.1%、1.7%；铅、锌全年现货均价 14,770 元/吨、18,496 元/吨，分别下降 11.3%、9.7%，降幅同比收窄 1.7 个、3.8 个百分点。

3、进出口总额同比增加。据行业分析机构统计，2020 年，有色金属进出口贸易总额 1,427 亿美元，同比增长 7.7%，其中，进口额 1,167 亿美元，同比增长 12.1%，出口额 260 亿美元，同比下降 8.3%。

2021 年是“十四五”开局之年，有色金属行业将按照党的十九届五中全会精神和中央经济工作会议要求，开好局，起好步，统筹发展与安全，把实施扩大内需战略同深化供给侧结构性改革有机结合起来，推动传统产业转型升级，加快智能化改造，实现高端、绿色、低碳、安全发展，提升有色金属新材料高端供给能力，拓展内需市场，助力形成双循环格局，不断提升有色金属行业发展质量效益。

5、电力及水电行业状况

（1）我国电力及水电行业情况

电力是国民经济的支柱产业，近几年随着我国经济的发展，电力需求保持增长。 2017 年，全国全社会用电量 6.3 万亿千瓦时，同比增长 6.6%，增速同比增长 1.6 个百分点。2018 年，全社会用电量 68,449 亿千瓦时，同比增长 8.5%。分产业看，第一产业用电量 728 亿千瓦时，同比增长 9.8%；第二产业用电量 47,235 亿千瓦时，同比增长 7.2%；第三产业用电量 10,801 亿千瓦时，同比增长 12.7%；城乡居民生活用电量 9,685 亿千瓦时，同比增长 10.4%。2020 年，全社会用电量 75,110 亿千瓦时，同比增长 3.1%。分产业看，第一产业用电量 859 亿千瓦时，同比增长 10.2%；第二产业用电量 51,215 亿千瓦时，同比增长 2.5%；第三产业用电量 12,087 亿千瓦时，同比增长 1.9%；城乡居民生活用电量 10,949 亿千瓦时，同比增长 6.9%。（2）全国电力装机容量情况

2020 年，全国全口径发电设备容量 220,058 万千瓦，同比增长 9.5%。其中火电装机容量 124,517 万千瓦，增长 4.7%；水电装机容量 37,016 万千瓦，增长 3.4%；核电装机容量 4,989 万千瓦，增长 2.4%；并网风电装机容量 28,153 万千瓦，增长 34.6%；并网太阳能发电装机容量 25,343 万千瓦，增长 24.1%。电源新增装机容量 19,087 万

千瓦，其中风电 7,167 万千瓦；太阳能发电 4,820 万千瓦；火电 5,637 万千瓦；水电

1,323 万千瓦。

2019 年中国发电量为 75,034 亿千瓦时，同比增长 4.7%；2020 年中国发电量为

74,170 亿千瓦时，同比下降 1.2%。2020 年中国火力发电量为 52,799 亿千瓦时，水力

发电量为 12,140 亿千瓦时，核能发电量为 3,663 亿千瓦时，风力发电量为 4,146 亿千瓦时。火力发电量占 71.2%；水力发电量占 16.4%；核能发电量占比 4.9%；风力发电量占比 5.6%。

发电设备利用小时数方面，6,000 千瓦及以上电厂发电设备利用小时数平均为

3,758 小时，其中水电厂设备利用小时数为 3,827 小时，较上年增加 130 小时；火电

厂设备利用小时数为 4,216 小时，较上年减少 92 小时。

（3）行业政策

2015 年 1 月 12 日，国家能源局印发了《关于鼓励社会资本投资水电站的指导意见》（国能新能【2015】8 号），鼓励和引导社会投资，规范和完善水电投资环境，促进水电持续健康有序发展。

自 2016 年 1 月 1 日起，燃煤发电上网电价全国平均下调 3 分钱。新煤价联动机制反映了电力消费放缓、清洁能源革命背景下的“煤与电”之间的新型博弈关系，体现了各省电源结构、跨省交易、电量消费结构等因素变化对价格的影响；增强了电价调整幅度和时间表的可预见性。新煤电联动机制完善后，可操作性增强，有利于将发电成本向下游传导，避免煤企或电企一方独大，社会用电户也将受益，对降低企业成本有好处。

2016 年 1 月 8 日，国土资源部、国家发展改革委、水利部、国家能源局联合印发《关于加大用地政策支持力度促进大中型水利水电工程建设的意见》。一是加强部门协同，保障水利水电工程建设用地需求。二是积极做好水利水电工程建设用地服务与保障。三是做好水利水电建设征地补偿安置，维护被征地农民权益。四是实行先行用地政策，确保水利水电工程及时开工建设。

2017 年 11 月 14 日，国家发展改革委、国家能源局印发《解决弃水弃风弃光问

题实施方案》，提出到 2020 年在全国范围内有效解决弃水弃风弃光问题。

2018 年全国能源工作会指出，要聚集绿色发展，着力解决清洁能源消纳问题。水电消纳依然是国家能源局清洁能源消纳工作的重点工作之一。

根据《水电发展“十三五”规划》发展目标，2020 年水电总装机容量达到 3.8 亿千瓦。随着中国未来城市化进程的加快，钢铁、水泥产量总体增势依旧明显，同时，随着社会发展和人民生活水平的提高，空调、冰箱等高耗能家用电器的使用率也在不断提高，未来用电需求仍然巨大，电力供需矛盾在短期内仍然存在。且由于火力发电的排污约束以及水力资源的巨大开发潜力为我国水电行业的持久快速发展提供了良好的保证，随着国家中长期能源政策的实施和对水电建设的大力扶持，我国水电行业正迎来较好的发展机遇。

6、小额贷款业务

（1）小额贷款行业情况

我国小额贷款行业的发展始于 2005 年。作为改善中小企业融资困难以及农村地区融资问题的手段之一，2008 年银监会和中国人民银行联合发布了《关于小额贷款公司试点的指导意见》，同年地方政府开始小额贷款公司试点工作，小额贷款行业得到了快速发展。小贷公司肩负着引导民间融资阳光化、规范化的行业使命，在地方实体经济发展中发挥着重要作用。小额贷款行业未来发展趋势良好，融资方式将沿多元化方向发展，各地对其融资渠道以及融资比例的限制也有逐步放宽的可能。

小额贷款公司通过自有或从银行业金融机构融入的资金，为有资金需求的企业或者个人提供资金融通，通过融资成本和贷款利率的利差来获取利润。小额贷款的融资主体以中小微企业为主，由于中小微企业普遍存在与银行不对称和抗风险能力弱等缺陷使其较难获得商业银行发放的贷款，而小额贷款公司贷款手续简单快捷、担保方式灵活，能够满足中小微企业的实际资金需求。近三年，我国小额贷款市场发展迅速，具体情况如下所示：

截至 2020 年末我国小额贷款基本情况

类别	2020 年末	2019 年末	2018 年末
机构数量（家）	7,118	7,551	8,133
从业人员（人）	72,172	80,846	90,839
资本金（亿元）	8,201.89	8,097.51	8,363.20
贷款余额（亿元）	8,887.54	9,108.78	9,550.44

数据来源：中国人民银行。

小贷公司的经营往往依赖于公司对某一地区或某一行业的熟悉程度，以减少由于信息不对称而导致的信用风险。小额贷款公司的贷款对象主要为中小微企业和个体工商户，其放贷标准主要凭借与借款人联系过程中获取的软信息，这种依赖于“关系”而形成的贷款导致小额贷款公司大多具有很强的区域属性或者行业属性。

由于小额贷款业务受到区域限制，目前我国对小额贷款公司的监管实行属地管理，对小额贷款公司实施监管的主要依据是《关于小额贷款公司试点的指导意见》，各地方政府以上述指导意见为蓝本制定相应的实施细则及准入标准，并指定一个主管部门（金融办或相关机构）负责小额贷款公司的日常监管和风险处置。

（2）行业政策

2012 年，广西壮族自治区人民政府出台了《关于促进小额贷款公司发展的意见》，通过简化审批程序、拓宽融资渠道、加大政策扶持力度等手段，为广西小额贷款公司的发展提供了良好的政策环境。2013 年 4 月，广西壮族自治区人民政府出台了小额贷款公司税收减免政策，将小额贷款公司的利息收入确认为鼓励类收入，同时自 2012 年 1 月 l 日至 2016 年末期间，免征小额贷款公司的企业所得税地方分享部分。受益于良好的政策环境，广西小额贷款行业发展迅速。

2020 年 9 月 16 日，为规范小额贷款公司经营行为，防范化解相关风险，促进行业健康发展，银保监会办公厅印发了《关于加强小额贷款公司监督管理的通知》，该文件要求：一是规范业务经营，提高服务能力。在小额贷款公司业务范围、对外融资比例、贷款金额、贷款用途、经营区域、贷款利率等方面提出要求。

二是改善经营管理，促进健康发展。从小额贷款公司资金管理、催收管理、信息披露、保管客户信息、积极配合监管等方面作出规范。三是加强监督管理，整顿行业秩序。指导各地明确监管责任、完善监管措施、建设监管队伍、实施分类监管、加大处罚力度等。四是加大支持力度，营造良好环境。鼓励加强政策扶持、银行合作支持、加强行业自律，促进行业可持续发展。

（二）公司的行业地位

发行人是广西壮族自治区政府直属国有大型企业，是自治区政府整合北部湾港口资源、为区域经济发展提供高效的出海通道与物流平台的实施主体。近年来，在国际经济持续疲软的大背景下，北部湾港吞吐量仍保持快速增长态势，成为全国增速最快的港口之一。其中发行人在北部湾港中占主导地位，是最大的港务公司，其港口吞吐量在整个北部湾港排名第一。2018 年发行人合并西江集团新增其西江流域的内河港口资源，但由于其码头基本于 2016 年起陆续投入运营，目前尚处于市场培

育期，港口吞吐量规模相对较小，对发行人整体港口吞吐量、吞吐货种及业务规模影响相对较小。未来，随着西江集团内河码头运营成熟，叠加xx联运带来的良好协同效益，发行人在西江流域的水电建设、航运物流等领域具有一定的区域垄断性。

在我国西南出海、出边大通道的主门户—广西北部湾港拥有集装箱专用码头、粮食专用码头、硫磷专用码头、煤炭专用码头、铁矿石专用码头、原油专用码头等种类专业码头。其中，防城港区 20 万吨级矿石专用码头为华南地区岸线最长、前沿水深最大的矿石码头；硫磺、磷肥专用码头是目前全国唯一的硫磷专用码头；钦州港区建有西南最大的石化产业基地和全国最大的锰矿集散码头。发行人 2017 年通过收购资产方式将业务范围拓展至西江流域的贵港港。西江集团的并入，为发行人增加了西江流域的内河港口资源，新增了 7 个内河港区，分别为来宾港、梧州港、百色港、崇左港、河池港、南宁港和柳州港。

与其他地区港口相比，发行人港口的优势在于其地理位置优越，是我国西南地区最便捷的出海口，货源增长迅速，随着未来广西临海工业的发展和与东盟各国经贸往来的扩大，其货物中转量有较大增长空间。

（三）公司的主要竞争优势

1、区位优势

广西北部湾港地处华南、西南和东盟经济圈结合部，由广西沿海的防城港、钦州港、北海港组成，是我国沿海 24 个主要港口之一和“一带一路”海陆衔接的重要门户港，是我国由内陆腹地进入中南半岛东盟国家最便捷的出海通道，具有大型、深水、专业化码头群形成的规模优势，装卸作业货类涵盖交通运输部对沿海港口分类货物吞吐量统计所列的 17 类货物，与 100 多个国家和地区的 250 多个港口有贸易往来。同时，作为西南出海大通道，北部湾经济区是西部唯一沿海的地区，处于中国

－东盟自贸区、泛北部湾经济合作区、大湄公河次区域、中越“两廊一圈”、泛珠三角经济区、xxxx（x、x）xxxxxxxxxxxx，x拥北部湾，背靠大xx，xxxxx，xxxxx，xx与越南接壤，是中国沿海与东盟国家进行陆上交往的枢纽，是促进中国与东盟全面合作的重要桥梁和基地，区位优越，战略地位突出，发展潜力巨大。

2、政策优势

2008 年 1 月 16 日，国务院批准实施《广西北部湾经济区发展规划》强调指出，广西北部湾经济区是我国西部大开发和面向东盟开放合作的重点地区，对于国家实施区域发展总体战略和互利共赢的开放战略具有重要意义。规划中明确指出，给予北部湾经济区 5 方面政策支持，包括：综合性配套改革方面，重大项目布局方面，

保税物流体系方面、金融改革方面和开放合作方面。2009 年 12 月 7 日，国家再出台

《国务院关于进一步促进广西经济社会发展的若干意见》，再次明确北部湾经济区的优先发展地位。2008 年 12 月，自治区政府颁布实施了《关于促进广西北部湾经济区开放开发的若干政策规定》，共包括 70 多项涵盖财税、土地等多方面的优惠政策，

以此来吸引海内外投资者到广西北部湾经济区投资。2010 年 5 月 5 日，自治区政府出台了《广西北部湾港总体规划》，确立了广西北部湾港“一港、三域、八区、多港点”的港口布局体系。“一港”即广西北部湾港；“三域”指防城港域、钦州港域和北海港域。发行人作为自治区政府整合北部湾港口资源、为区域经济发展提供高效的出海通道与物流平台的实施主体，得到了政府在港口规划、集疏运条件、保税中心与物流园区建设等多方面给予的政策扶持。

此外，为推动区域一体化发展，我国提出了“一带一路”的重大倡议。2015 年 3月，我国国家发展改革委、外交部、商务部联合发布了《推动共建丝绸之路经济带和 21 世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，文中指出要加强上海、天津、宁波-舟山、广州、深圳、湛江、汕头、青岛、烟台、大连、福州、厦门、泉州、海口、三亚等沿海城市港口建设，基本覆盖了我国大多数的沿海港口。2016 年 1 月，国务院颁布了《国务院关于支持沿边重点地区开发开放若干政策措施的意见》（国发【2015】 72 号）（以下简称“意见”），“意见”中指出重点开发开放试验区、沿边国家级口岸、边境城市、边境经济合作区和跨境经济合作区等沿边重点地区是我国深化与xx国家和地区合作的重要平台，是沿边地区经济社会发展的重要支撑，是确保边境和国土安全的重要屏障，正在成为实施建设“一带一路”战略的先手棋和排头兵，在我国改革发展大局中具有十分重要的地位。

我国还在不断完善港口的集疏运系统建设，2017 年 2 月，在我国交通运输部、国家铁路局、中国铁路公司联合印发的《“十三五”港口集疏运系统建设方案》中，明确了车购税资金支持集疏运铁路、公路建设的重点和投资标准，将重点突破铁路、

公路进港“最后一公里”，加快推进港口集疏运系统建设，预计在 2020 年重要港口铁路进港率将从 37%左右提升到 60%左右。

2020 年 5 月 17 日，中共中央国务院关于新时代推进西部大开发形成新格局的指导意见。意见指出，强化开放大通道建设，积极实施中新（重庆）战略性互联互通示范项目。完善北部湾港口建设，打造具有国际竞争力的港口群，加快培育现代海洋产业，积极发展向海经济。积极发展多式联运，加快铁路、公路与港口、园区连接线建设。强化沿江铁路通道运输能力和港口集疏运体系建设。

总体来看，港口作为我国重要的交通基础设施，我国政府在制定相关的政策法规及规划中，都将其列为重要的考量方面，全力推动港口行业有序发展、规范港口之间的良性竞争、促进港口的转型升级，我国港口行业面临着较好的政策环境。

3、港口货源充沛稳定

发行人与多家大型、特大型进出口企业、行业伙伴建立了战略合作关系，确保货源稳定。公司的主要大型、特大型客户包括中国石油天然气总公司、中国石油化工总公司、柳州钢铁股份有限公司、攀枝花钢铁公司、昆明钢铁公司等。目前，北部湾正在建设西南最大的石化生产基地，中石油 2,000 万吨原油储备项目的储备库原

油也需通过海运进出港，主要依托钦州保税区港 10 万吨原油码头及三地墩岛 30 万

吨石油减载平台，预计其年运量为 2,000 万吨。钦州港是全国最大的锰矿集散码头，锰矿吞吐量约占全国进口锰矿的 30%。防城港有目前全国唯一的硫磷专用码头，自

动化程度最高，卸船效率最快，配套设施最好，是广西及大西南化肥对外出口的主要承运港口。随着广西沿海石化工业、石油储备、重型机械制造与大型核电、柳钢防城港千万吨级钢铁基地项目等项目陆续建成后，货源结构将进一步改善。铁矿石、石油、有色金属、煤炭等大宗物资的贸易量持续增长，为发行人港口运营业务的发展提供了广阔的空间。

4、物流优势

发行人的物流业务主要系依托港口资源拓展，通过水陆铁多种运输方式为客户提供全程物流供应链服务，2018 年之前，公司的物流业务收入主要来自于远洋运输业务，合并西江集团后，公司的内河航运规模得以快速扩大。北港新材料公司所处的北海市铁山港工业园区，位于广西北部湾经济区，是西南经济圈、泛珠三角经济圈和东盟经济圈的核心交汇地带，拥有得天独厚的区位优势。同时靠近红土镍矿的主要出口国印尼、菲律宾。北港新材料公司镍铬合金产品原材料从矿山经港口直接供应到工厂，北部湾港对其提供港工互动和物流优势一体化全供应链服务，最大限度地减少了中间环节，降低了物流成本，直接降低了企业的生产成本，产品竞争优势明显。

5、资源优势

广西为全国水资源丰富的省区。水资源主要来源于河川径流和入境河流。广西多年平均水资源总量为 1,880 亿立方米，占全国水资源总量的 7.12%，居全国第 5 位。

广西全区流域集雨面积在 50 平方公里以上的河流共计 937 条，总面积为 2,364,275

平方公里，其中集雨面积在 1,000 平方公里以上的河流有 69 条。主要河流分属珠江流域西江水系，长江流域洞庭湖水系，桂南直流入海域与百都河红河水系。广西水能理论蕴藏量为 1,752 万千瓦，占全国水力资源总量的 2.6%，居全国第 8 位，可开

发装机容量达到 1,744 万千瓦。水力资源主要分布在红水河、黔浔江、郁江、柳江和桂江的干流上，约占可开发利用的装机容量的 85.9%。其中红水河干流可开发装机容量为 1,334 万千瓦，占可开发的水力资源的 71.3%。广西可开发大中型水力发电站的装机容量为 1,511.9 万千瓦。

广西地区经济发展较快，对电力资源的需求逐年增长，全社会用电量增速连续两年位居全国第二位。据《2019 年广西电力市场年报》，2019 年广西壮族自治区全

社会用电量 1,907.2 亿千瓦时，同比增长 12.0%，比全国平均水平（4.5%）高 7.5 个

百分点，第二产业、第三产业和城乡居民生活用电量较快增长。其中，第一产业 27.2亿千瓦时，占比 1.4%，较去年同期增长 6.5%；第二产业 1,257.7 亿千瓦时，占比 65.9%，较去年同期增长 12.7%；第三产业 251.9 亿千瓦时，占比 13.2%，较去年同期增长 11.6%；城乡居民用电量 370.3 亿千瓦时，占比 19.4%，较去年同期增长 10.3%。2019年广西壮族自治区境内电厂发电量为 1,826.8 亿千瓦小时，位居全国第 18 位，同比增长 13.0%，增速位居全国第二位，比全国平均水平（4.7%）高 8.3 个百分点。从境内电厂发电结构来看，火力发电量为 987.0 亿千瓦时，占比 54.0%；水力发电量为 593.4亿千瓦时，占比 32.5%；核能发电量为 171.5 亿千瓦时，占比 9.4%；风力发电量为

61.3 亿千瓦时，占比 3.4%；光伏发电量为 13.6 亿千瓦时，占比 0.7%。

总体来看，随着广西一系列电力改革政策的落地、电力营商环境和经济结构的优化升级，未来广西对电力的需求将持续增长，电力供给也将需要相应增长，未来电力供给市场发展前景良好。

6、板块联动协同优势

近年来，广西把推进西部xxx通道建设、打造北部湾国际门户港，作为构建“南向、北联、东融、西合”全方位开放发展新格局的重要抓手，全力推进。发行人将全力推动板块联动、业务协同，创造更多的供给和需求。其一，港口、物流协同。物流与港口密切配合，联合铁路、海关等部门，推动西部xxx通道由“通”到“畅”，有效带动了沿线产业集聚和地方政府招商引资。物流协同，扩大了港口的辐射范围，通过积极组织货源，有效增加了货物吞吐量。其二，港口、工业协同。依托北部湾港，北港新材料降低物流成本超过 4000 万元，完成“散改集”超过 6 万标箱，不锈钢卷首次直接出口印尼。临港工业-北港新材料镍铬合金产品原材料从矿山经港口直接供应到工厂，港口对其提供港-工互动和物流优势一体化全供应链服务，最大限度地减少中间环节，降低物流成本，直接降低了企业的生产成本，提升产品竞争优势。其三，绿色产业协同。鱼峰集团综合成功谋划利用北港新材料废渣，协同推动环保整治工作，发展循环经济。其四，产融（工业、金融）协同。参与发起设立产业基金（广西港口发展基金，基金总规模预计 200 亿元以上，母基金 50 亿元），产融结合，拓展深化服务主业。其五，物流、金融协同。探索物流与供应链金融融合，依托xxx通道，联手金融、贸易板块，积极探索配套物流供应链金融产品和服务。

其六，工业、贸易协同。北港资源为工业企业提供优质服务，与西江集团、南化股份的贸易及供应链业务联动发展，为港口创造吞吐量，为集团融资提供支持。其七，船闸、能源协同。西江船闸与西江股份联动，西江股份实现向西江船闸“直供电”，降低船闸运营成本。最后，引入战略投资，延伸上下游产业链。上游：联合中远海运、柳钢等投资防城港 30 万吨级散货码头，巩固提升北部湾港服务地区及西部省份经济发展能力，稳步增加货源供应；合资运营南向通道（重庆）公司、与铁路部门组建北部湾联运公司，公路、铁路与海运实现无缝衔接，拓宽物流服务面，提升供应链综合竞争力。下游：与中国远洋海运集团合资经营 2 个 10 万吨级集装箱专用泊位；与新加坡 PSA 合资经营 4 个 10 万吨泊位；一体化运作迈出重要一步，联合中远海运、新加坡 PSA 以及西部相关省份组建新通道集装箱公司，统一运作钦州大榄坪集装箱码头，投资建设自动化码头；中国远洋海运集团深化北部湾港集装箱码头建设运营合作，增持持股比例至 10%。

（四）公司的主营业务情况

1、公司经营范围及主营业务

发行人成立以来，实施大港口战略，以“三港整合”为主线，坚持“港-工-贸-融”互动，构筑综合物流体系，努力把公司打造为全程物流综合供应商，内部将产业整合成港口、物流、工贸、建设开发、能源、金融、投资及船闸八大板块（“7+1”板块模式），八大板块相互支撑，形成完整的产业链，同时在中国香港、马来西亚、文莱等国家和地区拥有港口及投资业务，已经由单一的港口企业发展成为综合性港口集团。发行人在“十三五”规划以前主营业务板块主要分为港口的建设和运营、全程物流延伸服务、国内外贸易、临港产业投资和物流地产等五大板块。经过十年的发展，发行人经营范围在不断扩大，原有的主营业务板块划分不再适应发行人未来发展的需要。发行人从有利于业务间协同、有利于通过整合价值链来提高整体竞争力、有利于通过突出发展重点来优化资源配置的角度出发，在“十三五”规划中调整了战略业务组合、重构了各产业板块，形成了港口、物流、工贸、地产和投资五大产业板块。 2018 年底，公司完成对西江集团的合并工作，并将上述五大产业板块与西江集团的各业务板块进行融合，其中，公司原地产业务合并西江集团的园区开发类业务后更名为建设开发业务，并新增能源、金融和船闸板块，形成了目前的“7+1”式产业板块布局。

发行人新“7+1”大产业板块基本情况

板块名称	板块主营范围
港口板块	港口投资、建设和运营
物流板块	物流（含无水港的运营）
工贸板块	钢铁、有色金属、水泥、混凝土、油脂、贸易、电商
建设开发板块	工程建设、产业园区开发建设和运营、地产开发以及物业服务
能源板块	发电、供电、售电及新能源业务
金融板块	小额贷款、保理、融资租赁、融资担保、产业链金融、创业投资、跨境金融、产业投资基金、资本市场、海外金融、保险、银行等金融业务
投资板块	海外投资项目及其他参股公司业务
船闸板块	广西内河水运通道船闸等基础设施建设

2、公司报告期内主营业务收入构成

2018-2020 年和 2021 年 1-3 月发行人营业务收入及营业成本构成：发行人近三年及一期营业务收入、成本及利润结构情况表

单位：万元、%

项目		2021 年 1-3 月		2020 年		2019 年		2018 年
项目		金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
营业收入	港口板块	119,896.53	5.39	475,686.60	5.26	445,647.48	6.30	420,143.19	6.07
	物流板块	109,346.13	4.92	446,177.66	4.94	426,953.69	6.04	397,508.46	5.75
	工贸板块	1,950,840.88	87.74	7,825,883.07	86.60	5,940,794.97	84.04	5,902,980.81	85.32
	建设开发板块	8,057.91	0.36	106,793.73	1.18	79,003.27	1.12	44,975.61	0.65
	能源板块	24,875.68	1.12	138,240.23	1.53	137,644.52	1.95	111,109.30	1.61
	金融板块	3,614.56	0.16	8,742.72	0.10	12,196.44	0.17	17,133.90	0.25
	投资板块	4,055.21	0.18	23,547.27	0.26	15,009.77	0.21	21,887.58	0.32
	公益（船闸）板块	2,709.31	0.12	11,673.19	0.13	11,527.88	0.16	2,716.76	0.04
	合计	2,223,396.21	100.00	9,036,744.48	100.00	7,068,778.03	100.00	6,918,455.61	100.00
营业成本	港口板块	70,457.60	3.46	274,491.23	3.33	260,596.36	4.12	241,492.69	3.88
	物流板块	110,320.29	5.42	434,027.87	5.27	428,559.12	6.78	398,199.80	6.40
	工贸板块	1,827,806.28	89.84	7,353,220.57	89.31	5,480,828.98	86.74	5,475,165.45	87.94
	建设开发板块	6,028.93	0.30	71,862.93	0.87	54,269.45	0.86	28,614.29	0.46
	能源板块	16,376.56	0.80	71,154.37	0.86	70,446.86	1.11	61,752.96	0.99
	金融板块	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	2,617.16	0.04
	投资板块	1,058.81	0.05	11,174.03	0.14	7,775.49	0.12	7,058.81	0.11
	公益（船闸）板块	2,427.91	0.12	17,383.24	0.21	16,078.05	0.25	11,064.88	0.18
	合计	2,034,476.38	100.00	8,233,314.24	100.00	6,318,554.32	100.00	6,225,966.04	100.00

项目		2021 年 1-3 月		2020 年		2019 年		2018 年
		金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
毛利润	港口板块	49,438.93	26.17	201,195.38	25.04	185,051.13	24.67	178,650.50	25.80
	物流板块	-974.16	-0.52	12,149.79	1.51	-1,605.43	-0.21	-691.34	-0.10
	工贸板块	123,034.60	65.13	472,662.50	58.83	459,965.98	61.31	427,815.36	61.78
	建设开发板块	2,028.98	1.07	34,930.80	4.35	24,733.82	3.30	16,361.32	2.36
	能源板块	8,499.12	4.50	67,085.86	8.35	67,197.66	8.96	49,356.34	7.13
	金融板块	3,614.56	1.91	8,742.72	1.09	12,196.44	1.63	14,516.75	2.10
	投资板块	2,996.40	1.59	12,373.24	1.54	7,234.28	0.96	14,828.77	2.14
	公益（船闸）板块	281.40	0.15	-5,710.05	-0.71	-4,550.17	-0.61	-8,348.12	-1.21
	合计	188,919.83	100.00	803,430.24	100.00	750,223.71	100.00	692,489.57	100.00
毛利率	港口板块	41.23		42.30		41.52		42.52
	物流板块	-0.89		2.72		-0.38		-0.17
	工贸板块	6.31		6.04		7.74		7.25
	建设开发板块	25.18		32.71		31.31		36.38
	能源板块	34.17		48.53		48.82		44.42
	金融板块	100.00		100.00		100.00		84.73
	投资板块	73.89		52.55		48.20		67.75
	公益（船闸）板块	10.39		-48.92		-39.47		-307.28
	综合毛利率	8.50		8.89		10.61		10.01

发行人主要以港口建设运营为核心业务，向产业链上下游延伸，形成独具特色的企业营业收入板块布局，主要分港口、物流、工贸、建设开发、能源、金融、投资、船闸等八大业务板块。2020 年港口、物流、工贸三大板块占营业收入达 96.80%。

2018-2020 年，发行人营业收入分别为 6,918,455.61 万元、7,068,778.03 万元和

9,036,744.48 万元，呈逐年增长态势。2019 年发行人营业收入较上年同比增加

150,322.42 万元，增长 2.17%。2020 年发行人营业收入较上年同比增加 1,967,966.45万元，增长 27.84%，主要为公司克服疫情影响，抓住疫情后市场机会，加大工贸板块不锈钢等产品的生产、销售力度，产销量及部分产品价格均同比上升，确认收入同比增加。

2018-2020 年，发行人营业成本分别为 6,225,966.04 万元、6,318,554.32 万元和

8,233,314.24 万元，呈现上升态势。2019 年发行人营业成本较上年增加 92,588.28 万元，增长 1.49%。2020 年发行人营业成本较上年增加 1,914,759.92 万元，增长 30.30%，

主要为年内公司克服疫情影响，抓住疫情后市场机会，加大生产、销售力度，产销量及部分产品价格均同比上升，确认收入同比增加，成本亦随之增加所致。

2018-2020 年，发行人营业毛利润分别为 692,489.57 万元、750,223.71 万元和

803,430.24 万元，毛利率分别为 10.01%、10.61%和 8.89%。发行人营业毛利润主要来源于工贸板块和港口板块。2018 年发行人营业毛利润较上年增加 165,107.25 万元，增长 31.31%，主要是原港口、工贸板块毛利润增长较大及并入西江集团能源板块所致。2019 年发行人营业毛利润较上年增加 57,734.14 万元，增长 8.34%。2020 年发行人营业毛利润较上年增加 53,206.53 万元，增长 7.09%。

2021 年 1-3 月发行人营业收入为 2,223,396.21 万元，营业成本为 2,034,476.38 万

元，营业毛利润为 188,919.83 万元。

3、发行人各业务板块经营情况

（1）港口板块

广西北部湾港由广西沿海的防城港、钦州港、北海港组成，是我国沿海 24 个主要港口之一和“一带一路”海陆衔接的重要门户港，是我国由内陆腹地进入中南半岛东盟国家最便捷的出海通道，具有大型、深水、专业化码头群形成的规模优势，装卸作业货类涵盖交通运输部对沿海港口分类货物吞吐量统计所列的 17 类货物，与 100

多个国家和地区的 250 多个港口有贸易往来。目前，公司传统产业主要以散杂货装卸及仓储、集装箱装卸等核心业务，经营范围涉及国际国内集装箱及散杂货装卸、仓储、中转、拼装拆箱、堆存、洗箱、修箱、信息产品开发服务、港口工程开发建设、港口机械设备租赁等完善的港口服务业务。港口板块是发行人发展的战略核心，是实现发行人总体奋斗目标的关键，对发行人其他业务发展具有引领性作用。

2018-2020 年，发行人港口板块实现收入分别为 420,143.19 万元、445,647.48 万元和 475,686.60 万元，呈稳定增长趋势，分别占当年营业收入的 6.07%、6.30%和 5.26%；毛利润分别为 178,650.50 万元、185,051.13 万元和 201,195.38 万元，呈稳定增长趋势，占当年发行人营业毛利润的 25.80%、24.67%和 25.04%。

2021 年 1-3 月，发行人港口板块实现收入 119,896.53 万元，占同期营业收入的

5.39%，xxx为 49,438.93 万元，占同期营业毛利润的 26.17%。

1）运营主体

发行人的港口板块以北部湾港股份有限公司、广西北港西江港口有限公司为平台整合港口核心业务和资产，主要经营业务包括港口装卸及相关服务。

2018 年，公司合并西江集团，新增其西江流域的内河港口资源，但由于其码头

基本于 2016 年起陆续投入运营，目前尚处于市场培育期，港口吞吐量规模相对较小，对公司整体港口吞吐量、吞吐货种及业务规模影响相对较小。未来，随着西江集团内河码头运营成熟，叠加xx联运带来的良好协同效益，公司港口业务有望保持较好的发展。

2）运营总体情况

广西北部湾港是我国西南沿海港口码头功能最齐全的港口群之一，港口深水化、大型化、专业化步伐不断加快。发行人相继完成了 10 万吨级、15 万吨级和 20 万吨

级航道建设，港口等级由 5 万吨级提高到 20 万吨级，其中 20 万吨级矿石码头已全面完工运营。该码头是广西沿海港口标志性工程，码头两边均能靠船，开创国内可“船到船”直装直卸作业先河。近年来，发行人港口建设速度不断加快，港口功能日臻完善，开发建设了南宁保税物流中心和钦州保税港区以及多个分货类分拨中心，并投资设立了北部湾华诚电子商务服务中心，为客户提供了口岸“一站式”服务，港口的对外辐射力和影响力明显提高。截至 2021 年 3 月末，集团公司的港口码头具备了接卸客运船、杂货船、20 万吨级散货船、第六代集装箱船、滚装船、油船、特种船等各类船舶的功能。截至 2021 年 3 月末，广西北部湾港共开通内外贸航线 52 条，其中

外贸航线 28 条，与 100 多个国家和地区的 200 多个港口已建立贸易往来。已建立与

10 个东盟国家的海上运输往来，基本实现了东南亚地区全覆盖；内贸航线 24 条，基本实现了全国沿海港口全覆盖。

3）港口情况

近年来，公司拥有的港口资源不断增加，除了通过在防城港、钦州港和北海港自建泊位提升港口吞吐能力外，公司还于 2017 年通过收购资产方式将业务范围拓展

至西江流域的贵港港，而 2018 年西江集团的并入，主要为公司增加了西江流域的内

河港口资源，新增了 6 个内河港区，分别为来宾港、梧州港、百色港、崇左港、河

池港和柳州港，在 2020 年末南宁港的划入，为公司增加了内河流域的港口资源。2020

年末，公司共计拥有及管理境内生产性泊位 180 个，其中沿海生产性泊位 83 个，内

河生产性码头 97 个，当年末较上年末减少 8 个生产性泊位，主要系来宾港武宣港务所作业区、武宣二塘作业区因大藤峡蓄水已永久性淹没导致泊位减少。年通过能力合计为 35,884 万吨，其中沿海泊位年通过能力为 24,886 万吨；内河泊位年通过能力

为 10,998 万吨，当年末生产性泊位通过能力较上年末增加 5,861 万吨。

发行人 2020 年港口总体情况表

单位：万吨

序号

港域

航道条件

下属港区

目前主要货物、业务

定位

泊位、岸线、年通过能力情况

2020 年吞吐量

防城港

进港三牙航道

20 万吨级，西湾

航道 7-10 万吨

级，东湾航道 10

万吨级；

第一至第五港区

大型散杂货、集装箱

建成泊位 45 个，岸线长度

9,955 米；在建泊位 5 个，

岸线长度 1,274 米；实际通

过能力 11,044 万吨

10,523.24

钦州港

进港航道 10 万吨级，西湾航道 5 万吨级，金鼓江航道 5000～5

万吨级；

大榄坪港区，勒沟港区

件杂货、集装箱

建成泊位 22 个，岸线长度

5,516 米，在建泊位 4 个，

岸线长度 546.30 米；实际

通过能力 9,355 万吨

10,105.58

北海港

xxx进港航道

5 万吨级，铁山

港进港航道 10

万吨级；

xxx港区，铁山港区

件杂货

建成泊位 16 个，岸线长度

3,284 米；在建泊位 5 个，

岸线长度 2959 米，实际通

过能力 4,487 万吨

2,701.20

南宁港

2000 吨级航道

南宁牛湾作业区、南宁六景作

业区

件杂货、散杂货、集装箱

建成泊位 21 个，岸线长度

2220 米，实际通过能力

1920 万吨。

286.16

贵港港

2000 吨级航道

x泊湾作业区、猫儿山作业区、贮木场作业区、苏湾作业区、平南武林港作业区二

期

件杂货、散杂货、集装箱

建成泊位 30 个，岸线长度

3838 米，在建泊位 2 个，

岸线长度 270 米，实际通过

能力 3924 万吨。

1,394.07

来宾港

丰水期为 2000吨航道，枯水期为 800-2000 吨

航道

宾港作业区、猛山作业区、

件杂货、散杂货、集装箱

建成泊位 12 个，岸线长度

1175 米，实际通过能力 920

万吨。猛山二期拟新建 2 个

2000 吨级泊位，设计年通

过能力 160 万吨

60.08

梧州港

贵梧二级（2000吨级）航道

赤水作业区、紫金村

作业区

件杂货、散杂货、集装

箱

建成泊位 9 个，岸线长度

936 米，实际通过能力 2484

万吨。

1,233.84

百色港

丰水期 1700 吨，

枯水期 1000 吨

大旺作业

区、祥周作

散杂货、件

杂货

建成泊位 13 个，岸线长度

1435 米，在建泊位 10 个，

441.46

业区、头塘

作业区

岸线长度 1000 米，实际通

过能力 1690 万吨。

崇左港

丰水期 1700 吨，

枯水期 650 吨

扶绥将军岭作业区

散杂货、件杂货

建成泊位 4 个，岸线长度

250 米，实际通过能力 414

万吨；在建 10 个泊位，岸

线长度 617.5 米，设计年吞

吐量 360 万吨。

85.13

河池港

东兰弄堂作业区 500 吨；都安红渡作业区丰水期 1300 吨，枯水期

800 吨。

东兰弄堂作业区、都安红渡作业区

散杂货、件杂货

建成泊位 3 个，岸线长度

154 米，实际通过能力 200

万吨。

20.27

柳州港

丰水期 2000 吨，

枯水期 0 吨

官塘作业区

集装箱、件杂货

建成泊位 5 个，岸线长度

430 米，在建泊位 6 个，岸

线长度 501 米，实际通过能

力 600 万吨。

15.09

截至 2020 年末发行人港区泊位、岸线长度及年通过能力情况表

单位：万吨、米

港域	防城港		钦州港		北海港		贵港港		其他内河港口		合计
港域	投产	建设	投产	建设	投产	建设	投产	建设	投产	建设	投产	建设
泊位个数	45	5	22	4	16	5	30	2	67	30	180	46
其中：万吨级以上	35		20		15		0	0	0	0	70
岸线长度	9,955	1,274	5,516	546.3	3,284	2,959	3,838	270	6,600	2,119	29,193	7,168.3
年通过能力	11,044	-	9,355	-	4,487	-	3,924	-	7,074	-	35,884

截至 2020 年末，发行人在防城港有生产性泊位 45 个，其中万吨级以上泊位 35

个。钦州港区有生产性泊位 22 个，其中万吨级以上泊位 20 个。北海港区有生产性

泊位 16 个，其中万吨级以上泊位 15 个。贵港港有生产性泊位 30 个，其他内河港口

有生产性泊位 67 个。

4）港口货物吞吐量情况

2020 年度，发行人（上市公司+内河港，不含海外港口）完成吞吐量 27,357.28万吨，同比增长 17.29%，集装箱完成 547.91 万标箱，同比增长 31.80%。其中：防城港累计完成货物吞吐量 10,523.24 万吨，同比上涨 15.88%，累计完成集装箱 60.11x TEU，同比增长 42.77%；钦州港累计完成货物吞吐量 10,105.57 万吨，同比增长 18.70%，累计完成集装箱 395.04 x TEU，同比增长 30.98%；北海港累计完成货物吞吐量 2,701.20 万吨，同比增加 11.28%，累计完成集装箱 50.01 x TEU，同比增长

30.48%；贵港港区完成吞吐量 1,120.00 万吨，同比增长 10.04%，完成集装箱吞吐量

18.30 x TEU，同比下降 4.24%。

近年来，发行人的集装箱业务实现较快增长。目前，发行人以南宁保税物流中心、钦州保税港区的建设运营为契机，在广西玉林、桂林、柳州及贵州、云南、四川等地建设专业性的物流中心节点，形成港口、工业区和物流园区联动的物流网络，提高港口对集装箱的揽货能力。同时，公司还引入中远海运、新加坡 PSA 等集团共同投资建设港口码头等设施，开发航线航班。

目前，发行人集装箱货源主要来源于广西区内，区外货物生成集装箱比例不高。不过，由于集装箱区域支线港具有排他性，北部湾港口可依托其航线航班的优势形成集聚效应和规模效应，将区域内的其他港口变为其喂给港。目前来看，发行人在区域内的集装箱业务方面处于领先地位。

近三年又一期发行人主要港区货物及集装箱吞吐量情况

项目	货物吞吐量（万吨）				集装箱吞吐量（x TEU）
时间	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年 1 季度	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年 1 季度
防城港	8,176.50	9,080.77	10,523.24	2,814.27	31.20	42.10	60.11	16.43
钦州港	6,648.36	8,513.54	10,105.57	2,522.42	232.45	301.60	395.04	94.67
北海港	2,403.01	2,427.30	2,701.20	680.23	26.49	38.33	50.01	15.29
贵港港	718.99	1017.79	1,120.00	223.71	18.15	19.11	18.30	2.94
其他内河港口	1,518.09	2,291.28	2,907.27	473.89	14.93	14.56	24.45	3.74
合计	19,464.96	23,330.68	27,357.28	6,714.52	323.22	415.70	547.91	133.07

5）港口收费情况及结算方式

发行人港口业务的收费构成及收费标准均参照《中华人民共和国港口收费规则

（内贸部分）》（交通部令 2005 年第 8 号），交通运输部、国家发改委《关于放开港口竞争性服务收费有关问题的通知》（交水发【2014】253 号），交通运输部《关于明确港口收费问题的通知》（交水发【2014】255 号）等行业指导收费标准执行，部分货种的收费在行业指导价基础上下浮 20%执行。并按照《港口法》《物价法》的要求在经营场所对外公布后执行，接受政府物价部门及社会公众的监督。

6）货种情况

目前，北部湾港的货物吞吐以金属矿石（主要是铁矿、锰矿、红土镍矿）、非金属矿石（主要是重晶石、磷矿）、粮食、煤炭及制品、化工原料及制品（主要是硫磺、硫酸）、化肥及农药（主要是磷肥）、钢铁、水泥等大宗物资为主。2020 年，以上大宗物资在全部吞吐量中的占比超过 50%。铁矿石是广西北部湾港的核心货种，主要流向为广西柳钢、云南昆钢、四川攀钢与贵州水钢；煤炭是第二大货种，主要流向是从印尼、澳大利亚等国进口煤炭，供西南地区用煤（主要是电煤、钢煤）；粮食是第三大货种，主要流向是从东北运入玉米、从巴西等国进口大豆、向北方输送淀粉。化肥与化工原料的流向主要是西南磷化工业进口硫磺、出口硫酸、磷酸；非金属矿为第四大货种，主要流向是广西、贵州的重晶石、磷矿和云南的磷矿出口。总体而言，广西北部湾港在非金属矿石、粮食、硫磺、磷肥等品种具有较强的竞争能力，铁矿石业务主要与湛江港进行竞争，预计西南内陆地区进口铁矿石仍将维持两者共同承担转运的格局。随着广西沿海石化工业、石油储备、重型机械制造与大型核电等项目陆续建成，柳钢集团防城港项目投产，预计产生新增吞吐量，将进一步丰富货源结构、促进货物吞吐量的提高。

7）港口集疏运通道情况

广西沿海港口集疏运通道以铁路为主、公路为辅，形成通往云贵、广东、湖南、东盟四个方向的大通道。其中，铁路主要承担港口与广西内陆和西南地区的大宗物资和杂货的集疏运任务；公路主要承担广西北部湾经济区件杂货、集装箱等内外贸物资集疏运任务。2020 年 4 月 16 日，北海铁山港进港铁路专用线正式通车，打通了北海铁山港海铁联运“最后一公里”，成为北部湾港集团践行“四个一流”指示精神、打造国际门户港、建设西部xxx通道、服务向海经济的一大力作。至此，防城港、钦州港、北海港均解决“最后一公里”问题，铁路直通港区，将大大降低货物物流成本。

8）相关政策情况

改革开放以来，党中央、国务院高度重视和支持广西开放发展，历届自治区党委、政府坚持把扩大开放作为事关全局的大事来抓，对外开放合作不断取得新进展。 1984 年，国务院将北海（含防城港区）列为全国首批沿海对外开放城市；1992 年，中央提出“要发挥广西作为西南地区出海通道的作用”；2003 年，中国—东盟博览会永久落户南宁；2008 年，国务院批准实施《广西北部湾经济区发展规划》，随后又出台《关于进一步促进广西经济社会发展的若干意见》；近几年国务院又相继批准

实施《桂林国际旅游胜地建设发展规划纲要》《珠江—西江经济带发展规划》《左右江革命老区振兴规划》和《北部湾湾城市群发展规划》；2014 年，党中央、国务院印发《丝绸之路经济带和 21 世纪海上丝绸之路建设战略规划》，明确赋予广西在 “一带一路”建设中崭新的使命和定位，即发挥与东盟国家xxx邻的独特优势，加快广西北部湾经济区和珠江—西江经济带开放发展，构建面向东盟区域的国际通道，打造西南、中南地区开放发展新的战略支点，形成 21 世纪海上丝绸之路与丝绸之路经济带有机衔接的重要门户。2017 年 4 月，中共中央总书记、国家主席习近平到广西壮族自治区考察调研时，提出要“建设好北部湾港口，打造好向海经济”。2019 年 1

月 7 日，重庆、广西、贵州、甘肃、青海、新疆、云南、宁夏 8 个西部省份在重庆签署合作共建中新互联互通项目国际陆海贸易新通道（简称“xxx通道”）框架协议，将合作推进“xxx通道”建设，助推我国加快形成“陆海内外联动、东西双向互济”的对外开放格局。2019 年 9 月，广西正式启动构建“南向、北联、东融、西合”全方位开放发展新格局。

发行人作为广西自治区政府整合北部湾港口资源、为区域经济发展提供高效的出海通道与物流平台的实施主体，享受政府在港口规划、集疏运条件、保税中心与物流园区建设等方面给予的优惠政策。自治区政府以《广西北部湾港总体规划》《广西北部湾经济区沿海港口总体规划》《关于加快广西北部湾经济区大产业大港口大交通大物流大城建大旅游大招商大文化发展实施意见》《促进海运业健康发展实施方案》等文件，进一步明确了发行人在广西沿海港口建设中的主体地位。

2014 年 10 月 24 日，自治区政府为了进一步加快北部湾发展，下发了《关于深化改革加快北部湾港发展的若干意见》（桂政发【2014】64 号），明确充分发挥广西北部湾国际港务集团有限公司作为港口建设经营龙头企业的作用，以更大力度推进港口体制机制改革，深化港口对外开放合作，促进港产城联动发展，推动港口向大型化、专业化、信息化、国际化、低碳化快速发展，打造“北部湾港”国际化品牌，实现北部湾港跨越发展，力争到“十三五”期末，北部湾港货物年综合通过能力达到 5亿吨，集装箱吞吐能力达到 1000 x TEU，形成布局合理、功能完善、服务高效的现代化港口体系，打造面向东盟的区域性国际航运中心。

2015 年 6 月 30 日，自治区交通运输厅、编办、发展改革委、财政厅、北部湾办、国资委联合印发《广西北部湾沿海港口发展一体化改革试点实施方案》，全面启动

广西北部湾沿海港口发展一体化试点工作。2019 年 10 月 13 日，重庆海关、南宁海

关、贵阳海关、兰州海关等 15 个直属海关在重庆签署《区域海关共同支持“西部xxx通道”建设合作备忘录》，将在提升通关便利化水平、促进沿线产业发展、完善监管模式等方面，支持西部xxx通道建设。2020 年 5 月 17 日，中共中央国务院关于新时代推进西部大开发形成新格局的指导意见。意见指出，强化开放大通道建设，积极实施中新（重庆）战略性互联互通示范项目。完善北部湾港口建设，打造具有国际竞争力的港口群，加快培育现代海洋产业，积极发展向海经济。积极发展多式联运，加快铁路、公路与港口、园区连接线建设。强化沿江铁路通道运输能力和港口集疏运体系建设。

（2）物流板块

物流是发行人港口主业的延伸，既能扩大港口的辐射范围、提高港口的综合竞争力，同时也具有依托集团内贸易、工业等业务发展的独特优势。公司以物流园、增加内xxx港、保税中心与保税港区的建设为基础，全面提供海运、铁路、公路等多种运输方式，为客户提供全程物流供应链服务。公司投资的南宁国际综合物流园一期、钦州保税港区一期于 2009 年 12 月通过验收，投入运营。其中，钦州保税港区的发展定位是作为中国—东盟合作以及面向国际开放开发的区域性国际航运中心、物流中心和出口加工基地；南宁保税物流中心则定位于联系西南地区和东南亚地区间的广西北部湾经济区保税物流体系的核心枢纽和连接海港、空港和边境口岸的大型物流商贸基地。此外，公司在香港拥有远洋运输船队，为货主提供码头装船、远洋运输、国内配送全程物流服务。同时，发行人作为中新互联互通南向通道项目的主要参与者，承担着南向通道多式联运体系建设完善工作。2018 年之前，公司的物流业务收入主要来自于远洋运输业务，合并西江集团后，公司的内河航运规模得以快速扩大。

2018-2020 年，发行人物流板块实现收入分别为 397,508.46 万元、426,953.69 万元和 446,177.66 万元，分别占当年营业收入的 5.75%、6.04%和 4.94%。近三年发行人物流板块毛利润分别为-691.34 万元、-1,605.43 万元和 12,149.79 万元，分别占当年发行人营业毛利润的-0.10%、-0.21%和 1.51%，2018-2019 年，发行人物流板块毛利润为负的主要原因是受全球经济形势影响，航运业务毛利率水平较低，影响物流板块毛利率水平。

2021 年 1-3 月，发行人物流板块实现收入 109,346.13 万元，占同期营业收入的

4.92%，成本为 110,320.29 万元，占同期营业成本的 5.42%，毛利润为-974.16 万元，占同期营业毛利润的-0.52%，xxx为-0.89%。

1）运营主体

①陆路运输及无水港建设和运营：广西北港物流有限公司、广西泛洲物流有限公司、广西防港物流有限公司、南宁港汽车销售服务有限公司、北海北港物流有限公司、玉林北港物流有限公司、钦州北港物流有限公司、广西港铁物流有限公司和西江集团的控股子公司广西润桂船运有限公司等。

②货运代理：广西北部湾外轮理货有限公司本部及其北海分公司、钦州分公司；

③国际航运：北部湾控股（香港）有限公司旗下的北港航运有限公司、 BrightBBGShippingLimited（光明号）、EndeavorBBGShippingLimited（奋进号）、 AmbitionBBGShippingLimited（梦想号）、BeiBuGulfDream（北部湾梦想号）。

2）运营总体情况

在港口生产经营过程中，发行人已不再单纯提供传统装卸服务，为满足不同客户对于港口物流服务提出的不同要求，发行人根据客户的委托提供部分与港口业务相关的增值和延伸服务，主要可提供生产资料和生活资料的运输、储运、搬运、包装、流通加工、配送、信息处理等物流服务。发行人以南宁保税物流中心、钦州保税港区的建设运营为契机，在广西玉林、桂林、柳州及贵州、云南等地建设专业性的物流中心节点，形成港口、工业区和物流园区联动的物流网络，提高港口对干散货和集装箱的揽货能力，将装卸、仓储/堆存业务延伸至内陆，打造内陆“无水港”，实现陆、港、海无缝对接，为广大客户提供更优质、更便捷的“门对门”全程物流服务。发行人可在保税物流中心解决一般贸易出口商品退税问题，一般贸易进口商品保税问题，加工贸易中深加工接转货物“境外游”问题，即不必再到境外检验等，享受海关的特殊优惠政策，为广大客户提供便利和实惠。营业收入来源由单一的装卸费用，拓展为装卸、仓储、运输、代理、理货等一体化服务的收费模式。

2016 年，发行人已完成了物流板块作为第四方物流服务平台的搭建工作。铁路方面，通过北部湾港-云南、贵州、重庆、陕西的集装箱班列，构筑了西南内陆腹地便捷的集装箱海铁联运服务平台。公路方面，启动信息平台的建设，建设集装箱配

送体系。水路方面，穿梭巴士改变原有只在广西北部湾港范围内运行的模式，开通“两广航线”，向东的铁山港-佛山的航线，每 4 天开行一班，扩宽了两广间集装箱海上通道，运行效果良好；同时借助新开通的钦州-海防航线，正式启动集装箱国际中转业务。物流板块服务港口生产、服务临港工业，在供应链中发挥着越来越关键的作用。

物流业务服务的主要客户有广西柳州钢铁（集团）公司、昆明钢铁控股有限公司、瓮福（集团）有限责任公司、xxxxxxxxxx、xxxxxx（xxx）有限公司等。

3）相关政策情况

2017 年 8 月，重庆、广西、贵州、甘肃四方签署《关于合作共建中新互联互通项目南向通道的框架协议》（以下简称“《框架协议》”），一致同意探索合作建设中新互联互通项目南向通道（以下简称“南向通道”），深度融入“一带一路”发展战略。在此《框架协议》下，上述西部四省（市、自治区）通过与新加坡等东盟国家实现区域联动和合作，共同打造衔接“一带一路”的国际陆海贸易新通道，通过物流通道先行发展思路，改变过去通过承接东部地区产业转移的保守思维，推动西部地区主动接轨国际供应链合作，促进西部地区与东盟各国间的直接经济与贸易往来。

广西壮族自治区作为南向通道上的重要节点，率先完成了北部湾地区港口群的有效整合，形成港口群协同发展的集群效应，合力满足不断增加的货源需求。目前，北部湾地区正积极推进经济腹地的建设，打通与成渝地区、甘肃地区等内陆区域互联互通，基于现有的港口群优势，缩短西南内陆地区与东盟国家之间的距离。广西政府为积极推进南向通道发展，率先发布《广西加快推进中新互联互通南向通道建设工作方案（2018—2020 年）》，并在 2018 年“两会”期间，联合贵州、四川、甘肃、重庆、云南、青海、陕西 8 个省区市代表向大会建议，将南向通道建设上升为国家战略。2019 年 8 月，国家发改委正式印发《西部xxx通道总体规划》，西部xxx通道（原“南向通道”）正式上升为国家战略。根据这一规划，一个以重庆、成都、西安为国际门户枢纽，以广西北部湾港口为国际陆海联通的重要交汇点，以相关西部省（区、市）的中心城市和交通枢纽为重要节点，沿海沿边口岸为通道门户，以铁路、水运、公路、航空等多种方式高效联动的纵贯西北西南、联通中国西部和东盟国家（地区）的陆海通道主轴将完整形成。

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Table of Contents

注册金额 40 亿元本期发行金额 10 亿元增信情况本期债券无担保发行人主体信用等级 AAA 本次债券信用等级无信用评级机构上海新世纪资信评估投资服务有限公司

Document Metadata

注册金额 40 亿元 本期发行金额 10 亿元 增信情况 本期债券无担保 发行人主体信用等级 AAA 本次债券信用等级 无 信用评级机构 上海新世纪资信评估投资服务有限公司

广西北部湾国际港务集团有限公司

（xxxxxxxxx 00 xxxxx 00-00 x）

（第一期）募集说明书（发行稿）

牵头主承销商/受托管理人/簿记管理人：

联席主承销商：

签署日期： 年 月 日

目录

第五节 财务会计信息 121

第六节 发行人及本期债券的资信状况 184

第七节 增信机制 191

第八节 税项 192

第九节 信息披露安排 193

第十节 投资者保护机制 198

第十一节 x次债券发行的有关机构及利害关系 235

第十二节 发行人、中介机构及相关人员声明 239

第十三节 备查文件 251

（一）利率风险

（二）流动性风险

（三）偿付风险

（四）资信风险

（五）评级风险

（一）财务风险

（二）经营风险

（三）管理风险

（四）政策风险

27、偿付顺序：本次债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。三、本期债券发行及上市安排

（一）本期债券发行时间安排

（二）登记结算安排

（三）本期债券上市交易安排

（四）本期债券簿记建档、缴款等安排详见本期债券“发行公告”。

（五）登记托管安排

（六）本次债券上市安排

（一）募集资金专项专户管理安排

（二）本期债券募集资金使用计划

（三）募集资金的现金管理

（四）本次债券募集资金专项账户管理安排

（五）募集资金运用对发行人财务状况的影响

（一）偿债计划

（二）偿债保障措施

（一）发行人设立情况

（二）发行人历史沿革及历次股本变动情况

（一）发行人的股权结构

（二）发行人主要子公司及其他有重要影响的参股公司情况

（1）发行人纳入合并报表范围的子公司情况

发行人拥有其半数或半数以下表决权的纳入合并范围内的子公司

（2）其他权益投资

截至 2021 年 3 月末发行人主要参股公司情况表

发行人主要子公司以及其他有重要影响的参股公司的主要财务数据

（一）发行人的治理结构

（1）党委会

（2）董事会

（3）监事会

（4）管理层

主要职能部门介绍如下：

（1）党群工作部（党委统战部）

（2）行政办公室（党委/董事会办公室）

（3）法律合规部（公司律师办公室）

（4）战略发展部

（5）财务部

（6）资本运作部

（7）工程管理部

（8）审计部（监事会工作部）

（9）人力资源部（党委组织部）

（10）安全环保部（应急指挥中心）

（11）信息部

（12）纪检监察室

（二）发行人内部管理制度

（三）发行人独立性

（一）基本情况

（二）发行人现任董事、监事、高级管理人员违法违规情况

（一）发行人所在行业状况

（1）我国港口及航运行业的发展现状

（2）港口及航运行业发展前景

（3）行业管理体制和管理政策

（1）我国电力及水电行业情况

（3）行业政策

（1）小额贷款行业情况

截至 2020 年末我国小额贷款基本情况

（2）行业政策

注册金额 40 亿元本期发行金额 10 亿元增信情况本期债券无担保发行人主体信用等级 AAA 本次债券信用等级无信用评级机构上海新世纪资信评估投资服务有限公司

签署日期：年月日

第五节财务会计信息 121

第六节发行人及本期债券的资信状况 184

第七节增信机制 191

第八节税项 192

第九节信息披露安排 193

第十节投资者保护机制 198

第十二节发行人、中介机构及相关人员声明 239

第十三节备查文件 251