（一）华夏中国交建高速公路封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“本基金”）经中国证监会 2022 年【】月【】日证监许可[202X]XX 号文注册募集。

（草案）

基金管理人：华夏基金管理有限公司基金托管人：中国农业银行股份有限公司

重要提示

（二）基金管理人保证招募说明书的内容真实、准确、完整。本招募说明书经中国证监会注册，但中国证监会对本基金募集的注册，证券交易所同意基金份额上市，并不表明其对本基金的价值和收益做出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。中国证监会不对基金的投资价值及市场前景等作出实质性判断或者保证。

（三）本基金主要投资于最终投资标的为高速公路类型基础设施项目的基础设施资产支持证券。基础设施基金与投资股票或债券的公募基金具有不同的风险收益特征，基础设施基金 80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权，通过资产支持证券和项目公司等载体取得基础设施项目经营权利。基础设施基金以获取基础设施项目收费等稳定现金流为主要目的，收益分配比例不低于合并后基金年度可供分配金额的 90%。投资者应充分了解基础设施基金投资风险及本招募说明书所披露的风险因素，审慎作出投资决定。

（四）本基金采取封闭式运作并在上海证券交易所上市，不开放申购与赎回。使用场外基金账户认购的基金份额持有人可通过办理跨系统转托管业务参与上海证券交易所场内交易或直接参与相关平台交易，具体可参照上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司相关规则办理。

（五）基金的过往业绩并不预示其未来表现；基金管理人管理的其他基金的业绩也不构成对本基金业绩表现的保证。本基金的可供分配金额测算报告的相关预测结果不代表基金存续期间基础设施项目真实的现金流分配情况，也不代表本基金能够按照可供分配金额预测结果进行分配；本基金基础设施资产评估报告的相关评估结果不代表基础设施资产的实际可交易价格，不代表基础设施项目能够按照评估结果进行转让。

（六）基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金资产，但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。

（七）基金管理人提醒投资者基金投资的“买者自负”原则，在投资者作出投资决策后，基金运

营状况导致的投资风险，由投资者自行负担。

（八）基金交易价格会因为基础设施资产运营情况、证券市场波动等因素产生波动。投资有风险，投资者在投资本基金之前，请仔细阅读本基金的招募说明书、基金合同、基金产品资料概要，应全面了解本基金的产品特性，充分考虑自身的风险承受能力，并承担基金投资中出现的各类风险。

（九）本基金在存续期内主要投资于基础设施资产支持证券全部份额，以获取基础设施运营收益并承担标的资产价格波动，因此与股票型基金和债券型基金有不同的风险收益特征。一般市场情况下，本基金预期风险和收益高于债券型基金和货币型基金，低于股票型基金。

（十）疫情补偿权益的归属

2021 年 12 月 31 日，湖北省交通运输厅发布了《省交通运输厅关于延长收费公路期限的通知》

（鄂交发〔2021〕213 号），省政府批复同意，对经省政府批准设站收费，且在新冠疫情防控期间免收车辆通行费的收费公路项目，在原批准的收费期限基础上顺延 79 天。在原收费经营期限到期前，若国家出台具体指导意见，从其规定。嘉通高速项目作为经湖北省人民政府批准设站收费的收费公路项目，其收费期限已根据该政策在原批准的收费期限基础上顺延 79 天。

根据《股权转让协议》约定：针对 2020 年度发生新冠疫情期间项目公司按照国家政策要求暂缓或暂停收取车辆通行费的事宜，政府主管部门可能会出台相关补偿政策或措施，对项目公司因疫情原因暂缓或暂停收取的车辆通行费进行补偿（简称“疫情补偿”）。鉴于目标股权并未考虑项目公司未来获得潜在疫情补偿的价值，若项目公司在交割日及交割日后因交割日之前的疫情补偿政策取得了相关疫情补偿的，该等疫情补偿应归属于项目公司股权转让方（原始权益人）所有；转让方（原始权益人）享有该等疫情补偿的具体方式和安排由各方另行协商确定。若项目公司因取得疫情补偿收益承担了运营管理等的相关成本费用，转让方（原始权益人）享有的疫情补偿收益应为扣除项目公司因取得该等补偿收益而承担的运营管理等相关成本费用后的余额。

因此，根据《省交通运输厅关于延长收费公路期限的通知》及《股权转让协议》，嘉通高速的收费期限在原批准的收费期限基础上顺延 79 天，且延长期间对应的运营收益归属于转让方（原始权益人）。

（十一）特许经营期结束后出让用地的补偿或收益权益归属

根据《股权转让协议》，就嘉通高速占用范围内以出让方式取得的国有经营性建设用地使用权而言，鉴于该等经营性建设用地的使用期限截止日期晚xxx高速特许经营期的正常结束日期（其中嘉通高速南段为 2046 年 2 月 5 日，嘉通高速北段为 2046 年 8 月 27 日，合称为“特许经营期正常到期日”），若嘉通高速特许经营期结束时有关政府主管部门需提前收回经营性建设用地使用权的，有关政府主管部门可能会根据《土地出让合同》的约定就提前收回土地向项目公司进行补偿（简称“出让地补偿”）。

鉴于目标股权估值并未考虑项目公司未来获得潜在出让地补偿的价值，若项目公司在特许经营期结束后取得了归属于特许经营期正常到期日后的出让地补偿的，该等补偿应归属于转让方（原始

权益人）所有；转让方（原始权益人）享有该等出让地补偿的具体方式和安排由各方另行协商确定。若项目公司因取得该等出让地补偿承担了相关成本费用，转让方（原始权益人）享有的出让地补偿应为扣除项目公司因取得该等补偿收益而承担的相关成本费用后的余额。除上述应当归属于转让方

（原始权益人）所有的出让地补偿外，其余出让地补偿归属于项目公司所有。

若嘉通高速特许经营期结束时，有关政府主管部门同意项目公司继续享有经营性建设用地使用权及相应服务区、加油站经营权的，该等属于特许经营期正常到期日后的权益及由此产生的收益应归属于转让方（原始权益人）所有；转让方（原始权益人）享有该等权益及收益的具体方式和安排由各方另行协商确定。若项目公司由此承担了相关成本费用，转让方享有的权益及收益应为扣除项目公司承担的相关成本费用后的余额。除上述应当归属于转让方（原始权益人）所有的权益及收益外，其余因出让用地所享有的权益及收益归项目公司所有。

重要风险提示

一、与公募基金相关的风险

（一）基金价格波动风险

x基金大部分资产投资于特定类型的基础设施项目，具有权益属性。受经济环境、运营管理、会计政策及不可抗力等因素影响，基础设施项目市场价值、基金净值可能发生波动，从而引起基金价格出现波动。同时，本基金在上海证券交易所上市，也可能因为市场供求关系等因素而面临交易价格大幅波动的风险。

（二）流动性风险

x基金采取封闭式运作，不开通申购赎回，只能在二级市场交易。按照《基础设施基金指引》要求，本基金原始权益人和战略投资者所持有的战略配售份额需要满足一定的持有期要求，在一定时间内无法交易，因此本基金上市初期可交易份额并非本基金的全部份额。而且，基础设施基金目前尚在试点阶段，整个市场的监管体系、产品规模、投资人培育均处于发展初期，可能由此导致交易不活跃，从而存在基金份额持有人需要资金时不能随时变现并可能丧失其他投资机会的风险。

（三）发售失败的风险

x基金发售时，存在募集期限届满时因基金份额总额未达到准予注册规模的 100%、募集资金规模不足 2 亿元、认购人数少于 1000 人、原始权益人或同一控制关联方未按规定参与战略配售、扣除战略配售部分后网下发售比例低于公开发售数量的 70%等情况导致发售失败的风险。如发售失败，管理人将在募集文件约定期限内退回投资者的认购款及认购款的募集期利息。

（四）交易失败的风险

x基金 80%以上基金资产投资于高速公路类基础设施资产支持证券，穿透取得基础设施项目完全经营权利，以上投资及交易过程中，可能存在资产支持专项计划发行失败，基础设施项目公司股权及债权未能在约定期限内交割等风险，导致基金的交易失败，从而产生募集资金的闲置、基金的投资目标无法达成等风险。

（五）暂停上市或终止上市的风险

在基金合同生效且本基金符合上市交易条件后，本基金将在上海证券交易所上市交易。上市期间可能因违反法律法规或交易所规则等原因导致本基金停牌，投资者在停牌期间不能买卖基金份额。如本基金因各种原因暂停或终止上市，对投资者亦将产生风险，如无法在二级市场交易的风险、基

金财产因终止上市而受到损失的风险。

（六）本基金整体架构所涉及相关交易风险

（1）购买项目公司股权之交易未能完成或未能及时完成的风险

基础设施资产支持专项计划将按照《股权转让协议》的约定收购项目公司全部股权，并支付股权转让价款。根据《股权转让协议》的约定，《股权转让协议》解除情形主要包括：如首期股权转让对价支付之日起 60 个工作日内，《股权转让协议》所述的股权转让工商变更登记尚未完成，则

《股权转让协议》自动终止，各方应当按照恢复原状的原则办理《股权转让协议》终止的后续事项；若经交割审计确认的项目公司股权转让价款低于按照国有产权交易相关规定进行备案的股权评估价值，则《股权转让协议》自动解除。

若发生《股权转让协议》约定的解除情形且相关方解除《股权转让协议》的，本基金将无法完成对项目公司的股权收购，存在交易失败的风险。

（2）本基金整体架构的交易结构较为复杂，交易结构的设计以及条款设置可能存在瑕疵，使得本基金的成立和存续面临法律和税务风险。

（七）管理风险

基础设施基金产品结构与其他证券投资基金相比较为复杂，在存续过程中，依赖于基金及专项计划管理人对基金资产的管理，以及基金管理人聘请的运营管理机构对基础设施项目的运营及管理，相关机构人员可能因知识、经验、管理水平、技术手段等限制，影响其对信息的处理以及对经济形势的判断，未能做出最佳管理决策或实施最佳策略，从而影响到基金的收益水平。

（八）关联交易及利益冲突风险

x基金主要投资于高速公路类基础设施项目。本基金原始权益人及运营管理统筹机构中交投资是中国交通建设股份有限公司旗下国有控股企业，主要从事境内外交通、市政、环保、造地工程等基础设施业务。当本基金通过扩募方式收购其他高速公路类基础设施项目时，本基金可能与中交投资及其关联公司存在竞争，从而有一定的利益冲突风险，也可能收购中交投资有限公司及其关联公司持有的基础设施项目，从而存在发生关联交易的风险。此外，运营管理机构在履职过程中，持有并运营同类型资产，与本基金可能存在利益冲突的情形。

（九）税收等政策调整风险

x基金运作过程中可能涉及基金份额持有人、本基金、资产支持证券、项目公司等多层面税负。

鉴于基础设施基金是创新产品，如国家税收等政策发生调整，可能影响本基金的投资运作与基金收益，相关政策可能导致项目公司无形资产所得税计税基础发生变动进而导致投资者投资收益变动。

（十）集中投资风险

其他类型的公开募集证券投资基金往往采用分散化投资的方式减少非系统性风险对基金收益的影响。而本基金存续期内 80%以上基金资产投资于以高速公路类型基础设施项目为标的的资产支持证券，并持有其全部份额，通过资产支持证券等特殊目的载体取得基础设施项目公司全部股权。因此，本基金将具有较高的集中投资风险。

（十一）新种类基金收益不达预期风险

基础设施证券投资基金属于中国证监会新设的基金品种，因此无可用以判断其表现的历史业绩，因而难以准确评价该业务的前景。基金管理人过往的财务资料或其他类型基金管理业绩不能反映本基金日后的经营业绩、财务状况及现金流量，不能保证投资人将能成功地从基础设施项目经营中获得足够收益。

（十二）基金净值逐年降低甚至趋于零的风险

x基金 80%以上基金资产投资于高速公路类基础设施项目，随着运营年限的增长，剩余期限内如本基金未扩募新资产，则已持有资产的账面价值逐年降低，进而导致基金净值逐渐降低甚至趋于零。

（十三）基金净值波动的风险

x基金 80%以上基金资产投资于高速公路类基础设施项目，所持项目区域经济发展水平、行业政策、新增竞争性道路、自然灾害等因素都将对基础设施项目的收益产生影响，进而带来基金净值的波动。

（十四）基金提前终止的风险

x基金存续期限为 40 年，而根据基础设施项目的《武汉至深圳高速公路嘉鱼至通城段特许权

协议》（以下简称“《特许权协议》”），特许经营权剩余期限约为 25 年，特许经营权到期后政府有权无偿收回。在后续未成功扩募的情况下，存在基金提前终止的风险。

（十五）基金管理人管理同类型基础设施基金的风险

由华夏基金作为基金管理人的“华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金”（简称“华夏越秀高速 REIT”）已于 2021 年 12 月 4 日披露了《华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资

基金基金合同生效公告》，华夏越秀高速 REIT 是主要投资于高速公路特许经营权的基础设施证券投资基金，因此，本基金成立后，基金管理人将同时管理与本基金同类型基础设施基金。本基金与基金管理人管理的同类型基础设施基金可能存在潜在利益冲突或关联交易风险。

针对该风险，基金管理人已制定了内部制度并采取了相应的缓释措施，具体详见本招募说明书 “第十九部分利益冲突与关联交易”章节。

（十六）资产出表及运营期限较短风险

原始权益人及其关联方拟通过战略配售持有的基金份额不少于本基金初始发售总份额数的 20%，存在审计机构在年底审计中认定不再将项目公司纳入中交投资的合并财务报表范围的可能。此外，基础设施项目于 2016 年开始运营至今，整体运营年限较短，存在车流量波动及收入波动的风险。

（十七）基金管理人、专项计划管理人持仓原始权益人证券产品相关风险

华夏基金、中信证券与原始权益人近三年内不存在保荐、财务顾问等业务关系。截至 2021 年 9

月 30 日，华夏基金及中信证券持有原始权益人及中国交建集团公开发行的债券。中信证券共参与

承销 16 单原始权益人及中国交建集团公开发行的证券产品。华夏基金、中信证券与原始权益人可能因存在债券承销、持有债券等利益关系，而对本基金的运作造成不利影响。

就上述风险，华夏基金及中信证券作为基金管理人和专项计划管理人，具备完善的公司治理机制和科学管理制度，投资决策流程审慎。基金管理人和专项计划管理人内部建立了完善有效的业务隔离、风险管理、内部控制等制度，债券投资业务与基础设施公募 REITs 业务在制度层面和实际经营层面均得到有效隔离和质量管控，华夏基金及中信证券均未因开展原始权益人债券承销或投资业务而受到相关主管部门处罚。因此，华夏基金、中信证券与原始权益人间因债券承销、投资等业务合作而存在的利益关系属于正常的商业合作关系，且该等利益关系对本基金的运作的潜在影响得到了有效控制。另外，2019 年，中信证券参与中国交建旗下中交疏浚（集团）股份有限公司（以下简称“中交疏浚”）引战并担任财务顾问；2020 年，中信证券参与担任中国交建旗下北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“碧水源”）非公开发行股票的保荐机构。但中交疏浚及碧水源主营业务分别为疏浚以及水务相关业务，与高速公路业务无关，因此中信证券对上述两家企业承销保荐情况与本项目的无直接联系。

二、与基础设施项目相关的风险

（一）基础设施项目的政策风险

x基金投资的高速公路类基础设施项目，其通行费收费标准、收费时限、养护维护标准受国家法律法规及政策影响较大，可能由于相关政策法规的变化，造成通行费收费标准的降低、收费时限的缩短或减少，及养护维护费用的增加，造成基础设施项目未来净收入的降低，对基金净值造成负面影响。

车辆通过高速公路时会不同程度地产生废气、粉尘及噪音等环境问题。随着车流量的增长，高速公路沿线噪声、汽车有害气体排放量和大气粉尘含量等也将相应提高。如未来国家环保政策有所调整，提高环境保护标准，将可能加大项目公司的营运成本，对项目公司的经营业绩产生一定影响。

（二）基础设施项目运营管理机构的管理风险

x基金在首次发售时委托中交投资和中交投资湖北运营公司作为基础设施项目的运营管理机构。基础设施项目的运营业绩与运营管理机构的服务水平和管理能力密切相关。当运营管理机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能增加基础设施项目的运营成本，从而变相降低经营收益，甚至给基础设施项目造成损失。

（三）基础设施项目运营管理机构的解聘及更换风险

x基金存续期间，如果发生运营管理机构解聘或更换情形，该等拟聘任机构需满足《运营管理服务协议》相关要求，具体约定为“继任运营管理机构应具备优于原运营管理机构的运营管理能力

（项目运营管理经验、配备运营管理人员数量及经验、公司治理能力与财务状况等），包括但不限于：独立的法人机构、参控股高速公路收费里程合计不低于 2,500 公里（不得持有或管理与本项目平行、方向相同且构成车辆实质性分流的竞争性收费公路）”，因此存在没有合适续聘机构的可能性。如基金份额持有人大会审议运营管理机构解聘及更换事宜，与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人无需回避表决，存在因中交投资持有较高比例基金份额从而影响持有人大会审议结果的可能性。

（四）基础设施项目市场风险

x基金的收入来源主要为基础设施项目形成的通行费收入。基础设施项目所在区域经济发展放缓、新增竞争性道路、新建高铁和机场等市场环境变化，都会给基础设施项目经营带来不确定性，这些不确定性可能影响未来的基础设施项目运营收益，造成投资人投资收益率偏低，甚至亏损的风

险。

（五）基础设施项目特许经营权到期风险

根据《特许权协议》，武汉至深圳高速公路嘉鱼至通城段的南北两段的特许经营权的正常到期日分别为 2046 年 2 月 5 日和 2046 年 8 月 27 日（不含延长期限），如果本基金没有及时纳入新的基础设施项目，则存在主要合同到期后基金净值减少，特许经营权到期即终止的可能性。

此外，根据《股权转让协议》，就嘉通高速占用范围内以出让方式取得的国有经营性建设用地使用权而言，鉴于该等经营性建设用地的使用期限截止日期晚xxx高速特许经营期的正常结束日期（其中嘉通高速南段为 2046 年 2 月 5 日，嘉通高速北段为 2046 年 8 月 27 日，合称为“特许经营期正常到期日”），若嘉通高速特许经营期结束时有关政府主管部门需提前收回经营性建设用地使用权的，有关政府主管部门可能会根据《土地出让合同》的约定就提前收回土地向项目公司进行补偿

（简称“出让地补偿”）。鉴于目标股权估值并未考虑项目公司未来获得潜在出让地补偿的价值，各方一致同意并确认，若项目公司在特许经营期结束后取得了归属于特许经营期正常到期日后的出让地补偿的，该等补偿应归属于转让方所有；转让方享有该等出让地补偿的具体方式和安排由各方另行协商确定。若项目公司因取得该等出让地补偿承担了相关成本费用，转让方享有的出让地补偿应为扣除项目公司因取得该等补偿收益而承担的相关成本费用后的余额。除前述应当归属于转让方所有的出让地补偿外，其余出让地补偿归属于项目公司所有。若嘉通高速特许经营期结束时，有关政府主管部门同意项目公司继续享有经营性建设用地使用权及相应服务区、加油站经营权的，该等属于特许经营期正常到期日后的权益及由此产生的收益应归属于转让方所有；转让方享有该等权益及收益的具体方式和安排由各方另行协商确定。若项目公司由此承担了相关成本费用，转让方享有的权益及收益应为扣除项目公司承担的相关成本费用后的余额。除前述应当归属于转让方所有的权益及收益外，其余因出让用地所享有的权益及收益归项目公司所有。

（六）基础设施项目运营风险

1．高速公路车流量及通行费收入受区域经济发展状况、汽车保有量、燃油价格变动、公路收费方式、天气、交通方式的变化、交通条件的改善及现有平行国道的分流、新建平行高速公路的竞争、区域内公路系统的衔接性等多方面因素的影响。

2．本基金投资的高速公路，一定距离范围内可能存在新建收费高速公路、高铁网络的可能性，以及新建免费通行的公路网络，如新建国道、省道、县道网络，可能导致运输方式产生替代，对本

基础设施项目车流量带来替代性分流，对车流量产生一定的不利影响，存在一定的市场竞争风险。

3．基础设施项目在日常运营、养护、大修等管理过程中会遇到安全问题，包括施工建设安全事故、运营中的安全隐患等因素。如果在项目大修、道路维护、路政管理、查处违章超载等行为中有任何处理不当的情形，则可能导致安全事故，进而对项目公司的成本控制、项目大修进度、正常经营和形象声誉等造成不利影响。

4.本基金存续期间，由于高速公路行业的特点，运营管理机构需对基础设施项目进行日常养护、收费、运行、服务和安全应急等运营管理工作，必要时需进行更新改造工作，使基础设施项目处于完好、安全和畅通状态，这些养护行为会影响公路的正常通行，降低通行效率、影响交通流量；某些不可预见因素也会不同程度地造成基础设施项目暂时无法正常通行或对基础设施项目造成破坏。实际养护管理和更新改造可能因公路政策、技术标准、操作流程、材料工艺等升级更新、行政许可申请周期长于预期、施工周期长于预期等原因，导致项目公司运营成本增加，对运营现金流产生不利影响。

5.为维持基础设施项目运营质量或提升基础设施项目的经营水平，基金管理人将视情况开展大修或者改扩建计划，若该等计划无法达到预期效果，将对基金财产造成不利影响。

6.基础设施基金投资集中度高，收益率很大程度依赖基础设施项目运营情况，基础设施项目可能因经济环境变化或运营不善等因素影响，导致实际现金流大幅低于测算现金流，存在基金收益率不佳的风险，基础设施项目运营过程中收费等收入的波动也将影响基金收益分配水平的稳定性。此外，基础设施基金可直接或间接对外借款，存在基础设施项目经营不达预期，无法偿还借款的风险。项目公司相关人员在本基金发行前需要剥离，如人员无法完全剥离，该等人员的工作状态和工作能力可能对项目公司运营有不利风险。

7.在路桥运营过程中，可能因大型物体撞击、货车超载等多种原因导致路桥设施遭受毁损、垮塌等事故，进而造成通行受阻、财产损失和人员伤亡等情况，上述情况将对基础设施项目运营产生负面影响。

8. 基础设施项目在维修保养、生产运营等过程中可能会遇到未能防范的安全问题，比如在大中修、道路维护时产生处理不当的情形，由此引发安全事故，对基础设施项目造成不利影响。

（七）因缴纳履约保证金，从而当年可分配现金流减少的风险

根据《武汉至深圳高速公路嘉鱼至通城段特许权协议》，嘉通高速自竣工验收后次年起，中交嘉通应在每年 2 月 1 日之前向咸宁市人民政府交纳上一年度运营收入的 2%作为运营期的履约保证

金，直至累计金额达到 2,000 万元人民币为止，实行联网收费集中解缴的，咸宁市人民政府可直接在当月收费收入中扣除相应的履约保证金。如咸宁市人民政府因中交嘉通违约而从运营期履约保证金扣除违约保证金，使履约保证金总额少于 2000 万元人民币，则咸宁市人民政府有权继续从中交

嘉通的运营收入中扣除履约保证金，以保证履约保证金总额维持在 2000 万元人民币。实操中，咸宁市人民政府并未实际扣款，如未来咸宁市人民政府要求中交嘉通缴纳履约保证金，则可能造成当期可分配金额的相应减少，但在特许经营期满 12 个月后，并在中交嘉通履约了《特许权协议》规定的

各项义务之后，咸宁市人民政府应在 30 天内将运营期履约保证金退款给中交嘉通。

（八）基础设施项目车流量预测偏差风险

嘉通高速各特征年的交通量系专业机构基于相应假设，以区域经济社会与交通发展现状为基础，结合区域经济社会与交通发展规划，采用四阶段法进行的预测。如未来实际偏离了相关假设，则实际交通量可能与本次交通量预测结果存在差异，进而对投资人收益产生影响。

（九）基础设施基金现金流预测偏差风险

根据《基础设施基金指引》，本基金的现金流预测基于基础设施项目由本基金持有并按照约定模式经营，影响基础设施项目未来现金流的因素主要是基础设施项目的运营情况、运营管理机构的管理能力及相关税务主管部门实际认可的项目公司准予抵扣利率等多重因素。由于上述影响因素具有一定的不确定性，例如相关税务主管部门实际认可的项目公司准予抵扣利率低于现金流预测假设，则将使项目公司所得税支出高于当前现金流测算水平，或者通行费收费标准降低、收费时限变短、车流量情况不及预期，承包服务区和停车区的中石化咸宁分公司未按合同付款，租赁广告牌的客户未按时支付租金，都会减少项目公司当期可供分派现金流。因此本基金对基础设施项目未来现金流的预测可能会出现一定程度的偏差，投资人面临现金流预测偏差导致的投资风险。

（十）基础设施项目经营业绩波动风险

2020 年由于疫情影响以及叠加阶段性全国高速公路免费通行政策影响，仅在 5-12 月收费经营，全年实现收入 36,627.22 万元。受疫情及河南洪涝灾害等因素影响，2021 年全年未经审计的通行费收入为 50,613.76 万元，经营情况出现一定波动。高速公路行业受社会经济活动及行业政策等多重因素影响，如未来本基金项下的基础设施项目遭遇前述因素影响，可能会对本基金收益的稳定性造

成一定影响，出现投资人收益率波动较大的风险。

就上述风险，2020 年由于新冠疫情的影响，虽然湖北的经济发展受到冲击但同时也经受住了大考，“后疫情”时代国家及湖北各地区也相继出台了一系列政策、措施支持企业纾难解困，湖北整个区域的经济发展逐渐复苏。由于交通是经济社会发展的派生产物，预计本项目随着经济发展向好，收入将逐步稳定且具备长期稳定发展的韧性。

（十一）基础设施估值无法体现公允价值的风险

第三方评估公司出具的基础设施项目评估报告以基础设施项目延续本基金发行前的正常经营状态，直到特许经营权期限届满作为前提，以收益法作为评估方法，可能与基础设施的客观实际价值有差异，也可能高于市场同类资产的成交价格。相关评估结果不代表基础设施项目资产能够按照评估结果进行转让。

（十二）基础设施项目借款相关风险

x基金存续期间，在履行适当程序后，可直接或间接对外借入款项，对外借入款项的偿还顺序优先于本基金可供分配金额的分配。本基金对外借入款项可能导致本基金存在如下特殊风险：

1. 本基金可支配现金流不足以支付借款的本息支出；

2. 对外借入款项将可能导致债务人降低继续举债能力、提高举债成本、因偿债需要减少可支配现金流等；

3. 面临债务无法续借或资金成本上升等不利变化；

4. 贷款合同设置了违约条款，可能出现触发违约情形导致债务提前到期的风险，以及可能触发交叉违约条款使得其它债务同时到期的风险；

5. 在可支配现金流无法偿还债务时，可能面临基础设施项目、项目公司股权被强制拍卖或变卖的风险，甚至面临借款人被债权人提起诉讼的法律风险以及债务人破产清算的风险等；

6. 借款用于项目收购目的时可能面临收购失败所带来的相关风险。

（十三）《特许权协议》违约风险

x基金存续期中如发生违反项目公司签署之《特许权协议》的情形，可能导致行业主管部门要求支付违约金和索赔，甚至可能导致项目公司的特许经营权被提前收回，从而给基金份额持有人造

成损失。

（十四）不可抗力、极端天气和重大事故给基础设施项目运营造成的风险

针对基础设施项目未来车流量预测、现金流预测等过程未考虑疫情可能反复的影响，本基金持有的高速公路资产可能由于地震、台风、水灾、火灾、泥石流、山体滑坡、战争等不可抗力而遭到破坏，或因重大、恶性交通事故遭到损坏，或因大雾、暴雨、暴雪等极端天气而暂时关闭，或因疫情等不可抗力因素导致通行量下降、未来免收通行费等政策的变动导致底层资产现金流减少。以上极端事件都会影响基础设施项目的日常运营，使投资人面临收益不达预期的风险。

本基金发行和运营中的其他风险详见第八章风险揭示。

第一部分绪言

x招募说明书依据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《公开募集证券投资基金运作管理办法》（以下简称“《运作办法》”）、《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》（以下简称“《销售办法》”）、《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露办法》”）、《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》（以下简称“《基础设施基金通知》”）、《国家发展改革委关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点工作的通知》（以下简称“958 号文”）、《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（以下简称“《基础设施基金指引》”）《公开募集基础设施证券投资基金网下投资者管理细则》《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第 1 号—审核关注事项（试行）》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金

（REITs）规则适用指引第 2 号—发售业务（试行）》等法律法规以及《华夏中国交建高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同》（以下简称“基金合同”）编写。

基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。本基金是根据本招募说明书所载明的资料申请募集的。本基金管理人没有委托或授权任何其他人提供未在本招募说明书中载明的信息，或对本招募说明书作任何解释或者说明。

本招募说明书根据本基金的基金合同编写，并经中国证监会注册。基金合同是约定基金合同当事人之间权利、义务的法律文件，其他与本基金相关的涉及基金合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，如与基金合同有冲突，均以基金合同为准。基金合同当事人按照《基金法》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担义务。基金投资人自依基金合同取得基金份额，即成为基金份额持有人和基金合同的当事人，其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受。基金份额持有人作为基金合同当事人并不以在基金合同上书面签章为必要条件。基金投资者欲了解基金份额持有人的权利和义务，应详细查阅基金合同。

本基金按照中国法律法规成立并运作，若基金合同、招募说明书的内容与届时有效的法律法规的强制性规定不一致，应当以届时有效的法律法规的规定为准。

第二部分释义

在本招募说明书中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：一、与本基金有关的基础定义

1. 基金/本基金/基础设施基金/基础设施 REITs：指华夏中国交建高速公路封闭式基础设施证

券投资基金

2. 封闭式基金：指基金份额总额在基金合同期限内固定不变（因扩募导致基金份额总额变更的情况除外），基金份额持有人不得申请赎回的证券投资基金

3. 基金募集期：指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间，具体详见基金份额发售

公告

4. 基金合同生效日：指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条件，基金管理人向中国证监会办理完毕基金备案手续，并获得中国证监会书面确认的日期

5. 基金合同终止日：指基金合同规定的基金合同终止事由出现后，基金财产清算完毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期

6. 存续期：指基金合同生效至终止之间的期限

7. 基金收益：指基金投资所得资产支持证券分配收益、债券利息、买卖证券价差、银行存款利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用的节约

8. 基金可供分配金额：指在净利润基础上进行合理调整后的金额，相关计算调整项目至少包括基础设施项目资产的公允价值变动损益、折旧与摊销，同时应当综合考虑项目公司持续发展、偿债能力和经营现金流等因素，具体法律法规另有规定的，从其规定

9. 基金资产总值/基金总资产：指基金拥有的资产支持证券、各类有价证券、银行存款本息、基金应收款项及其他资产的价值总和，即基金合并财务报表层面计量的总资产

10. 基金资产净值/基金净资产：指基金资产总值减去基金负债后的价值，即基金合并财务报表层面计量的净资产

11. 基金份额净值：指估值日基金资产净值除以估值日基金份额总数

12. 基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金资产净值和基金份额净值的过程

13. 估值日：指根据国家法律法规规定需要对外披露财务报表的资产负债表日，估值日包括自然年度的半年度和年度最后一日

14. 重大关联交易：指超过本基金净资产 5%的关联交易二、与本基金涉及的主体有关的定义

1. 基金合同当事人：指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担义务的法律主体，包括

基金管理人、基金托管人和基金份额持有人

2. 基金管理人/华夏基金：指华夏基金管理有限公司

3. 基金托管人：指中国农业银行股份有限公司

4. 基金份额持有人：指依据基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资者

5. 评估机构：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请的为基础设施项目提供资产评估服务的专业评估机构，具体信息参见本基金招募说明书

6. 律师事务所：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请的为本基金提供法律咨询服务的律师事务所，具体信息参见本基金招募说明书

7. 会计师事务所/审计机构：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请为本基金提供会计/审计服务的会计师事务所，具体信息参见本基金招募说明书

三、与本基金涉及的主要文件有关的定义

1. 基金合同/《基金合同》：指《华夏中国交建高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同》及对基金合同的任何有效修订、补充或更新

2. 托管协议/《托管协议》：指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《华夏中国交建高速公路封闭式基础设施证券投资基金托管协议》及对该托管协议的任何有效修订、补充或更新

3. 运营管理服务协议/《运营管理服务协议》：指基金管理人与计划管理人、基础设施项目公司、运营管理机构签订之《华夏中国交建高速公路封闭式基础设施证券投资基金运营管理服务协议》及

对该协议的任何有效修订、补充或更新

4. 运营收支账户管理协议/《运营收支账户管理协议》：指基金管理人、计划管理人、基金托管人、项目公司与运营收支账户开户行签署的《运营收支账户管理协议》，以及对该等协议的任何有效修改、补充或更新

5. 招募说明书：指《华夏中国交建高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》及对该招募说明书的任何有效修订、补充或更新

6. 基金份额发售公告：指《华夏中国交建高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金份额发售公告》及对该发售公告的任何有效修订、补充或更新

7. 基金产品资料概要：指《华夏中国交建高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金产品资料概要》及对该资料概要的任何有效修订、补充或更新

8. 上市交易公告书：指《华夏中国交建高速公路封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书》及对该文件的任何有效修订、补充或更新

9. 基金份额询价公告：指《华夏中国交建高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金份额询价公告》及对该文件的任何有效修订、补充或更新

四、与本基金销售、登记、转托管有关的定义

1. 认购：指在基金募集期内，投资人根据基金合同和招募说明书的规定申请购买基金份额的行

为

2. 基金销售业务：指基金管理人或销售机构宣传推介基金，发售基金份额，办理基金份额的转托管等业务

3. 登记业务：指中国证券登记结算有限责任公司相关业务规则定义的基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资人基金账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等

4. 转托管：指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所持基金份额销售机构的操作，包括系统内转托管和跨系统转托管

5. 系统内转托管：指基金份额持有人将其持有的基金份额在登记结算系统内不同销售机构（网

点）之间系统内转托管或证券登记结算系统内不同会员单位（交易单元）之间进行指定关系变更的行为

6. 跨系统转托管：指基金份额持有人将其持有的基金份额在登记结算系统和证券登记结算系统之间进行转托管的行为

7. 个人投资者：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人

8. 机构投资者：指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内合法登记并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体或其他组织

9. 网下投资者：指证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、商业银行及商业银行理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及上海证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与基础设施基金网下询价

10. 公众投资者：指符合法律法规规定的可投资于证券投资基金的个人投资者、机构投资者、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人

11. 战略投资者：指符合国家法律、法规、业务规则要求，通过战略配售认购本基金基金份额并签署战略投资配售协议的投资者

12. 战略配售：指以锁定持有基金份额一定期限为代价获得优先认购基金份额的权利的配售方

式

13. 合格境外机构投资者：指符合《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境内证券期货投资管理办法》（包括其不时修订）及相关法律法规规定，经中国证监会批准，使用来自境外的资金进行境内证券期货投资的境外机构投资者

14. 人民币合格境外机构投资者：指符合《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境内证券期货投资管理办法》（包括其不时修订）及相关法律法规规定，经中国证监会批准，使用来自境外的人民币资金进行境内证券期货投资的境外机构投资者

15. 投资人、投资者：指个人投资者、机构投资者、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构

投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人的合称

16. 销售机构：指华夏基金管理有限公司以及符合《销售办法》和中国证监会规定的其他条件，取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务协议，办理基金销售业务的机构，以及可通过上海证券交易所办理基金销售业务的会员单位。其中，可通过上海证券交易所办理本基金销售业务的机构必须是具有基金销售业务资格、并经上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的上海证券交易所会员单位

17. 登记机构/中国结算：指办理登记业务的机构。本基金的登记机构为中国证券登记结算有限责任公司

18. 场外：指通过上海证券交易所交易系统外的销售机构进行基金份额认购等业务的场所。通过该等场所办理基金份额的认购也称为场外认购

19. 场内：指通过上海证券交易所交易系统内具有基金销售业务资格的会员单位通过上海证券交易所系统进行基金份额认购以及上市交易的场所。通过该等场所办理基金份额的认购也称为场内认购

20. 会员单位/场内证券经营机构：指具有基金销售业务资格并经上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的上海证券交易所会员单位

21. 登记结算系统：指中国证券登记结算有限责任公司开放式基金登记结算系统。投资人通过场外基金销售机构认购所得的基金份额登记在该系统下

22. 证券登记结算系统：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券登记结算系统。投资人通过场内会员单位认购或买入所得的基金份额登记在该系统下

23. 开放式基金账户/场外基金账户：指投资人通过场外销售机构在中国证券登记结算有限责任公司注册的开放式基金账户，用于记录其持有的、基金管理人所管理的基金份额余额及其变动情况的账户

24. 基金交易账户：指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售机构办理认购、转托管等业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户

25. 场内证券账户：指投资人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的上海证券交

易所人民币普通股票账户或封闭式基金账户

五、与专项计划有关的定义

1. 基础设施资产支持专项计划/专项计划：指基础设施资产支持证券的发行载体。本基金拟以初始募集资金投资的专项计划为中信证券-中交投资高速公路 1 号资产支持专项计划

2. 基础设施资产支持证券/资产支持证券：指本基金以基金资产投资的，依据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》等有关规定，以基础设施项目产生的现金流为偿付来源，以基础设施资产支持专项计划为载体，向投资者发行的代表基础设施财产或财产权益份额的有价证券。本基金以初始募集资金投资的基础设施资产支持证券为中信证券-中交投资高速公路 1 号资产支持专项计划资产支持证券

3. 资产支持证券管理人/计划管理人/专项计划管理人：指专项计划及基础设施资产支持证券的管理人，需与基金管理人存在实际控制关系或受同一控制人控制。就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，计划管理人是指中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”），或根据专项计划文件任命的作为计划管理人的继任机构

4. 资产支持证券托管人/计划托管人：指专项计划及资产支持证券的托管人。就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，计划托管人是指中国农业银行股份有限公司，或根据专项计划文件任命的作为计划托管人的继任机构

5. 资产支持证券持有人：指任何持有资产支持证券的投资者

6. 监管银行：指根据《基本户资金监管协议》对基础设施项目公司基本户进行资金监管的中国农业银行股份有限公司

7. 运营收支账户开户行：指根据《运营收支账户管理协议》为项目公司开立运营收支账户的中国工商银行股份有限公司北京和平里支行

8. 《管理规定》：指《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》

9. 《标准条款》：指计划管理人为规范专项计划的设立和运作，根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》及其他有关规定制订的专项计划标准条款。就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，

《标准条款》是指《中信证券-中交投资高速公路 1 号资产支持专项计划标准条款》及对该文件的任何有效修订、补充或更新

10. 《认购协议》：指就认购资产支持证券而由计划管理人与资产支持证券投资者签订的资产支持证券认购协议。就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，《资产支持证券认购协议》是指《中信证券-中交投资高速公路 1 号资产支持专项计划资产支持证券认购协议》，以及对该协议的任何有效修改、补充或更新

11. 《计划说明书》：指计划管理人根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》《资产支持专项计划说明书内容与格式指引（试行）》及其他有关规定制订的专项计划说明书。就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，《计划说明书》是指《中信证券-中交投资高速公路 1 号资产支持专项计划说明书》，以及对该协议的任何有效修改、补充或更新

12. 资产管理合同：《标准条款》《认购协议》《风险揭示书》和《计划说明书》一同构成计划管理人与投资者之间的资产管理合同

13. 《专项计划托管协议》/专项计划托管协议：指计划管理人与计划托管人就专项计划财产托管事宜签订的托管协议。就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，《专项计划托管协议》是指《中信证券-中交投资高速公路 1 号资产支持专项计划托管协议》及对该协议的任何有效修改、补充或更新

14. 《股权转让协议》：系指计划管理人与原始权益人签订的《股权转让协议》，以及对该协议的任何有效修改、补充或更新

15. 《增资协议》：系指计划管理人与项目公司签订的《增资协议》，以及对该协议的有效修改、补充或更新

16. 《股东借款协议》：系指计划管理人与项目公司签订的《股东借款协议》，以及对该协议的任何有效修改、补充或更新

17. 《外部贷款协议》：系指外部贷款银行与项目公司签订的《固定资产借款合同》以及配套的

《质押合同》等担保合同（以实际签署的协议名称为准），以及对该等协议的任何有效修改、补充或更新

18. 基本户资金监管协议/《基本户资金监管协议》：系指基金管理人、计划管理人、计划托管人、项目公司签署的《基本户资金监管协议》，以及对该等协议的有效修改、补充或更新

19. 专项计划文件：指与专项计划有关的主要交易文件及募集文件，包括《标准条款》《资产支持证券认购协议》《资产支持证券风险揭示书》《计划说明书》《资产支持证券托管协议》《运营管理服务协议》《运营收支账户管理协议》《基本户资金监管协议》《股权转让协议》《增资协议》

《股东借款协议》《外部贷款协议》六、与基础设施项目相关的定义

1. 基础设施资产：指本基金所投资的符合《基础设施基金指引》规定的资产，本基金以初始募

集资金间接投资的基础设施资产为基础设施项目公司持有的武汉至深圳高速公路嘉鱼至通城段特许经营权以及因持有特许经营权而享有的武汉至深圳高速公路嘉鱼至通城段资产

2. 基础设施项目公司/项目公司：指持有基础设施资产经营权利的公司。就本基金拟以初始募集资金间接投资的基础设施项目公司而言，系指湖北中交嘉通高速公路发展有限公司（以下简称“中交嘉通”）

3. 基础设施项目：系指基础设施资产和基础设施项目公司的合称

4. 嘉通高速/武深高速嘉通段/武深高速公路嘉通段/武深高速公路嘉鱼至通城段/武深嘉通段/武深高速嘉鱼至通城段：系指武汉至深圳高速公路嘉鱼至通城段，嘉通高速位于湖北省的东南部，起于嘉鱼县新街镇，北接武深高速嘉鱼北段，终点位于通城县大坪乡，途经咸宁市嘉鱼县、赤壁市、崇阳县及通城县

5. 嘉通高速北段：系指嘉通高速嘉鱼至赤壁西段

6. 嘉通高速南段：系指嘉通高速赤壁西至通城段

7. 原始权益人：指基础设施项目的原所有人；就本基金以初始募集资金投资的基础设施项目而言，原始权益人是指中交投资有限公司（以下简称“中交投资”）、中交第二航务工程局有限公司（以下简称“中交二航局”）及中交第二公路勘察设计研究院有限公司（以下简称“中交二公院”），其中中交投资为主要原始权益人，中交二航局及中交二公院为其他原始权益人

8. 中国交建：指中国交通建设股份有限公司

9. 运营管理机构：指根据《运营管理服务协议》提供基础设施项目运营管理等服务的机构。就本基金拟以初始募集资金投资的基础设施项目而言，运营管理机构包括运营管理统筹机构及运营管理实施机构，其中运营管理统筹机构为中交投资或其继任机构，运营管理实施机构为中交投资（湖

北）运营管理有限公司（以下简称“中交投资湖北运营公司”或“湖北运营公司”）或其继任机构

10. 外部贷款银行：系指根据《外部贷款协议》，于基础设施基金设立之日或设立后向项目公司发放银行贷款的商业银行或其分支机构，本基金设立初始阶段的外部贷款银行为中国工商银行股份有限公司北京和平里支行

11. 银团：系指根据编号为“WSGS-YTDKHT-2014-01”的《武深高速公路嘉通段项目人民币资金银团贷款合同》及其补充协议，向项目公司发放人民币借款的中国农业银行股份有限公司湖北省分行（作为牵头行）、中国工商银行股份有限公司北京市分行（作为联合牵头行）、中国进出口银行（作为参加行）及中国农业银行股份有限公司咸宁市分行（作为代理行）的合称

七、其他定义

1. 法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、司法解释、行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等

2. 《民法典》：指 2020 年 5 月 28 日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过，中华人民共和国主席令第四十五号公布，自 2021 年 1 月 1 日起施行的《中华人民共和国民法典》及颁布机关对其不时做出的修订

3. 《基金法》：指 2003 年 10 月 28 日经第十届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，经 2012 年 12 月 28 日第十一届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议修订，自 2013 年 6 月 1日起实施，并经 2015 年 4 月 24 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国港口法>等七部法律的决定》修正的《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修订

4. 《证券法》：指 1998 年 12 月 29 日经第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过，经 2004 年 8 月 28 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国证券法〉的决定》第一次修正，2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议第一次修订，2013 年 6 月 29 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议《关于修改

〈中华人民共和国文物保护法〉等十二部法律的决定》第二次修正，2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议《关于修改〈中华人民共和国保险法〉等五部法律的决定》第三次修正，2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订，

并自 2020 年 3 月 1 日起施行的《中华人民共和国证券法》及颁布机关对其不时做出的修订

5. 《销售办法》：指中国证监会 2020 年 8 月 28 日颁布、同年 10 月 1 日实施的《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

6. 《信息披露办法》：指中国证监会 2019 年 7 月 26 日颁布、同年 9 月 1 日实施，并经 2020 年 3 月 20 日中国证监会《关于修改部分证券期货规章的决定》修改的《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

7. 《运作办法》：指中国证监会 2014 年 7 月 7 日颁布、同年 8 月 8 日实施的《公开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

8. 《基础设施基金通知》：指中国证监会和国家发改委 2020 年 4 月 24 日颁布的《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》

9. 《基础设施基金指引》：指中国证监会 2020 年 8 月 7 日颁布并实施的《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订

10. 《业务办法》：指《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》

11. 《上市规则》：指《上海证券交易所证券投资基金上市规则》

12. 上交所业务规则：指上海证券交易所于 2021 年 1 月 29 日颁布并实施的《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第 1 号——审核关注事项（试行）》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第 2 号——发售业务（试行）》及上交所针对公开募集基础设施证券投资基金发布的其他业务规则，及颁布机关对其不时做出的修订

13. 证券业协会业务规则：指中国证券业协会于 2021 年 1 月 29 日颁布并实施的《公开募集基础设施证券投资基金网下投资者管理细则》及中国证券业协会针对公开募集基础设施证券投资基金发布的其他业务规则，及颁布机关对其不时做出的修订

14. 基金业协会业务规则：指中国证券投资基金业协会于 2021 年 2 月 8 日颁布并实施的《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》及中国证券投资基金业协会针对公开募集基础设施证券投资基金发布的其他业务规则，及颁布机关对其不时做出的修订

15. 中国结算业务规则：指中国证券登记结算有限责任公司于 2021 年 2 月 5 日颁布并实施的

《中国证券登记结算有限责任公司公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务实施细则（试行）》

《中国证券登记结算有限责任公司上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务指引（试行）》，及中国证券登记结算有限责任公司发布的适用于公开募集基础设施证券投资基金的其他业务规则，及颁布机关对其不时做出的修订

16. 业务规则：指上交所业务规则、证券业协会业务规则、基金业协会业务规则、中国结算业务规则及华夏基金管理有限公司、销售机构的相关业务规则及颁布机关对其不时做出的修订

17. 国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会

18. 中国证监会/证监会：指中国证券监督管理委员会

19. 上交所：指上海证券交易所

20. 基金业协会：指中国证券投资基金业协会

21. 规定媒介：系指符合中国证监会规定条件的用以进行信息披露的全国性报刊及《信息披露办法》规定的互联网网站（包括基金管理人网站、基金托管人网站、中国证监会基金电子披露网站）等媒介

22. 工作日：指上海证券交易所的正常交易日

23. 元：指人民币元

24. 不可抗力：指基金合同当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观事件

25. 中国：指中华人民共和国

第三部分基础设施基金整体架构一、基础设施基金的整体架构

（一）基础设施基金整体架构

x基金通过基础设施资产支持证券与项目公司特殊目的载体穿透取得基础设施项目的所有权。本基金的整体架构如下图所示：

图 3- 1 本基金整体架构图

x基金的基金管理人为华夏基金管理有限公司，资产支持证券管理人为中信证券股份有限公司，本基金的托管人为中国农业银行股份有限公司。基金管理人聘请中交投资有限公司及中交投资湖北运营公司为运营管理机构，提供运营管理服务。上述基础设施基金的整体架构符合《公开募集基础设施证券投资基金指引》的规定。

二、基础设施基金的交易安排

（一）基金合同生效与基金投资

基金募集达到基金备案条件的，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得中国证监会书面确认之日起，基金合同生效。自基金合同生效之日起，基金管理人根据法律法规和基金合同独立运用并管理基金财产。

本基金的初始资产主要投资于拟成立的目标基础设施资产支持证券，待目标基础设施资产支持证券成立后，持有资产支持证券全部份额，通过投资基础设施资产支持证券穿透取得基础设施项目经营权利，以获取基础设施项目运管过程中稳定现金流为主要目的。本基金成立后，若根据本基金相关合同约定进行扩募后，扩募资金可投资于扩募目标基础设施资产支持证券。

（二）资产支持证券设立与投资，包括投资项目公司股权与债权的相关安排

1. 专项计划的设立

专项计划发行期结束后，若基金管理人（代表基础设施基金）的认购资金总额（不含发行期认购资金产生的利息）达到或超过资产支持证券目标募集规模，经会计师事务所进行验资并出具验资报告后，计划管理人宣布专项计划设立，同时将认购资金（不包括利息）全部划转至已开立的专项计划账户。认购资金划入专项计划账户之日为专项计划设立日。计划管理人于该日宣布专项计划设立并于该日或其后第一个工作日通知所有认购人，并在专项计划设立日起 5 个工作日内向计划托管人提交验资报告。

图 3- 2 资产支持专项计划设立

2. 专项计划资金的运用

（1）预留计划费用

专项计划募集的认购资金划至专项计划账户后，计划管理人在专项计划设立时预留计划费用。

（2）专项计划基础资产投资安排

1）收购作为基础资产的项目公司全部股权

计划管理人应根据《股权转让协议》的约定，在《股权转让协议》项下付款条件全部满足后向计划托管人发出付款指令，指示计划托管人将付款指令载明金额作为项目公司的股权受让价款划拨至原始权益人指定的账户，用于购买项目公司的 100%股权。计划托管人应根据相关交易合同及《专项计划托管协议》的约定对付款指令中资金的用途及金额进行核对，核对无误后应按照《专项计划托管协议》的约定予以付款。

图 3- 3 资产支持专项计划收购项目公司 100%股权

2）向项目公司增资

专项计划受让取得项目公司的 100%股权后，计划管理人应根据《增资协议》的约定向计划托管人发出付款指令，指示计划托管人将付款指令载明金额作为项目公司增资款划拨至项目公司账户。计划托管人应根据《专项计划托管协议》的约定对付款指令中资金的用途及金额进行核对，核对无误后应按照《专项计划托管协议》的约定予以付款。

图 3- 4 资产支持专项计划向项目公司增资

3）向项目公司发放股东借款

专项计划受让取得项目公司的 100%股权后，计划管理人应根据《股东借款协议》的约定向计划托管人发出付款指令，指示计划托管人将付款指令载明金额作为股东借款划拨至项目公司账户。计划托管人应根据《专项计划托管协议》的约定对付款指令中资金的用途及金额进行核对，核对无误后应按照《专项计划托管协议》的约定予以付款。根据《股东借款协议》，项目公司取得借款的用途为偿还项目公司的存量负债。

图 3- 5 资产支持专项计划向项目公司发放股东借款

（3）合格投资

在《标准条款》允许的范围内，计划管理人可以在有效控制风险、保持流动性的前提下，以现金管理为目的，指示托管人将专项计划账户中的资金进行合格投资。

（4）项目公司申请募集配套贷款的安排

项目公司已与中国工商银行股份有限公司北京和平里支行（即“外部贷款银行”）签署《外部

贷款协议》，在基础设施基金成立后，将由外部贷款银行向项目公司提供人民币 13 亿元借款。将于首期股权转让价款支付条件全部成就后向项目公司发放（具体进度根据实际执行情况确定）。

图 3- 6 外部贷款银行向项目公司发放贷款

（5）项目公司偿还存量负债

项目公司拟于交割审计基准日向银团发提前还款通知，待股东借款发放后，且募集配套贷款发放后向原债权银行还款（具体进度以与银行沟通确定为准），其余资金将用于置换项目公司除因计提大修基金产生的预计负债外的其他原有负债。

图 3- 7 项目公司置换存量负债

（6）交易完成后项目公司资本结构

上述交易完成后，项目公司资本结构如下图：

图 3- 8 相关交易完成后项目公司股债结构

（三）项目公司股权转让对价支付安排、股权交割、工商变更登记安排等根据《股权转让协议》安排，具体如下：

1. 股权转让价款

中信证券（代表资产支持专项计划）（简称“受让方”）投资于项目公司所支付的总价款（“项目公司总投资款”）=基础设施基金的募集资金规模-基础设施基金需预留的全部费用-专项计划需预留的全部费用。项目公司总投资款包括项目公司股权转让价款（“项目公司股权转让价款”）和由受让方向项目公司提供借款及进行增资用于其偿付各项债务的其他投资款（“项目公司其他投资款”）。其中，项目公司股权转让价款=项目公司总投资款+募集配套贷款规模-预留项目公司营运资金+

项目公司经交割审计确定的流动资产-项目公司经交割审计确定的（负债总额-因大修基金产生的预计负债）（“股权转让价款”）；项目公司其他投资款=项目公司总投资款-股权转让价款。

2. 股权转让对价支付安排

（1）受让方应在《股权转让协议》约定的首期股权转让价款支付条件全部成就后 3 个工作日内

向转让方支付首期股权转让价款，即人民币 270,000.00 万元；

首期股权转让价款中的 60%应支付给中交投资，30%支付给中交二航局，10%支付给中交二公院，三者统称“转让方”；

自首期股权转让对价支付之日起（含该日），目标股权的全部权利和义务由受让方享有，该日为目标股权交割日（“交割日”）。

（2）受让方应在《股权转让协议》约定的第二期股权转让价款支付条件全部成就后 3 个工作日内向转让方支付第二期股权转让价款，第二期股权转让价款金额为根据交割审计确认的财务数据按照协议约定计算的股权转让价款减去受让方已支付的首期转让价款金额的差额。

（3）若经交割审计确认的财务数据按照《股权转让协议》约定计算股权转让价款金额低于受让方已支付的首期股权转让价款的，则第二期股权转让价款无需支付，且转让方应在股权转让价款确定后 5 个工作日内向受让方退还已支付的首期转让价款与股权转让价款之间的差额。

（4）根据《股权转让协议》约定，经交割审计确认的项目公司股权转让价款应不低于按照国有产权交易相关规定进行备案的股权评估价值。若经交割审计确认的项目公司股权转让价款低于按照国有产权交易相关规定进行备案的股权评估价值，则《股权转让协议》自动解除。《股权转让协议》解除后，双方应当按照恢复原状的原则办理《股权转让协议》解除的后续事项，具体以双方届时另行签署的协议为准。

3. 交割审计安排

根据《股权转让协议》约定，为确定目标股权的实际价值，各方同意共同聘请具有相应专业资质的审计机构对交割审计基准日（交割审计基准日为交割日前一日）项目公司按照符合中国法律的

程序与方式进行专项审计（“交割审计”），相关交割审计费用由受让方承担。自交割日（含）起，根据中国法律和公司章程规定的目标股权所代表的一切权利义务和损益由受让方享有和承担，在此之前由转让方享有和承担。

项目公司或项目公司的资产因交割日之前且未在项目公司交割审计报告中体现的事项产生或导致的风险费用、成本、税费、支出、负债以及相关业务合同项下相关权利或收入的减损等，均由转让方承担。如项目公司或者受让方因此承担了任何损失或者支出了任何费用，转让方应予以全额补偿。项目公司或项目公司的资产因交割日之前且未在项目公司交割审计报告中体现的事项于交割日后由项目公司取得了归属于交割前的相关收益或收入的，均由转让方享有。

双方可就上述交割日之前的相关风险费用、成本、税费、支出、负债、权利或收入的减损以及收益、收入的具体金额和分担原则进行书面确认，并据此对股权转让价款的具体金额等进行调整，具体以双方书面确认情况（如有）为准。

4. 工商变更登记安排

根据《股权转让协议》约定，转让方应当配合受让方及项目公司在首期股权转让价款支付后 5个工作日内向市场监督管理局/公司登记机关提交股权变更登记所需的全部申请资料，并于首期股权转让价款支付后 20 个工作日内完成股权变更登记。股权变更登记包括（i）目标股权的股东由转让方变更为受让方；（ii）变更后的章程备案；（iii）执行董事变更为受让方股东委派的人员。

5. 提前终止或解除情形

根据《股权转让协议》约定，提前终止或解除情形如下：

（1）除非以下任何一种情形发生，否则，《股权转让协议》不得提前终止：

1）各方一致同意提前终止《股权转让协议》；

2）因违约方的持续违约行为导致《股权转让协议》继续履行不可能或没有意义的，守约方有权提前终止《股权转让协议》。

（2）各方同意，如首期股权转让对价支付之日起 60 个工作日内，《股权转让协议》所述的股权转让工商变更登记尚未完成，则《股权转让协议》自动终止。各方应当按照恢复原状的原则办理

《股权转让协议》终止的后续事项。其中，转让方应当在《股权转让协议》终止后 10 个工作日内，按照其在《股权转让协议》签署时持有的项目公司股权比例就受让方投资于项目公司的总投资款承担返还义务；以此为前提，受让方应当将其在《股权转让协议》项下收到的项目公司目标股权、印章、证照、文件原路退还转让方。

（3）各方同意，若经交割审计确认的项目公司股权转让价款低于按照国有产权交易相关规定进

行备案的股权评估价值，则《股权转让协议》自动解除。

（4）任一方依据《股权转让协议》享有的解除权，未在法律规定或《股权转让协议》约定的解除期限内行使的，不视为解除权的放弃或消灭。

（四）运营管理安排

华夏基金（代表基础设施基金）、中信证券（代表资产支持专项计划）及项目公司联合委托中交投资及其子公司湖北运营公司担任基础设施运营管理机构并签署《运营管理服务协议》，运营管理机构对基础设施项目提供运营管理服务。

三、资产支持证券相关情况

（一）资产支持证券基本情况

1. 资产支持证券名称

中信证券-中交投资高速公路 1 号资产支持专项计划。

2. 资产支持证券管理人中信证券股份有限公司。

3. 发行规模

资产支持证券的目标发售规模根据基础设施基金的询价发行结果，由计划管理人和公募基金管理人共同出具确认函的方式予以确定，具体以计划管理人和公募基金管理人届时共同出具的书面确认函中确认的金额为准。

4. 发行方式面值发行。

5. 基础设施资产支持证券面值

每份资产支持证券的面值为 100 元。

6. 品种

专项计划的资产支持证券仅设置单一类别。

7. 产品期限

资产支持证券的存续期为自专项计划设立日至专项计划法定到期日。但资产支持证券可根据

《标准条款》的约定提前终止。

8. 收益率

资产支持证券的收益率为浮动收益率。具体以计划管理人制作的《收益分配报告》为准。

9. 资信评级情况未评级。

10. 登记、托管

计划管理人委托登记托管机构办理资产支持证券的登记托管业务。资产支持证券将登记在资产支持证券持有人在登记托管机构开立的证券账户中。在认购前，认购人需在登记托管机构开立机构证券账户。

计划管理人应与登记托管机构另行签署《证券登记及服务协议》，以明确计划管理人和登记托管机构在资产支持证券持有人账户管理、资产支持证券注册登记、清算及资产支持证券交易确认、代理发放资产支持证券收益、建立并保管资产支持证券持有人名册等事宜中的权利和义务，保护资产支持证券持有人的合法权益。

11. 交易场所

上海证券交易所。

（二）专项计划现金流归集、投资及分配

1. 专项计划的投资

（1）收购作为基础资产的项目公司全部股权

计划管理人应根据《股权转让协议》的约定，在《股权转让协议》项下付款条件全部满足后向计划托管人发出付款指令，指示托管人将付款指令载明金额作为项目公司的股权受让价款划拨至原始权益人指定的账户，用于购买项目公司的 100%股权。计划托管人应根据相关交易合同及《专项计划托管协议》的约定对付款指令中资金的用途及金额进行核对，核对无误后应按照《专项计划托管协议》的约定予以付款。

（2）向项目公司增资

（3）向项目公司发放股东借款

（4）合格投资

1）在《标准条款》允许的范围内，计划管理人可以在有效控制风险、保持流动性的前提下，以现金管理为目的，指示托管人将专项计划账户中的资金进行合格投资，即将专项计划账户内的资金在向专项计划原始权益人购买基础资产、完成基础资产追加投资后，专项计划账户中的资金可以投资于利率债（国债、政策性金融债、央行票据、地方政府债）、AAA 级信用债（企业债、公司债、金融债、中期票据、短期融资券、超短期融资债券、公开发行的次级债、可分离交易可转债的纯债部分）或货币市场工具（债券回购、银行存款、同业存单等）。

2）合格投资中相当于当期分配所需的部分应于初始核算日之前到期。专项计划资金进行合格投资的全部投资收益构成回收款的一部分，如果计划管理人收到该投资收益的退税款项，应将该款项作为专项计划资产转入专项计划账户。

3）只要计划管理人按照专项计划文件的规定，指示计划托管人将专项计划账户中的资金进行合格投资，计划托管人按照《标准条款》和《专项计划托管协议》的约定将专项计划账户中的资金用于合格投资，则计划管理人和计划托管人对于因价值贬值或该等合格投资造成的任何损失不承担责任，对于该等投资的回报少于采用其他方式投资所得的回报也不承担责任。

2. 基础资产归集安排

（1）账户开立安排

募集资金专户：计划管理人开立的专用于发行期接收、存放投资者交付的认购资金的人民币资金账户。

专项计划账户：计划管理人以专项计划的名义在计划托管人处开立的人民币资金账户。专项计划的相关货币收支活动，包括但不限于接收募集资金专户划付的认购资金、接收回收款、接收和划付其他应属专项计划的款项、支付基础资产购买价款、进行基础资产追加投资、支付运营管理费用

（如涉及）、进行合格投资、支付专项计划利益及专项计划费用，均必须通过该账户进行。

运营收支账户：目公司在银行开立且按照《运营收支账户管理协议》进行管理的，专门用于接收运营收支账户开户行发放的银行贷款、接收基础设施资产收入及其他合法收入，并根据协议约定对外支付相关费用和支出的人民币资金账户。

基本户：系指项目公司在银行开立且按照《基本户资金监管协议》进行管理的，专门用于接收专项计划发放的股东借款、专项计划支付的增资款、运营收支账户所划转的基础设施项目收入及其他合法收入及基金管理人认可的其他款项，并根据协议约定对外支付的人民币资金账户。

基金管理人、计划管理人、基金托管人、运营收支账户开户行共同签署了《运营收支账户管理协议》，该协议约定了于每个自然季度结束后，需要将运营收支账户中扣除外部贷款预留资金后的全部余额向项目公司基本户划付。基金管理人向基金托管人通过企业网银或业务委托书等方式提交支付申请的同时，应以传真或邮件的形式提供划款依据或审核标准。此外，运营收支账户的资金支出程序中，需经基金管理人、基金托管人共同操作方能完成。上述安排实现了基金托管人对运营收支账户的监管目的。

（2）项目公司收入归集安排

根据《运营收支账户管理协议》，项目公司应当以运营收支账户接收因基础设施项目的运营、管理和处置而取得的全部收入，包括但不限于：（1）项目公司因持有特许经营权和嘉通高速资产而取得的通行费收入、服务设施经营收入、广告设施经营收入（如有）；（2）项目公司其他合法经营业务而产生的收入。

基础设施项目收入应当全部进入运营收支账户。若项目公司其他账户收到收入的，应在 5 个工作日内将收入由该等其他账户转入运营收支账户。

依据《运营收支账户管理协议》约定，项目公司应确保，基础设施资产对应的《特许权协议》或其他相关协议中约定的项目公司收款账户，于《运营收支账户管理协议》生效时调整为运营收支账户。

（3）项目公司支出及分配安排

项目公司根据《运营管理服务协议》《运营收支账户管理协议》和《基本户资金监管协议》等

协议的约定进行日常支出及分配。包括偿还外部贷款、划付预算资金、偿还股东借款本息、向股东分派股息、红利等股权投资收益、偿付项目公司既存负债等。

项目公司应依据《固定资产借款合同》的约定在每个借款本息还款日向外部贷款银行偿还借款本息。

项目公司应根据《股东借款协议》的约定，在专项计划对项目公司发放股东借款对应的股东借款本息偿付日，向专项计划偿还股东借款本息；在股利分配日，项目公司按照中国法律以及公司章程规定向其股东专项计划分配与其所持有的项目公司股权所对应的股息、红利等股权投资收益（如有）。

上述自运营收支账户的资金支付均应按照《运营收支账户管理协议》和《基本户资金监管协议》的约定经基金托管人审核监督。

（4）专项计划的分配

专项计划的分配包括普通分配、处分分配、预计到期分配及清算分配，具体而言：

1）普通分配，系指在处分分配、预计到期分配及清算分配外，分配资金源于回收款等所进行的分配。

2）处分分配，系指在单项或多项资产处分完成后基于处分收入、回收款等对资产支持证券持有人进行的分配。

3）预计到期分配，系指在专项计划预计到期日分配资金源于回收款等对资产支持证券持有人进行的分配。

4）清算分配，系指基于清算后剩余的专项计划资产取得的收入对资产支持证券持有人进行的分配。

（三）专项计划资产的构成及其管理、运用和处分

1. 专项计划资产的构成

专项计划资产包括但不限于以下资产：

（1）认购人根据《认购协议》及《标准条款》第三条交付的认购资金；

（2）专项计划设立后，计划管理人按照《标准条款》管理、运用认购资金而形成的全部资产及

其任何权利、权益或收益（包括但不限于基础资产、基础资产追加投资形成的权益、合格投资、回收款以及其他根据专项计划文件属于专项计划的资产）；

专项计划依据《计划说明书》及《标准条款》终止以前，资产支持证券持有人不得要求分割专项计划资产，或在其他资产支持证券持有人转让资产支持证券时主张优先购买权，不得要求专项计划回购资产支持证券。资产管理合同另有约定的除外。

2. 专项计划资产的运用和处分

专项计划资产的运用请参见上述“专项计划的投资”。

专项计划资金由计划托管人托管，并独立于原始权益人、计划管理人、计划托管人、资产支持证券持有人及其他业务参与人的固有财产及前述主体管理、托管的其他资产。

原始权益人、计划管理人、计划托管人及其他业务参与机构因依法解散、被依法撤销或者宣告破产等原因进行清算的，专项计划资产不属于其清算财产。

计划管理人管理、运用和处分专项计划资产所产生的债权，不得与原始权益人、计划管理人、计划托管人、资产支持证券持有人及其他业务参与人的固有财产产生的债务相互抵销。计划管理人管理、运用和处分不同专项计划资产所产生的债权债务，不得相互抵销。

专项计划资产进行处分交易时，应按《标准条款》约定提交资产支持证券持有人大会审议和批准。计划管理人可以与相关交易的相对方、相关方进行接洽并签订必要的意向书、备忘录，但在获得资产支持证券持有人大会批准前，不得签订任何可能导致专项计划直接或间接对于该等交易的达成承担任何违约责任的法律文件。

除依《管理规定》及其他有关规定和《标准条款》约定处分外，专项计划资产不得被处分。

（四）专项计划的设立和终止

1. 专项计划设立

专项计划发行期结束后，若资产支持证券认购人的认购资金总额（不含发行期认购资金产生的利息）达到或超过资产支持证券目标募集规模，经会计师事务所进行验资并出具验资报告后，计划管理人宣布专项计划设立，同时将认购资金（不包括利息）全部划转至已开立的专项计划账户。认购资金划入专项计划账户之日为专项计划设立日。计划管理人于该日宣布专项计划设立并于该日或其后第一个工作日通知所有认购人，并在专项计划设立日起 5 个工作日内向计划托管人提交验资报告。

专项计划设立后，认购资金在认购人缴款日至专项计划设立日前一日期间的利息按中国人民银行规定的活期存款利率计算（代扣银行手续费）并由计划管理人于发行期结束后首个银行结息日后 10 个工作日内支付给认购人。

2. 专项计划终止

专项计划不因资产支持证券持有人解散、被撤销、破产、清算或计划管理人的解任或辞任而终止；资产支持证券持有人的承继人或指定受益人以及继任计划管理人承担并享有《标准条款》的相应权利义务。

专项计划于专项计划终止事件发生之日终止，即：

（1）专项计划存续至法定到期日，且未进行延期的；

（2）资产支持证券持有人大会决议终止的；

（3）专项计划被法院或仲裁机构依法撤销、被认定为无效或被判决终止；

（4）专项计划资产全部处分完毕且完成处分分配；

（5）专项计划设立日后 60 个工作日未完成《标准条款》第 5.1.1 条约定的项目公司股权收购、项目公司增资或发放项目公司股东借款的事项，或对应《股权转让协议》被解除的；

（6）专项计划设立后 60 个工作日或计划管理人另行指定的合理期限后，基础设施资产上仍存在未注销的担保权利，但为担保专项计划对项目公司的投资及《外部贷款协议》项下债权而设立的担保（如有）除外；

（7）由于法律或法规的修改或变更导致继续进行专项计划将成为不合法，计划管理人决定终止专项计划；

（8）专项计划被监管机构责令整改或叫停，计划管理人决定终止专项计划；

（9）《武汉至深圳高速公路嘉鱼至通城段特许权协议》被终止；

（10）基础设施项目无法维持正常、持续运营；

（11）基础设施项目难以再产生持续、稳定现金流；

（12）发生作为专项计划唯一资产支持证券持有人的基础设施基金的终止事由的；

（13）专项计划目的无法实现，计划管理人决定终止专项计划。

（五）信息披露安排

专项计划存续期间，计划管理人应按照《标准条款》和《计划说明书》和其他专项计划文件的

约定以及《管理规定》等相关法律、法规的规定向资产支持证券持有人进行信息披露。

1. 信息披露的形式

专项计划信息披露事项将在以下指定网站（“披露网站”）上公告：

（1）中信证券股份有限公司：xxxx://xxx.xx.xxxxxx.xxx

（2）上海证券交易所官网：xxx.xxx.xxx.xx

（3）基金业协会指定的其他网站

2. 信息披露的内容及时间

（1）定期公告

1）《资产管理报告》

计划管理人应于专项计划存续期间内每个公历年度 3 月 31 日前向资产支持证券持有人提供专项计划的《年度资产管理报告》，并向中国基金业协会报告。专项计划设立日距报告期末不足两个月或者当年 3 月 31 日之前专项计划所有挂牌证券全部摘牌的，计划管理人可以不编制和披露年度资产管理报告。

《年度资产管理报告》内容包括但不限于：基础资产的运行情况；原始权益人、计划管理人、计划托管人等业务参与人的履约情况；专项计划账户资金收支情况；资产支持证券的本息兑付情况；计划管理人以自有资金或者其管理的资产管理计划、其他客户资产、证券投资基金等认购资产支持证券的情况；需要对资产支持证券持有人报告的其他事项；就《年度资产管理报告》而言，还须包括符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对专项计划年度运行情况出具的审计意见。

2）《托管报告》

计划托管人应于专项计划存续期间内每个公历年度 3 月 31 日前 5 个工作日向计划管理人提供专项计划的《年度托管报告》，计划管理人应向资产支持证券持有人披露，并向中国基金业协会报告。专项计划设立距报告期末不足 2 个月或者每年 3 月 31 日之前专项计划所有挂牌证券全部摘牌的，计划托管人可以不披露专项计划设立当年的《年度托管报告》，但如果计划管理人决定披露专项计划设立当年的《年度资产管理报告》，计划托管人应当披露专项计划设立当年的《年度托管报告》。

《年度托管报告》内容包括但不限于：专项计划资产托管情况，包括托管资产变动及状态、计

划托管人履责情况等；对计划管理人的监督情况，包括计划管理人的管理指令遵守《标准条款》《计划说明书》或者《专项计划托管协议》约定的情况以及对《资产管理报告》中计划托管人可从托管账户的账户往来流水获取的有关数据的真实性、准确性、完整性的复核情况等；需要对资产支持证券持有人报告的其他事项。

3）《收益分配报告》

计划管理人应于专项计划每个兑付日的 4 个工作日前按照中国证监会规定的方式披露《收益分配报告》，披露该次资产支持证券的分配信息，内容包括但不限于：权益登记日、兑付日、兑付办法以及每份资产支持证券的兑付数额。

4）《评估报告》

评估报告应包括下列内容：(a)评估基础及所用假设的全部重要信息；(b)所采用的评估方法及评估方法的选择依据和合理性说明；(c)基础设施项目详细信息，包括基础设施项目地址、权属性质、现有用途、经营现状等，每期运营收入、应缴税收、各项支出等收益情况及其他相关事项；(d)基础设施项目的市场情况，包括供求情况、市场趋势等；(e)影响评估结果的重要参数，包括土地使用权或经营权利剩余期限、运营收入、运营成本、运营净收益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等；(f)评估机构独立性及评估报告公允性的相关说明；(g)调整所采用评估方法或重要参数情况及理由（如有）；(h)可能影响基础设施项目评估的其他事项。

计划管理人通过估价取得市场价值后，应将该等市场价值及相应的评估报告复印件或扫描件在

5 个工作日内送达资产支持证券持有人及相应的项目公司。

（a）《定期跟踪评估报告》

专项计划存续期间，计划管理人应（或协同基金管理人）对基础设施资产每年进行一次定期评

估。

（b）《临时评估报告》

在出现下述情况时，计划管理人应（或协同基金管理人）立即聘请评估机构出具《临时评估报告》：

a）基础设施资产现金流发生重大变化且对资产支持证券持有人利益有实质性影响； b）对资产支持证券持有人利益有重大影响的其他情形。

（c）《处置资产评估报告》

在专项计划进行资产处分时，计划管理人（或协同基金管理人）应聘请评估机构对拟处置的专项计划资产进行评估，并出具的评估报告/估价报告。《处置资产评估报告》的评估基准日距离专项计划就拟处置的资产与交易对手签署出售协议等情形发生日不得超过 6 个月。

5）《清算报告》

专项计划清算完成之日起 10 个工作日内，计划管理人应向计划托管人、资产支持证券持有人出具《清算报告》，并将清算结果向中国基金业协会报告。《清算报告》的内容主要包括专项计划终止后的清算情况，及符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对清算报告的审计意见。

（2）临时公告

专项计划存续期间，在发生可能对资产支持证券投资价值或价格有实质性影响的下述重大事件时，计划管理人应在知道该重大事件发生之日起 2 个工作日内按照中国证监会规定的方式向资产支持证券持有人作临时披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果，并向交易场所、中国基金业协会报告：

1）未按照专项计划文件约定的或资产支持证券持有人要求的时间、金额、方式分配资产支持证券收益；

2）专项计划资产发生超过资产支持证券认购资金 10%以上（含）的损失；

3）基础资产在任一预测周期内实际产生的现金流较对应期间的最近一次现金流预测结果下降

20%以上（含），或最近一次对任一预测周期的现金流预测结果比上一次披露的预测结果下降 20%

以上（含）；

4）基础资产的运行情况、产生现金流的能力或现金流重要提供方（如有）发生重大变化；

5）计划管理人、计划托管人、运营管理机构等资产证券化业务参与人或者基础资产涉及法律纠纷，可能影响资产支持证券按时分配收益；

6）原始权益人、计划管理人、计划托管人、运营管理机构等资产证券化业务参与人违反专项计划文件约定，对资产支持证券持有人利益产生不利影响；

7）计划管理人、计划托管人、运营管理机构等资产证券化业务参与人的资信状况或经营情况发生重大变化，或被列为失信被执行人，或发生公开市场债务违约，或者作出减资、合并、分立、解散、申请破产等决定，或受到重大刑事或行政处罚等，可能影响资产支持证券持有人利益；

8）计划管理人、计划托管人、运营管理机构等资产证券化业务参与机构的信用等级发生调整，包括信用评级或评级展望发生变化、被列入信用观察名单等，可能影响资产支持证券持有人利益；

9）专项计划文件的主要约定发生变化；

10）专项计划文件约定在专项计划设立后完成相关资产抵质押登记、解除相关资产权利负担，或承诺履行其他事项的，前述约定或承诺事项未在相应期限内完成；

11）基础资产权属发生变化，被设置权利负担或其他权利限制（但《外部贷款协议》项下设置的权利负担除外）；

12）专项计划现金流归集相关账户因涉及法律纠纷被查封、冻结或限制使用，或基础资产现金流出现被滞留、截留、挪用等情况；

13）市场上出现关于专项计划或原始权益人、运营管理机构等资产证券化业务参与机构的重大不利报道或负面市场传闻，可能影响资产支持证券持有人利益；

14）可能对资产支持证券持有人利益产生重大影响的其他情形。

15）计划管理人、计划托管人、运营管理机构等资产证券化业务参与机构发生变更。

3. 澄清公告与说明

在任何公共传播媒介中出现的或者在市场上流传的消息可能对资产支持证券持有人的收益预期产生误导性影响或引起较大恐慌时，相关的信息披露义务人应当于知悉舆情后 2 个工作日内对该消息进行澄清或说明，并将有关情况立即向交易场所、中国基金业协会报告，同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构。

4. 信息披露文件的存放与查阅

定期公告和临时公告的文本文件在编制完成后，将存放于计划管理人所在地、计划托管人所在地、有关销售机构及其网点，并在指定网站披露，供资产支持证券持有人查阅。资产支持证券持有人在支付工本费后，可在合理时间内取得上述文件复制件或复印件。

计划管理人和计划托管人保证文本的内容与所公告的内容完全一致。资产支持证券持有人按上述方式所获得的文件或其复印件，计划管理人和计划托管人应保证与所公告的内容完全一致。

5. 向监管机构的备案及信息披露

（1）专项计划设立日起 5 个工作日内，计划管理人应将专项计划的设立情况报中国基金业协会备案。

（2）《标准条款》第十三条所述定期公告、临时公告、澄清公告与说明在指定网站对资产支持证券持有人披露后 5 个工作日内由计划管理人向中国基金业协会备案。

（3）计划管理人职责终止的，应当在完成移交手续之日起 5 个工作日内向中国基金业协会报

告。

（4）专项计划清算完成之日起 10 个工作日内，计划管理人应将清算结果向中国基金业协会报

告。

（5）监管机构如有其他信息披露规定及监管要求的，从其规定执行。

（六）主要交易文件摘要

1. 《标准条款》

《标准条款》指《中信证券-中交投资高速公路 1 号资产支持专项计划标准条款》。由计划管理人订立，明确专项计划的计划管理人与资产支持证券持有人之间的权利与义务关系。

2. 《认购协议》与《风险揭示书》

《认购协议》《风险揭示书》指《中信证券-中交投资高速公路 1 号资产支持专项计划资产支持

证券认购协议》及作为其附件的《中信证券-中交投资高速公路 1 号资产支持专项计划风险揭示书》，由计划管理人与认购人就发行和认购资产支持证券事宜做出约定，并向“资产支持证券”投资者阐明投资风险。

3. 《托管协议》

《托管协议》指《中信证券-中交投资高速公路 1 号资产支持专项计划托管协议》，用以明确计划管理人与计划托管人之间的权利义务关系。

4. 《运营管理服务协议》

《运营管理服务协议》指基金管理人、计划管理人、项目公司与运营管理机构签署的关于基础设施项目的运营管理服务协议，用以约定在本基金存续期间的基础设施项目的经营管理事项。

5. 《运营收支账户管理协议》

《运营收支账户管理协议》指由基金管理人、计划管理人、基金托管人、运营收支账户开户行与相应项目公司签署的，关于对项目公司运营收支账户进行监管的协议。根据《运营收支账户管理

协议》，基金管理人和计划管理人委托基金托管人对项目公司的银行账户实施监管。

6. 《股权转让协议》

《股权转让协议》指计划管理人与原始权益人针对项目公司股权转让事宜签署的股权转让协议，约定原始权益人将其持有的项目公司 100%股权转让予专项计划。

7. 《股东借款协议》

就专项计划向项目公司发放股东借款的事宜，计划管理人（代表资产支持证券的利益）、项目公司应于基金合同生效前签署《股东借款合同》，《股东借款合同》主要约定了借款安排、付息与还款、担保措施、权利义务的转让、双方的权利义务、xx与保证、税费、违约责任、法律适用与争议解决、生效及其他等事宜。

8. 《增资协议》

就专项计划向项目公司增资的相关事宜，计划管理人（代表专项计划）与项目公司签订《增资协议》。《增资协议》约定了本次增资、税款及费用、xx与保证、违约及违约责任、协议终止、保密、适用法律即争议解决和协议生效及其他等事宜。

9. 《基本户资金监管协议》

基金管理人、计划管理人和项目公司共同委托基金托管人作为监管银行为基本户提供监管服务，并签署了《基本户资金监管协议》。《基本户资金监管协议》主要约定了监管银行的委任，账户的设立与管理，风险防范措施，资金划付操作，监管资金的保管和运用，基金管理人、资产支持证券管理人的xx和保证，监管银行的xx和保证，项目公司的xx和保证，当事人的权利义务，业务监督，协议主体的变更，违约责任，不可抗力，保密义务，法律适用和争议解决等事宜。

四、对外借款安排

（一）基础设施项目存量对外借款情况

根据 2014 年 7 月签订的《武深高速公路嘉通段项目人民币资金银团贷款合同》（编号 WSGS- YTDKHT-2014-01）、2014 年 12 月签订的《武深高速公路嘉通段项目人民币资金银团贷款合同补充协议》及《武深高速公路嘉通段项目人民币资金银团贷款合同补充协议二》、2015 年 12 月签订的

《武深高速公路嘉通段项目人民币资金银团贷款合同补充协议三》和 2020 年 8 月签订的《武深高速公路嘉通段项目人民币资金银团贷款合同补充协议四》，湖北中交嘉通高速公路发展有限公司就

武深高速公路嘉鱼至通城段项目向中国农业银行股份有限公司湖北省分行、中国工商银行股份有限公司北京市分行、中国进出口银行取得借款，借款的基本情况如下表：

表 3-1 中交嘉通银团贷款情况

借款人	湖北中交嘉通高速公路发展有限公司
贷款人	中国农业银行股份有限公司湖北省分行、中国工商银行股份有限公司北京市分行、中国进出口银行
贷款期限	2014.12.30-2038.6.20
贷款利率	5 年期以上 LPR 减 24BP
获批额度	660,000 万元
还款计划	按照银团还款计划还款

为担保项目公司与银团在《银团贷款合同》项下借款，项目公司与农业银行湖北省分行、工商银行北京市分行及进出口银行组成的银团于 2014 年 12 月 12 日签署了编号为“WSGS-SFQZYHT- 2014-01”的《权利质押合同》（简称“《权利质押合同》”），将嘉通高速项目建成后全部通行费收费权及其项下全部收益出质给银团，为总额为 660,000 万元的银团贷款提供质押担保。

（二）基础设施项目质押解除情况

农业银行湖北省分行、工商银行北京市分行、进出口银行及农业银行咸宁市分行组成的银团已作出《关于同意湖北中交嘉通高速公路发展有限公司提前还款等相关事宜的决议》，同意项目公司在基础设施 REITs 发行后提前一次性偿还《银团贷款合同》项下全部应付本息，办理完毕提前还款手续之日，银团贷款对应的质押担保权利同时消灭，债权银行将配合办理质押登记的注销手续。

（三）基础设施基金成立后，基础设施项目对外借款安排

项目公司已与外部贷款银行签署《外部贷款协议》，在基础设施基金成立后，将由外部贷款银行向项目公司提供人民币 13 亿元借款，借款期限为 20 年，借款用途为“偿还存量负债”。项目公司

将以募集资金及 13 亿元银行借款偿还《银团贷款合同》项下全部债务。

依据《外部贷款协议》约定，鉴于借款人拟以其享有特许经营权的武汉至深圳高速公路嘉鱼至通城段作为底层基础资产发行公开募集基础设施证券投资基金。借款人应在《外部贷款协议》项下借款发放后 3 个月内将嘉通高速的相关收益出质给贷款人，并办理相关的质押担保登记。因届时有效的法律法规、监管规定、动产融资统一登记系统故障、不可抗力等非借款人主观原因导致无法于前述 3 个月的期限内办理完毕质押登记的，不视为借款人违约。

1、借款利率

每笔借款利率以定价基准加浮动点数确定，其中定价基准为每笔借款提款日（下称首个利率确

定日）前一工作日全国银行间同业拆借中心公布的五年期以上贷款市场报价利率（LPR），浮动点数为减 65 个基点（一个基点为 0.01%）。如利率确定日前一工作日全国银行间同业拆借中心未公布相应期限的贷款市场报价利率，则以全国银行间同业拆借中心再上一工作日公布的贷款市场报价利率为准，以此类推。首个利率确定日后，不论届时是否已提款，借款利率按下列方式调整：

以 12 个月为一期，一期一调整，分段计息。第二期及以后各期的利率确定日为首个利率确定日满一期后的对应日，贷款人在该日按前一工作日全国银行间同业拆借中心公布的前述期限的贷款市场报价利率和浮动点数对借款利率进行调整。如该期利率确定日前一工作日全国银行间同业拆借中心未公布相应期限的贷款市场报价利率，则以全国银行间同业拆借中心再上一工作日公布的贷款市场报价利率为准，以此类推。如遇调整当月不存在与首个利率确定日对应的日期，则以该月最后一日为对应日。

2、还款计划

借款人应按照下列还款计划偿还借款，最终以实际签署的《外部贷款协议》约定的具体实际还款计划为准：

表 3-2 银行借款拟还本计划表

计划还款时间	计划还款金额（万元）
2022 年 12 月 21 日	260
2023 年 12 月 21 日	650
2024 年 12 月 21 日	1,300
2025 年 12 月 21 日	1,950
2026 年 12 月 21 日	2,600
2027 年 12 月 21 日	3,250
2028 年 12 月 21 日	3,900
2029 年 12 月 21 日	4,550
2030 年 12 月 21 日	5,850
2031 年 12 月 21 日	6,500
2032 年 12 月 21 日	7,561
2033 年 12 月 21 日	8,450
2034 年 12 月 21 日	6,500
2035 年 12 月 21 日	8,450
2036 年 12 月 21 日	9,100
2037 年 12 月 21 日	9,750

2038 年 12 月 21 日	11,700
2039 年 12 月 21 日	12,350
2040 年 12 月 21 日	25,329

3、其他约定事项

（1）底层资产产生现金流须优先用于按期归还本笔贷款本息，确保当期应付贷款本息全额偿还后，剩余资金再向专项计划进行分配。如基础设施基金安排分派收益，借款人需在分配收益前归还对应的计息区间内产生的贷款利息，并归还基金收益期间对应的部分贷款本金。

（2）嘉通高速项目通行费收入等综合收益全额归集至借款人在贷款人处账户，并授权贷款人对该账户进行监管，相应回笼资金须优先用于按期偿还本笔贷款本息。借款人可依据相关协议的约定进行相关支出活动。

（四）对外借款安排符合相关规定的情况

①基金成立后，项目公司拟以募集资金及 13 亿元外部银行贷款偿还《银团贷款合同》项下全部债务，从而偿还基础设施项目现有的全部对外借款。其中，13 亿元外部银行贷款已完成审批，并已由外部贷款银行与项目公司完成《外部贷款协议》签署；②基金总资产为基金拥有的资产支持证券、各类有价证券、银行存款本息、基金应收款项及其他资产的价值总和，基金净资产为基金资产总值减去基金负债后的价值，《资产评估报告》（大正评报字（2022）第 043A 号）项下基础设施资产的评估价值约为人民币 98.32 亿元，拟发放的《外部贷款协议》项下借款为人民币 13 亿元，受限于基础设施基金的最终募集资金规模，基金总资产不超过基金净资产的 140%；③对外借款安排取得借款用于偿还的银团贷款的初始资金用途为基础设施项目的开发建设。综上，基金管理人和律师认为，基础设施项目对外借款安排符合《基础设施基金指引》第二十八条等相关规定。

五、项目公司相关情况

（一）基本情况

名称：湖北中交嘉通高速公路发展有限公司注册号：422300000025308

统一社会信用代码：91421200052621669E公司类型：其他有限责任公司

公司住所：湖北咸宁市经济开发区

法定代表人：xxx

xxx本：10,000 万人民币成立日期：2012 年 9 月 7 日

营业期限：2012 年 9 月 7 日至长期邮政编码：437000

联系方式：027-69609193

经营范围：公司将在特许权的范围内进行经营。投资、设计、建设、经营、技术咨询、养护及物业服务湖北省武汉至深圳高速公路嘉鱼至通城段项目以及沿线规定区域内的服务设施经营和广告设计、制作、代理和发布。房地产xx，xxxxxx、xxxx，xx，xxxx。

（x）设立情况

湖北中交嘉通高速公路发展有限公司于 2012 年 9 月 7 日设立，并取得了咸宁市市场监督管理

局的核准，初始注册资本为 10,000 万元，实收资本为 5,000 万元，股东为中交投资有限公司、中交第二航务工程局有限公司、中交第二公路勘察设计研究院有限公司和咸宁市交通投资有限公司（以下简称“咸宁交投”），出资比例分别为 55%、25%、10%和 10%。

（三）股东出资情况

在 2012 年初始设立时，中交嘉通有 4 个股东，分别为中交投资、中交二航局、中交二公院和咸宁交投。2012 年 8 月 29 日，湖北公信会计师事务有限公司出具鄂公信验字[2012]191 号《验资报告》，截至 2012 年 8 月 28 日，中交投资首期以现金实缴出资 2,750 万元，中交二航局首期以现金

实缴出资 1,250 万元，中交二公院首期以现金实缴出资 500 万元，咸宁交投首期以现金实缴出资 500

万元。

完成设立后，中交嘉通的股东及出资额、出资方式如下：

表 3-3 股东及出资情况

单位：万元

序号	股东名称	认缴出资额	实缴出资额	出资方式
1	中交投资有限公司	5,500	2,750	货币
2	中交第二航务工程局有限公司	2,500	1,250	货币
3	中交第二公路勘察设计研究院有限公司	1,000	500	货币
4	咸宁市交通投资有限公司	1,000	500	货币
合计		10,000	5,000

2014 年 6 月 23 日，咸宁市交通运输局向咸宁市政府提交了《关于市交投公司退出武深嘉通段

项目所占股份的请示》（咸交通文﹝2014﹞59 号），请示同意咸宁交投退出武深高速嘉通段项目所占 10%股份。咸宁市人民政府国有资产监督管理委员会于 2014 年 11 月 17 日出具了《关于对武深嘉通段项目股权转让的批复》（咸国资产权﹝2014﹞8 号），同意上述股权转让事项。中交嘉通于 2014 年 11 月 18 日出具股东会决议，同意咸宁交投将所持全部股权转让予中交投资和中交二航局，

2015 年 7 月 16 日，咸宁交投与中交投资、中交二航局签署了《湖北中交嘉通高速公路发展有限公司股权转让交易合同》，中交投资和中交二航局分别受让咸宁交投所持有的中交嘉通 5%股权。中交嘉通股东变更为中交投资、中交二航局和中交二公院，持股比例分别为 60%、30%和 10%。2015年 8 月 7 日，中交嘉通完成了上述工商变更登记。

此次股权转让完成后，中交嘉通的股东及出资额、出资比例、出资方式如下：

表 3-4 股东及出资情况

单位：万元,%

序号	股东名称	认缴出资额	出资比例	出资方式
1	中交投资有限公司	6,000	60.00	货币
2	中交第二航务工程局有限公司	3,000	30.00	货币
3	中交第二公路勘察设计研究院有限公司	1,000	10.00	货币
合计		10,000	100.00

中交嘉通的股权结构图如下：

图 3- 9 中交嘉通的股权结构图

（四）重大重组情况

中交嘉通设立后未发生过对投资者作出投资决策具有重大影响的重组事项。

（五）组织架构与内部控制

1. 组织架构

中交嘉通经公司章程授权的有权机构包括股东会、董事会、监事会。

项目公司设股东会，由全体股东组成，是公司的最高权力机构，公司股东按出资比例同步履行出资义务，项目公司股东均依法享有下列权利：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案，以及财务预算追加方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算、变更公司形式以及设立子公司、分公司等事项作出决议；对修改公司章程做出决议；对股东转让出资作出决议；对公司的对外投资、担保事项作出决议；对向股东以外的人转让、赠与、质押股权作出决议；法律、行政法规、公司章程规定的其他职权。

项目公司股东会会议由股东按照实缴出资比例行使表决权。股东会会议必须由代表二分之一以上表决权的股东出席会议方为有效。股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年年终举行一次。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事、监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。股东会会议由董事会召集，董事长主持。

股东会会议应对所议事项做出决议，其议事方式和表决程序依照公司法的规定。股东会决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过。下列事项必须经股东数的四分之三以上表决通过：公司的合并、分立或解散；修改公司章程；增加或减少公司的注册资金；公司利润分配方案和弥补亏损方案；变更公司形式；变更公司地址。

项目公司设立董事会，董事会是项目公司股东会的执行机构。公司董事会由 9 名董事组成，其

中中交投资推荐 5 名，中交二航局推荐 2 名，中交二公院推荐 1 名，另一名为职工代表董事；设董

事长 1 人，经中交投资推荐，由董事会选举产生，任期 3 年，任期届满可连选连任。项目公司董事会依法享有下列权利：负责召集股东会，并向股东会报告工作；执行股东会决议；决定公司的经营计划和投资方案；决定公司的内部管理机构；聘任公司的总经理，并根据总经理提名，聘任公司高级管理人员；审议批准公司总经理的年度经营工作报告；制订公司年度财务预、决算方案和收益分配方案、弥补亏损方案、重大设计变更方案以及在因特殊情况需追加财务预算时，制定预算追加方案；制订公司增加或减少注册资本的方案；拟定公司分立、合并、变更公司形式，设立子公司和分支机构、解散等方案；决定公司的基本管理制度；股东会授权董事会决定的其他事项。

董事会会议由董事长召集和主持。项目公司至少每年召开一次董事会会议，由董事长召集和主持。董事会会议有二分之一以上董事出席方可举行。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会做出决议，必须经全体董事半数以上通过。

项目公司设立监事会，由五名监事组成，中交投资、中交二航局和中交二公院各推荐一名监事，

并经股东会选举产生；公司通过民主程序推选职工代表两名担任公司监事。监事会主席由中交投资推荐的监事担任。监事的任期每届三年，任期届满可连选连任。监事会行使下列职权：检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、公司章程、董事会决议或者股东会决议的行为进行监督；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东会会议；法律、行政法规及公司章程规定的其他职权。

监事会每年召开一次，二分之一以上的监事可以提议召开临时监事会议。监事会会议有二分之一以上监事出席方可举行。监事会决议的表决，实行一人一票。监事会做出的决议，必须经全体监事的半数以上通过。

除上述有权机构外，项目公司设总经理一名，经董事长提名、由董事会聘任产生。总经理负责主持项目公司的建设、经营及管理工作，同时设副总经理三名、总工程师和财务总监各一名。项目公司下设综合办公室（党工委工作部、纪工委办公室）、财务资金部、运营管理部（含信息中心）和养护工程部（应急安全部）等一室三部 4 个职能部门以及嘉鱼东、嘉鱼南、崇阳西、赤壁西和赤

壁南等 5 个收费站，承担具体的运营和监督管理工作，养护施工和机电维护外委施工，路政队、交警队由当地政府机构驻派。

图 3-10 项目公司的组织架构图

2．内部控制

根据适用法律及法规，中交嘉通已为各个部门制定了各项制度和管理办法，建立健全了内部控制体系，并对维护系统有效运行作出规定和定期评估。内控系统涵盖公司的经营、管理及财务方面内容，并已考虑到公司所处行业的性质及背景。截至 2021 年 9 月末，中交嘉通主要制度简要情况如下表：

表 3-5 中交嘉通内部控制制度一览表

制度类型

制度名称

行政管理

《印章管理办法》、《督查督办管理办法》、《公务用车辆管理办法》、

《档案管理办法》、《后勤管理办法》、《合同管理办法》、《营业执照管理办法》等

人力资源管理

《人事管理办法》、《薪酬管理办法》、《绩效考核管理办法》、《员

工竞聘管理办法》、《员工奖惩规定》等

财务管理

《财务管理制度》

收费运营

《收费管理职责》、《通行费管理规定》、《收费现场管理规定》、《收

费营销管理办法》等

机电管理

《机电系统设施设备管理办法》、《机房管理办法》、《机电设备维护、

维修规定》等

养护管理

《养护工作管理办法》、《养护管理机构和职责》、《日常养护管理办法》、《养护工作日常管理及施工工作流程》、《桥梁养护管理办法》、

《隧道养护管理办法》等

安全管理

《安全法律法规和标准规范管理制度》、《安全生产会议管理制度》、

《安全生产监督检查制度》、《安全生产教育培训制度》、《安全生产考核奖惩制度》等

3．小结

综上，股东会是中交嘉通的最高权力机构，股东会会议由股东按照实缴出资比例行使表决权，由董事会召集、董事长主持；董事会是公司股东会的执行机构，董事会会议由董事长召集和主持，对股东会负责；除职工监事外的监事由股东推荐，其中监事会主席由中交投资推荐的监事担任，由监事会主席召集和主持监事会会议。中交嘉通的日常经营管理工作由总经理负责执行。中交嘉通按照各项法律法规的要求，建立了权责明确、相互制衡的公司治理结构和监督有效的内控制度，并严格依法规范运作。

第四部分基础设施基金治理

一、基金份额持有人大会

基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。

本基金份额持有人大会不设日常机构。

若将来法律法规对基金份额持有人大会另有规定的，以届时有效的法律法规为准。

（一）召开事由

当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会，但法律法规、中国证监会另有规定的除外：

1. 提前终止《基金合同》；

2. 更换基金管理人；

3. 更换基金托管人；

4. 转换基金运作方式；

5. 调整基金管理人、基金托管人的报酬标准；

6. 变更基金类别；

7. 本基金与其他基金的合并；

8. 对基金的投资目标、投资策略作出重大调整；

9. 变更基金份额持有人大会程序；

10. 提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被上交所终止上市的除外；

11. 本基金进行扩募；

12. 本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，对金额超过基金净资产 20%的其他基础设施项目或基础设施资产支持证券的购入或处置（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）；

13. 本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额超过本基金净资产 5%的关联交易

（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）；

14. 延长基金合同期限；

15. 除《基金合同》约定解聘运营管理机构的法定情形外，基金管理人解聘、更换运营管理机构的；

16. 法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的对基金合同当事人权利和义务产生重大

影响的其他事项，以及其他应当召开基金份额持有人大会的事项。

以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后决定，不需召开基金份额持有人大会：

1. 收取法律法规要求增加的基金费用和其他应由基金和特殊目的载体承担的费用；

2. 基础设施项目所有权或经营权期限延长的，基金合同期限相应延长；

3. 调整有关基金认购、基金交易、非交易过户、转托管等业务的规则；

4. 增加、减少或调整基金份额类别设置及对基金份额分类办法、规则进行调整；

5. 因相关法律法规发生变动而应当对《基金合同》进行修改；

6. 因相关业务规则发生变动而应当对《基金合同》进行修改；

7. 在对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及《基金合同》当事人权利义务关系发生重大变化的情况下，对基金合同进行修改；

8. 履行相关程序后，基金推出新业务或服务；

9. 若上交所、中国结算增加了基金上市交易、份额转让的新功能，基金管理人在履行相关程序后增加相应功能；

10. 中信证券-中交投资高速公路 1 号资产支持专项计划在基金合同生效之日起 6 个月内未成功设立或本基金未于前述时限内成功认购取得其全部资产支持证券份额的，从而终止《基金合同》；

11. 中信证券-中交投资高速公路 1 号资产支持专项计划在基金合同生效之日起 6 个月内，未成功购入中交嘉通全部股权或对应的《股权转让协议》被解除的，从而终止《基金合同》；

12. 本基金所持有的基础设施项目无法维持正常、持续运营，或难以再产生持续、稳定现金流，从而终止《基金合同》；

13. 基金管理人因第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份额持有人利益的行为而解聘上述机构，但若因发生运营管理机构法定解任情形以外的事项需解聘运营管理机构的，应提交基金份额持有人大会表决；

14. 基金管理人在发生运营管理机构法定解任情形时解聘运营管理机构；

15. 按照专项计划文件的约定，在专项计划文件中约定的分配兑付日外，增设专项计划的分配兑付日；

16. 按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。

（二）议事规则及表决程序

1. 提案人

基金管理人、基金托管人、代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人以及基金合同

约定的其他主体（如有），可以向基金份额持有人大会提出议案。

2. 会议召集人及召集方式

（1）除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集。

（2）基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集。

（3）基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。基金管理人

决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为

有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。

（4）代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不召集，单独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代

表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。

（5）单独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前 30 日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。

（6）基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。

3. 召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式

（1）召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前至少 30 日，在规定媒介公告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：

1）会议召开的时间、地点和会议形式；

2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式；

3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日；

4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限等）、送达

时间和地点；

5）会务常设联系人姓名及联系电话；

6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；

7）召集人需要通知的其他事项。

（2）采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、表决意见寄交的截止时间和收取方式。

（3）如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。

（4）基金就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相关信息披露义务人应当依法公告持有人大会事项，披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等。

4. 基金份额持有人出席会议的方式

基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规和监管机关、基金合同允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。

（1）现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程：

1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符；

2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人

大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。

（2）通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面方式或大会公告载明的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址。通讯开会应以书面方式或大会公告载明的其他方式进行表决。

在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：

1）会议召集人按《基金合同》约定公布会议通知后，在 2 个工作日内连续公布相关提示性公

告；

2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的表决意见；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取表决意见的，不影响表决效力；

3）本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额持有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；若本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见；

4）上述第 3）项中直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他人出具表决意见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符。

（3）在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人大会可通过网络、电话或其他方式召开，基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式进行表决，具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。

（4）在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的，授权方式可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式，具体方式在会议通知中列明。

5. 议事内容与程序

（1）议事内容及提案权

议事内容为本部分“（一）召开事由”中所述应由基金份额持有人大会审议决定的事项。

基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份额持有人大会召开前及时公告。

本基金存续期间拟购入基础设施项目或发生其他中国证监会或相关法规规定的需履行变更注册等程序的情形时，应当按照《运作办法》第四十条相关规定履行变更注册等程序。需提交基金份额持有人大会投票表决的，应当事先履行变更注册程序。

基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。

（2）议事程序

1）现场开会

在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第 7 条规定程序确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。

会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和联系方式等事项。

2）通讯开会

在通讯开会的情况下，首先由召集人至少提前 30 日公布提案，在所通知的表决截止日期后 2 个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。

6. 表决

基金份额持有人所持每份基金份额有同等表决权。其中，若基金份额持有人与表决事项存在关联关系时，应当回避表决，其所持基金份额不计入有表决权的基金份额总数。

与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。

基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：

（1）一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效；除下列第（2）项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过；

（2）特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管机构另有规定或基金合同另有约定外，涉及如下事项须特别决议通过方为有效：

1）转换基金运作方式；

2）本基金与其他基金合并；

3）更换基金管理人或者基金托管人；

4）终止《基金合同》；

5）对本基金的投资目标和投资策略等作出重大调整；

6）金额占基金净资产 50%及以上的基础设施项目或基础设施资产支持证券购入或处置（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）；

7）金额占基金净资产 50%及以上的扩募（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）；

8）本基金成立后发生的金额占基金净资产 20%及以上的关联交易（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）。

基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。

采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通知中规定的确认投资人身份文件的表决视为有效出席的投资人，表面符合会议通知规定的表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具表决意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。

基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

7. 计票

（1）现场开会

1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。基金管理人或

基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。

2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果。

3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀疑，可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。

4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不影响计票的效力。

（2）通讯开会

在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。

8. 生效与公告

基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起 5 日内报中国证监会备案。基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。

基金份额持有人大会决议自生效之日起 2 日内按照法律法规和中国证监会相关规定的要求在规定媒介上公告。

基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的结果由全体基金份额持有人承担。

本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件等规定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规或监管规则修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人与基金托管人根据新颁布的法律法规或监管规则协商一致并提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。

二、基金份额持有人大会日常机构

x基金不设置基金份额持有人大会日常机构。三、基金管理人、基金托管人的权利及义务

（一）基金管理人的权利与义务

1. 根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的权利

包括但不限于：

（1）依法募集资金；

（2）自《基金合同》生效之日起，根据法律法规和《基金合同》独立运用并管理基金财产；

（3）依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用；

（4）发售基金份额；

（5）按照规定召集基金份额持有人大会；

（6）依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了《基金合同》及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资人的利益；

（7）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；

（8）在运营管理机构更换时，提名新的运营管理机构；

（9）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理；

（10）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得《基金合同》规定的费用；

（11）依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案；

（12）为基金的利益行使因基金财产投资于资产支持证券所产生的权利，包括但不限于：决定专项计划扩募、决定延长专项计划期限、决定修改专项计划法律文件重要内容及其他资产支持证券持有人权利，通过特殊目的载体间接行使对基础设施项目公司所享有的权利、派员负责基础设施项目公司财务管理；前述事项如果间接涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利；

（13）为基金的利益通过专项计划行使对基础设施项目公司所享有的权利，包括但不限于：决定项目公司的经营方针和投资计划、选举和更换非由职工代表担任的董事和监事、审议批准项目公司执行董事的报告、审议批准项目公司的年度财务预算方案和决算方案等；前述事项如果间接涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利；

（14）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；

（15）依照法律法规和相关协议选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商、评估机构、财务顾问、流动性服务商或其他为基金提供服务的外部机构（基金合同另有约定的除外）；

（16）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金认购、非交易过户等业务规则；

（17）遴选符合本基金投资范围和投资策略的基础设施项目作为潜在投资标的，进行投资可行性分析、尽职调查和资产评估等工作；对于属于基金合同第八部分基金份额持有人大会召集事由的，应将合适的潜在投资标的提交基金份额持有人大会表决，表决通过后根据大会决议实施基金扩募或出售其他基金资产等方式并购买相关标的；

（18）对相关资产进行出售可行性分析和资产评估等工作，对于属于《基金合同》第八部分基金份额持有人大会召集事由的，应将相关资产出售事项提交基金份额持有人大会表决，表决通过后根据大会决议实施资产出售；

（19）决定金额占基金净资产 20%及以下（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）的基础设施项目购入或出售事项；

（20）决定金额占本基金净资产 5%及以下（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）的关联交

易；

（21）在符合有关法律、法规的前提下，制订、实施、调整并决定有关基金直接或间接的对外借款方案；

（22）在依据法律法规履行相关程序后变更基金可供分配金额的相关计算调整项，并依据法律法规及基金合同进行信息披露；

（23）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

2. 根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的义务包括但不限于：

（1）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发售和登

记事宜；

（2）办理基金备案和基金上市所需手续；

（3）自《基金合同》生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产；

（4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产；

（5）制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程；建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资；

（6）除依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三

人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；

（7）依法接受基金托管人的监督和对相关事项的复核；

（8）在本基金网下询价阶段，根据网下投资者报价确定基金份额认购价格；

（9）进行基金会计核算并照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确认计量，编制本基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注；

（10）编制基金定期与临时报告，编制基金中期与年度合并及单独财务报表；

（11）严格按照《基金法》《基金合同》及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；

（12）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》《基金合同》及其他有关法律法规或监管机构另有规定或要求外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露，但向监管机构、司法机构或因审计、法律、资产评估等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；

（13）按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益；

（14）依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

（15）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料不低于法律法规规定的最低期限；按规定保留路演、定价、配售等过程中的相关资料不低于法律法规规定的最低期限并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，且能如实、全面反映询价、定价和配售过程；法律法规或监管规则另有规定的从其规定；

（16）确保需要向基金投资人提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资人能够按照《基金合同》规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件；

（17）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务；

（18）基金清算涉及基础设施项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配；

（19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金托管人；

（20）因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

（21）监督基金托管人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基金托管人违反《基

金合同》造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿；

（22）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的行为承担责任；

（23）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为；

（24）基金管理人在募集期间未能达到基金的备案条件，《基金合同》不能生效，基金管理人承担全部募集费用，将已募集资金并加计银行同期存款利息在基金募集期结束后 30 日内退还基金认购人；

（25）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（26）建立并保存基金份额持有人名册；

（27）本基金运作过程中，基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定专业审慎运营管理基础设施项目，主动履行基础设施项目运营管理职责，包括：

（a）及时办理基础设施项目、印章证照、账册合同、账户管理权限交割等；

（b）建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目租赁、运营等产生的现金流，防止现金流流失、挪用等；

（c）建立印章管理、使用机制，妥善管理基础设施项目各种印章；

（d）为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险；

（e）制定及落实基础设施项目运营策略；

（f）签署并执行基础设施项目运营的相关协议；

（g）收取基础设施项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等；

（h）执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等；

（i）实施基础设施项目维修、改造等；

（j）负责基础设施项目档案归集管理；

（k）聘请评估机构、审计机构进行评估与审计；

（l）依法披露基础设施项目运营情况；

（m）提供公共产品和服务的基础设施资产的运营管理，应符合国家有关监管要求，严格履行运营管理义务，保障公共利益；

（n）建立相关机制防范运营管理机构的履约风险、基础设施项目经营风险、关联交易及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程中的风险；

（o）按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产；

（p）中国证监会规定的其他职责。

（28）基金管理人可以设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职责，也可以委托运营管理机构负责上述第（27）条第（d）至（i）项运营管理职责，其依法应当承担的责任不因委托而免除。

基金管理人委托运营管理机构运营管理基础设施项目的，应当自行派员负责基础设施项目公司财务管理。基金管理人与运营管理机构应当签订基础设施项目运营管理服务协议，明确双方的权利义务、费用收取、运营管理机构考核安排、运营管理机构解聘情形和程序、协议终止情形和程序等事项。

（29）基金管理人应当对接受委托的运营管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专业资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力。

基金管理人应当持续加强对运营管理机构履职情况的监督，至少每年对其履职情况进行评估，确保其勤勉尽责履行运营管理职责。基金管理人应当定期检查运营管理机构就其获委托从事基础设施项目运营管理活动而保存的记录、合同等文件，检查频率不少于每半年 1 次。

委托事项终止后，基金管理人应当妥善保管基础设施项目运营维护相关档案。

（30）发生下列情形之一的，基金管理人应当解聘运营管理机构：

（a）运营管理机构因故意或重大过失给本基金造成重大损失（重大损失是指超过基金净资产

10%及以上的经济损失）；

（b）运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为；

（c）运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职。

（31）发生《运营管理服务协议》约定的除上述第（30）条情形以外的运营管理机构解聘情形时，基金管理人应按《基金合同》的约定召集基金份额持有人大会，并提请基金份额持有人大会就解任运营管理机构、聘任新的运营管理机构等具体方案进行表决；经召开基金份额持有人大会作出有效表决后，基金管理人应解聘或更换运营管理机构。

（32）本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行 1 次评估。出现下列情形之一的，基金管理人应当及时聘请评估机构对基础设施项目资产进行评估：

（a）基础设施项目购入或出售；

（b）本基金扩募；

（c）提前终止基金合同拟进行资产处置；

（d）基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；

（e）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。

（33）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

（二）基金托管人的权利与义务

1. 根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人的权利包括但不限于：

（1）自《基金合同》生效之日起，依法律法规和《基金合同》的规定安全保管基金财产、权属证书及相关文件；

（2）依《基金合同》约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他费用；

（3）监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；

（4）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反《基金合同》及国家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资人的利益；

（5）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；

（6）根据相关市场规则，为基金开设证券账户等投资所需账户、为基金办理证券交易资金清

算；

（7）提议召开或召集基金份额持有人大会；

（8）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；

（9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

2. 根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人的义务包括但不限于：

（1）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产、权属证书及相关文件；

（2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；

（3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方

面相互独立；

（4）除依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；

（5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；

（6）安全保管基础设施基金财产、权属证书及相关文件；

（7）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户,按照《基金合同》的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；

（8）监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途；

（9）保守基金商业秘密，除《基金法》《基金合同》及其他有关法律法规或监管机构另有规定或要求外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露，但向监管机构、司法机关或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；

（10）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；

（11）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照《基金合同》的规定进行；如果基金管理人有未执行《基金合同》规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施；

（12）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资运作、收益分配、信息披露等；

（13）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料，保存期限不少于法律法规规定的最低期限；

（14）保存基金份额持有人名册；

（15）按规定制作相关账册并与基金管理人核对；

（16）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益；

（17）依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

（18）按照法律法规和《基金合同》的规定监督基金管理人的投资运作；

（19）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务；

（20）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行监管机构，并通知基金管理人；

（21）因违反《基金合同》导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而

免除；

（22）按规定监督基金管理人按法律法规和《基金合同》规定履行投资运作、收益分配、信息披露等义务，基金管理人因违反《基金合同》造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿；

（23）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（24）监管本基金资金账户、基础设施项目运营收支账户重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；

（25）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；

（26）复核本基金信息披露文件；复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额净值；

（27）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

四、资产支持证券管理人与托管人职责、资产支持证券持有人职权及行权安排

（一）计划管理人的职责

1. 计划管理人应在专项计划管理中恪尽职守，根据《认购协议》及《标准条款》的规定为资产支持证券持有人提供服务。

2. 计划管理人应根据《管理规定》建立健全内部风险控制，将专项计划的资产与其固有财产分开管理，并将不同客户资产支持专项计划的资产分别记账。

3. 计划管理人应根据《管理规定》以及《标准条款》的规定，将专项计划发行收入用于向原始权益人购买基础资产，并根据专项计划文件的约定对基础资产进行追加投资。

4. 计划管理人在管理、运用专项计划资产时，应根据《管理规定》和《专项计划托管协议》的约定，接受计划托管人对专项计划资金拨付的监督。

5. 计划管理人应根据《管理规定》及《标准条款》的约定，按期出具计划管理人报告，保证资产支持证券持有人能够及时了解有关专项计划资产与收益等信息。

6. 计划管理人应按照《标准条款》第十二条的规定向资产支持证券持有人分配专项计划利益。

7. 计划管理人应按照《管理规定》及《标准条款》的约定，妥善保存与专项计划有关的合同、协议、销售文件、交易记录、会计账册等文件、资料，保存期不少于专项计划终止后 20 年。

8. 在专项计划终止时，计划管理人应按照《管理规定》《标准条款》及《专项计划托管协议》的约定，妥善处理有关清算事宜。

9. 计划管理人因自身或其代理人的过错造成专项计划资产损失的，应向资产支持证券持有人

承担赔偿责任。

10. 因计划托管人过错造成专项计划资产损失时，计划管理人应代资产支持证券持有人向计划托管人追偿。

11. 计划管理人应监督计划托管人、运营管理机构、项目公司及其他相关机构履行各自在专项计划文件项下的职责或义务，如前述机构发生违约情形，则计划管理人应代资产支持证券持有人根据有关专项计划文件的规定追究其违约责任。

（二）计划托管人的职责

1. 计划托管人应在专项计划托管活动中恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，妥善保管专项计划账户内资金，确保专项计划账户内资金与计划托管人自行资产及托管的第三方财产相互独立，依法保护资产支持证券持有人的财产权益。

2. 计划托管人应依据《专项计划托管协议》的约定，管理专项计划账户，执行计划管理人的划款指令，负责办理专项计划名下的资金往来。

计划托管人发现计划管理人的划款指令违反《管理规定》有关规定或者《专项计划托管协议》约定的，如该资金划拨指令未被执行，则应不予执行并立即通知计划管理人限期改正；计划管理人未能改正的，计划托管人应当拒绝执行，并向中国基金业协会、计划管理人住所地中国证监会派出机构报告。如果该资金划拨指令已经被执行，则应以书面形式通知计划管理人限期改正，并向中国基金业协会、计划管理人住所地中国证监会派出机构报告。

3. 专项计划账户收到基础资产产生的收益后，根据计划管理人的要求，计划托管人应出具相应的银行结算证明。计划管理人可随时以通过托管业务客户端查询专项计划账户资金变动情况，计划管理人也可以向计划托管人发送查询通知，由计划托管人向计划管理人提供专项计划账户资金变动情况。如果计划管理人发现项目公司未能按照《股东借款协议》《项目公司章程》等文件约定将相应的应支付金额划付到至专项计划账户，经计划管理人通知，计划托管人应在相应的还款日或分红日后的 1 个工作日内将上述事项以电子邮件或传真方式通知计划管理人，以便计划管理人采取相应积极措施。

4. 专项计划存续期内，如果发生下列可能对资产支持证券持有人权益产生重大影响的临时事项，计划托管人应在知道该临时事项发生之日起 5 个工作日内以邮寄和电子邮件或传真的方式通知计划管理人：

（1）发生计划托管人解任事件；

（2）计划托管人的法定名称、营业场所等工商登记事项发生变更；

（3）计划托管人涉及法律纠纷，可能影响资产支持证券按时分配收益；

（4）计划托管人经营情况发生重大变化，或者作出减资、合并、分立、解散、申请破产等决定；

（5）其他中国法律规定的情形。

5. 计划托管人应按照《管理规定》及《专项计划托管协议》的约定，协助计划管理人要求专项计划账户开户机构及时将专项计划账户的银行结算证明通过邮寄、电子邮件或传真方式发送给计划管理人，专项计划账户开户机构负责保管原件。计划托管人应妥善保存专项计划托管业务有关的记录专项计划业务活动的交易记录、会计账册等文件、资料，保管期限至自专项计划终止日起 20 年。

计划托管人应按《专项计划托管协议》的约定制作并按时向计划管理人提供有关计划托管人履行《托管协议》项下义务的专项计划托管报告（包括《年度专项计划托管报告》）。

6. 专项计划终止或《专项计划托管协议》终止时，计划托管人应协助计划管理人妥善处理有关清算事宜，包括但不限于复核计划管理人编制的清算报告，以及办理专项计划资金的分配。

7. 计划托管人因故意或过失而错误执行或未及时执行指令进而导致专项计划资产产生任何损失的，计划托管人发现后应及时采取措施予以弥补，并对由此造成的实际损失负赔偿责任。除此之外，计划托管人对因执行计划管理人的合法指令而对专项计划造成的损失不承担赔偿责任。

8. 中国法律规定、《标准条款》或《专项计划托管协议》约定的其他义务。

（三）资产支持证券持有人职权及行权安排

1. 资产支持证券持有人的权利

除《认购协议》及《标准条款》其他条款规定的权利和义务之外，专项计划的资产支持证券持有人还应享有以下权利，并承担以下义务：

（1）专项计划的资产支持证券持有人有权按照《标准条款》的规定，取得专项计划利益；

（2）资产支持证券持有人有权依据专项计划文件的约定知悉有关专项计划投资运作的信息，包括专项计划资产配置、投资比例、损益状况等，有权了解专项计划资产的管理、运用、处分及收支情况，并有权要求计划管理人作出说明；

（3）专项计划的资产支持证券持有人有权按照《标准条款》第十二条的规定，知悉有关专项计划利益的分配信息。

（4）专项计划资产支持证券持有人的合法权益因计划管理人、计划托管人过错而受到损害的，有权按照《标准条款》及其他专项计划文件的规定取得赔偿；

（5）资产支持证券持有人有权将其所持有的资产支持证券在上交所固定收益证券平台及监管

机构认可的其他平台进行转让；

（6）资产支持证券持有人享有按照《标准条款》第十四条的约定召集或出席资产支持证券持有人大会，并行使表决等权利；

（7）资产支持证券持有人有权按照《标准条款》的约定参与分配清算后的专项计划剩余资产；

（8）中国法律规定或专项计划文件约定的其他权利。

2. 资产支持证券持有人行权安排

资产支持证券持有人大会由全体资产支持证券持有人组成。在专项计划存续期间，出现以下情形之一的，计划管理人应召开资产支持证券持有人大会：

（1）决定专项计划扩募；

（2）更换计划管理人或计划托管人；

（3）调整计划管理人或计划托管人的报酬标准；

（4）提前终止或延长专项计划；

（5）修改专项计划法律文件重要内容；

（6）变更资产支持证券持有人大会程序；

（7）专项计划以首次募集资金收购基础设施项目后，对其他基础设施项目的购入；

（8）对处分方案进行决议；

（9）对清算方案进行决议；

（10）解聘、更换运营管理机构；

（11）变更专项计划投资范围；

（12）对实施专项计划临时分配进行审议；

（13）行使对基础设施项目公司所享有的股东权利；

（14）计划管理人要求召开资产支持证券持有人大会；

（15）单独或合计代表资产支持证券份额 1/2 以上（含）的资产支持证券持有人就同一事项要求召开资产支持证券持有人大会；

（16）法律法规及中国证监会规定的其他事项。五、项目公司组织架构及治理安排

x基金发行前，项目公司现有人员拟剥离至专设的中交投资全资子公司—中交投资（湖北）运

营管理有限公司，项目公司将与已签署劳动合同的既有员工解除劳动关系。项目公司除专项计划管

理人代表专项计划作为项目公司股东外，项目公司设置一人担任执行董事，一人担任监事。项目公司具体治理安排如下：

（一）项目公司不设董事会，设执行董事一名，由基金管理人通过专项计划管理人（作为项目公司股东）委派。执行董事担任项目公司的法定代表人。根据拟定的项目公司公司章程，执行董事行使下列职权：

1. 向股东报告工作；

2. 执行股东的决定；

3. 根据公司需要提出修订公司章程的方案；

4. 制订公司年度决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案；

5. 按照股东选定的总经理、财务负责人，聘任或解聘公司总经理、财务负责人；

6. 制订公司增加或减少注册资本的方案；

7. 制订公司资产和权益的出售、转让、抵押、质押、处置以及银行贷款、发行债券等融资方

案；

8. 制订公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式以及设立子公司、分公司等事项的方

案；

9. 决定公司内部管理机构的设置；

10. 决定公司基本管理制度和具体规章制度；

11. 法律、行政法规规定的其他职权。

（二）项目公司不设监事会，设监事一名，由基金管理人通过专项计划管理人（作为项目公司股东）委派。根据拟定的项目公司公司章程，监事行使下列职权：

1. 检查公司财务；

2. 对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

3. 当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；

4. 法律、法规规定的其他职权。

（三）基金经理的主要职权

1、协助开拓基础设施与不动产相关领域的业务合作机会；

2、牵头执行推进基础设施基金项目，包括：

（1）入池资产筛选；

（2）交易结构设计；

（3）行业研究；

（4）对基础设施项目及相关参与方进行尽职调查；

（5）基础设施项目评估值合理性分析与收益测算；

（6）与交易相关的条款谈判；

（7）基金的扩募与资产收购；

（8）根据法律法规及基金合同约定，进行除基础设施资产支持证券以外的其他投资；

3、制定项目公司相关制度；

4、负责项目公司的行政管理，如档案管理、印章管理等；

5、负责项目公司财务管理；

6、负责项目公司安全管理和风险管理；

7、负责监督和协调运营管理机构；

8、协助项目公司解决诉讼、仲裁；

9、协助聘请中介机构；

10、为基础设施基金决策事项提出初步意见；

11、负责基础设施基金的信息披露的信息收集等工作。

（四）项目公司的高级管理人员包括总经理、财务负责人，其中总经理应由基金管理人按照项目公司章程规定的程序聘任；财务负责人应由基金管理人委派的财务管理人员任职。

（五）基金管理人、计划管理人、项目公司、运营管理统筹机构和运营管理实施机构一致同意，项目公司执行董事、财务负责人根据项目公司章程及内部管理制度（如有）所做出的任何指令或决定，不得违背基金管理人作出的指令或决定，否则应以基金管理人的指令及决定为准。

（六）基金管理人、计划管理人、项目公司应确保项目公司章程及其他内部制度文件不得与运营管理服务协议的内容及安排相冲突。

六、基础设施项目运营管理安排

就本基金拟以初始募集资金投资的基础设施项目而言，运营管理机构包括运营管理统筹机构及运营管理实施机构，其中运营管理统筹机构为中交投资或其继任机构，运营管理实施机构为中交投资湖北运营公司或其继任机构。运营管理统筹机构和运营管理实施机构统称为运营管理机构。运营

管理机构接受委托，应根据适用法律和各方签署的运营管理服务协议的规定，针对委托的职责、运营管理机构须协助的职责、未约定或约定不明的职责、以及国家和地方政府对提供公共产品和服务的基础设施资产的运营管理的其他监管要求，通过分公司或独立的项目运营部门，委派运营管理所需专业人员，负责为基础设施项目提供运营管理工作并承担服务内容及范围内的责任和风险，具体以各方签署的运营管理服务协议的约定为准。详细情况请参见本招募说明书“第十八部分基础设施项目运营管理安排”。

第五部分基金管理人

一、基金管理人基本情况

名称：华夏基金管理有限公司

住所：xxxxxxxxxxx 0 xx

xxxx：xxxxxxxxxx 00 xxxxx X x 0 x设立日期：1998 年 4 月 9 日

法定代表人：xxx联系人：xx

客户服务电话：000-000-0000传真：010-63136700

华夏基金管理有限公司注册资本为 23800 万元，公司股权结构如下：

表 5-1 华夏基金股权结构

持股单位	持股占总股本比例
中信证券股份有限公司	62.2%
POWER CORPORATION OF CANADA	13.9%
MACKENZIE FINANCIAL CORPORATION	13.9%
天津海鹏科技咨询有限公司	10%
合计	100%

二、为管理基础设施基金专门设置的主要部门情况

基金管理人已设置独立的基础设施基金业务主办部门，即基础设施与不动产投资部。目前已配备 11 名具备基础设施项目运营或基础设施项目投资管理经验人员；其中，10 人具备具有 5 年以上基础设施项目运营或基础设施项目投资管理经验，7 人具备 5 年以上基础设施项目运营经验，在人员数量和经验上满足要求。

三、主要人员情况

（一）基金管理人董事、监事、总经理及其他高级管理人员基本情况

xxxxx：董事长、党委书记，硕士，高级经济师。现任中信证券股份有限公司党委副书记、

执行董事、总经理、执行委员会委员，华夏基金（香港）有限公司董事长。曾任中信证券公司董事、襄理、副总经理，中信控股公司董事、常务副总裁，中信信托董事，信诚基金管理有限公司董事长，中国建银投资证券有限责任公司执行董事、总裁等。

Xxxxx Xxxx McInerney 先生：董事，硕士。现任万信投资公司（Mackenzie Financial Corporation）总裁兼首席执行官，兼任 Northleaf Capital Partners 董事、多伦多大学xx曼管理学院院长顾问委员会委员等。曾在多家北美领先的金融机构担任高级管理职位。

xxx生：董事，硕士。现任春华资本集团执行董事，负责春华在金融服务行业的投资。曾任职于高盛集团北京投资银行部、春华资本集团分析师、投资经理等。

xxx生：董事，硕士。现任中信证券股份有限公司执行委员会委员、资产管理业务行政负责人。曾任中信证券股份有限公司固定收益部交易员、资产管理业务投资经理、资产管理业务投资主管等。

xxxxx：董事，硕士。现任中信证券股份有限公司执行委员会委员。曾任中信证券研究部首席分析师，中信证券股票销售交易部 B 角（主持工作），中信证券研究部行政负责人，中信证券股票销售交易部行政负责人等。

xxxxx：董事、总经理，硕士。兼任公司首席信息官、华夏基金（香港）有限公司董事。曾任华夏基金管理有限公司副总经理、营销总监、市场总监、基金营销部总经理，上海华夏财富投资管理有限公司执行董事、总经理，证通股份有限公司董事等。

支晓强先生：独立董事，博士。现任中国人民大学财务处处长、商学院财务与金融系教授、博士生导师。兼任全国会计专业学位研究生教育指导委员会委员兼副秘书长、中国会计学会财务成本分会副会长、中国会计学会内部控制专业委员会委员、中国上市公司协会独立董事委员会委员、北农大科技股份有限公司独立董事、哈银金融租赁有限责任公司独立董事等。

xxxxx：独立董事，硕士。现任中国社会科学院经济研究所经济研究编辑部主任，国务院特殊津贴专家，二级研究员，博士生导师。兼任中国战略研究会经济战略专业委员会主任、山东大学经济社会研究院特聘兼职教授及广西南宁政府咨询专家。曾任职于国家人社部政策法规司综合处。

xxxx生：独立董事，博士。现任中国人民大学法学院副教授、硕士生导师。曾任最高人民法院民事审判第三庭审判员、高级法官，湖南省株洲市中级人民法院副院长、审判委员会委员,北京

同仁堂股份有限公司、河北太行水泥股份有限公司独立董事，xxxxxxxxxxxxxxxxxxx，xxxx石律师事务所兼职律师等。

xxxxx：监事长，学士。现任xxx平有限公司（Power Pacific Corporation Ltd）总裁兼首席执行官，兼任加拿大xx集团旗下 Power Pacific Investment Management 董事、投资管理委员会成员，加中贸易理事会国际董事会成员。曾任嘉实国际资产管理公司(HGI)的全球管理委员会成员、首席业务发展官和中国战略负责人等。

xxx先生：监事，硕士，注册会计师。现任中信证券股份有限公司计划财务部行政负责人、公司副财务总监。曾任中信证券股份有限公司计划财务部 B 角、总监、联席负责人等。

xxx先生：监事，博士。现任中信证券股份有限公司风险管理部市场风险与流动性风险主管。曾在中信证券股份有限公司风险管理部从事风险分析、风险计量、市场风险和流动性风险管理等工作。

宁晨新先生：监事，博士，高级编辑。现任华夏基金管理有限公司办公室执行总经理、行政负责人，董事会秘书。兼任证通股份有限公司董事。曾任中国证券报社记者、编辑、办公室主任、副总编辑，中国政法大学讲师等。

xxx士：监事，硕士。现任华夏基金管理有限公司市场部执行总经理、行政负责人。曾任中国投资银行业务经理，北京证券有限责任公司高级业务经理，华夏基金管理有限公司北京分公司副总经理、市场推广部副总经理等。

xxxx：监事，硕士。现任华夏基金管理有限公司基金运作部执行总经理、行政负责人。曾任华夏基金管理有限公司基金运作部 B 角等。

xxx生：副总经理，硕士。现任华夏基金管理有限公司党委委员。曾任中国人民银行总行计划资金司副主任科员、主任科员，中国农业发展银行总行信息电脑部信息综合处副处长（主持工作），华夏基金管理有限公司监事、党办主任、养老金业务总监，华夏资本管理有限公司执行董事、总经理等。

xxx生：副总经理、投资总监，硕士。现任华夏基金管理有限公司党委委员。曾任中国对外经济贸易信托投资有限公司财务部部门经理，宝盈基金管理有限公司基金经理助理，益民基金管理有限公司投资部部门经理，华夏基金管理有限公司股票投资部副总经理等。

xxx士：副总经理，硕士。现任华夏基金管理有限公司党委委员、纪委书记、基金经理等。曾任华夏证券高级分析师，大成基金高级分析师、投资经理，原中信基金股权投资部总监，华夏基金管理有限公司总经理助理等。

xxx生：副总经理，硕士。现任华夏基金管理有限公司党委委员、投资经理等。曾任华夏基金管理有限公司行业研究员、基金经理助理、基金经理、公司总经理助理等。

xxxxx：副总经理，硕士。曾任职于北京新财经杂志社、长城证券，曾任华夏基金管理有限公司深圳分公司总经理助理、副总经理、总经理，广州分公司总经理，上海华夏财富投资管理有限公司副总经理，华夏基金管理有限公司总经理助理、研究发展部行政负责人（兼）等。

xxx士：督察长，硕士。现任华夏基金管理有限公司党委委员、法律部行政负责人。曾任职于中信证券股份有限公司、原中信基金管理有限责任公司。曾任华夏基金管理有限公司监察稽核部总经理助理，法律监察部副总经理、联席负责人，合规部行政负责人等。

（二）基金经理

xxxx生，学士。曾任职于招商局资本管理（国际）有限公司、普洛斯投资（上海）有限公司、xx（上海）股权投资基金管理合伙企业（有限合伙），自 2013 年起从事基础设施项目的投资和运营管理工作。2021 年 6 月加入华夏基金管理有限公司，任基础设施与不动产投资部行政负责人，具有 5 年以上基础设施投资和运营管理经验。

xxx先生，硕士。曾就职于平安国际融资租赁有限公司，泰康资产管理有限责任公司，自 2014年起从事基础设施、不动产等行业的投资管理工作。2021 年 8 月加入华夏基金管理有限公司，从事 REITs 业务研究工作，具有 5 年以上基础设施投资管理经验。

xxx生，硕士。曾就职于中铁资本有限公司、中铁工程设计咨询集团有限公司，自 2014 年起

从事基础设施项目的投资和运营管理工作。2020 年 9 月加入华夏基金管理有限公司，具有 5 年以上基础设施运营管理经验。

（三）基础设施与不动产投委会

为加强华夏基金基础设施基金业务的投资研究工作，更好地规范投资流程、控制投资风险，力争为投资者贡献更好的回报，华夏基金特成立基础设施与不动产投委会，以负责公司公募 REITs 的投资决策工作，主要负责审议和批准与公司 REITs 投资相关的各项规章制度和投资流程；审核公司

REITs 投资项目；评估公司 REITs 投资项目运营；REITs 基金经理的聘任和解任；确定公司 REITs

投资业绩考核标准等工作。基础设施与不动产投委会决策机制如下：

1、议事形式为固定会议或临时会议，会议由主任委员主持。主任委员不能参加时，由其指定的委员主持。固定会议原则上为月度例会，原则上每月最后一周的周四召开。固定会议须以现场会议的形式召开。临时会议可采取非现场会议的形式。

2、投资研究人员均有权利向主任委员提出书面议案。任何委员认为对公司投资管理业务有必要，均有权利、有义务向主任委员提出书面提案，由主任委员决定是否列入会议议程。

3、委员会采取投票制，每位委员一票。所有审批事项，需经三分之二（含）以上委员同意。

4、不在会议现场的委员可以通过录音电话参与表决，也可委托其他委员代为表决，并在最短时间内签字确认。委员会决议以书面形式经全体参加表决的委员签字确认后归档。

5、委员会会议须进行会议记录，记录内容主要包括：

（1）委员提案的具体内容；

（2）各委员的主要观点；

（3）各委员的表决意见。

会议记录以书面形式经各委员签字确认后归档，作为对各委员的考核依据。基础设施与不动产投委会成员如下：

主任：xxxx生，华夏基金管理有限公司基础设施与不动产投资部行政负责人。成员：xxxxx，华夏基金管理有限公司董事、总经理。

xxxxx，华夏基金管理有限公司副总经理。

xxx生，华夏基金管理有限公司机构债券投资部投资经理、非标投资部行政负责人。xxxxx，华夏基金管理有限公司风险管理部行政负责人。

xxx士，华夏基金管理有限公司研究发展部行政负责人。

（四）3 名以上基础设施项目运营或基础设施项目投资管理经验的主要负责人员情况

x基金基础设施项目运营或基础设施项目投资管理经验的主要负责人员为xxxx生、xxx先生和xx先生，具体简历详见本节“（二）基金经理”。

（五）主要不动产专业研究人员的情况

xxx，硕士。2016 年 7 月加入华夏基金管理有限公司，担任房地产行业研究员、地产研究组组长、投资经理助理，长期跟踪房地产行业研究，以及海外债、非标、ABS、国内信用债房地产相关主体的研究。

xxx，硕士。曾就职于南方基金管理有限公司，2016 年 12 月加入华夏基金管理有限公司，担任信用研究员，主要研究方向为地产债、城投债。

xxx，硕士。曾就职于凯德商用房产管理咨询（上海）有限公司北京分公司。2019 年 10 月加入华夏基金管理有限公司，担任机构债券投资部研究员，主要从事境内外公募 REITs 的研究工作。

xxx，x士。2020 年 7 月加入华夏基金管理有限公司，担任交通运输行业研究员，从事交通基建等发债主体研究，主要包括交通运输、基建、城投等发债主体。

（六）上述人员之间均不存在近亲属关系。四、基金管理人承诺

（一）本基金管理人将根据基金合同的规定，按照招募说明书列明的投资目标、策略及限制等全权处理本基金的投资。

（二）本基金管理人不从事违反《中华人民共和国证券法》的行为，并建立健全内部控制制度，采取有效措施，防止违反《中华人民共和国证券法》行为的发生。

（三）本基金管理人不从事违反《基金法》的行为，并建立健全内部控制制度，采取有效措施，保证基金财产不用于下列投资或者活动：

1. 承销证券。

2. 违反规定或基金合同约定向他人贷款或者提供担保。

3. 从事承担无限责任的投资。

4. 买卖其他基金份额，但法律法规或中国证监会另有规定的除外。

5. 向其基金管理人、基金托管人出资。

6. 从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动。

7. 法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。

基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。基金合同对本基金收购基础设施项目后从事其他关联交易另有规定的，从其规定。

法律法规或监管部门取消或变更上述禁止性规定的，如适用于本基金，则本基金投资不再受上述相关限制，自动遵守届时有效的法律法规或监管规定，无需另行召开基金份额持有人大会。

（四）本基金管理人将加强人员管理，强化职业操守，督促和约束员工遵守国家有关法律、法规及行业规范，诚实信用、勤勉尽责，不从事以下行为：

1. 将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事证券投资。

2. 不公平地对待其管理的不同基金财产。

3. 利用基金财产为基金份额持有人以外的第三人牟取利益。

4. 向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失。

5. 依照法律、行政法规有关规定，由国务院证券监督管理机构规定禁止的其他行为。

（五）基金经理承诺

1. 依照有关法律、法规和基金合同的规定，本着谨慎的原则为基金份额持有人谋取利益。

2. 不利用职务之便为自己、被代理人、被代表人、受雇人或任何其他第三人谋取不当利益。

3. 不泄漏在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密，尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息。

（六）基础设施项目管理部门主要负责人承诺

1. 依照有关法律、法规和基金合同的规定，管理部门人员和业务。

2. 不利用职务之便为自己、被代理人、被代表人、受雇人或任何其他第三人谋取不当利益。

3. 不泄漏在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密，尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息。

五、基金管理人的内部控制制度

基金管理人根据全面性原则、有效性原则、独立性原则、相互制约原则、防火墙原则和成本收益原则建立了一套比较完整的内部控制体系。该内部控制体系由一系列业务管理制度及相应的业务处理、控制程序组成，具体包括控制环境、风险评估、控制活动、信息沟通、内部监控等要素。公司已经通过了 ISAE3402（《鉴证业务国际准则第 3402 号》）认证，获得无保留意见的控制设计合理性及运行有效性的报告。

对于公募 REITs 业务，基金管理人根据《证券法》《基金法》《指引》和其他相关监管政策要求，本着恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，遵守基金份额持有人利益优先的原则，有效防范利益冲突，实现专业化管理和托管，建立了公募 REITs 业务投资管理、项目运营和风险控制制度和流程，形成了一套比较完整的内部控制体系。

（一）控制环境

良好的控制环境包括科学的公司治理、有效的监督管理、合理的组织结构和有力的控制文化。

1. 公司引入了独立董事制度，目前有独立董事 3 名。董事会下设审计委员会等专门委员会。公司管理层设立了投资决策委员会、风险管理委员会等专业委员会，公司还为开展公募 REITs 业务专门设立了基础设施与不动产投委会。

2. 公司由具有丰富基础设施和不动产投资运营经验的专门人员组建基础设施与不动产投资部，与公司各部门协同开展公募 REITs 业务。各协作部门之间有明确的授权分工，既互相合作，又互相复核和制衡，形成了合理的组织结构。

3. 公司坚持稳健经营和规范运作，重视员工的合规守法意识和职业道德的培养，并进行持续教育。

（二）风险评估

公司各层面和各业务部门在确定各自的目标后，对影响目标实现的风险因素进行分析。对于不可控风险，风险评估的目的是决定是否承担该风险或减少相关业务；对于可控风险，风险评估的目的是分析如何通过制度安排来控制风险程度。风险评估还包括各业务部门对日常工作中新出现的风险进行再评估并完善相应的制度，以及新业务设计过程中评估相关风险并制定风险控制制度。

（三）控制活动

公司对投资、会计、技术系统和人力资源等主要业务制定了严格的控制制度。在现有的主要业务管理制度基础上，针对公募 REITs 业务进一步制定了严格的投资管理、项目运营和风险控制等控制制度。在业务管理制度上，做到了业务操作流程的科学、合理和标准化，并要求完整的记录、保存和严格的检查、复核；在岗位责任制度上，内部岗位分工合理、职责明确，不相容的职务、岗位分离设置，相互检查、相互制约。

1. 公募 REITs 投资、尽职调查和项目运营管理制度

公司建立了《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金投资管理制度》《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金尽职调查管理制度》和《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金项目运营管理制度》等业务相关制度。基础设施与不动产投委会是公司开展公募 REITs 业务的最高投资决策机构，负责公募 REITs 业务的资产配置和重大投资决策等。

（1）投资管理

1）投资决策管理。公司由基础设施与不动产投资部、研究发展部和基金营销部共同协作开展推进公募 REITs 业务，由法律部、合规部、风险管理部、稽核部、基金运作部等多部门负责对项目的合法合规性进行审查，在对项目充分尽调的前提下，由基础设施与不动产投委会进行决策，最后由相应部门执行相关事项，确保投资的风险可控，保障投资人利益。

2）战略配售与网下投资者询价。公司负责对战略配售的比例进行确认，并应与战略投资者事先签署配售协议，在招募说明书等法律文件中披露战略投资者选择标准、向战略投资者配售的基金份额总量、占本次基金份额发售比例及持有期限等。

（2）尽职调查管理

公司明确潜在投资标的后，根据相关法律法规、《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施证

券投资基金尽职调查管理制度》及其他公司内部投资相关制度，联合资产支持证券管理人及财务顾问（如有）对潜在投资标的进行全面的尽职调查，并聘请符合规定的专业机构提供评估、法律、审计等专业服务。

（3）项目运营管理

1）日常经营管理。建立公募 REITs 基金所投项目公司的日常经营管理机构，明确日常管理责任，建立日常管理沟通汇报渠道，明确各事项执行和责任所属。

2）运营事项审批流程。对公募 REITs 项目需特殊审批的事项，明确决策流程机制，明确各决策层级权力范围，明确流程节点，由专业部门对相关事项进行内部控制管理。

3）委托运营管理事项。遵守监管对于选聘委托运营的要求，结合项目实际经营需求，对委托运营管理机构的选聘和解聘机制等进行明确，后续由基金合同对此事项进行进一步细化，避免因委托运营事项产生风险。

4）搭建投后运营管理系统。为加强公募 REITs 项目的投后管理，设计并搭建投后运营系统。充分考虑到项目的监管要求和运营需求设计系统，确保项目运营管理顺畅，保证项目平稳运营。同时，为保证技术系统的安全稳定运行，公司对硬件设备的安全运行、数据传输与网络安全管理、软硬件的维护、数据的备份、信息技术人员操作管理、危机处理等方面都制定了完善的制度。

2. 公募 REITs 风险控制制度

公司建立了《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金风险管理制度》对公募

REITs 产品的风险进行控制，配合公司既有管理流程，对公募 REITs 业务的风险进行整体把控。

（1）明确各部门风险控制职责，规范公司公开募集基础设施证券投资基金运作过程中的行为，维护基金资产安全和基金持有人利益，防范业务风险。

（2）明确风险控制管理要求。基金投资基础设施资产支持证券应严格遵循法律法规和基金合同约定的投资理念和投资策略要求，对于合同中有明确约定风险收益特征的，必须严格遵守合同约定，控制基金整体风险。

3. 常规投资控制制度

投资决策委员会是公司的最高投资决策机构，负责资产配置和重大投资决策等；基金经理小组

负责在投资决策委员会资产配置基础上进行组合构建，基金经理领导基金经理小组在基金合同和投资决策权限范围内进行日常投资运作；交易管理部负责所有交易的集中执行。

（1）投资决策与执行相分离。投资管理决策职能和交易执行职能严格隔离，实行集中交易制度，建立和完善公平的交易分配制度，确保各投资组合享有公平的交易执行机会。

（2）投资授权控制。建立明确的投资决策授权制度，防止越权决策。投资决策委员会负责制定投资原则并审定资产配置比例；基金经理小组在投资决策委员会确定的范围内，负责确定与实施投资策略、建立和调整投资组合并下达投资指令，对于超过投资权限的操作需要经过严格的审批程序；交易管理部依据基金经理或基金经理授权的小组成员的指令负责交易执行。

（3）警示性控制。按照法规或公司规定设置各类资产投资比例的预警线，交易系统在投资比例达到接近限制比例前的某一数值时自动预警。

（4）禁止性控制。根据法律、法规和公司相关规定，基金禁止投资受限制的证券并禁止从事受限制的行为。交易系统通过预先的设定，对上述禁止进行自动提示和限制。

（5）多重监控和反馈。交易管理部对投资行为进行一线监控；风险管理部进行事中的监控；监察稽核部门进行事后的监控。在监控中如发现异常情况将及时反馈并督促调整。

4. 会计控制制度

（1）建立了基金会计的工作制度及相应的操作和控制规程，确保会计业务有章可循。

（2）按照相互制约原则，建立了基金会计业务的复核制度以及与托管人相关业务的相互核查监督制度。

（3）为了防范基金会计在资金头寸管理上出现透支风险，制定了资金头寸管理制度。

（4）制定了完善的档案保管和财务交接制度。

5. 技术系统控制制度

为保证技术系统的安全稳定运行，公司对硬件设备的安全运行、数据传输与网络安全管理、软硬件的维护、数据的备份、信息技术人员操作管理、危机处理等方面都制定了完善的制度。

6. 人力资源管理制度

公司建立了科学的招聘解聘制度、培训制度、考核制度、薪酬制度等人事管理制度，确保人力资源的有效管理。

7. 监察制度

公司设立了监察部门，负责公司的法律事务和监察工作。监察制度包括违规行为的调查程序和处理制度，以及对员工行为的监察。

8. 反洗钱制度

公司设立了反洗钱工作小组作为反洗钱工作的专门机构，指定专门人员负责反洗钱和反恐融资合规管理工作；各相关部门设立了反洗钱岗位，配备反洗钱负责人员。除建立健全反洗钱组织体系外，公司还制定了《反洗钱工作内部控制制度》及相关业务操作规程，确保依法切实履行金融机构反洗钱义务。

（四）信息沟通

公司建立了内部办公自动化信息系统与业务汇报体系，通过建立有效的信息交流渠道，公司员工及各级管理人员可以充分了解与其职责相关的信息，信息及时送交适当的人员进行处理。目前公司业务均已做到了办公自动化，不同的人员根据其业务性质及层级具有不同的权限。

（五）内部监控

公司设立了独立于各业务部门的稽核部门，通过定期或不定期检查，评价公司内部控制制度合理性、完备性和有效性，监督公司各项内部控制制度的执行情况，确保公司各项经营管理活动的有效运行。

（六）基金管理人关于内部控制的声明

1. 基金管理人确知建立、实施和维持内部控制制度是基金管理人董事会及管理层的责任。

2. 上述关于内部控制的披露真实、准确。

3. 基金管理人承诺将根据市场环境的变化及公司的发展不断完善内部控制制度。六、基金管理人不动产研究经验以及业务风险情况

华夏基金拥有多年丰富的基础设施领域研究、投资及投后管理经验，非标产品投资规模合计超

过 526.02 亿元，涵盖年金、专户及养老金产品，投资组合业绩显著超越业绩基准。自 2014 年至 2021

年 12 月，公司累计投资基础设施债权投资计划合计达 211.83 亿，基础资产类型涵盖交通运输、市政设施等多种基础设施类型。华夏基金在非标产品和基础设施业务领域不存在重大未决风险事项。华夏基金在基础设施与不动产领域经验丰富，基础设施与不动产投资部与公司行业研究团队和

信用分析团队紧密联系，沟通分享研究成果，把握基础设施与不动产领域各企业资质情况。华夏基金在房地产、物流、水务、高速公路等基础设施领域均配备专门的行业研究员，公司信用分析团队共 21 人，主要成员具有 3-10 年以上的信用研究经验。

七、基金管理人基金份额发售的准备情况

基金管理人己配备专业人员负责基础设施基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售等相关业务活动，基金营销部、市场部与基金管理人各分公司相关人员根据法律法规的规定开展销售工作。

第六部分基金托管人

一、基金托管人概况

（一）基本情况

名称：中国农业银行股份有限公司（以下简称“中国农业银行”）设立日期：1986 年 12 月 18 日

注册地址：北京市东城区建国门内大街 69 号

办公地址：北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座注册资本：34,998,303.3873 万元人民币

法定代表人：xxx长：xxx

xxx管业务批准文号：证监基字[1998]23 号电话：000-00000000

传真：010-68121816

资产托管部信息披露负责人：xxx

经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期、长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；结汇、售汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；代理资金清算；各类汇兑业务；代理政策性银行、外国政府和国际金融机构贷款业务；贷款承诺；组织或参加银团贷款；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外汇借款；发行、代理发行、买卖或代理买卖股票以外的外币有价证券；外汇票据承兑和贴现；自营、代客外汇买卖；外币兑换；外汇担保；资信调查、咨询、见证业务；企业、个人财务顾问服务；证券公司客户交易结算资金存管业务；证券投资基金托管业务；企业年金托管业务；产业投资基金托管业务；合格境外机构投资者境内证券投资托管业务；代理开放式基金业务；电话银行、手机银行、网上银行业务；金融衍生产品交易业务；经国务院银行业监督管理机构等监管部门批准的其他业务；保险兼业代理业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准

后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）发展概况

中国农业银行最初成立于 1951 年，1979 年 2 月再次恢复成立后，成为在农村经济领域占主导

地位的国有专业银行，是新中国设立的第一家国有商业银行。1994 年中国农业发展银行从中国农业银行分设，1996 年农村信用社与中国农业银行脱离行政隶属关系，中国农业银行开始向国有独资商业银行转变。2008 年 10 月，国务院批准了中国农业银行股份制改革实施总体方案。目前中国农业银行是国内第三大银行，在国内金融体系和农村金融市场上具有十分重要的地位。截至 2021 年 9 月

末，中国农业银行存款总额 20.04 万亿元，贷款总额 16.91 万亿元，所有者权益 2.33 万亿元，总资

产 28.99 万亿元，实现净利润 1,873.70 亿元。

2010 年，中国农业银行以全球最大 IPO 资金募集规模，顺利实现 A+H 股公开上市，是一家联通城乡、覆盖全国、辐射全球的大型公众持股银行。中国农业银行是中国主要的综合性金融服务提供商之一，向广大客户提供各种公司银行和零售银行产品和服务，同时开展金融市场业务及资产管理业务，业务范围还涵盖投资银行、基金管理、金融租赁、人寿保险等领域。其主要股东有中央汇金投资有限责任公司，持股 40.03%；中华人民共和国财政部，持股 35.29%；香港中央结算（代理人）有限公司，持股 8.73%和全国社会保障基金理事会，持股 6.72%。

中国农业银行是国内首批开展托管业务的商业银行。1998 年 6 月，经中国证券监督管理委员会和中国人民银行批准，中国农业银行获得证券投资基金托管业务资格。经过二十余年的发展，中国农业银行已经成为国内托管业务品种体系最为完善的商业银行之一，托管规模与服务能力在国内托管行中均名列前茅，在业内树立起一定的产品设计和业务开发知名度。中国农业银行提供的托管服务内容主要包括账户开立、资产保管、资金清算、会计核算、资产估值、投资监督、绩效评估、信息披露等内容，中国农业银行还可以根据客户需求提供个性化托管服务，包括：报告报表定制、多层级核算架构、多维度套账设置、头寸预测、现金管理、咨询报告、新业务联合研发、新产品联合测试、定期述职、上门培训等。中国农业银行托管业务品种齐全，服务范围涵盖了证券投资基金、基金管理公司特定客户资产管理计划、保险资产、企业年金、职业年金、养老保障管理产品、合格境外机构投资者（QFII）、合格境内机构投资者（QDII）、券商资产管理产品、信托计划、银行理财产品、股权投资基金、产业基金、私募基金、慈善基金、交易及专项资金等各类托管业务。中国农业银行托管业务的营运主要采取“总行集中营运”模式。为有效推动托管营运集约化、规模化，提升托管服务的专业化和创新性，中国农业银行于 2017 年启动营运集中化改革，在总行托管业务部

设立营运一部及营运二部，编制共 250 人，对全行的托管业务实行集中营运管理，提升营运效率，降低营运风险。

中国农业银行是首家沪港通基金托管行，首家获得新三板结算资格的托管行，首家实现“QDII和沪港通”双通道投资港股，首批 FOF 养老目标基金、科创板战略配售基金、科创板 ETF 基金的托

管行，是市场最大规模产业基金的托管行和国际货币基金组织在中国的唯一托管行。此外，中国农业银行积极响应监管要求，深度参与央行、交易及登记机构主导的银行间债券市场多级托管结算模式、创业板注册制改革、DVP 制度改革、信用保护合约等多项创新业务，成为服务资本市场发展的行业标杆。中国农业银行是业内首批支持沪港通、新三板、CDR、科创板等创新业务的托管行。同时也是国内第一家推出客户端+ERP 直连系统的托管银行，实现指令全流程线上管理，首次将托管服务延伸至投资管理人。中国农业银行也是首批实现与中央结算公司、中国结算公司、上清所及外汇交易中心等机构直连的托管银行。

中国农业银行托管业务经验丰富，服务优质，业绩突出。2004 年被英国《全球托管人》评为中国“最佳托管银行”。2007 年中国农业银行通过了美国 SAS70 内部控制审计，并获得无保留意见的 SAS70 审计报告。自 2010 年起中国农业银行连续通过托管业务国际内控标准（ISAE3402）认证，表明了独立公正第三方对中国农业银行托管服务运作流程的风险管理、内部控制的健全有效性的全面认可。中国农业银行着力加强能力建设，品牌声誉进一步提升，在 2010 年首届“‘金牌理财’TOP10颁奖盛典”中成绩突出，获“最佳托管银行”奖。2010 年再次荣获《首席财务官》杂志颁发的“最佳资产托管奖”。2012 年荣获第十届中国财经风云榜“最佳资产托管银行”称号；2013 年至 2017 年连续荣获上海清算所授予的“托管银行优秀奖”和中央国债登记结算有限责任公司授予的“优秀托管机构奖”称号；2015 年、2016 年荣获中国银行业协会授予的“养老金业务最佳发展奖”称号；2018 年荣获中国基金报授予的公募基金 20 年“最佳基金托管银行”奖；2019 年荣获证券时报授予的“2019 年度资产托管银行天玑奖”称号。

截至 2021 年 9 月 30 日，中国农业银行总资产 289,886.63 亿元，比上年末增加 17,836.16 亿元，增长 6.56%。发放贷款和垫款总额 169,115.40 亿元，比上年末增加 17,410.98 亿元，增长 11.48%。发放贷款和垫款总额（不含应计利息）按业务类型划分，公司类贷款 91,525.68 亿元，个人贷款

69,325.27 亿元，票据贴现 3,229.82 亿元，境外及其他贷款 4,613.36 亿元。金融投资 80,032.95 亿元，较上年末增加 1,806.36 亿元，增长 2.31%。中国农业银行资产质量始终保持良好水平，2021 年 9 月末不良贷款率为 1.48%,较上年末下降 0.09 个百分点。

截至 2021 年 9 月 30 日，中国农业银行总负债 266,615.13 亿元，比上年末增加 16,672.12 亿元，增长 6.67%。吸收存款 220,354.57 亿元，比上年末增加 16,625.56 亿元，增长 8.16%。吸收存款（不含应计利息）按期限结构划分，定期存款 98,648.60 亿元，活期存款 113,314.71 亿元，其他存款 5,465.28

亿元；按业务类型划分，公司存款 82,014.22 亿元，个人存款 129,949.09 亿元，其他存款 5,465.28 亿元。

截至 2021 年 9 月 30 日，中国农业银行股东权益 23,271.50 亿元，比上年末增加 1,164.04 亿元，

增长 5.27%。其中普通股股本 3,499.83 亿元，其他权益工具 3,198.75 亿元，资本公积 1,735.56 亿元，

盈余公积1,963.54 亿元，一般风险准备3,519.58 亿元，其他综合收益309.98 亿元，未分配利润8,977.04

亿元。

2020 年，中国农业银行共实现营业收入 6,579.61 亿元，同比增长 4.9%。利息净收入 5,450.79 亿元，同比增长 8.8%。手续费及佣金净收入 745.45 亿元，同比增长 2.2%。业务及管理费 1,923.48 亿元，同比增长 11.24 亿元；成本收入比 29.23%，同比下降 1.26%。信用减值损失 1,646.99 亿元，同比增加 71.55 亿元，其中贷款减值损失 1,389.88 亿元。2021 年 1-9 月，中国农业银行实现营业收入

5,448.97 亿元，同比增长 9.36%。利息净收入 4,297.17 亿元，同比增长 5.86%。手续费及佣金净收入

654.76 亿元，同比增长 6.53%。业务及管理费 1,393.60 亿元，同比增长 7.78%；成本收入比 25.58%，同比下降 0.37 个百分点。信用减值损失 1,416.16 亿元，同比减少 25.44 亿元。

近三年来，中国农业银行坚持稳中求进工作总基调，业务经营持续向好，在服务“三农”和实体经济中发挥国家队、主力军作用。自 2014 年起，金融稳定理事会连续七年将中国农业银行纳入全

球系统重要性银行名单。2020 年，在美国《财富》杂志 500 强排名第 35 位，连续两年排名上升；

在英国《银行家》杂志全球 1000 家银行排名中，以一级资本计，位居第 3 位。尤其是 2019 年，农

业银行荣获英国《银行家》杂志全年唯一一个“全球 2020 年度银行大奖”殊荣，这是全球银行界最

重量级的奖项，主要表彰农业银行在产品服务创新、金额科技实践等 6 个方面的卓越成就。同年，农业银行还荣获英国《银行家》杂志亚太地区年度银行大奖和中国年度银行大奖。在信用评级方面，中国农业银行标准xx长期发行人信用评级为 A，短期为 A-1，评级展望为“稳定”；穆迪长期银行存款评级为 A1，短期为 P-1，评级展望为“稳定”；惠誉长期发行人违约评级为 A，短期为 F1+评级展望为“稳定”；2021 年中诚信国际信用评级有限责任公司对中国农业银行最新主体信用等级为 AAA，评级展望为“稳定”。

（三）基础设施基金托管业务专业人员配备及主要人员情况

截至 2021 年末，中国农业银行托管业务部员工人数为 271 人，平均年龄 34 岁，全日制硕士及

以上学历人 145 人，占比 53%，具有高级职称的专家 60 名。服务团队成员专业水平高、业务素质

好、服务能力强，高级管理层均有 20 年以上金融从业经验和高级技术职称，精通国内外证券市场的运作。

托管业务部主要部领导简介如下：

xxx，托管业务部副总裁（主持工作），曾任中国农业银行人事部干部一处副处长，人力资

源部总部员工管理处副处长、处长，农银人寿保险股份有限公司财富管理部副总经理（处长）、办公室/党委办公室主任，中国农业银行西藏分行党委委员、副行长，具有 21 年金融从业经历。

xxx，托管业务部副总裁，曾任中国农业银行基金托管业务部市场开发处副处长，委托资产托管处副处长、处长，托管业务部/养老金管理中心市场营销处处长，具有 25 年金融从业经历，现挂职交流任安徽阜阳市副市长。

xxx，托管业务部副总裁，曾任中国农业银行基金托管部运行处副处长，技术保障处处长，具有 28 年金融从业经历。

xx，托管业务部副总裁，曾任中国农业银行基金托管部市场开发处副处长，证券投资基金托管处处长、高级专家，具有 20 年金融从业经历。

林葛，托管业务部高级专家兼客户三部总经理（处长），曾任中国农业银行养老金管理中心（二级部）副处长，托管业务部综合管理部副处长、专家、处长，客户四部总经理（处长）、客户三部总经理（处长），具有 19 年金融从业经历。

二、基金托管业务经营情况

（一）基本经营情况

中国农业银行提升创新服务能力，抢抓市场机遇，推动托管业务实现高质量发展，收入增量增幅和市场份额提升均排名四大行第一，连续三年获美国《环球金融》杂志“中国地区最佳托管银行”。近年来中国农业银行不断完善智能托管平台，推进风险预警、绩效评估、智能报表、数据中台等智能托管的功能建设；成功托管公募基金行业首批科创板基金、首批创业板定期开放基金；在四大行中率先落地理财产品多级托管。

截至 2021 年 12 月末，中国农业银行托管资产规模 12.45 万亿元，较年初增加 2.35 万亿元，增

幅 23.25%；实现托管业务收入 37.89 亿元。其中，公募基金托管规模 1.53 万亿元，较年初增加 3119.74

亿元，增幅 25.69%；实现证券投资基金托管收入 19 亿元，同比增加 4.79 亿元，增幅 33.59%。

（二）基础设施领域资管产品托管经验

中国农业银行是业内最早开展基础设施资管领域托管业务的托管机构之一，具有丰富的基础设施资管领域托管经验。农业银行先后参与市场上多笔基础设施领域资管产品的托管，包括农银穗银

-金风科技风电收费权益绿色支持专项计划、兴光燃气天然气供气合同“债权 1 号”、“债权 2 号”资产支持专项计划、中投证券中民-科瑞物业信托受益权资产支持专项计划、开源-北京地铁票款收费权 1 号绿色资产支持专项计划、渤海汇金-xx城建保障房、宁波碧海供水有限公司供水收费收益

权资产支持专项计划、xx热电电力收费收益权资产支持专项计划、农银建投华山景区专项计划、招商创融-招商蛇口供应链 5 期资产支持专项计划、重庆水投供水收费收益权 2019 年资产支持专项

计划、平安信托-新苏环保产业集团有限公司 2019 年第一期绿色资产支持票据、中交投资基金管理

（北京）有限公司 2020 年度第一期凤雏大桥定向资产支持票据、宁波碧海供水有限公司供水收费收益权资产支持专项计划、安信证券-四川发展国润环境绵竹供排水一体化 PPP 项目资产支持专项计划等多个具有代表性产品，积累了丰富的基础设施领域托管服务经验。中国农业银行资产支持证券累计托管规模突破千亿，截至 2021 年末仍在存续期内的资产支持证券存量托管规模近 700 亿元，

其中基础设施领域资产支持证券存量托管规模近 160 亿元。

三、托管人的内部控制制度

（一）托管业务管理制度介绍

中国农业银行资产托管部制定了《交易与专项资金托管业务管理办法》、《证券公司资产管理计划托管业务管理办法》、《托管业务清算管理系统操作规程》等一系列规章制度，从资产托管业务操作流程、会计核算、岗位管理、档案管理、保密管理和信息管理等方面，保证资产托管业务科学化、制度化、规范化运作。主要业务管理办法清单如下：

表 6- 1 主营业务管理办法

管理办法与规定
1	中国农业银行交易与专项资金托管业务管理办法	农银规章[2021]79 号
2	中国农业银行非证券投资类资产托管业务管理办法（试行）	农银规章[2014]38 号
3	中国农业银行信托计划保管业务管理办法	农银规章[2016]3 号
4	中国农业银行理财托管业务管理办法	农银规章[2016]19 号
5	中国农业银行公开募集证券投资基金托管业务管理办法	农银规章[2017]27 号
6	中国农业银行职业年金基金托管业务管理办法	农银规章[2018]8 号
7	中国农业银行保险资产托管业务管理办法	农银规章[2021]69 号
8	中国农业银行跨境资产托管业务管理办法	农银规章[2018]202 号
9	中国农业银行企业年金基金托管业务管理办法	农银规章[2018]249 号
10	中国农业银行证券公司资产管理计划托管业务管理办法	农银规章[2019]218 号
11	中国农业银行基金管理公司资产管理计划托管业务管理办法	农银规章[2020]2 号

操作规程与实施细则
1	中国农业银行企业年金基金托管营运操作规程	农银规章[2012]26 号
2	中国农业银行托管业务清算管理系统操作规程	农银规章[2012]48 号
3	中国农业银行保险资产托管营运操作规程	农银规章[2012]71 号
4	中国农业银行证券投资基金托管营运操作规程	农银规章[2012]72 号
5	中国农业银行托管业务投资监督操作规程	农银规章[2012]188 号
6	中国农业银行交易与专项资金托管业务操作规程	农银规章[2014]23 号
7	中国农业银行非证券投资类资产托管业务分行集中营运操作规程（试行）	农银规章[2014]38 号
8	中国农业银行托管业务部门尽职监督工作实施细则	农银规章[2016]168 号
9	中国农业银行托管业务客户身份识别与尽职调查操作规程	农银规章[2019]187 号

（二）托管业务内部控制体系介绍

1．内部控制目标

严格遵守国家有关托管业务的法律法规、行业监管规章和行内有关管理规定，守法经营、规范

运作、严格监察，确保业务的稳健运行，保证基金财产的安全完整，确保有关信息的真实、准确、完整、及时，保护基金份额持有人的合法权益。

2．内部控制组织结构

风险管理委员会总体负责中国农业银行的风险管理与内部控制工作，对托管业务风险管理和内部控制工作进行监督和评价。托管业务部专门设置了风险管理处，配备了专职内控监督人员负责托管业务的内控监督工作，独立行使监督稽核职权。

3．内部控制制度及措施

中国农业银行资产托管部具备系统、完善的制度控制体系，建立了管理制度、控制制度、岗位职责、业务操作流程，可以保证托管业务的规范操作和顺利进行；业务人员具备从业资格；业务管理实行严格的复核、审核、检查制度，授权工作实行集中控制，业务印章按规程保管、存放、使用，账户资料严格保管，制约机制严格有效；业务操作区专门设置，封闭管理，实施音像监控；业务信息由专职信息披露人负责，防止泄密；业务实现自动化操作，防止人为事故的发生，技术系统完整、独立。

四、基金托管人对基金管理人运作基金进行监督的方法和程序

根据《中华人民共和国证券投资基金法》《公开募集证券投资基金运作管理办法》等有关法律法规的规定及基金合同、托管协议的约定，对基金投资范围、投资比例、投资限制、关联方交易等进行监督。

基金托管人发现基金管理人的收益分配、信息披露、投资指令或实际投资运作等事项违反《基础设施基金指引》等法律法规、《基金合同》和托管协议的规定，将及时以电话、邮件或书面提示等方式通知基金管理人限期纠正。基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查。基金管理人收到通知后应及时核对并回复基金托管人，对于收到的书面通知，基金管理人应以书面形式给基金托管人发出回函，就基金托管人的合理疑义进行解释或举证，说明违规原因及纠正期限。在上述规定期限内，基金托管人有权随时对通知事项进行复查，督促基金管理人改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。

若基金托管人发现基金管理人的投资指令违反法律法规、行政法规和其他有关规定，或者违反基金合同约定的，应当拒绝执行，并立即通知基金管理人及时纠正，并依照法律法规的规定及时向中国证监会报告。若基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反基金合同约定的，应当立即通知基金管理人及时纠正。

基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同时通知基金管理人限期纠正。

第七部分相关参与机构

一、基金份额发售机构

1、直销机构：华夏基金管理有限公司住所：北京市顺义区安庆大街甲 3 号院

办公地址：北京市西城区金融大街 33 号通泰大厦 B 座 8 层法定代表人：xxx

客户服务电话：000-000-0000传真：010-63136700

联系人：xxx

网址：xxx.XxxxxXXX.xxx 2、场外代销机构

基金管理人可根据有关法律、法规的要求，选择符合要求的机构代理发售本基金，具体代销机构情况请参见本基金基金份额发售公告、后续新增发售机构的相关公告或基金管理人网站。

3、场内销售机构

x基金办理场内认购、交易业务的销售机构为具有基金销售业务资格、并经上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的上海证券交易所会员单位。

4、基金管理人可以根据情况变化增加或者减少场外基金销售机构。基金销售机构可以根据情况增加或者减少其销售城市、网点。

二、资产支持证券管理人/计划管理人

名称：中信证券股份有限公司

住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座

办公地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 22 层法定代表人：xxx

联系人：xx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx

电话：000-00000000传真：010-60833504

三、登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司住所：北京市西城区太平桥大街 17 号

办公地址：北京市西城区太平桥大街 17 号法定代表人：于文强

联系人：xxx

电话：000-00000000传真：021-68870311

四、出具法律意见书的律师事务所

名称：北京市汉坤律师事务所

住所：北京市东城区东长安街一号“东方广场”东方经贸城C1 座 9 层 3-7 单元

办公地址：北京市东城区东长安街一号“东方广场”东方经贸城C1 座 9 层 3-7 单元负责人：xxx

xx人：xx

电话：000-00000000

传真：010-85255511/5522

经办律师：xx、xx

x、审计基础设施项目的会计师事务所

名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 3 层

办公地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 3 层执行事务合伙人：xxx、xxx、xxx

联系人：周稳

电话：000-00000000

经办注册会计师：xxx、xxx、评估机构

名称：北京国友大正资产评估有限公司

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（一）华夏中国交建高速公路封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“本基金”）经中国证监会 2022 年【】月【】日证监许可[202X]XX 号文注册募集。

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（一）华夏中国交建高速公路封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“本基金”）经中国证监会 2022 年【】月【】日证监许可[202X]XX 号文注册募集。

重要提示

重要风险提示

一、与公募基金相关的风险

（一）基金价格波动风险

（二）流动性风险

（三）发售失败的风险

（四）交易失败的风险

（五）暂停上市或终止上市的风险

（六）本基金整体架构所涉及相关交易风险

（七）管理风险

（八）关联交易及利益冲突风险

（九）税收等政策调整风险

（十）集中投资风险

（十一）新种类基金收益不达预期风险

（十二）基金净值逐年降低甚至趋于零的风险

（十三）基金净值波动的风险

（十四）基金提前终止的风险

（十五）基金管理人管理同类型基础设施基金的风险

（十六）资产出表及运营期限较短风险

（十七）基金管理人、专项计划管理人持仓原始权益人证券产品相关风险

二、与基础设施项目相关的风险

（一）基础设施项目的政策风险

（二）基础设施项目运营管理机构的管理风险

（三）基础设施项目运营管理机构的解聘及更换风险

（四）基础设施项目市场风险

（五）基础设施项目特许经营权到期风险

（六）基础设施项目运营风险

（七）因缴纳履约保证金，从而当年可分配现金流减少的风险

（八）基础设施项目车流量预测偏差风险

（九）基础设施基金现金流预测偏差风险

（十）基础设施项目经营业绩波动风险

（十一）基础设施估值无法体现公允价值的风险

（十二）基础设施项目借款相关风险

（十三）《特许权协议》违约风险

（十四）不可抗力、极端天气和重大事故给基础设施项目运营造成的风险

目 录

第一部分 绪言

第二部分 释义

三、与本基金涉及的主要文件有关的定义

四、与本基金销售、登记、转托管有关的定义

五、与专项计划有关的定义

七、其他定义

第三部分 基础设施基金整体架构一、基础设施基金的整体架构

（一）基础设施基金整体架构

二、基础设施基金的交易安排

（一）基金合同生效与基金投资

（二）资产支持证券设立与投资，包括投资项目公司股权与债权的相关安排

（三）项目公司股权转让对价支付安排、股权交割、工商变更登记安排等根据《股权转让协议》安排，具体如下：

（四）运营管理安排

三、资产支持证券相关情况

（一）资产支持证券基本情况

1. 资产支持证券名称

2. 资产支持证券管理人中信证券股份有限公司。

3. 发行规模

4. 发行方式面值发行。

5. 基础设施资产支持证券面值

6. 品种

7. 产品期限

8. 收益率

9. 资信评级情况未评级。

10. 登记、托管

11. 交易场所

（二）专项计划现金流归集、投资及分配

1. 专项计划的投资

2. 基础资产归集安排

（三）专项计划资产的构成及其管理、运用和处分

1. 专项计划资产的构成

2. 专项计划资产的运用和处分

（四）专项计划的设立和终止

（五）信息披露安排

1. 信息披露的形式

2. 信息披露的内容及时间

3. 澄清公告与说明

4. 信息披露文件的存放与查阅

5. 向监管机构的备案及信息披露

（六）主要交易文件摘要

四、对外借款安排

（一）基础设施项目存量对外借款情况

（二）基础设施项目质押解除情况

目录

第一部分绪言

第二部分释义

第三部分基础设施基金整体架构一、基础设施基金的整体架构

第四部分基础设施基金治理

第五部分基金管理人

一、基金管理人基本情况

第六部分基金托管人

第七部分相关参与机构