於二零二零年七月四日，DC Software及Talent Gain與受讓人訂立買賣協議，據此， DC Software已同意出售而受讓人已同意收購鼎捷軟件之銷售股份，佔鼎捷軟件全部已發行股份的約15.08%。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不就因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。
須予披露交易 出售聯營公司股權
出售事項
於二零二零年七月四日，DC Software及Talent Gain與受讓人訂立買賣協議，據此， DC Software已同意出售而受讓人已同意收購鼎捷軟件之銷售股份，佔鼎捷軟件全部已發行股份的約15.08%。
上市規則的涵義
於本公告日期，本集團持有鼎捷軟件約18.91%的全部已發行股份。緊隨完成後，本集團將保留鼎捷軟件約3.83%的全部已發行股份，且鼎捷軟件將不再為本公司的聯營公司。
由於出售事項（按單獨基準或與場內出售事項合併計算）的一項適用百分比率（定義見上市規則）超過5%但低於25%，故根據上市規則第14章，買賣協議項下擬進行的交易構成本公司的須予披露交易。
買賣協議
董事會僅此宣佈，於二零二零年七月四日，DC Software及Talent Gain與受讓人訂立買賣協議，據此，DC Software已同意出售而受讓人已同意收購鼎捷軟件之銷售股份，佔鼎捷軟件全部已發行股份的約15.08%。
買賣協議的主要條款載列如下：日期
二零二零年七月四日
訂約方
(1) 富士康工業互聯網股份有限公司，為受讓人；
(2) Digital China Software (BVI) Limited，為轉讓人；及
(3) Talent Gain Developments Limited。
經董事作出一切合理查詢後，就彼等所知、所悉及所信，受讓人及其最終實益擁有人均為獨立第三方。
受讓人主要從事工業互聯網技術研發；通訊系統研發；企業管理服務；電子產品及零配件的進出口及相關配套業務。
出售事項
緊接完成前，鼎捷軟件為本公司的聯營公司。於本公告日期，DC Software及Talent Gain
分別持有鼎捷軟件全部已發行股份約15.08%及3.83%。
根據買賣協議，DC Software已同意將銷售股份出售予受讓人。代價
代價為人民幣559,597,710元，受讓人應按以下方式支付：
(i) 人民幣139,899,427.50元，佔代價的25%，應由受讓方在約定的付款日（即在達成根據買賣協議之先決條件後五個營業日之內或由受讓人和DC Software以書面形式確定的日期)支付给指定的銀行賬戶；及
(ii) 人民幣419,698,282.50元，佔代價的75%，應由受讓人在出售事項完成後的一個營業日內支付給指定的銀行賬戶。
代價乃由DC Software及受讓人經參考鼎捷軟件於緊接買賣協議日期前一個交易日的市值按正常商業條款經公平磋商後釐定。
交割先決條件
完成須待下列條件獲達成或（視情況而定）豁免後方可作實：
(a) DC Software已取得買賣協議生效所需的一切授權及批准並已向受讓人提供該等授權及批准的副本；
(b) 受讓人已收到監管機構（如中國證券監督管理委員會及／或深圳證券交易所）的批准或確認函（倘法律規定需取得有關批准或確認）；
(c) DC Software已向受讓人作出書面承諾，其已遵守於買賣協議項下的義務及聲明及保證；
(d) DC Software及Talent Xxxx提名的兩名董事已向鼎捷軟件董事會提交辭呈，而受讓人提名的兩名董事候選人已於鼎捷軟件的股東大會上獲選為董事；
(e) 概無法院或監管機構已作出任何判決、保全措施或其他決定、命令或法定限制阻碍、禁止或限制完成銷售股份之轉讓；
(f) 概無事件已阻止鼎捷軟件繼續其日常營運或已對鼎捷軟件的業務造成任何重大不利影響。重大不利影響指可能導致或合理預期會導致以下各項的任何事件：
(1) DC Software及受讓人履行其於買賣協議項下的義務的能力嚴重受損；
(2) 對經營、資產、運營、運營成果、財務、負債（包括但不限於或然負債）、經營預期以及開展業務的資質或能力造成重大不利影響或變化。為免歧義，為鼎捷軟件最新刊發的業績中資產淨值較上一期公開披露的資產淨值減少 5%以上的不利影事件及或變化；
(3) DC Software於買賣協議項下作出的聲明及保證存在任何不實、錯誤、遺漏或誤導性內容；
(g) 出售事項已獲受讓人的決策機構審議批准。完成
買賣協議於簽署後成立。出售事項將於完成相關登記及受讓人已登記為銷售股份的持有人後方告完成。
進行出售事項的理由及裨益
x集團是基於前沿技術賦能各行各業的高科技公司，致力於將大數據、雲計算、安全科技、區塊鏈、人工智能及物聯網等技術通過「邊雲協同」的方式賦能各行各業的融合場景創造價值。其附屬子公司主要為處於數字化轉型期的政府、供應鏈、金融、醫療、製造業、農業等領域，以前沿融合技術為基礎，以自主創新的「軟件互聯網」技術為核心，通過雲端服務及大數據運營相結合，提供全產業鏈綜合解決方案。
董事會認為出售事項有利於充實本集團及神州信息資金實力、提高資源效率。同時,出售事項為本集團變現其於鼎捷軟件大部分投資的良機，並認為出售事項的條款屬公平合理且出售事項符合本公司及其股東的整體利益。
出售事項的財務影響
於本公告日期，本集團持有鼎捷軟件已發行股份總數的約18.91%。於完成後，本集團將保留鼎捷軟件的10,154,327股股份（佔鼎捷軟件全部已發行股份約3.83%），及鼎捷軟件將不再為本公司的聯營公司。
視乎審核狀況(以下計算僅供參考) ，預期本集團將因出售事項就截至二零二零年十二月三十一日止年度確認歸屬於母公司股東應占溢利約人民幣85,000,000元(相等於約港幣93,000,000元)
所得款項用途
預期出售事項的所得款項將用於投入技術硏發、補充營運資金或償還銀行貸款。
有關鼎捷軟件的資料
鼎捷軟件為一家於中國註冊成立的有限公司，其股份於深圳證券交易所創業板上市
（股票代碼：300378），主要從事研究、開發和生產電腦軟體系統、硬體及配套零部件、網路產品、多媒體產品、辦公自動化設備、儀器儀錶、電器及印刷照排設備；電腦系統集成和電腦應用系統的安裝及維修，銷售自產產品，並提供相關的技術轉讓和技術培訓；進出口及相關技術諮詢和配套服務。
鼎捷軟件及其附屬公司截至二零一九年十二月三十一日止兩個年度的合併財務資料載列如下：
截至十二月三十一日止年度 | ||
二零一八年 人民幣千元 | 二零一九年 人民幣千元 | |
收入 | 1,341,521 | 1,466,718 |
除稅前淨利潤 | 113,155 | 142,726 |
除稅後淨利潤 | 80,444 | 103,893 |
上市規則的涵義
於本公告日期，本集團持有鼎捷軟件約18.91%的全部已發行股份。緊隨出售事項完成後，本集團將保留鼎捷軟件約3.83%的全部已發行股份，且鼎捷軟件將不再為本公司的聯營公司。
自二零一九年七月起直至本公告日期，本集團以總代價人民幣92,460,635元於市場內出售合共6,156,274股鼎捷軟件股份（「場內出售事項」）。場內出售事項項下之各項交易按單獨基準或合併計算並不構成上市規則第14章項下須予公佈交易。由於買賣協議及場內出售事項均涉及於12個月期間內出售鼎捷軟件的股份，故根據上市規則第 14.23條，買賣協議項下交易與場內出售事項項下交易作為單一交易合併計算。由於出售事項（按單獨基準或與場內出售事項合併計算）的一項適用百分比率（定義見上市規則）超過5%但低於25%，故根據上市規則第14章，買賣協議項下擬進行的交易構成本公司的須予披露交易。
釋義
於本公告中，除另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：
「董事會」 | 指 | 董事會 |
「本公司」 | 指 | 神州數碼控股有限公司，一家於百慕達註冊成立之有限公司，其已發行股份於聯交所主板上市及買賣 |
「完成」 | 指 | 根據買賣協議的條款及條件完成出售事項 |
「關連人士」 「代價」 | 指 指 | 具有上市規則所賦予的涵義 根據買賣協議之出售事項的代價 |
「DC Software」 「神州信息」 | 指 指 | Digital China Software (BVI) Limited，一家於英屬維爾京群島註冊成立的有限公司，為神州信息全資擁有的公司及本公司的附屬公司、買賣協議項下的轉讓人 神州數碼信息服務股份有限公司，其股份於深圳證券交易所主板上市（股份代號：000555），為本公司持有约40.14%權益之非全資附屬公司, |
「鼎捷軟件」 | 指 | 鼎捷軟件股份有限公司，一家於中國註冊成立的有限公司，其股份於深圳證券交易所創業板上市（股份代號：300378），為緊接出售事項完成前本公司的聯營公司 |
「董事」 | 指 | x公司之董事 |
「出售事項」 | 指 | x集團根據買賣協議之條款及條件出售銷售股份 |
「本集團」 | 指 | x公司及其附屬公司 |
「港幣」 | 指 | 港幣，香港之法定貨幣 |
「香港」 | 指 | 中國香港特別行政區 |
「獨立第三方」 | 指 | 並非本公司關連人士或核心關連人士（各自定義見上市規則）的第三方 |
「上市規則」 | 指 | 聯交所證券上市規則 |
「中國」 | 指 | 中華人民共和國 |
「人民幣」 | 指 | 人民幣，中國之法定貨幣 |
「銷售股份」 | 指 | 39,971,265股鼎捷軟件股份 |
「買賣協議」 | 指 | DC Software、Talent Gain與受讓人之間就DC Software出售鼎捷軟件的銷售股權訂立的日期為二零二零年七月四日的買賣協議 |
「聯交所」 | 指 | 香港聯合交易所有限公司 |
「Talent Gain」 | 指 | Talent Gain Developments Limited，一家於英屬維爾京群島註冊成立的有限公司，為本公司的全資附屬公司，其於本公告日期持有鼎捷軟件約3.83%的全部已發行股份 |
「受讓人」 | 指 | 富士康工業互聯網股份有限公司，一家於中國註冊成立的有限公司，其股份於上海證券交易所上市（股份代號：601138），為獨立第三方及買賣協議下的受讓人 |
「%」 | 指 | 百分比 |
承董事會命
Digital China Holdings Limited (神州數碼控股有限公司*)
x為
主席兼首席執行官
香港，二零二零年七月四日
於本公告日期，董事會由九名董事組成，包括：
執行董事：xxxx（主席兼首席執行官）及xxxx（副主席）非執行董事：xx先生及xxxxx
獨立非執行董事：xxxxx、xx小姐、xxxx、xxxxx及xxx先生網址：xxx.xxxxxxxxxx.xxx
*僅供識別