一般术语 雪莱特、上市公司、本公司 指 广东雪莱特光电科技股份有限公司，在深圳证券交易所中小企业板上市，股票代码为 002076 卓誉自动化 指 深圳市卓誉自动化科技有限公司 标的公司、交易标的 指 卓誉自动化 标的资产 指 卓誉自动化 100%股权 本次交易、本次重组 指 雪莱特以发行股份及支付现金的方式向何立等 4 名股东购买其持有的卓誉自动化 100%股权，同时募集配套资金 卓誉自动化原股东、业绩承诺方、补偿义务人 指 何立、黄治国、黄海荣、余波 报告书、本报告书、重组报告书 指...
股票代码：002076 股票简称：雪莱特 上市地点：深圳证券交易所
广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
交易标的 | |
深圳市卓誉自动化科技有限公司 | 何立 |
黄治国 | |
黄海荣 | |
余波 |
独立财务顾问
2017 年 10 月
公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
三、本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会及其他政府机构对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
四、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
交易对方声明
一、本人已向xxx提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给xxx或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
二、在本次重组期间，本人将依照相关法律法规、中国证监会和深交所的有关规定，及时向雪莱特披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给xxx或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在雪莱特拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将 暂停转让的书面申请和股票账户提交雪莱特董事会，由董事会代本人向证券交易 所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核 实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请 锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违 规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中介机构承诺
x次重组的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构承诺：
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
xxx于 2017 年 9 月 14 日披露了《广东雪莱特光电科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》，于 2017 年 9 月 25日收到深圳证券交易所中小板公司管理部出具的《关于对广东雪莱特光电科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函﹝需行政许可﹞【2017】第 52号），收到问询函后，xxx立即组织本次重组的相关中介机构对问询函所列问题进行了认真分析、作出回复并对重组报告书进行了相应的修订、补充和完善。另外，2017 年 9 月 21 日，证监会发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2017 年修订）》，根据最新准则的规定，对重组报告书进行了相应的修订。有关情况说明如下：
1、在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“收入、成本、应收账款、预收账款、存货、发出商品的确认时点与会计确认政策”中结合分录的形式对收入、成本、应收账款、预收账款、存货、发出商品的确认时点与会计确认政策进行了补充披露。
2、在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“十三、卓誉自动化主营业务情况”之“（五）经营模式”之“4、盈利模式和结算模式”之“（2）卓誉自动化与客户的结算模式”中对标的公司的客户结算模式进行了修订。
3、在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（3）应收账款”之“2）应收账款变动分析”中补充披露了应收账款占总资产比例较高的原因及合理性说明。
4、在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（6）存货”中补充披露了发出商品占总资产比例较高的原因及合理性说明。
5、在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“十三、卓誉自动化主营业务情况”之“（五）经营模式”之“2、生产模式”及中对标的公司的生产模式进行了修订。
6、在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（7）固定资产”中对标的公司的固定资产规模与生产人员数量的匹配性、固定资产规模与产量匹配性以及保障标的公司业绩承诺的措施进行了补充披露。
7、在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“十三、卓誉自动化主营业务情况”之“（五）经营模式”之“6、标的公司的轻资产运营模式、核心竞争力以及与同行业可比公司的比较”中补充披露了标的公司的轻资产运营模式、核心竞争力、与同行业公司比较分析。
8、在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“十三、卓誉自动化主营业务情况”之“（六）销售情况”之“2、报告期主营业务收入构成情况”补充披露了标的公司现有生产能力和工艺是否支持产品在动力电池设备和消费电池设备之间转换。
9、在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（二）标的公司盈利能力分析”中对报告期内营业收入增长的原因进行了相应修订。
10、在重组报告书“第六节 交易标的评估情况”之“十一 业绩预计合理性分析”中对未来三年业绩预计的合理性进行了补充披露。
11、在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（四）现金流量分析”中对标的公司经营活动产生的现金流量持续为负的原因进行了相应的修订及补充披露。
12、在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“十三、卓誉自动化主营业务情况”之“（六）销售情况”之“1、报告期主要产品的产能、产量”中对动力电池设备销量进行了相应修订。
13、在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“十三、卓誉自动化主营业务情况”之“（六）销售情况”之“3、前五名客户情况”中对标的公司是否存在大客户依赖进行了补充披露。
14、在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“十三、卓誉自动化主营业务情况”之“（七）采购情况”之“3、关于誉辰自动化同时作为供应商和客户的说明”中对标的公司与誉辰自动化之间开展业务的具体情况、采购和销售的产品情况、定价依据和结算模式以及誉辰自动化同时作为供应商和客户的合理性进行了补充披露。
15、在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“十三、卓誉自动化主营业务情况”之“十四、住房公积金缴纳情况”中对报告期内卓誉自动化未缴纳住房公积金的具体金额、对标的公司财务数据的影响、是否补缴的说明以及是否对本次交易构成实质性障碍进行了补充披露。
16、在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的核心竞争力及行业地位”之“（二）卓誉自动化的核心竞争力”对标的公司的核心竞争力进行了修订。
17、在重组报告书“重大事项提示”之“七、本次交易相关方作出的重要承诺”中增加相关方维持上市公司控制权的承诺。
18、在重组报告书“重大事项提示”中增加“八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。
19、在重组报告书“第二节 上市公司基本情况”之“六、控股股东及实际控制人情况”中对控制权变动情况的时间从最近三年修订为最近六十个月。
八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 25
二、本次发行股份及支付现金购买资产交易对方具体情况 60
十、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
十四、会计政策及相关会计处理 114
第五节 x次交易发行股份情况 120
一、本次交易方案概述 120
二、本次发行的具体方案 120
三、募集配套资金情况 125
第六节 交易标的评估情况 130
一、交易标的评估基本情况 130
二、收益法评估说明 134
三、资产基础法评估说明 155
四、评估结果差异原因及选择说明 166
五、是否引用其他估值机构内容情况 166
六、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项 167
七、评估基准日至重组报告书签署之日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响
..................................................................................................................................................167
八、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 167
九、董事会对本次股份发行定价合理性的分析 174
十、独立董事对本次交易评估事项的意见 174
十一、业绩预计合理性分析 175
第七节 x次交易主要合同 178
一、发行股份及支付现金购买资产协议 178
二、盈利补偿协议 182
第八节 x次交易的合规性分析 188
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 188
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定 192
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 192
四、本次配套融资符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关问答和《上市公司非公开发行股票实施细则》的说明 194
五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 196
六、关于《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》规定的“上市公司重组时，拟购买
资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形” 196
七、相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形 197
八、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定的意见
..................................................................................................................................................197
第九节 管理层讨论与分析 198
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 198
二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 203
三、标的公司最近两年一期财务状况、盈利能力分析 218
四、标的公司的核心竞争力及行业地位 251
五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 254
第十节 财务会计信息 263
一、标的公司财务报表 263
二、上市公司最近一年一期备考财务报表 266
第十一节 同业竞争和关联交易 271
一、标的公司的关联方及关联交易情况 271
二、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争情况277三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易情况278
第十二节 风险因素 279
一、本次交易相关的风险 279
二、标的公司经营相关的风险 281
三、其他风险 285
第十三节 其他重要事项 286
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 286
二、本次交易对上市公司负债结构的影响 286
三、上市公司最近十二个月发生的资产交易情况 286
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 289
五、本次交易后上市公司现金分红政策及相应的安排 289
六、相关主体买卖上市公司股票的自查情况 291
七、关于上市公司停牌前股票价格波动情况的核查 292
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 293
第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 298
一、独立董事意见 298
二、独立财务顾问核查意见 299
三、律师意见 300
第十五节 x次交易有关中介机构情况 301
一、独立财务顾问 301
二、法律顾问 301
三、审计机构 301
四、资产评估机构 301
第十六节 上市公司及有关中介机构声明 303
第十七节 备查文件 309
一、备查文件目录 309
二、备查方式 309
一般术语 | ||
雪莱特、上市公司、本公 司 | 指 | 广东雪莱特光电科技股份有限公司，在深圳证券交易所中 小企业板上市，股票代码为 002076 |
卓誉自动化 | 指 | 深圳市卓誉自动化科技有限公司 |
标的公司、交易标的 | 指 | 卓誉自动化 |
标的资产 | 指 | 卓誉自动化 100%股权 |
本次交易、本次重组 | 指 | 雪莱特以发行股份及支付现金的方式向何立等 4 名股东购 买其持有的卓誉自动化 100%股权，同时募集配套资金 |
卓誉自动化原股东、业绩 承诺方、补偿义务人 | 指 | 何立、黄治国、xxx、余波 |
报告书、本报告书、重组 报告书 | 指 | 《广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》 |
《发行股份及支付现金购买资产协议》 | 指 | 《广东雪莱特光电科技股份有限公司与深圳市卓誉自动化 科技有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》 |
《盈利补偿协议》 | 指 | 《广东雪莱特光电科技股份有限公司与补偿义务人之盈利 预测补偿协议》 |
发行股份购买资产定价 基准日 | 指 | 雪莱特审议本次重组相关事宜的首次董事会会议决议公告 日 |
评估基准日、审计基准日 | 指 | x次交易的审计及评估的基准日，即2017年6月30日 |
交割日 | 指 | 公司本次交易拟购买资产的交易对方将标的资产过户至上 市公司名下并完成工商变更登记之日 |
最近两年一期、报告期 | 指 | 2015 年、2016 年和 2017 年上半年 |
最近一年一期 | 指 | 2016 年和 2017 年上半年 |
过渡期 | 指 | 评估基准日至交割日期间 |
承诺期 | 指 | 2017年、2018年、2019年 |
CATL、宁德时代 | 指 | 宁德时代新能源科技有限公司 |
亿纬锂能 | 指 | 惠州亿纬锂能股份有限公司 |
誉辰自动化 | 指 | 深圳市誉辰自动化设备有限公司 |
浩能科技 | 指 | 深圳市浩能科技有限公司 |
在本报告书中，除非文义另有所指或说明，下列词语或简称具有如下特定含义：
赢合科技 | 指 | 深圳市赢合科技股份有限公司 |
泰坦动力 | 指 | 珠海泰坦新动力电子有限公司 |
先导智能 | 指 | 无锡先导智能装备股份有限公司 |
猛狮科技 | 指 | 广东猛狮新能源科技股份有限公司 |
欣旺达 | 指 | 欣旺达电子股份有限公司 |
新嘉拓 | 指 | 深圳市新嘉拓自动化技术有限公司 |
精实机电 | 指 | 深圳市精实机电科技有限公司 |
GGII、高工锂电 | 指 | 高工产研锂电研究所 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
独立财务顾问、平安证券 | 指 | 平安证券股份有限公司 |
国枫律师、律师、法律顾 问 | 指 | 北京国枫律师事务所 |
大华、审计机构、大华会 计师 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
开元评估、评估师、评估 机构 | 指 | 开元资产评估有限公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
《格式准则第 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号- 上市公司重大资产重组（2017 年修订）》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
专业术语 | ||
锂离子电池 | 指 | 一种可充电电池，以含锂的化合物作正极，一般以石墨为负极，主要依靠锂离子在正极和负极之间移动来工作。在充放电过程中，锂离子在两个电极之间往返嵌入和脱嵌：充电时，锂离子从正极脱嵌，经过电解质嵌入负极，负极 处于富锂状态；放电时则相反 |
动力电池 | 指 | 为电动工具、电动自行车和电动汽车等装置提供电能的化 学电源。常用的动力电池包括铅酸电池、镍氢电池、锂离子电池等 |
锂离子动力电池 | 指 | 通过串、并联后在较高电压和较大电流的条件下使用的锂离子电池。具有能量高、电池电压高、工作温度范围宽、贮存寿命长等特点的新型高能电池，广泛应用于电动工具、 电动自行车和电动汽车等领域 |
Wh | 指 | 瓦时，为能量量度单位 |
PLC | 指 | Programmable Logic Controller的缩写，可编程逻辑控制器是种专门为在工业环境下应用而设计的数字运算操作电子系统。它采用一种可编程的存储器，在其内部存储执行逻辑运算、顺序控制、定时、计数和算术运算等操作的指令，通过数字式或模拟式的输入输出来控制各种类型的机械设 备或生产过程 |
MES系统 | 指 | MES系统是一套面向制造企业车间执行层的生产信息化管理系统。MES可以为企业提供包括制造数据管理、计划排程管理、生产调度管理、库存管理、质量管理、人力资源管理、工作中心/设备管理、工具工装管理、采购管理、成本管理、项目看板管理、生产过程控制、底层数据集成分析、上层数据集成分解等管理模块，为企业打造一个扎实、 可靠、全面、可行的制造协同管理平台 |
锂电池前端设备 | 指 | 锂电池生产过程中用于搅拌、涂布、辊压、制片、分切等 制造正负极片工序的设备 |
锂电池中端设备 | 指 | 锂电池生产过程中用于电芯装配工序，主要包括卷绕机或 叠片机、电芯入壳机、注液机以及封口焊接等设备 |
锂电池后端设备 | 指 | 锂电池生产过程中用于电芯激活化成、分容检测以及组装 成电池组等工艺的设备 |
镍氢电池 | 指 | 镍氢电池（Ni-MH Battery）是一种由氢离子和金属镍合成 的电池 |
镍镉电池 | 指 | 镍镉电池（Nickel-cadmium battery）正极活性物质主要由 镍制成，负极活性物质主要由镉制成的一种电池 |
注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与配套融资两个部分：上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买何立等4名股东合计持有的卓誉自动化100%股权，同时向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买卓誉自动化100%股权。截至评估基准日，标的资产的评估值为30,285.03万元。根据交易各方协商确定，标的资产的交易价格为30,000万元，其中，交易对价的65%以发行股份的方式支付，交易对价的35%以现金方式支付。
（二）发行股份募集配套资金
x次向配套融资认购方非公开发行募集配套资金不超过7,800万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的 100%，同时募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本
730,241,172股的20%，即146,048,234股。本次所募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用。
本次发行股份募集配套资金不是发行股份及支付现金购买资产的前提条件，如果本次募集配套资金失败，上市公司将通过自有资金或银行贷款等自筹方式支付全部现金对价。
（一）本次交易不构成重大资产重组
x次交易中，上市公司拟购买卓誉自动化 100%股权，标的公司的资产总额、资产净额、营业收入与上市公司相应项目比例的情况如下表所示：
单位：万元
项目 | 卓誉自动化 2016 年财务数 据/成交金额 | 雪莱特 2016 年财务数据 | 财务指标占比 |
资产总额 | 30,000.00 | 167,549.55 | 17.91% |
资产净额 | 30,000.00 | 101,363.75 | 29.60% |
营业收入 | 3,482.38 | 81,339.71 | 4.28% |
注：根据《重组管理办法》的相关规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权 的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投 资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易未构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成关联交易
x次重组的交易对方为卓誉自动化股东何立、黄治国、xxx、余波，根据
《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，上述交易对方不属于上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的前提之一是“控制权发生变更”。本次交易完成前，xxx先生持有上市公司33.11%股份，为上市公司控股股东、实际控制人。在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，柴国生先生将持有上市公司31.72%股份；假设配套融资的发行价格与本次发行股份购买资产价格一致，即6.10元，在考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，柴国生先生将持有上市公司31.19%股份，仍为上市公司的控股股东、实际控制人。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形。
（一）发行股份购买资产的股票发行价格
x次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第五届董事会第九次会议决议公告日。通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，上市公司发行股份购买资产的股票发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即
12.23元/股（本次发行的定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总量）。
根据上市公司2016年度股东大会决议，上市公司2016年度的利润分配方案为：以股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.30元人民币（含 税），同时以资本公积金转增股本，每10股转增10股。根据上市公司《2016年年 度权益分派实施公告》，上市公司2016年度权益分派的股权登记日为2017年5月 31日，除权除息日为2017年6月1日。
考虑2016年度利润分配的影响后，上市公司本次发行股份购买资产的发行价格由12.23元调整为6.10元，具体计算公式为：调整后的发行价=（调整前的发行价-每股现金红利）÷（1+每股送股或转增股本数）=（12.23-0.03）÷（1+1）=6.10元/股。
最终发行价格尚需经上市公司股东大会审议通过并经中国证监会批准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行价格亦将作相应调整。
（二）本次交易对价支付方式
上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付对价。
序 号 | 卓誉自动化 原股东 | 卓誉自动化 持股比例 | 转让款总额 （万元） | 现金对价 （万元） | 股份对价 （万元） | 发行股份数 量（股） |
1 | 何立 | 47.00% | 14,100.00 | 4,935.00 | 9,165.00 | 15,024,590 |
2 | 黄治国 | 27.00% | 8,100.00 | 2,835.00 | 5,265.00 | 8,631,147 |
3 | 黄海荣 | 20.00% | 6,000.00 | 2,100.00 | 3,900.00 | 6,393,442 |
4 | 余波 | 6.00% | 1,800.00 | 630.00 | 1,170.00 | 1,918,032 |
合计 | 100.00% | 30,000.00 | 10,500.00 | 19,500.00 | 31,967,211 | |
本次收购标的卓誉自动化100%股权的交易价格为30,000万元，其中35%以现金支付，共计10,500万元；剩余65%以发行股份方式支付，共计19,500万元。具体情况如下：
按照前述发行价格计算，本次发行股份购买资产涉及的发行A股股票数量为 31,967,211股。最终发行数量以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
（三）募集配套资金
1、本次募集配套资金规模
x次向配套融资认购方非公开发行募集配套资金不超过7,800万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的 100%，同时募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本
730,241,172股的20%，即146,048,234股。
本次发行股份募集配套资金不是发行股份及支付现金购买资产的前提条件，如果本次募集配套资金失败，上市公司将通过自有资金或银行贷款等自筹方式支付全部现金对价。
2、募集配套资金的发行价格
x次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次发行股份募集 配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行价格作相应调整。
3、募集配套资金的发行数量
x次交易中，拟募集配套资金总额不超过7,800万元，不超过以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。本次发行股份募集资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，用于募集配套资金发行的股份数量=7,800万元÷配套资金的发行价格， 且不超过本次发行前上市公司总股本730,241,172 股的20%，即 146,048,234股。最终价格确定后，如前述配套融资认购方认购股份数量的总和超
过146,048,234股，则本次非公开发行股份的数量为146,048,234股。上市公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，上述发行数量相应予以调整。
最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
4、募集配套资金用途
x次募集配套资金 7,800 万元用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用，现金对价不足部分上市公司用自有或自筹资金支付。
募集资金到位后，将对先期投入进行置换，如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
根据开元评估对卓誉自动化出具的开元评报字[2017]448 号《资产评估报告》，以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日，分别采用了基础资产法和收益法对标的资产
进行了评估，并选取收益法评估作为标的资产的最终评估结论。卓誉自动化 100%
股权的评估价值为 30,285.03 万元，经交易双方友好协商确定标的资产的交易价
格为 30,000 万元。
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
x次交易完成前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下：
序号 | 股东名称 | 本次交易前 | x次交易后 （不考虑配套融资） | ||
持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | ||
1 | 柴国生 | 241,759,438 | 33.11% | 241,759,438 | 31.72% |
2 | xxx | 82,676,298 | 11.32% | 82,676,298 | 10.85% |
3 | xxx | 00,000,000 | 2.93% | 21,429,578 | 2.81% |
4 | xx | 15,818,468 | 2.17% | 15,818,468 | 2.08% |
5 | xxx | 12,456,264 | 1.71% | 12,456,264 | 1.63% |
6 | xxx | 11,840,218 | 1.62% | 11,840,218 | 1.55% |
7 | 何立 | - | - | 15,024,590 | 1.97% |
8 | 黄治国 | - | - | 8,631,147 | 1.13% |
9 | xxx | - | - | 6,393,442 | 0.84% |
10 | 余波 | - | - | 1,918,032 | 0.25% |
11 | 其他股东 | 344,260,908 | 47.14% | 344,260,908 | 45.17% |
合计 | 730,241,172 | 100.00% | 762,208,383 | 100.00% |
注：上述排序不代表本次交易后按持股数大小的完整排序。
本次交易前，xxx先生持有上市公司 33.11%股份，为上市公司的控股股东、实际控制人。本次交易完成后（未考虑配套融资），xxx先生持有上市公司 31.72%股份，仍为上市公司的控股股东、实际控制人，卓誉自动化原股东何立、黄治国、xxx、余波将分别持有上市公司 1.97%、1.13%、0.84%、0.25%股份。本次交易不会对上市公司股权结构产生重大影响。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后上市公司总股本的10%，不会出现导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据大华会计师出具的备考审阅报告，不考虑募集配套资金的因素，本次交易完成前后xxx的财务数据对比如下：
单位：万元
项目 | 2017 年 6 月 30 日/2017 年 1-6 月 | 2016 年 12 月 31 日/2016 年度 | ||||
x次交易前 （合并） | 本次交易后 （备考合并） | 变动 | x次交易前 （合并） | 本次交易后 （备考合并） | 变动 | |
总资产 | 203,649.48 | 239,433.65 | 17.57% | 167,549.55 | 202,575.64 | 20.90% |
归属于母公司所有者权 益 | 101,784.88 | 122,910.93 | 20.13% | 101,363.75 | 121,205.34 | 19.57% |
所有者权益 | 102,314.16 | 123,440.21 | 20.65% | 102,193.64 | 122,035.23 | 19.42% |
营业收入 | 45,228.15 | 50,763.90 | 12.24% | 81,339.71 | 84,822.09 | 4.28% |
净利润 | 1,027.63 | 2,312.09 | 124.99% | 2,654.34 | 2,695.93 | 1.57% |
归属于母公 司股东的净 | 1,498.80 | 2,783.26 | 85.70% | 4,050.39 | 4,091.98 | 1.03% |
利润 | ||||||
基本每股收 益（元/股） | 0.02 | 0.04 | 100.00% | 0.06 | 0.05 | -16.67% |
注：报告期内，xxx存在资本公积转增股本事项，已按调整后的股数重新计算各列报期间的每股收益。
根据上表所列数据，本次交易完成后，上市公司的营业收入、净利润、净资 产等指标均得到一定幅度的提高，上市公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强。
（一）本次交易已履行的决策和报批程序
1、上市公司已经履行的程序
2017年9月12日，xxx第五届董事会第九次会议审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
2、标的公司及交易对方已履行的内部决策程序
2017年9月12日，卓誉自动化召开股东会审议通过广东雪莱特光电科技股份有限公司以发行股份及支付现金的方式购买公司全体股东持有的公司100%股权等议案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易尚需取得中国证监会的核准，未经核准前不得实施。
交易方案能否取得中国证监会的核准存在不确定性，最终取得核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
承诺出具人 | 重要承诺内容 |
（一）关于提供资料真实、准确、完整的承诺函 | |
上市公司董事、监事和高管 | 1、雪莱特已提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致， 且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经 |
合法授权并有效签署该文件；如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、在本次重组期间，xxx将依照相关法律法规、中国证监会和深交所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导 性xx或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | |
卓誉自动化全体股东 | 1、本人已向xxx提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给xxx或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 2、在本次重组期间，本人将依照相关法律法规、中国证监会和深交所的有关规定，及时向雪莱特披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给xxx或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在雪莱特拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交雪莱特董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自 愿用于相关投资者赔偿安排。 |
（二）关于股份锁定期的承诺函
卓誉自动化全体股东 | 1、何立、黄治国、黄海荣、余波取得的股份分三批解锁，自股份上市之日起满 12 个月解锁乙方各自持有股份总额的 30%；自股份上市之日起满 24 个月解锁各自持有股份总额的 30%；自股份上市之日起满 36 个月解锁余下的 40%。 2、前述股份每批锁定期届满前，若补偿义务人需要按照《盈利预测补偿协议》的约定对上市公司进行股份补偿，则补偿义务人应先对上市公司进行股份补偿，该次可以解锁的股份减除向上市公司补偿的股份后剩余股份在锁定期满后方可解锁转让。解锁后的股份应按照中国证监会及深交所的有关规定进行交易。 股份发行结束后，如因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而使各方被动增持的股票亦应遵守前述有关锁定期的约定。 相关法律法规和规范性文件对股份锁定期有特别要求的，以相关法 |
律法规和规范性文件规定为准；若前述锁定期安排与监管机构最新 监管意见不符，则各方应对上述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新监管意见。 |
（三）避免同业竞争、规范关联交易和避免资金占用的承诺
上市公司控股股东、实际控制人柴国生 | 1、本次交易完成后，本人及本人对外投资的企业（包括但不限于直接持股、间接持股或委托持股）、实际控制或担任董事、高级管理人员的企业将尽可能减少与雪莱特及其下属公司的关联交易，不会利用自身作为雪莱特股东之地位谋求与雪莱特及其下属公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为雪莱特股东之地位谋求与雪莱特及其下属公司达成交易的优先权利。 2、若发生必要且不可避免的关联交易，本人及本人对外投资的企业 （包括但不限于直接持股、间接持股或委托持股）、实际控制或担任董事、高级管理人员的企业将与雪莱特及其下属公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《广东雪莱特光电科技股份有限公司章程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策程序和回避制度，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害x莱特及雪莱特股东的合法权益的行为。 3、本人保证将依照《广东雪莱特光电科技股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移雪莱特及其下属子公司的资金、利润，保证不损害雪莱特及股东的合法权益。 4、若违反上述声明和保证，本人将对前述行为给xxx造成的损失 向雪莱特进行赔偿。 |
xx自动化全体股东 | 1、截至本承诺函签署之日，本人及本人控制的其他企业未从事与雪莱特、卓誉自动化及其控制的企业存在同业竞争关系的业务。 2、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将避免从事任何与xxx、卓誉自动化及其控制的企业相同的业务。如本人及本人控制的其他企业遇到xxx、卓誉自动化及其控制的企业主营业务范围内的业务机会，本人及本人控制的其他企业将该等合作机会让予xxx、卓誉自动化及其控制的企业。 3、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将尽量避免、减少并规范与x莱特、卓誉自动化及其控制的企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害雪莱特及其他股东的合法权益。 本人若违反上述承诺，将承担因此给xxx、卓誉自动化及其控制 的企业及雪莱特其他股东造成的一切损失。 |
xx自动化全体股东 | 1、除正常经营性往来外，本人及本人所控制的其他企业目前不存在违规占用卓誉自动化的资金，或采用预收款、应付款等形式违规变相占用卓誉自动化资金的情况。 2、本次交易完成后，本人及本人所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及卓誉自动化、雪莱特相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝本人及本人所控制的其他企业对卓誉自动化的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用卓誉自动化的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害卓誉自动化、雪莱特及其他股东利益的行为。 3、本人将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。 本人若违反上述承诺，将承担因此给x誉自动化、雪莱特造成的一 切损失。 |
（四）关于资产权属的承诺 | |
卓誉自动化全体股东 | 1、本人作为卓誉自动化的股东，已经依法履行对卓誉自动化的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为卓誉自动化股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响卓誉自动化合法存续的情况。 2、本人所持有的卓誉自动化股权为本人合法财产，本人为其最终权益所有人，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、 查封、财产保全或其他权利限制的情形。 |
（五）关于无违法违规的承诺 | |
卓誉自动化全体股东 | 1、本人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形： （1）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益； （2）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （3）最近 3 年有重大违法行为或涉嫌重大违法行为； （4）最近 3 年有严重的证券市场失信行为； （5）《公司法》第一百四十六条规定的情形； （6）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得认购上市公司股份的其他情形。 2、本人最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 3、本人最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。 4、本企业主要管理人员（包含董事、监事和高管）符合公司法规定 的任职条件。 |
（六）关于维持控制权的承诺 | |
上市公司控股股东、实 际控制人柴国生 | 本人系雪莱特的控股股东、实际控制人，自雪莱特本次发行股份及 支付现金收购资产并募集配套资金交易完成之日起六十个月内，本 |
人承诺不会主动放弃雪莱特控制权及与之相关的董事会人选提名权和股东大会表决权，也不会主动协助任何其他方谋求上市公司的控制权，本人将在符合法律、法规和规范性文件的前提下，维持对上 市公司的实际控制地位，维护上市公司控制权稳定。 | |
上市公司持股 5%以上股东 | 本人系雪莱特持股 5%以上的股东，自雪莱特本次发行股份及支付现金收购资产并募集配套资金交易完成之日起六十个月内，本人承诺不会主动谋求xxx控制权及与之相关的董事会人选提名权和股 东大会表决权，也不会主动协助任何其他方谋求上市公司的控制权。 |
xx自动化全体股东 | 本人系雪莱特本次发行股份及支付现金收购资产并募集配套资金交易的交易对方，本人承诺自本次交易完成之日起六十个月内，不会主动谋求xxx控制权及与之相关的董事会人选提名权和股东大会 表决权，也不会主动协助任何其他方谋求上市公司的控制权。 |
八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
1、本次交易已经公司董事会审议通过，审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
2、公司本次交易的方案，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
3、本次重大资产购买的交易金额，依据具有证券期货相关业务资质的开元资产评估有限公司为本次交易出具的评估报告的资产评估结果为基础，由交易双方协商确定，交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益。
4、本次重大资产购买不构成关联交易。
5、本次重大资产购买有利于扩大公司业务规模、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，不会损害公司及其全体股东的利益。
（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员已出具在此期间不减持股票的承诺。
xx（控股股东、实际控制人柴国生的妹夫、一致行动人）计划在此期间减持300万股并已出具减持承诺：“本人承诺将按照公司法、证券法及其他中国证监会、证券交易所的相关规定进行上述减持安排，如因违规减持对雪莱特及股东权益构成损害的，本人将承担法律责任”。
x次交易涉及上市公司发行股份购买资产，上市公司已经切实按照《证券法》、
《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求履行了信息披露义务。本报告书披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易聘请平安证券作为上市公司独立财务顾问出具独立财务顾问报告，聘请国枫律师出具法律意见书，聘请具有证券期货资格的大华会计师和开元评估分别进行审计和评估并出具相关报告。
为保护社会公众股股东的利益，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，上市公司在表决本次交易方案的股东大会中，将采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
为给参加股东大会的股东提供便利，通过深交所系统向股东提供网络形式的投票平台，上市公司股东可以就本次方案直接通过网络进行投票表决。
根据上市公司与卓誉自动化补偿义务人何立、黄治国、xxx、余波签署的
《盈利补偿协议》，补偿义务人承诺在盈利承诺期内（2017 年度、2018 年度及 2019 年度），标的公司 2017 年度实现的净利润数额（净利润数额指标的公司合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）不低于 2,200 万元，2017-2018 年度实现的累计净利润数额不低于 5,500 万元，2017-2019
年度实现的累计净利润数额不低于 10,450 万元；若卓誉自动化截至当期期末累计实现净利润数额小于截至当期期末累计盈利承诺数额，补偿义务人将按照《盈利补偿协议》的约定对上市公司予以补偿。
根据上市公司与卓誉自动化全体股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，何立、黄治国、xxx、余波持有的上市公司股份将分三批解锁：自股份上市之日起满12个月解锁各自持有股份总额的30%；自股份上市之日起满24个月解锁各自持有股份总额的30%；自股份上市之日起满36个月解锁余下的40%。
此外，上市公司本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。上述安排符合《重组管理办法》等法规的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
1、本次重组摊薄即期回报情况
x次交易前，上市公司 2017 年上半年基本每股收益为 0.02 元/股。本次交易 完成后，根据大华会计师出具的上市公司审阅报告及备考合并财务报表，不考虑 配套融资影响，上市公司 2017 年上半年备考报表基本每股收益为 0.04 元/股。因 此，本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益。本次交易后，上市公司的资产 质量和盈利能力将得到提高，上市公司股东的利益将得到进一步保障。但如果标 的公司无法实现业绩承诺或业绩出现下滑，或上市公司的生产经营出现不利情况，则交易完成后，上市公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标将面临被摊 薄的风险。
2、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施
x次重组实施后，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施（制定填补回报措施不等于对上市公司未来利润做出保证），增强上市公司的持续回报能力。
（1）深入发展新能源汽车业务，提升盈利能力
上市公司当前的业务以“光科技应用”业务为基点，并逐步拓展至“新能源汽车”、“高端智能制造”及“智能消费电子”等业务领域。在新能源汽车业务上，上市公司已切入汽车照明、新能源汽车充电桩设备及系统领域。上市公司本次拟收购的卓誉自动化主营业务为新能源汽车动力锂电池生产设备的生产、研发和销售，是上市公司在新能源汽车业务领域的进一步延伸，有利于公司新能源汽车战略的贯彻、落实，进一步提高上市公司的盈利能力。
（2）严格履行盈利补偿协议，触发利润补偿条款时督促补偿义务人履行承诺义务
x次发行股份购买资产的交易对方对标的公司未来 3 年的盈利情况作出承诺，并与上市公司达成利润补偿约定。如承诺期内标的公司实际业绩低于承诺业绩，上市公司将严格按照《盈利补偿协议》的相关约定，督促补偿义务人遵照履行承诺的补偿义务，并要求其按照协议约定对上市公司进行补偿，维护上市公司中小股东权益。
（3）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，上市公司已按照《公司法》、
《证券法》、《上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》，对募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金使用管理与监督等进行了规定，以规范募集资金的存放、管理和使用，保证募集资金的安全，保护投资者的合法利益。
根据《募集资金管理办法》，上市公司本次配套募集资金应存放于董事会设立的募集资金专账进行集中管理，由独立财务顾问、银行与上市公司共同对募集资金进行监管。上市公司将严格按照募集资金的使用原则，充分防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（4）保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制
为保护公众投资者的合法权益，上市公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，并制定了《未来三年（2016 年-2018 年）股东回报规划》，建立了明确、稳定的股东回报机制。
3、上市公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，上市公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。上市公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
同时，上市公司控股股东及实际控制人承诺：“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益”。
在交易基准日至交割日期间，标的公司产生的盈利由上市公司享有；标的资产产生的亏损由补偿义务人各方之间按照本次交易前其分别持有的标的公司相对股权比例以连带的方式予以分担，并在标的资产交割审计报告出具后10个工作
日内以现金方式一次性向上市公司补足。
应补偿的现金数额=标的公司于过渡期间的亏损金额+因其他原因导致的标的公司净资产减少的金额
在交割日后 30 个工作日内，上市公司有权聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产交割审计报告，对标的资产在交易基准日至交割日期间的损益进行审计确认，交割审计基准日确定为交割日的上月月末。
在过渡期间，除非协议另有规定或上市公司书面同意，标的公司应促使并保证：标的公司不得制定或实施利润分配方案；标的公司股东不得转让其持有的标的公司股权，亦不得以标的公司的股权进行担保、托管或设置第三方权益或负担；标的公司不得以增资、债转股或其他形式引入其他投资者；标的公司及其下属企业应以正常合理方式经营，处于良好的经营状态；标的公司保持其现有的内部治理结构、董事和高级管理人员不变，继续维持与供应商和客户的良好合作关系，以保证标的公司交割完成后的经营不受到重大不利影响；标的公司及时履行与公司业务有关的合同、协议或其他文件；标的公司以惯常方式保存财务账册和记录；标的公司在各大方面遵守应适用于其财产、资产或业务的法律、法规；标的公司及时将有关对标的资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知上市公司；标的公司不进行非法转移、隐匿资产等行为；标的公司不得提议及投票同意标的公司进行除正常生产经营外的资产处置、对外投资、对外担保、增加重大负债或或有负债之行为；标的公司不得转让其专利及其他无形资产；标的公司依法行使股东权利，促使标的公司符合以上保证的相关要求。
上市公司聘请平安证券担任本次交易的独立财务顾问，平安证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐业务资格。
投资者在评价上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真考虑下述各项风险因素。
x次交易尚需履行相应的决策和审批程序，包括但不限于上市公司股东大会审议通过、中国证监会并购重组委审核通过及核准等，上述审批事项能否顺利完成以及完成时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定 x次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息 的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易 的可能，本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象及上市公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
x次交易中评估机构采用资产基础法和收益法对卓誉自动化全部权益进行评估，并采用收益法评估结果作为卓誉自动化全部权益价值的定价依据。标的公司的增值幅度较大，卓誉自动化于评估基准日经收益法评估后的净资产价值为 30,285.03 万元，其经审计净资产金额为 2,465.73 万元，评估增值额为 27,819.30万元，增值率 1,128.24%。
虽然评估机构在评估过程中严格按照资产评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法系对未来的预测，并基于一系列假设，如未来出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意本次标的资产交易定价较账面净资产增值较大及盈利预测不能实现的风险。
上市公司收购卓誉自动化 100%股权，属于非同一控制下的企业合并。根据企业会计准则，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。
本次交易最终价格与标的公司的账面净资产存在较大差异，因此，本次交易交割完成后，上市公司将确认较大的商誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，则收购标的资产所形成的商誉将存在减值风险，从而对上市公司的经营业绩产生不利影响。
为提高本次重组的绩效，上市公司拟进行重组配套融资，本次募集配套资金总额不超过 7,800 万元，募集资金将用于支付本次重组中的现金对价和中介机构费用。
如果上市公司股价出现较大幅度波动，或市场环境变化，或审核要求等将可能导致本次募集配套资金金额不足或募集失败。如出现募集配套资金未能取得证监会核准、未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将通过自有资金或者银行贷款等自筹方式满足该部分资金需求，进而可能在短期内影响上市公司的经营业绩，影响上市公司现金流及资产负债率水平，提请投资者注意相关风险。
卓誉自动化补偿义务人承诺 2017 年度实现的净利润数额不低于 2,200 万元，
2017-2018 年度实现的累计净利润数额不低于 5,500 万元，2017-2019 年度实现的
累计净利润数额不低于 10,450 万元。该盈利承诺系基于卓誉自动化目前的盈利能力和未来发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变
化和卓誉自动化管理团队的经营管理能力，标的公司存在承诺期内实际净利润达不到承诺金额的风险。
上市公司与卓誉自动化的补偿义务人已签订《盈利补偿协议》，并约定了相关业绩补偿方式，但由于市场波动、公司经营及业务整合等风险导致标的公司实际净利润数低于承诺净利润数时，补偿义务人如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
x次交易前，上市公司 2017 年上半年基本每股收益为 0.02 元/股。本次交易完成后，根据大华会计师出具的上市公司审阅报告及备考合并财务报表，不考虑配套融资影响，上市公司 2017 年上半年备考报表基本每股收益为 0.04 元/股。因此，本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益。但如果标的公司无法实现业绩承诺或业绩出现下滑，或上市公司的生产经营出现不利情况，则交易完成后，上市公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标将面临被摊薄的风险。
x次交易完成后卓誉自动化将成为上市公司的全资子公司，仍将作为不同的经营主体独立运作经营。但从公司经营和资源整合的角度，上市公司和标的公司仍需在公司治理结构、员工管理、财务管理、客户管理、资源管理、制度管理以及业务拓展等方面进行一定的融合，上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中可能会对上市公司和标的公司的正常业务发展产生不利影响，从而对上市公司和股东造成损失。
卓誉自动化是一家专业研发、生产及销售锂电池生产设备的专业厂家，产品主要应用于高品质锂电池生产行业，卓誉自动化所属装备制造行业与下游锂电池的市场需求和固定资产投资密切相关。新能源及其设备制造行业在国家政策的大力支持下，继续保持快速增长，但是如果外部经济环境出现不利变化，或者上述
影响市场需求的因素发生显著变化，都将对锂电池及其设备制造行业产生较大影响，导致卓誉自动化经营业绩发生波动。
卓誉自动化所处行业是国家政策大力支持的新能源装备制造业。卓誉自动化 下游企业主要是新能源汽车动力电池的制造厂商，国家关于新能源汽车的行业政 策与卓誉自动化的未来发展密切相关。2010 年以来，我国多部委连续出台了一 系列支持、鼓励、规范新能源汽车行业发展的法规、政策，从发展规划、消费补 贴、税收优惠、科研投入、政府采购、标准制定等多个方面，构建了一整套支持 新能源汽车加快发展的政策体系，卓誉自动化作为锂电池自动化生产设备提供商，将受惠于下游锂电池有利的产业政策而引致的市场需求，但未来相关产业政策可 能发生改变或产业政策推动力度不及预期，尤其是新能源汽车的普及应用仍受到 政府补贴政策的影响，若政府调整其对新能源汽车的补贴政策，新能源汽车的市 场价格以及市场需求都有可能发生波动，将对标的公司和上市公司的业务经营产 生不利影响。
近年来，新能源汽车行业在国家政策的大力支持下保持快速增长，从而带动了锂电池生产企业的产能快速扩张，进而对锂电池生产设备的需求亦快速增加。随着锂电池生产企业新建产能在未来几年陆续投产，如若新能源汽车市场需求出现波动从而导致锂电池生产企业产能过剩，则将影响标的公司的经营业绩。
锂电池技术的发展离不开生产工艺的提升，而生产工艺的提升与制造设备的改进是紧密相关的。卓誉自动化为满足下游产业对生产工艺提升的要求，必须不断投入对新产品的开发、研发和更新换代的支持。由于对未来市场发展趋势的预测存在不确定性，以及新技术产业化、新产品研发存在一定风险。卓誉自动化可能面临新技术、新产品研发失败或相关研发资金不足或市场推广达不到预期目标的风险，从而对卓誉自动化业绩的持续增长带来不利的影响。
锂电池设备制造行业是近几年发展起来的新兴行业，行业内专业的研发设计人员、锂电池设备装配人员、锂电池设备调试人员和精通锂电池设备的销售人员均较为紧缺。行业内企业一般采取内部培养的形式，而培养新人往往需要几年的时间。目前，卓誉自动化培养了一支高素质且较为稳定的业务骨干队伍，该等骨干员工在建立公司品牌、开拓市场、积累客户、提升经营业绩等方面做出较大贡献，卓誉自动化也建立了相应的激励机制。但随着锂电池自动化生产设备产业的不断发展，市场竞争的加剧，具备专业技术及一定经验的技术人才将面临较多的选择，若卓誉自动化不能保持对人才的持续吸引力，将面临核心人员流失的风险，同时影响卓誉自动化业绩的稳定与持续增长。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十三条的规定，经国家相关部门认定的xx技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。卓誉自动化目前持有深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局和深圳市地方税务局于 2016 年 11 月 21日核发的编号为“GR201644203287”的《xx技术企业证书》，有效期为三年，卓誉自动化自 2016 年至 2018 年享受 15%的企业所得税优惠税率。
如果国家对税收政策作出调整、税收优惠政策到期后国家不再实行原有优惠政策，或者由于卓誉自动化自身原因无法满足继续享受优惠政策的相关条件，将对卓誉自动化的业绩和盈利能力产生不利影响。
截至 2017 年 6 月 30 日，卓誉自动化应收账款账面价值 3,054.30 万元，占总资产的比例为 48.34%。虽然卓誉自动化在甄选客户、约定收款条件、催收账款等方面采取了各种措施以保证应收账款的收回，但不排除发生重大不利影响因素或突发事件，导致应收账款不能及时收回而形成坏账，从而对其资金使用效率及经营业绩产生不利影响。
报告期各期末，卓誉自动化存货中发出商品规模较大，所发出商品需经过一段时间的试机获得客户验收后方可确认收入。截至 2017 年 6 月 30 日，卓誉自动化存货账面价值 1,326.11 万元，占总资产的比例为 20.99%，其中发出商品为 1,000.78 万元，占存货账面价值的比例为 75.47%，占总资产的比例为 15.84%。尽管卓誉自动化通过优化工艺技术流程，提高员工技能，积极要求客户按照合同约定及时验收等多种方式，努力提高加工制造效率和存货xx率，但是若下游客户存在重大延期验收甚至违约，卓誉自动化将面临因发出商品未按时验收导致无法及时收到验收款和确认收入的风险。
卓誉自动化目前承租的位于深圳市龙华新区大浪街道华宁路（西）荣昌（星辉）科技园厂房系公司主要生产办公场地。该厂房由于历史原因未办理房产证，存在权利瑕疵。深圳市龙华区大浪街道新园社区居民委员会已出具书面证明，截至证明出具日，未收到有关上述房产被列入征地拆迁范围之内的通知和计划。
尽管该房屋未取得产权证书并不影响其租赁使用，且没有可预见的拆除、搬迁的风险，但是仍然存在一定的产权瑕疵，未来可能对卓誉自动化的生产经营造成不利影响。
针对卓誉自动化存在的房屋租赁瑕疵事项，卓誉自动化的全体股东作出以下承诺：“如深圳市卓誉自动化科技有限公司因存在前述问题被国土部门、住房和规划部门及租赁房屋管理部门等行政主管部门责令改正及处以罚款，而致深圳市卓誉自动化科技有限公司遭致任何损失、赔偿及处罚的，本人将即刻以现金形式向深圳市卓誉自动化科技有限公司进行补足，避免深圳市卓誉自动化科技有限公司因此遭致任何损失”。
锂电设备行业中小企业众多，集中度低，竞争比较激烈，随着行业趋势向好，设备厂商纷纷在扩产，未来行业内竞争有加剧的风险。具体表现为技术、质量、价格和服务等多方面的竞争。如果卓誉自动化在行业竞争中，不能及时、持续推
出高性价比的产品，并提供高品质的服务，卓誉自动化的经营业绩有可能受到影响。
（十）报告期内未为员工缴纳住房公积金可能带来的行政处罚和补缴风险
报告期内，卓誉自动化未为员工缴纳住房公积金，可能会受到政府部门的行 政处罚及补缴风险，卓誉自动化原股东何立、黄治国、xxx、余波已经出具承 诺函，承诺：“如深圳市卓誉自动化科技有限公司因存在前述问题被劳动行政主 管部门责令改正及处以罚款，以致深圳市卓誉自动化科技有限公司遭致任何损失、赔偿及处罚的，本人将即刻以现金形式向深圳市卓誉自动化科技有限公司进行补 足，避免深圳市卓誉自动化科技有限公司因此遭致任何损失”。
2015 年度、2016 年度、2017 年 1-6 月卓誉自动化经营活动产生的现金流量净额分别为-1.17 万元、-540.73 万元及-119.25 万元。报告期内卓誉自动化经营活动产生的现金流量净额持续较低，且与净利润相差较大，主要原因系报告期内，验收款和质保金款回款时间比较长，而采购付款周期又相对较短；此外，标的公司的收款较多采用票据结算，经营活动产生的现金流量净额中未考虑应收票据增加的因素。xx自动化的客户主要为信誉良好、实力雄厚的大中型锂电企业，但未来仍存在卓誉自动化产品不能及时验收和客户不能按时结算，影响卓誉自动化的资金xx及使用效率，从而影响公司经营的风险。
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投资行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次重组需要有关部门核准，收购过程需要一定的时间，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。
不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。自然灾害以及其
他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等不可抗力因素导致不利影响的可能性。
1、近年来我国新能源汽车市场快速发展
根据国务院印发的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020 年）》，要求到 2020 年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达 200 万辆、累计产
销量超过 500 万辆。2016 年新能源汽车市场延续着 2015 年快速增长的态势，产量同比增长 36.4%，达 51.7 万辆。根据高工产研锂电研究所预计，在未来几年，中国新能源汽车市场将保持着高速增长的态势，到 2020 年中国新能源汽车产量将突破 200 万辆，年复合增长速度达 45%，保有量达到《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020 年）》中规划的 500 万辆的水平。因此，未来 5 年（2016-2020年），我国新能源汽车产量将保持快速增长，并带动动力电池的需求量快速增长。
2、各大动力电池企业扩大设备投资，推动锂电设备市场规模迅速扩大
由于新能源汽车行业的快速发展，动力电池企业纷纷扩大投资，对锂电设备行业拉动作用明显，行业规模迅速扩大。根据高工产研锂电研究所调研显示，2016年国内锂电设备需求超过145亿元，国产设备产值占比80%以上，产值同比增长超过20%。根据动力电池企业披露的产能投放计划，2017-2020年，锂电设备累计市场需求为600-800亿人民币，2017年预计国内新增产能44GWh，对应锂电设备累计市场需求为150-200亿元。
3、卓誉自动化是锂电设备行业的优秀企业
卓誉自动化自2013年成立以来即保持较快的发展态势，卓誉自动化自主研发的方形动力电池正、负压氦检测漏设备、方形动力电池装配线系列设备等受到包括宁德时代、江苏海基新能源股份有限公司、亿玮锂能、欣旺达等各大锂电池生产厂商的认可并实现业务合作，卓誉自动化已成为锂电设备行业的优秀企业。
1、布局新能源汽车产业链，进一步延伸新能源汽车产业链
上市公司当前的业务以“光科技应用”业务为基点，并逐步拓展至“新能源汽车”、“高端智能制造”及“智能消费电子”等业务领域。在新能源汽车业务上，上市公司已切入汽车照明、新能源汽车充电桩设备及系统领域。卓誉自动化的主营业务为新能源汽车动力锂电池生产设备的生产和销售，主要应用于新能源汽车电池领域，本次收购是上市公司在新能源汽车业务领域的进一步延伸，有利于公司新能源汽车战略的贯彻、落实，进一步提高上市公司的盈利能力。
2、标的公司借助上市公司平台加快发展速度、提高筹融资能力
x次交易完成后，卓誉自动化将成为上市公司子公司。xx自动化依托上市公司的平台，能够提高自身的融资能力，解决业务快速发展所需的资金问题，同时借助xxx的公众公司形象，能够有效提升卓誉自动化的市场知名度，扩大卓誉自动化品牌的影响度。此外，上市公司完善的公司治理结构和成熟的管理体系也将有助xxx自动化在上市公司平台上提升自身的管理水平和规范水平。
3、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
x次交易将构建上市公司新的业绩增长点，提升公司盈利水平，提升股东回报。本次交易完成后，xx自动化将成为上市公司全资子公司，纳入合并报表范围。根据交易对方的业绩承诺，卓誉自动化2017-2019年累计实现的扣非后净利润不低于10,450万元。若卓誉自动化盈利承诺顺利实现，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将提升，竞争实力增强。
1、上市公司已经履行的程序
2017年9月12日，xxx第五届董事会第九次会议审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
2、标的公司及交易对方已履行的内部决策程序
2017年9月12日，卓誉自动化召开股东会审议通过广东雪莱特光电科技股份有限公司以发行股份及支付现金的方式购买公司全体股东持有的公司100%股权等议案。
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易尚需取得中国证监会的核准，未经核准前不得实施。
交易方案能否取得中国证监会的核准存在不确定性，最终取得核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
x次交易的交易对方为卓誉自动化的全体股东何立、黄治国、xxx、余波。本次交易对方的具体情况详见本报告书“第三节 交易对方基本情况”。
x次交易的标的资产为卓誉自动化100%股权。
交易标的具体情况详见本报告书“第四节 标的公司基本情况”。
根据开元评估对卓誉自动化出具的开元评报字[2017]448号《资产评估报告》，以2017年6月30日为评估基准日，分别采用了基础资产法和收益法对标的资产进 行了评估，并选取收益法评估作为标的资产的最终评估结论。卓誉自动化100% 股权的评估价值为30,285.03万元，经交易双方友好协商确定标的资产的交易价格 确定为30,000万元。
x次交易涉及的股份发行价格包括发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金两部分。
1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据
发行股份购买资产定价基准日为上市公司第五届董事会第九次会议决议公
告日。通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，上市公司发行股份购买资产的股票发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即12.23元/股（本次发行的定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总量）。
根据上市公司2016年度股东大会决议，上市公司2016年度的利润分配方案为：以股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.30元人民币（含 税），同时以资本公积金转增股本，每10股转增10股。根据上市公司《2016年年 度权益分派实施公告》，公司2016年度权益分派的股权登记日为2017年5月31日， 除权除息日为2017年6月1日。
考虑2016年度利润分配的影响后，上市公司本次发行股份购买资产的发行价格由12.23元调整为6.10元，具体计算公式为：调整后的发行价=（调整前的发行价-每股现金红利）÷（1+每股送股或转增股本数）=（12.23-0.03）÷（1+1）=6.10元/股。
最终发行价格尚需经上市公司股东大会审议通过并经中国证监会批准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行价格亦将作相应调整。
2、募集配套资金所涉发行股份的定价、定价依据
x次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行价格亦将作相应调整。
上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付对价。
本次收购标的卓誉自动化100%股权的交易价格为30,000万元，其中35%以现金支付，共计10,500万元；剩余65%以发行股份方式支付，共计19,500万元。具体如下：
序 号 | 卓誉自动化 原股东 | 卓誉自动化 持股比例 | 转让款总额 （万元） | 现金对价 （万元） | 股份对价 （万元） | 发行股份数 量（股） |
1 | 何立 | 47.00% | 14,100.00 | 4,935.00 | 9,165.00 | 15,024,590 |
2 | 黄治国 | 27.00% | 8,100.00 | 2,835.00 | 5,265.00 | 8,631,147 |
3 | 黄海荣 | 20.00% | 6,000.00 | 2,100.00 | 3,900.00 | 6,393,442 |
4 | 余波 | 6.00% | 1,800.00 | 630.00 | 1,170.00 | 1,918,032 |
合计 | 100.00% | 30,000.00 | 10,500.00 | 19,500.00 | 31,967,211 | |
按照发行价格6.10元计算，本次发行股份购买资产涉及的发行A股股票数量为31,967,211股。最终发行数量以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
1、本次募集配套资金规模
x次向配套融资认购方非公开发行募集配套资金不超过7,800万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的 100%，同时募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本
730,241,172股的20%，即146,048,234股。
本次发行股份募集配套资金不是发行股份及支付现金购买资产的前提条件，如果本次募集配套资金失败，上市公司将通过自有资金或银行贷款等自筹方式支付全部现金对价。
2、募集配套资金的发行价格
x次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行价格亦将作相应调整。
3、募集配套资金的发行数量
x次交易中，上市公司拟募集配套资金总额不超过7,800万元，不超过以发
行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。本次发行股份募集资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，用于募集配套资金发行的股份数量=7,800万元÷配套资金的发行价格，且不超过本次发行前上市公司总股本730,241,172股的20%，即146,048,234股。最终价格确定后，如前述配套融资认购方认购股份数量的总和超过146,048,234股，则本次非公开发行股份的数量为146,048,234股。上市公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，上述发行数量相应予以调整。
最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
4、募集配套资金用途
x次募集配套资金 7,800 万元用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用，现金对价不足部分上市公司用自有或自筹资金支付。
募集资金到位后，将对先期投入进行置换，如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由上市公司以自筹资金解决。
1、发行股份购买资产交易对方股份锁定安排
根据上市公司与卓誉自动化全体股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，何立、黄治国、黄海荣、余波持有的上市公司股份分三批解锁，自股份上市之日起满12个月解锁各自持有股份总额的30%；自股份上市之日起满24个月解锁各自持有股份总额的30%；自股份上市之日起满36个月解锁余下的40%。
前述股份每批锁定期届满前，若补偿义务人何立、黄治国、xxx、余波需要按照《盈利补偿协议》的约定对上市公司进行股份补偿，则补偿义务人应先对上市公司进行股份补偿，该次可以解锁的股份减除向上市公司补偿的股份后剩余股份在锁定期满后方可解锁转让。解锁后的股份应按照中国证监会及深交所的有关规定进行交易。
股份发行结束后，如因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而使各方被动增持的股票亦应遵守前述有关锁定期的约定。
相关法律法规和规范性文件对股份锁定期有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准；若前述锁定期安排与监管机构最新监管意见不符，则各方应对上述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新监管意见。
2、配套融资认购方股份锁定安排
x次配套融资认购方认购的股份自新增股份上市日起12个月内不得上市交易或转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，认购方就本次发行所取得的股份由于雪莱特送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守前述约定。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
1、业绩补偿安排
根据上市公司与卓誉自动化补偿义务人何立、黄治国、xxx、余波签署的
《盈利补偿协议》，补偿义务人承诺在盈利承诺期内（2017 年度、2018 年度及 2019 年度），标的公司 2017 年度实现的净利润数额（净利润数额指标的公司合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）不低于 2,200 万元，2017-2018 年度实现的累计净利润数额不低于 5,500 万元，2017-2019
年度实现的累计净利润数额不低于 10,450 万元；若卓誉自动化截至当期期末累计实现净利润数额小于截至当期期末累计盈利承诺数额，补偿义务人将按照《盈利补偿协议》的约定对上市公司予以补偿。
具体情况参见本报告书“第七节 x次交易主要合同”。
2、超额业绩奖励
根据上市公司与x誉自动化补偿义务人何立、黄治国、xxx、余波签署的
《盈利补偿协议》，若卓誉自动化在全部利润承诺年度内累计实现的净利润数额超过累计承诺的净利润且标的资产未发生减值，以及上市公司收到标的公司每年按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的现金分红，上市公司可在标的公司2019 年度专项审计报告和标的资产减值测试报告出具之日60 个工作日内将
净利润超出部分金额的 24%由标的公司以现金方式奖励标的公司届时在职的主要管理人员（但奖励金额不应超过本次交易总对价的 20%，且相关税费由标的公司代扣代缴）。可分配的超额盈利奖励具体计算公式如下：可分配的超额盈利奖励金额=（盈利承诺期限内各年度累计实现的净利润总额－盈利承诺期限内各年度承诺净利润总额）*24%。
（3）对标的公司设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响
1）设置业绩奖励的原因、依据及合理性
x次交易方案中设置业绩奖励，本质上是上市公司对标的公司管理团队的激励机制，是为了充分激励业绩承诺方在完成盈利承诺后进一步发展标的公司主营业务、提高盈利水平。
《盈利补偿协议》约定的业绩奖励金额和比例是协议双方基于公平交易和市场化原则、经过磋商后达成的结果，符合并购重组业务中的行业惯例，也未超过证监会“业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%”的规定。
2）相关会计处理及对上市公司可能造成的影响
根据《企业会计准则第 9 号—职工薪酬（2014 年修订）》的相关规定，超额业绩奖励按“利润分享计划”进行会计处理。xx自动化应于承诺期的各资产负债表日对超额业绩奖励作出最佳会计估计，计入管理费用，同时确认应付职工薪酬。承诺期内，最佳会计估计数发生变化，或实际发生数与最佳估计数有差异的，根据《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，按会计估计变更进行会计处理，差额调整计入当期损益。上述业绩奖励在确认的当年，将会对标的公司的净利润及上市公司合并净利润产生一定的影响。
在交易基准日至交割日期间，标的公司产生的盈利由上市公司享有；标的资产产生的亏损由补偿义务人各方之间按照本次交易前其分别持有的标的公司相对股权比例以连带的方式予以分担，并在标的资产交割审计报告出具后10个工作
日内以现金方式一次性向上市公司补足。
应补偿的现金数额=标的公司于过渡期间的亏损金额+因其他原因导致的标的公司净资产减少的金额
在交割日后30个工作日内，上市公司有权聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产交割审计报告，对标的资产在交易基准日至交割日期间的损益进行审计确认，交割审计基准日确定为交割日的上月月末。
在过渡期间，除非协议另有规定或上市公司书面同意，标的公司原股东应促使并保证：
标的公司不得制定或实施利润分配方案；标的公司股东不得转让其持有的标的公司股权，亦不得以标的公司的股权进行担保、托管或设置第三方权益或负担；标的公司不得以增资、债转股或其他形式引入其他投资者；标的公司及其下属企业应以正常合理方式经营，处于良好的经营状态；标的公司保持其现有的内部治理结构、董事和高级管理人员不变，继续维持与供应商和客户的良好合作关系，以保证标的公司交割完成后的经营不受到重大不利影响；标的公司及时履行与公司业务有关的合同、协议或其他文件；标的公司以惯常方式保存财务账册和记录；标的公司在各大方面遵守应适用于其财产、资产或业务的法律、法规；标的公司及时将有关对标的资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知上市公司；标的公司不进行非法转移、隐匿资产等行为；标的公司不得提议及投票同意标的公司进行除正常生产经营外的资产处置、对外投资、对外担保、增加重大负债或或有负债之行为；标的公司不得转让其专利及其他无形资产；标的公司依法行使股东权利，促使标的公司符合以上保证的相关要求。
x次交易完成前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下：
序号 | 股东名称 | 本次交易前 | x次交易后 （不考虑配套融资） |
持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | ||
1 | 柴国生 | 241,759,438 | 33.11% | 241,759,438 | 31.72% |
2 | xxx | 82,676,298 | 11.32% | 82,676,298 | 10.85% |
3 | xxx | 00,000,000 | 2.93% | 21,429,578 | 2.81% |
4 | xx | 15,818,468 | 2.17% | 15,818,468 | 2.08% |
5 | xxx | 12,456,264 | 1.71% | 12,456,264 | 1.63% |
6 | xxx | 11,840,218 | 1.62% | 11,840,218 | 1.55% |
7 | 何立 | - | - | 15,024,590 | 1.97% |
8 | 黄治国 | - | - | 8,631,147 | 1.13% |
9 | xxx | - | - | 6,393,442 | 0.84% |
10 | 余波 | - | - | 1,918,032 | 0.25% |
11 | 其他股东 | 344,260,908 | 47.14% | 344,260,908 | 45.17% |
合计 | 730,241,172 | 100.00% | 762,208,383 | 100.00% |
注：上述排序不代表本次交易后按持股数大小的完整排序。
本次交易前，xxx先生持有上市公司 33.11%股份，为上市公司的控股股东、实际控制人。本次交易完成后（未考虑配套融资），xxx先生持有上市公司 31.72%股份，仍为上市公司的控股股东、实际控制人，卓誉自动化原股东何立、黄治国、xxx、余波将分别持有公司 1.97%、1.13%、0.84%、0.25%股份。本次交易不会对上市公司股权结构产生重大影响。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的
10%，不会出现导致雪莱特不符合股票上市条件的情形。
根据大华会计师出具的备考审阅报告，不考虑募集配套资金的因素，本次交易完成前后雪莱特财务数据对比如下：
单位：万元
项目 | 2017 年 6 月 30 日/2017 年 1-6 月 | 2016 年 12 月 31 日/2016 年度 | ||||
x次交易前 （合并） | 本次交易后 （备考合并） | 变动 | x次交易前 （合并） | 本次交易后 （备考合并） | 变动 | |
总资产 | 203,649.48 | 239,433.65 | 17.57% | 167,549.55 | 202,575.64 | 20.90% |
归属于母公司所有者权 益 | 101,784.88 | 122,910.93 | 20.13% | 101,363.75 | 121,205.34 | 19.57% |
所有者权益 | 102,314.16 | 123,440.21 | 20.65% | 102,193.64 | 122,035.23 | 19.42% |
营业收入 | 45,228.15 | 50,763.90 | 12.24% | 81,339.71 | 84,822.09 | 4.28% |
净利润 | 1,027.63 | 2,312.09 | 124.99% | 2,654.34 | 2,695.93 | 1.57% |
归属于母公 司股东的净利润 | 1,498.80 | 2,783.26 | 85.70% | 4,050.39 | 4,091.98 | 1.03% |
基本每股收 益（元/股） | 0.02 | 0.04 | 100.00% | 0.06 | 0.05 | -16.67% |
注：报告期内，xxx存在资本公积转增股本事项，已按调整后的股数重新计算各列报期间的每股收益。
根据上表所列数据，本次交易完成后，上市公司的营业收入、净利润、净资 产等指标均得到一定幅度的提高，上市公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强。
中文名称 | 广东雪莱特光电科技股份有限公司 |
英文名称 | CNLIGHT CO., LTD. |
上市地点 | 深圳证券交易所 |
股票简称 | 雪莱特 |
股票代码 | 002076 |
统一社会信用代码 | 914406002800034240 |
住所 | 广东省佛山市南海区狮山工业科技工业园 A 区 |
法定代表人 | 柴国生 |
注册资本 | 73,024.1172 万元 |
成立日期 | 1992 年 12 月 21 日 |
经营范围 | 设计、加工、制造；LED 照明产品及配件、照明电器、电真空器件、科教器材、电光源器材及配件、电子元器件、自动控制设备、二类消毒室、供应室设备及器具、水处理设备、空气处理设备、道路路灯、太阳能路灯、太阳能电池组件、太阳能控制器、路灯灯杆、蓄电池、风力发电系统、开关电器、LED 显示屏、LED 应急照明产品、LED 防爆照明产品；航空电子设备、无人驾驶航空器、无线电数据传输系统、智能玩具及其应用的技术开发、生产：承接、设计、施工：水处理工程、空气处理工程、城市及道路照明工程、亮化景观照明工程；服务：照明电器安装；电动车及相关配件贸易、家电及相关配件贸易、家电及相关配件贸易、合同能源管理；货物进出 口、技术进出口。（依法须经批准后方可开展经营活动。） |
邮政编码 | 528225 |
联系电话 | 0000-00000000 |
传真号码 | 0757-86236050 |
互联网网址 | |
电子信箱 |
公司成立于 1992 年 12 月 21 日，前身为广东省南海市东二华星光电实业公
司，系在南海市工商行政管理局登记注册的集体所有制企业，注册号为 28000342-4，注册资金为人民币 150 万元。1998 年 2 月 18 日，公司在南海市工商行政管理局办理了变更登记手续，并领取了新的企业法人营业执照。
2004 年 8 月 23 日，广东华星光电有限公司股东会决议同意将广东华星光电有限公司整体变更设立为广东雪莱特光电科技股份有限公司，以全体股东柴国生等 21 位自然人共同作为发起人签署《发起人协议书》，各发起人同意以广东华
星光电有限公司截止 2004 年 7 月31 日经审计确定的净资产值 76,372,598 元按1：
1 的比例折为股份有限公司的股本，计 76,372,598 股。经广东省人民政府办公厅
粤办函（2004）349 号文批复同意，广东雪莱特光电科技股份有限公司于 2004
年 10 月 21 日在广东省工商行政管理局注册登记，工商注册号 4400001010121，
注册资本 76,372,598 元。
各发起人股东的持股情况如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
1 | 柴国生 | 50,841,240 | 66.57% |
2 | xx | 4,582,356 | 6.00% |
3 | xxx | 0,000,000 | 6.00% |
4 | xx | 3,436,767 | 4.50% |
5 | xxx | 0,000,000 | 4.50% |
6 | 黄云龙 | 3,207,649 | 4.20% |
7 | xxx | 0,000,000 | 2.50% |
8 | xxx | 1,832,942 | 2.40% |
9 | xxx | 267,304 | 0.35% |
10 | 谷长寿 | 267,304 | 0.35% |
11 | 曾素芬 | 229,118 | 0.30% |
12 | 高光义 | 190,931 | 0.25% |
13 | xxx | 190,931 | 0.25% |
14 | xxx | 190,931 | 0.25% |
15 | xxx | 190,931 | 0.25% |
16 | 田家贵 | 190,931 | 0.25% |
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
17 | xxx | 168,020 | 0.22% |
18 | xx | 168,020 | 0.22% |
19 | xx | 168,020 | 0.22% |
20 | xxx | 168,020 | 0.22% |
21 | xxx | 152,745 | 0.20% |
合计 | 76,372,598 | 100.00% |
1、2006 年 10 月 25 日，公司首次公开发行并上市，上市时的股本为
102,372,598 股
经中国证监会证监发行字［2006］82 号文《关于核准广东雪莱特光电科技股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，2006 年 10 月公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）26,000,000 股，每股面值人民币 1.00 元，共计人民币 26,000,000 元，变更后的注册资本为人民币 102,372,598 元。公司于 2006 年 10
月 25 日在深圳证券交易所挂牌上市。
2、2007 年 4 月，上市公司资本公积金转增股本，公司股本增加至 184,270,676
股
2007 年 4 月，上市公司以 2006 年年末的总股本为基数，以资本公积每 10
股转增 8 股，转增后股本变更为 184,270,676 股。
3、2015 年 2 月，上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，公司股本增加至 240,513,224 股
经中国证监会核准（证监许可［2015］76 号），上市公司发行股份及支付现金购买资产（富顺光电科技股份有限公司 100%股权）并募集配套资金暨关联交易。本次交易中，富顺光电科技股份有限公司 100%股权的交易价格为 49,500
万元，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格为 9.73 元/股，股份发行数量
为 43,242,548 股；上市公司募集配套资金总额 12,649.00 万元，非公开发行股票
募集配套资金的股份发行价格为 9.73 元/股，股份发行数量 13,000,000 股，合计
新增股份数量为 56,242,548 股。上市公司于 2015 年 2 月 13 日办理完毕本次交易
的新增股份登记申请，确认上市公司新增股份登记数量为 56,242,548 股，新增后
公司股份数量为 240,513,224 股。
4、2015 年 5 月，上市公司实施完成 2014 年度权益分派方案，上市公司股
本增加至 360,769,836 股
2015 年 5 月 13 日，上市公司实施完成 2014 年度权益分派方案：以公司现有
总股本 240,513,224 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 3 股，派 0.80 元人民币
现金，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股，上市公司总股本增至
360,769,836 股。
5、2015 年 8 月，上市公司实施完成限制性股票激励计划，上市公司股本增加至 367,159,836 股
2015 年 8 月 14 日，上市公司实施完成限制性股票激励计划：授予限制性股
票数量为 639 万股，向 105 名激励对象进行授予，公司总股本增至 367,159,836
股。
6、2016 年 7 月，上市公司注销部分激励对象的限制性股票，上市公司股本变更至 367,099,836 股
上市公司限制性股票激励计划中激励对象xxx、xx、xxx三人因个人原因辞职，上市公司回购注销上述激励对象已获授的 6 万股限制性股票。2016
年 7 月 1 日已完成回购注销手续，公司股份总数由 367,159,836 股变更为
367,099,836 股。
7、2016 年 10 月，上市公司注销部分激励对象的限制性股票，上市公司股本变更至 366,994,836 股
上市公司限制性股票激励计划中激励对象xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx六人因个人原因辞职，公司回购注销上述激励对象已获授的 10.50
万股限制性股票。2016 年 10 月 25 日已完成回购注销手续，公司股份总数由
367,099,836 股变更为 366,994,836 股。
8、2017 年 6 月，上市公司实施完成 2016 年度权益分派方案，上市公司股
本增加至 733,989,672 股
2017 年 6 月，上市公司实施完成 2016 年度权益分派方案，以股权登记日总
股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.30 元人民币（含税），同时
以资本公积金转增股本，每 10 股转增 10 股，公司总股本增至 733,989,672 股。
9、2017 年 7 月，上市公司回购注销 3,748,500 股限制性股票，上市公司股
本变更至 730,241,172 股
2017 年7 月，本次回购注销3,748,500 股，占回购注销前公司总股本的0.51%，
共涉及激励对象人数 96 人。截至 2017 年 7 月 21 日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续，上市公司股本减少至 730,241,172 股。
截至 2017 年 8 月 31 日，上市公司的前十大股东如下表：
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
1 | 柴国生 | 241,759,438 | 33.11% |
2 | xxx | 82,676,298 | 11.32% |
3 | xxx | 00,000,000 | 2.93% |
4 | xx | 15,818,468 | 2.17% |
5 | xxx | 12,456,264 | 1.71% |
6 | xxx | 11,840,218 | 1.62% |
7 | 交通银行股份有限公司－长信量化先锋混合型 证券投资基金 | 11,754,800 | 1.61% |
8 | xxx | 6,034,000 | 0.83% |
9 | 黄云龙 | 6,000,000 | 0.82% |
10 | 中国工商银行股份有限公司－融通医疗保健行 业混合型证券投资基金 | 5,537,426 | 0.76% |
2015 年上市公司通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买xxx、xxx、xxx、福建三禾创业投资有限公司、上海xxx恒投资中心（有限合伙）、漳州市银福伟业投资有限公司、杨伟艺、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、林建新、xxx、xxx、xxx、戴龙煌、xxx、
xxx、xxx共 20 名富顺光电科技股份有限公司（以下简称“富顺光电”）
股东所持有的富顺光电 100%股权并募集配套资金。此次交易中，富顺光电 100%
股权的交易价格为 49,500 万元，此次交易构成中国证监会规定的上市公司重大
资产重组行为。此次发行股份购买资产的股份发行价格为 9.73 元/股，股份发行
数量为 43,242,548 股；此次募集配套资金总额 12,649.00 万元，募集配套资金的
股份发行价格为 9.73 元/股，股份发行数量 13,000,000 股。
该事项于 2014 年 9 月 9 日通过上市公司董事会审议，于 2014 年 10 月 9 日
通过上市公司股东大会审议；2015 年 1 月 15 日，上市公司收到中国证监会证监许可［2015］76 号《关于核准广东雪莱特光电科技股份有限公司向xxx等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。2015 年 1 月 28 日，相关工商部门核准了富顺光电 100%股权的股东变更，上述股权已过户至上市公司名下。2015 年 2 月 13 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受
理确认书》，确认其已于 2015 年 2 月 13 日受理上市公司本次交易新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册。此次新增股份上市日为 2015 年 3 月 10 日。
上市公司以“光科技应用”业务为核心，大力拓展“新能源汽车”、“高端智能制造”、“智能消费电子”等业务领域。
光科技应用领域：目前上市公司在光科技应用上的主要产品分别为：LED室内照明、LED户外照明、LED显示屏、节能荧光灯、汽车LED照明、汽车氙气灯，空气净化器、水处理设备、紫外线杀菌器等。产品广泛应用于家居照明、公共照明、道路照明、汽车照明、室内外杀菌消毒等领域。
新能源汽车领域：公司控股子公司富顺光电新增新能源汽车充电桩设备及系统研发、生产和销售业务。
高端智能制造领域：上市公司控股孙公司漳州xx智能包装设备有限公司从事包装机械定制化产品研发、生产和销售。
智能消费电子领域：公司控股子公司曼塔智能从事消费级无人机系统、航拍勘测无人机系统和行业应用无人机系统的研发、生产和销售。目前曼塔智能主要产品为：无人机、手持云台等。
上市公司最近两年一期的主营业务收入构成及变化如下表：
单位：万元
收入类型 | 2017 年上半年 | 2016 年度 | 2015 年度 | |||
金额 | 占主营业务 收入比重 | 金额 | 占主营业务 收入比重 | 金额 | 占主营业务 收入比重 | |
荧光灯室内照 明系列 | 5,391.39 | 12.18% | 7,761.49 | 9.66% | 12,196.78 | 15.40% |
环境净化系列 | 3,456.51 | 7.81% | 5,708.76 | 7.10% | 5,146.64 | 6.50% |
汽车照明系列 | 5,532.06 | 12.50% | 10,206.33 | 12.70% | 6,871.60 | 8.68% |
LED 室内照明 系列 | 11,504.23 | 25.99% | 13,009.11 | 16.18% | 11,538.77 | 14.57% |
LED 户外照明 系列 | 8,797.49 | 19.88% | 23,724.90 | 29.51% | 24,255.29 | 30.63% |
LED 显示系统 系列 | 3,295.68 | 7.45% | 8,839.32 | 11.00% | 12,811.15 | 16.18% |
智能包装设备 系列 | 2,809.83 | 6.35% | 6,794.50 | 8.45% | 1,069.53 | 1.35% |
新能源汽车充电桩设备及系 统系列 | 1,761.62 | 3.98% | 1,981.52 | 2.46% | - | - |
其他 | 1,711.95 | 3.87% | 2,360.57 | 2.94% | 5,308.04 | 6.70% |
主营业务收入 合计 | 44,260.76 | 100.00% | 80,386.51 | 100.00% | 79,197.80 | 100.00% |
上市公司 2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年上半年的主要财务数据和指标如下：
单位：万元
项 目 | 2017 年6 月 30 日 | 2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
流动资产 | 123,648.18 | 99,628.16 | 82,889.51 | 38,605.50 |
非流动资产 | 80,001.30 | 67,921.39 | 60,327.13 | 22,549.27 |
资产总计 | 203,649.48 | 167,549.55 | 143,216.63 | 61,154.77 |
流动负债 | 89,577.73 | 59,399.69 | 39,248.95 | 17,849.08 |
非流动负债 | 11,757.60 | 5,956.22 | 3,576.44 | 1,338.81 |
负债合计 | 101,335.32 | 65,355.91 | 42,825.39 | 19,187.89 |
归属于母公司所有者权益合计 | 101,784.88 | 101,363.75 | 98,593.57 | 41,203.41 |
所有者权益合计 | 102,314.16 | 102,193.64 | 100,391.24 | 41,966.89 |
单位：万元
项 目 | 2017 年上半年 | 2016 年 | 2015 年 | 2014 年 |
营业收入 | 45,228.15 | 81,339.71 | 80,161.50 | 44,185.41 |
营业利润 | 611.13 | 2,471.54 | 5,315.46 | 1,070.64 |
利润总额 | 1,414.58 | 3,065.57 | 6,181.87 | 2,018.26 |
净利润 | 1,027.63 | 2,654.34 | 5,197.33 | 1,673.67 |
归属于母公司所有者的的净利 润 | 1,498.80 | 4,050.39 | 5,679.64 | 1,725.92 |
单位：万元
项 目 | 2017 上半年 | 2016 年 | 2015 年 | 2014 年 |
经营活动产生的现金流量净额 | -3,225.95 | 373.22 | 19,699.57 | 412.49 |
投资活动产生的现金流量净额 | -12,089.57 | -6,360.82 | -12,071.11 | -4,501.65 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 17,564.95 | 19,117.36 | 15,553.89 | 2,122.54 |
现金及现金等价物净增加额 | 2,099.25 | 13,025.64 | 23,436.04 | -1,966.62 |
项 目 | 2017 上半年/2017 年 6 月 30 日 | 2016 年/2016 年 12 月 31 日 | 2015 年/2015 年 12 月 31 日 | 2014 年/2014 年 12 月 31 日 |
每股净资产（元/股） | 1.39 | 2.76 | 2.69 | 2.24 |
基本每股收益（元/ 股） | 0.02 | 0.11 | 0.16 | 0.09 |
资产负债率（合并 口径） | 49.76% | 39.01% | 29.90% | 31.38% |
毛利率 | 26.14% | 27.97% | 26.45% | 24.85% |
加权平均净资产收 益率 | 1.47% | 4.11% | 6.23% | 4.19% |
上市公司控股股东和实际控制人为柴国生先生，截至 2017 年 8 月 31 日，其直接持有公司 33.11%的股份，持股数量为 241,759,438 股。
xxx先生的基本情况如下：
中国公民，男，1953 年 8 月出生，中共党员，高级工程师，1978 年复旦大 学光学系电光源专业毕业。中国照明学会常务理事，中国照明电器协会常务理事、佛山市人大代表、佛山市南海区xx技术产业协会会长。2003 年获国家科技部 “星火计划先进个人”荣誉称号；2004 年以“高品质紧凑型荧光灯的研究和开发”项目获国务院颁发的国家科学技术进步二等奖；2009 年荣获国务院特殊津贴；2012 年获评“首届佛山市创新领军人才”、“南海区高层次人才”；2014年获评佛山市xx区“创业之星”称号。
主要任职情况如下：1978 年 8 月至 1992 年 12 月期间，任云南省个旧灯泡
厂总工程师；1992 年 12 月至 2004 年 4 月期间，创立公司前身南海市华星光电
实业有限公司，任董事长兼总经理；2004 年 4 月至 2015 年 2 月期间，任公司董事长、总裁。现任上市公司董事长。
上市公司控股股东和实际控制人为柴国生先生，最近六十个月，上市公司控制权不存在发生变动的情况。
截至本报告书签署之日，上市公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；最近三年，上市公司也不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
截至本报告书签署之日，上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况；现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
本次交易的交易对方为卓誉自动化的全体股东，截至本报告书签署之日，各
交易对方持有标的公司的股权情况如下表：
标的公司 | 序号 | 股东姓名 | 注册资本（万元） | 出资比例 |
卓誉自动化 | 1 | 何立 | 235.00 | 47.00% |
2 | 黄治国 | 135.00 | 27.00% | |
3 | 黄海荣 | 100.00 | 20.00% | |
4 | 余波 | 30.00 | 6.00% | |
合 计 | 500.00 | 100.00% | ||
二、本次发行股份及支付现金购买资产交易对方具体情况
1、基本情况
姓名 | 何立 | 曾用名 | 无 |
性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
身份证号码 | 612423197608**** | ||
住所 | 广东省深圳市龙华新区大浪和平西路**** | ||
通讯地址 | 深圳市龙华新区大浪街道华宁路恒荣昌（星辉）科技园第 B 栋第三层 | ||
是否取得其他国家或地 区的居留权 | 无 | ||
持有卓誉自动化的股权 比例 | 47.00% | ||
最近三年的职业和职务
任职单位 | 起止日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权 关系 |
卓誉自动化 | 2013 年 6 月至今 | 执行董事 | 是（持股比例 47.00%） |
2、控制的企业和关联企业的基本情况
何立关联企业情况详见本报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之“一、
标的公司的关联方及关联交易情况”。
1、基本情况
姓名 | xxx | 曾用名 | 无 |
性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
身份证号码 | 430624197709**** | ||
住所 | 深圳市龙华区民塘路**** | ||
通讯地址 | 深圳市龙华新区大浪街道华宁路恒荣昌（星辉）科技园第 B 栋第三层 | ||
是否取得其他国家或 地区的居留权 | 无 | ||
持有卓誉自动化的股 权比例 | 27.00% | ||
最近三年的职业和职务
任职单位 | 起止日期 | 职务 | 是否与任职单位存在 产权关系 |
卓誉自动化 | 2013 年 6 月至今 | 总经理 | 是（持股比例 27.00%） |
2、控制的企业和关联企业的基本情况
黄治国关联企业情况详见本报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之“一、标的公司的关联方及关联交易情况”。
1、基本情况
姓名 | xxx | 曾用名 | 无 |
性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
身份证号码 | 362131197406**** | ||
住所 | 广东省东莞市清溪镇鹿湖东路**** | ||
通讯地址 | 深圳市龙华新区大浪街道华宁路恒荣昌（星辉）科技园第 B 栋第三层 | ||
是否取得其他国家或 地区的居留权 | 无 | ||
持有卓誉自动化的股 权比例 | 20.00% | ||
最近三年的职业和职务
任职单位 | 起止日期 | 职务 | 是否与任职单位存在 产权关系 |
卓誉自动化 | 2013 年 6 月至今 | 副总经理 | 是（持股比例 20.00%） |
2、控制的企业和关联企业的基本情况
黄海荣关联企业情况详见本报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之“一、标的公司的关联方及关联交易情况”。
1、基本情况
姓名 | 余波 | 曾用名 | 无 |
性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
身份证号码 | 431223198402**** | ||
住所 | xxxxxxxxxxxxx**** | ||
通讯地址 | 深圳市龙华新区大浪街道华宁路恒荣昌（星辉）科技园第 B 栋第三层 | ||
是否取得其他国家或 地区的居留权 | 无 | ||
持有卓誉自动化的股 权比例 | 6.00% | ||
最近三年的职业和职务
任职单位 | 起止日期 | 职务 | 是否与任职单位存在 产权关系 |
卓誉自动化 | 2013 年 6 月至今 | 监事、生产总监 | 是（持股比例 6.00%） |
2、控制的企业和关联企业的基本情况
余波关联企业情况详见本报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之“一、标的公司的关联方及关联交易情况”。
截至本报告书签署之日，本次重组的交易对方与上市公司之间不存在关联关系。
截至本报告书签署之日，本次重组的交易对方未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
（三）交易对方最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
截至本报告书签署之日，本次重组的交易对方最近五年内未受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情形。
截至本报告书签署之日，本次重组的交易对方最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
公司名称 | 深圳市卓誉自动化科技有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司 |
成立日期 | 2013 年 6 月 17 日 |
注册地址 | 深圳市龙华区大浪街道华宁路 52 号恒昌xxx科技园 B 栋 3 楼 |
办公地址 | 深圳市龙华区大浪街道华宁路 52 号恒昌xxx科技园 B 栋 3 楼 |
法定代表人 | 何立 |
注册资本 | 人民币 500.00 万元 |
统一社会信用代码 | 914403000717532023 |
经营范围 | 一般经营项目：自动化设备及零部件的研发与销售；五金制品的技术开发、设计与销售；国内贸易；货物及技术进出口；许可经营项目：自动化设备及零部件、五金制品的生产 |
2013 年 6 月 17 日，卓誉自动化由何立、xxx、xxx、黄治国以现金出
资设立，注册资本为人民币 200 万元。
2013 年 7 月 12 日，根据中国银行出具的银行询证函回函，截至 2013 年 7
月 12 日，标的公司已收到股东何立、xxx、xxx、黄治国的现金投资款，投资金额分别为人民币 66 万元、40 万元、40 万元及 54 万元。
本次出资完成后，各股东的出资情况如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例（%） |
1 | 何立 | 66.00 | 66.00 | 33.00 |
2 | 黄治国 | 54.00 | 54.00 | 27.00 |
3 | 盛振钢 | 40.00 | 40.00 | 20.00 |
4 | 黄海荣 | 40.00 | 40.00 | 20.00 |
合计 | 200.00 | 200.00 | 100.00 |
2013 年 6 月 17 日，xx自动化取得深圳市市场监督管理局核发的注册号为 “440301107467161”的《企业法人营业执照》。
2014 年 7 月 8 日，卓誉自动化通过股东会决议，一致同意股东xxx将持有公司 14.00%的股权以 1 元人民币的价格转让给受让xxxx，将持有的标的公司 6.00%股权以 1 元人民币的价格转让给受让方余波，其他股东放弃优先购买权。
2014 年 7 月 24 日，股东xxx与xxx、余波签订股权转让协议，约定股东xxx将持有标的公司 14.00%的股权以 1 元人民币的价格转让给受让方xxx，将持有的标的公司 6.00%股权以 1 元人民币的价格转让给受让方余波。上述股权转让协议业经深圳联合产权交易所出具编号为“JZ20140724080”的股权转让见证书见证。
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例（%） |
1 | 何立 | 66.00 | 66.00 | 33.00 |
2 | 黄治国 | 54.00 | 54.00 | 27.00 |
3 | 黄海荣 | 40.00 | 40.00 | 20.00 |
4 | xxx | 28.00 | 28.00 | 14.00 |
5 | 余波 | 12.00 | 12.00 | 6.00 |
合计 | 200.00 | 200.00 | 100.00 | |
2014 年 9 月 9 日，标的公司就上述变更办理了工商变更登记手续。本次变更后标的公司的股权结构如下：
本次股权转让的实际价格为1元/每单位注册资本，系转受让双方真实意思表示，相应的股权转让价款已由xxx、余波以现金方式支付完毕，不存在股权代持或其他类似安排，双方之间不存在争议纠纷或潜在纠纷。
2015 年 4 月 10 日，xx自动化通过股东会决议，一致同意股东xxx将持
有标的公司 14.00%的股权以 1 元人民币的价格转让给受让方何立，其他股东放弃优先购买权。
2015 年 4 月 20 日，股东xxx与股东何立签订股权转让协议，约定股东xxx将持有标的公司 14.00%的股权以 1 元人民币的价格转让给受让方何立。上述股权转让协议业经深圳联合产权交易所出具编号为“JZ2015050420017”的股权转让见证书见证。
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例（%） |
1 | 何立 | 94.00 | 94.00 | 47.00 |
2 | 黄治国 | 54.00 | 54.00 | 27.00 |
3 | 黄海荣 | 40.00 | 40.00 | 20.00 |
4 | 余波 | 12.00 | 12.00 | 6.00 |
合计 | 200.00 | 200.00 | 100.00 | |
2015 年 5 月 8 日，xx自动化就上述变更办理了工商变更登记手续。本次变更后标的公司的股权结构如下：
本次股权转让的实际价格为为1元/每单位注册资本，系何立、xxxxx意思表示，相应的股权转让价款已由何立以现金方式支付完毕，不存在股权代持或其他类似安排，双方之间不存在争议纠纷或潜在纠纷。
2016 年 11 月 22 日，卓誉自动化通过股东会决议，同意标的公司注册资本
增至人民币 500.00 万元，增资的 300.00 万元注册资本由原股东按照出资比例认缴。
深圳市xx会计师事务所（普通合伙）对卓誉自动化本次增资进行了审验，于 2017 年 1 月 5 日出具“xx内验字[2017]A001 号”《验资报告》，验证截至 2016
年 12 月 28 日止，卓誉自动化已收到股东缴纳的增资款 300 万元，均为货币出资。
2016 年 11 月 23 日，xx自动化就上述变更办理了工商变更登记手续。本次变更后标的公司的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例（%） |
1 | 何立 | 235.00 | 235.00 | 47.00 |
2 | 黄治国 | 135.00 | 135.00 | 27.00 |
3 | 黄海荣 | 100.00 | 100.00 | 20.00 |
4 | 余波 | 30.00 | 30.00 | 6.00 |
合计 | 500.00 | 500.00 | 100.00 | |
截至本报告书签署之日，卓誉自动化的股权及控制关系如下图所示：
1、控股股东、实际控制人基本情况
截至本报告书签署之日，何立先生直接持有卓誉自动化 47.00%的股权，同时何立先生担任标的公司执行董事，能够通过所持卓誉自动化的股权比例、所任职务对卓誉自动化的股东大会决议产生重大影响，对卓誉自动化的经营方针及决策、管理层人员的任免亦有实质的影响，因此何立先生为卓誉自动化的控股股东及实际控制人。
2、控股股东、实际控制人控制的其他企业基本情况
截至本报告书签署之日，除卓誉自动化外，何立持有深圳市汇誉创业投资合伙企业（有限合伙）20%的合伙份额，并担任执行事务合伙人，该企业已办理税务注销手续，正在办理工商注销手续；持有深圳市卓群自动化科技有限公司 60%股权，并担任执行董事，该企业已办理税务注销手续，正在办理工商注销手续。
何立其他关联方具体情况详见本报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之“一、标的公司的关联方及关联交易”。
截至本报告书签署之日，卓誉自动化未控股其他企业。
卓誉自动化历次出资经验资机构验资及工商主管部门核准，不存在出资不实或其他影响合法存续的情况，也未出现法律、法规和《公司章程》所规定的应予终止的情形。
x誉自动化不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会调查的情况，亦未受到行政处罚或刑事处罚。
本次交易对方持有的卓誉自动化股权产权清晰，不存在设置抵押、质押、查封等权利限制的情形，不存在权益纠纷，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。本次交易对方持有的卓誉自动化股权合法、完整、有效，交易对方有权依法处置其所持股权。
xx自动化《公司章程》中不存在对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，亦不存在影响卓誉自动化独立性的协议或其他安排。
卓誉自动化股东会已审议通过雪莱特以发行股份及支付现金的方式购买公司全体股东持有的公司 100%股权等议案。
根据大华会计师出具的审计报告，截至 2017 年 6 月 30 日，卓誉自动化总资
产为 6,318.24 万元，其中流动资产 6,214.62 万元、非流动资产 103.62 万元。非
流动资产中，固定资产 25.48 万元、长期待摊费用 37.21 万元、无形资产 8.41 万
元、递延所得税资产为 32.53 万元。
1、固定资产
截至 2017 年 6 月 30 日，卓誉自动化固定资产情况如下：
单位：万元
类别 | 账面原值 | 账面净值 | 成新率 |
电子设备 | 16.08 | 12.29 | 76.43% |
机器设备 | 2.07 | 1.93 | 93.24% |
其他设备 | 11.92 | 11.26 | 94.46% |
合计 | 30.07 | 25.48 | - |
2、无形资产
（1）商标权
截至本报告书签署之日，卓誉自动化正在申请的注册商标如下：
序号 | 商标内容 | 权利人 | 申请号 | 申请日期 | 类别 |
1 | 卓誉自动化 | 21681720 | 2016-10-25 | 核定使用商品 （第 7 类） | |
2 | 卓誉自动化 | 21681781 | 2016-10-25 | 核定使用商品 （第 7 类） |
（2）专利
截至本报告书签署之日，卓誉自动化已经获得的专利权具体如下：
序号 | 专利权人 | 专利名称 | 专利号 | 专利类型 | 申请日 |
1 | 卓誉自动化 | 电池夹具 | ZL201420454444.8 | 实用新型 | 2014/08/12 |
2 | 卓誉自动化 | 一种圆柱电池检测 定位装置 | ZL201420297732.7 | 实用新型 | 2014/06/05 |
3 | 卓誉自动化 | 一种软包电池热封 头角度调节装置 | ZL201320675032.2 | 实用新型 | 2013/10/29 |
4 | 卓誉自动化 | 一种套标热缩装置 | ZL201320675047.9 | 实用新型 | 2013/10/29 |
5 | 卓誉自动化 | 一种电池套标检测 设备 | ZL201320675048.3 | 实用新型 | 2013/10/29 |
6 | 卓誉自动化 | 一种套管送料装置 | ZL201320675050.0 | 实用新型 | 2013/10/29 |
序号 | 专利权人 | 专利名称 | 专利号 | 专利类型 | 申请日 |
7 | 卓誉自动化 | 电池制程一体机 | ZL201420297734.6 | 实用新型 | 2014/6/5 |
8 | 卓誉自动化 | 一种圆柱电池电芯 扩孔装置 | ZL201420297735.0 | 实用新型 | 2014/6/5 |
9 | 卓誉自动化 | 一种电池取放传送 装置 | ZL201420298268.3 | 实用新型 | 2014/6/5 |
10 | 卓誉自动化 | 电池底焊焊针循环 装置 | ZL201420297733.1 | 实用新型 | 2014/6/5 |
11 | 卓誉自动化 | 一种软包锂电池循 环封装线 | ZL201420297851.2 | 实用新型 | 2014/6/5 |
12 | 卓誉自动化 | 电池滚槽装置 | ZL201420298269.8 | 实用新型 | 2014/6/5 |
13 | 卓誉自动化 | 多点恒电压加热装 置 | ZL201320675095.8 | 实用新型 | 2013/10/29 |
14 | 卓誉自动化 | 一种电池检测分选 装置 | ZL201320675094.3 | 实用新型 | 2013/10/29 |
15 | 卓誉自动化 | 一种套管切割装置 | ZL201320675064.2 | 实用新型 | 2013/10/29 |
16 | 卓誉自动化 | 一种软包电池角位 热封装置调整装置 | ZL201320675086.9 | 实用新型 | 2013/10/29 |
上述第 2 项、8 项、9 项专利于 2017 年 3 月无偿受让自xxx，第 7 项专利
于 2017 年 3 月无偿受让自xxx、第 10 项、11 项、12 项专利于 2017 年 3 月无偿受让自黄治国。
（3）软件著作权
截至本报告书签署之日，卓誉自动化拥有的软件著作权如下：
序号 | 名称 | 登记证书号 | 首次发 表日期 | 取得日期 | 权利范围 |
1 | 自动软包封装数据采集软 件 V1.0 | 2016SR112133 | 未发表 | 2016/5/20 | 全部权利 |
2 | 圆柱锂电池套标分选软件 V1.0 | 2016SR112136 | 未发表 | 2016/5/20 | 全部权利 |
3 | 方形锂电池负压氦检软件 V1.0 | 2016SR112129 | 未发表 | 2016/5/20 | 全部权利 |
4 | 入化成钉软件 V1.0 | 2016SR180203 | 未发表 | 2016/7/13 | 全部权利 |
5 | 方形锂电池正压氦检软件 V1.0 | 2016SR112141 | 未发表 | 2016/5/20 | 全部权利 |
6 | 方形锂电池支架装配机软 件 V1.0 | 2017SR021689 | 未发表 | 2017/1/22 | 全部权利 |
7 | 方形电池负压气密性检测 系统 V1.0 | 2016SR112145 | 未发表 | 2016/5/20 | 全部权利 |
8 | 方形锂电池热压机软件 V1.0 | 2017SR021685 | 未发表 | 2017/1/22 | 全部权利 |
9 | 方形锂电池超焊机软件 V1.0 | 2017SR021741 | 未发表 | 2017/1/22 | 全部权利 |
（4）特许经营权
截至本报告书签署之日，卓誉自动化不存在特许经营权。
（5）自有房产
截至本报告书签署之日，卓誉自动化无自有房产。
（6）租赁房产
截至本报告书签署之日，卓誉自动化房屋租赁情况如下：
序号 | 承租人 | 出租人 | 租赁房屋情况 | 租赁期限 |
1 | 卓誉自动化 | 深圳市恒昌荣投资有限公司 | 深圳市龙华新区大浪街道华宁路（西）恒昌荣工业园第 B 栋第 1 层 B 区 1,715 平方米/第 3 层B 区建筑面积为 1,255 平方米的厂房以及第 3 栋 8 层 2 间宿舍 | 2016 年 11 月 15 日起 4 年 |
2 | 卓誉自动化 | 深圳市恒昌荣投资有限公司 | 深圳市龙华新区大浪街道华宁路（西）恒昌荣工业园第 4 号宿舍楼第 1 层建筑面积为 105 平方米的厂房、以及第 3 栋 9 层 909 | 2016 年 11 月 16 日起 4 年 |
3 | 卓誉自动化 | 深圳市恒昌荣投资有限公司 | 深圳市龙华新区大浪街道华宁路（西）恒昌荣工业园第F 栋第 1 层建筑面积为 2,058 平方米的厂房及第 4 栋 10 间员工宿舍 | 2017 年 3 月 1 日起 3.5 年 |
卓誉自动化租赁的上述房屋均未取得房屋权属证书，具体情况如下：
1）卓誉自动化租赁前述房屋主要用于其日常办公、生产厂房或员工宿舍，自卓誉自动化承租使用该等房屋至今未发生产权纠纷或其他影响卓誉自动化正常使用租赁房产的情况，且卓誉自动化对该等房屋未产生重大依赖，如因该等租赁房屋产权瑕疵造成卓誉自动化搬迁，卓誉自动化亦可在该等租赁房屋所处地段找到可替代的房屋，不会对卓誉自动化的生产经营造成重大不利影响。
2）根据深圳市龙华区大浪街道新围社区居民委员会于 2017 年 7 月 17 日出具的《关于深圳市卓誉自动化科技有限公司租赁房产相关事项的说明》，其确认截至说明出具日未收到关于卓誉自动化租赁房屋所在片区的拆迁计划和通知。
3）卓誉自动化全体股东就卓誉自动化租赁无房屋权属证书的房屋事项作出承诺：“如深圳市卓誉自动化科技有限公司因存在前述问题被国土部门、住房和规划部门及租赁房屋管理部门等行政主管部门责令改正及处以罚款，而致深圳市卓誉自动化科技有限公司遭致任何损失、赔偿及处罚的，本人将即刻以现金形式向深圳市卓誉自动化科技有限公司进行补足，避免深圳市卓誉自动化科技有限公司因此遭致任何损失”。
（7）标的公司无形资产账面价值情况
截至 2017 年 6 月 30 日，卓誉自动化无形资产账面价值情况如下所示：
单位：万元
项目 | 金额 | 占比 |
专利 | 6.16 | 73.25% |
金蝶系统 | 2.25 | 26.75% |
合计 | 8.41 | 100.00% |
截至 2017 年 6 月 30 日，卓誉自动化主要负债情况如下：
项目 | 金额（万元） | 占比 |
应付账款 | 929.77 | 24.13% |
预收款项 | 1,406.92 | 36.52% |
应付职工薪酬 | 65.89 | 1.71% |
应交税费 | 778.69 | 20.21% |
其他应付款 | 571.23 | 14.83% |
流动负债合计 | 3,752.51 | 97.40% |
递延收益 | 100.00 | 2.60% |
非流动负债合计 | 100.00 | 2.60% |
负债合计 | 3,852.51 | 100.00% |
截至 2017 年 6 月 30 日，卓誉自动化的负债主要为流动负债，占负债总额的
97.40%，流动负债主要有应付账款、预收账款、应交税费及其他应付款等构成。
截至本报告书签署之日，卓誉自动化不存在资产抵押、质押及对外担保的情况。
截至本报告书签署之日，卓誉自动化未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，亦未受到行政处罚或者刑事处罚。
卓誉自动化的主营业务属于高端智能装备制造业领域，主要从事锂电池生产自动化设备的研发、生产、销售，为下游锂电池生产企业提供生产设备自动化解决方案。卓誉自动化的客户主要包括宁德时代（CATL）、中航锂电、湖北xx新材料有限责任公司（亿玮锂能 SZ.300014 子公司）、浙江超威创元实业有限公司、江苏海基新能源股份有限公司、江苏xxx能源科技有限公司、湖南三迅新能源科技有限公司、湖北猛狮新能源科技有限公司（猛狮科技 SZ.002684 子公司）、欣旺达惠州新能源有限公司（欣旺达 SZ.300207 子公司）等国内大型锂离子电池生产企业。2015 年、2016 年以及 2017 年 1-6 月，卓誉自动化主营业务收入分别为 1,113.51 万元、3,467.64 万元以及 5,526.93 万元。
最近三年，xx自动化的主营业务未发生重大变化。
xx自动化主营业务情况参见本节“十三、卓誉自动化主营业务情况”。
xx自动化最近两年一期经审计的主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 | 2017 年 6 月 30 日 | 2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 |
流动资产 | 6,214.62 | 5,296.55 | 1,506.58 |
非流动资产 | 103.62 | 43.23 | 7.46 |
资产总计 | 6,318.24 | 5,339.78 | 1,514.04 |
流动负债 | 3,752.51 | 4,345.83 | 1,236.33 |
非流动负债 | 100.00 | - | - |
负债合计 | 3,852.51 | 4,345.83 | 1,236.33 |
归属于母公司所有者权益 | 2,465.73 | 993.95 | 277.70 |
负债及所有者权益合计 | 6,318.24 | 5,339.78 | 1,514.04 |
（二）利润表主要数据
单位：万元
项 目 | 2017 年 1-6 月 | 2016 年度 | 2015 年度 |
营业收入 | 5,535.75 | 3,482.38 | 1,123.59 |
营业利润 | 1,679.18 | 425.37 | 111.42 |
利润总额 | 1,690.57 | 455.13 | 111.42 |
净利润 | 1,471.79 | 416.24 | 103.29 |
扣除非经常性损益后的净利润 | 1,486.52 | 425.47 | 103.29 |
归属于母公司所有者的净利润 | 1,471.79 | 416.24 | 103.29 |
扣除非经常性损益后归属母公 司所有者的净利润 | 1,486.52 | 425.47 | 103.29 |
报告期内卓誉自动化非经常性损主要系营业外收支，占利润总额比例较小。标的公司扣除非经常性损益后的净利润增长速度较快，非经常性损益对标的公司净利润的影响较低。
xx自动化经营情况分析详见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（二）标的公司盈利能力分析”。
（三）主要财务指标
项目 | 2017 年 6 月 30 日 /2017 年 1-6 月 | 2016 年 12 月 31 日 /2016 年度 | 2015 年 12 月 31 日 /2015 年度 |
资产负债率（%） | 60.97 | 81.39 | 81.66 |
流动比率（倍） | 1.66 | 1.22 | 1.22 |
速动比率（倍） | 1.29 | 0.55 | 0.34 |
xxx（%） | 45.63 | 39.33 | 40.19 |
（四）非经常性损益
单位：万元
项目 | 2017 年 1-6 月 | 2016 年度 | 2015 年度 |
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 | - | 1.72 | - |
除上述各项之外的其他营业外收入和 支出 | -19.65 | -12.58 | - |
所得税影响额 | -4.91 | -1.63 | - |
合计 | -14.73 | -9.23 | - |
（一）资产评估情况
最近三年卓誉自动化未进行资产评估。
（二）股权交易情况
最近三年卓誉自动化共进行两次股权转让，详情请参见本节之“二、卓誉自动化历史沿革”。
（三）增资情况
最近三年卓誉自动化共进行一次增资，详情请参见本节之“二、卓誉自动化历史沿革”。
（四）改制情况
最近三年卓誉自动化未发生改制情况。
十、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
交易标的当前业务不涉及立项、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。截至本报告书签署之日，卓誉自动化已取得生产所需的环评批复。
卓誉自动化不涉及许可他人使用自有资产的情况。
本次交易不涉及债权债务的转移。
卓誉自动化是一家集研发、设计、生产、销售、服务的锂电池生产设备专业厂家，利用其研发及技术优势，为下游锂电池生产企业提供生产设备自动化解决方案。xx自动化先后被评为深圳及国家xx技术企业。
卓誉自动化的产品处于锂电池整条生产工艺链的中后段，目前与宁德时代
（CATL）、中航锂电、湖北xx新材料有限责任公司（亿玮锂能 SZ.300014 子公司）、浙江超威创元实业有限公司、江苏海基新能源股份有限公司、江苏xxx能源科技有限公司、湖南三迅新能源科技有限公司、多氟多（焦作）新能源科技有限公司、惠州 TCL 金能电池有限公司、广东天劲新能源科技股份有限公司、湖北猛狮新能源科技有限公司（猛狮科技 SZ.002684 子公司）、欣旺达惠州新能源有限公司（欣旺达 SZ.300207 子公司）等行业知名企业建立了稳定的合作关系。
最近三年，xx自动化主营业务未发生重大变化。
报告期内，卓誉自动化主要产品为动力锂电池生产设备，动力锂电池生产设备分为前段设备、中段设备、后段设备等。前段设备主要有搅拌机、涂布机、辊压机等，中段设备有卷绕机、叠片机、焊接设备等，后段设备有注液机、检测设备、PACK 自动化设备等，卓誉自动化的产品处于锂电池整条生产工艺链的中后段。
图：方形铝壳电池中后段生产工艺（星标为卓誉自动化主推设备）
根据下游最终应用领域的不同，卓誉自动化产品分为动力电池生产设备（以下简称“动力电池设备”）和消费电池生产设备（以下简称“消费电池设备”）。动力电池设备产品主要有电芯热压机、电芯焊接机、电芯支架装配机、电芯包膜设备、负压氦检设备、正压氦检设备、入化成钉设备，电池产品主要应用于新能源汽车领域，消费电池设备产品主要有封装机、套膜机、分选机等，电池产品主要应用于消费电子行业。
卓誉自动化主要产品具体情况如下：
1、动力电池设备
产品名称 | 产品图片展示 | 产品功能 | 用途 |
产品名称 | 产品图片展示 | 产品功能 | 用途 |
方形动力电池正压氦检测漏机 | 1、在方形动力电池生产工艺中，该设备处于盖板与壳体激光密封焊接之后。 2、该设备主要用于对焊接完上盖板和壳体进行密封性测量。 | 用于检测方形铝壳锂电池注电解液前，方形铝壳的焊接密封性是否良好，要 100%达到零泄漏。 | |
方形动力电池自动入化成钉机 | 1、在方形动力电池生产工艺中，该设备处于注液设备之后，化成之前。 2、该设备主要用于对注液后的电池自动进行注液扣擦拭和化成预密封动作。 | 采用机械手和特殊夹爪机构，自动将胶钉塞入方形铝壳电池的注液孔。 | |
方形动力电池负压氦检测漏机 | 1、主要用于对卷绕之后的电芯进行压实（高温高压），以及 AB 电芯配对。 2、辅助功能包含：A、在压实过程中进行短路检测和耐压检测；B、配对前对电芯极耳篇位进行检测；C、测量电芯热压后的厚道。 3、配备工控电脑：具备温度、压力、测试数据统计上传数 据库功能 | 用于检测方形铝壳锂电池注电解液后，方形铝壳的焊接密封性和注液孔的密封性是否良好，要 100%达到零泄漏。 | |
动力电池卷芯热压机 | 1、A/B 裸电芯堆叠 2、顶盖组装 3、极耳超声焊接 4、焊接印区贴胶 5、贴胶检漏 6、带有电芯追溯系统，通过工控电脑与电池信息管理系统的通讯实现对电池信息进 行追溯和管理 | 用于将卷绕好的松弛电芯，通过控制精确压力和温度，将电芯压实。 |
产品名称 | 产品图片展示 | 产品功能 | 用途 |
方形动力电池卷芯配组超焊机 | 1、A/B 裸电芯堆叠 2、顶盖组装 3、极耳超声焊接 4、焊接印区贴胶 5、贴胶检漏 6、带有电芯追溯系统，通过工控电脑与电池信息管理系 | 将经过热压后的电芯的极耳、顶盖通过超声波自动焊接在一起。 | |
统的通讯实现对电池信息进 | |||
行追溯和管理 | |||
方形动力电池卷芯支架装配机 | 1、前工序超焊完后，主要对顶盖和电芯之间的固定支架进行全自动装配。 2、带有电芯信息追溯系统， 通过工控电脑与电池信息管理系统的通道实现对电池信 | 将经过超声波焊接后的电芯，将塑料支架自动安装进电芯和顶盖之间。 | |
息进行追溯和管理 |
2、消费电池设备
产品名称 | 产品图片展示 | 产品功能 | 用途 |
自动软包封装检查 5 合 1 一体机 | 1、顶边封装 2、侧边封装 3、短路检漏 4、角位封装 5、检测不良盖章 | 用于软包电池铝塑膜的顶边和侧封进行加热、加压热封装。 | |
自动软包封装检查 8 合 1 一体机 | 1、封装前吸尘 2、顶边封装 3、侧边封装 4、短路检漏 5、侧边切边 6、角位封装 7、检测不良盖章 8、机械手取料 | 用于智能手机软包锂电池铝塑膜的顶边和侧封以及角位进行加热、加压热封装。 |
产品名称 | 产品图片展示 | 产品功能 | 用途 |
自动套膜 4 合 1 一体机 | 1、自动套热缩套管 2、自动上绝缘片 3、热缩喷码 | 用 于 圆 柱 锂 电 池 18650 的钢壳的自动套膜、上绝缘片、热缩套管。 | |
圆柱多档内阻电压分选机 | 1、自动上料 2、自动检查内阻和电压机械手 10 档分类装盒 | 用 于 圆 柱 锂 电 池 18650 内阻、电压的自动筛选与自动分档。 |
（三）标的公司所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
卓誉自动化属于高端装备制造业，其下游是以锂电为代表的新能源制造业。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）所属分类，标的公司属于专用设备制造业（C35），按照《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）所属分类标准，标的公司所处行业为专用设备制造业（C35）。
1、行业主管部门和监管体制
锂电设备制造业属于市场化运行的行业。国家发展与改革委员会与工业和信息化部负责制定行业规划与产业政策。行业协会侧重于行业内部自律性管理，主要行业协会有中国电子专用设备工业协会、中国机械工业联合会、中国自动化学会等。
2、主要法律法规及政策
近年来，本行业及锂离子电池行业产业政策如下：
颁布时间 | 政策名称 | 发布单位 | 主要内容 |
2011 年 3 月 | 《产业结构调整指导 目录（2011年本）》 | 国家发展和改革 委员会 | 锂离子电池自动化生产成套装备制 造列为鼓励类行业。 |
2011 年 7 月 | 《国家“十二五”科学和技术发展规划》 | 科学技术部 | 明确提出：“大力发展高端装备制造产业，发展工业机器人、智能控制、微纳制造、制造业信息化等相关系统和装备，重点研发工业机器人的模块化核心技术和功能部件、重大工程自动化控制系统和智能测试仪器及基础件等技术装备，建设产业技术培训体系，推动技术集成验证与示范应用工作，制定技术与安全标准，培育一批高技术创新企业，实现制造系统智 能运行，改造提升装备制造业。” |
2012 年 3 月 | 《智能制造科技发展 “十二五”专项规划》 | 科学技术部 | 提出要攻克一批制造过程智能化技术与装备。重点研究工业机器人、自动化生产线、流程工业的核心工艺和成套设备等，提升制造过程智能化水 平，促进制造业快速发展。 |
2012 年 5 月 | 《 高端装备制造业 “十二五”发展规划》 | 工业和信息化部 | 提出“坚持制造与服务并重，重点突破关键智能技术、核心智能测控装置与部件，开发智能基础制造装备和重大智能制造成套装备，大力推进示范应用，催生新的产业，提高制造过程的数字化、柔性化及系统集成水平，加快推进信息化综合集成和协同应用，促进‘两化'融合条件下的产业 发展模式创新”。 |
2012 年 6 月 | 《节能与新能源汽车产 业 发 展 规 划 （2012—2020年）》 | 国务院 | 提出大力推进动力电池技术创新，重点开展动力电池系统安全性、可靠性研究和轻量化设计，加快研制动力电池正负极、隔膜、电解质等关键材料及其生产、控制与检测等装备，开发新型超级电容器及其与电池组合系统，推进动力电池及相关零配件、组 合件的标准化和系列化。 |
2012 年 7 月 | 《智能制造装备产业 “十二五”发展规划》 | 工业和信息化部 | 提出，到2015年中国智能制造产业要实现销售收入超过1万亿元，年均增长率超过25%，工业增加值率达到 35%，骨干企业研究开发经费占销售收入的比重超过5%；到2020年建立完善的智能制造装备产业体系，产业销售收入超过3万亿，实现装备的智能化及制造过程的自动化，使产业生 产效率、产品技术水平和质量得到显 |
著提高，能源、资源消耗和污染物的 排放明显降低。 | |||
2013 年 2 月 | 《关于组织实施2013年智能制造装备发展专项的通知》 | 国家发展和改革委员会、财政部、工业和信息化部 | 要求继续组织实施智能制造装备发展专项，重点支持数字化车间、智能测控系统与装备的研发应用以及智能制造系统在典型领域的示范应用 项目。 |
2013 年 8 月 | 《关于加快发展节能环保产业的意见》（国发〔2013〕30号） | 国务院 | 提出加快新能源汽车技术攻关和示范推广。加快实施节能与新能源汽车技术创新工程，大力加强动力电池技术创新，重点解决动力电池系统安全性、可靠性和轻量化问题，加强驱动电机及核心材料、电控等关键零部件研发和产业化，加快完善配套产业和充电设施，示范推广纯电动汽车和插电式混合动力汽车、空气动力车辆 等。 |
2014 年 6 月 | 《能源发展战略行动计 划 （ 2014-2020 年）》 | 国务院 | 明确积极推进清洁能源汽车和船舶产业化步伐，提高车用燃油经济性标准和环保标准；加快发展纯电动汽车、混合动力汽车和船舶、天然气汽 车和船舶，扩大交通燃油替代规模。 |
2014 年 7 月 | 《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》 | 国务院办公厅 | 提出扩大公共服务领域新能源汽车应用规模，新能源汽车推广应用城市新增或更新车辆中的新能源汽车比例不低于30%。推进党政机关和公共机构、企事业单位使用新能源汽车， 2014-2016年，中央国家机关以及新能源汽车推广应用城市的政府机关及公共机构购买的新能源汽车占当年配备更新车辆总量的比例不低于 30%，以后逐年扩大应用规模。企事业单位应积极采取租赁和完善充电设施等措施，鼓励本单位职工购买使用新能源汽车，发挥对社会的示范引领作用。同时还进一步完善相关政策 体系支持新能源汽车产业的发展。 |
2015 年 3 月 | 《关于加快推进新能源汽车在交通运输行业推广应用的实施意见》 | 交通部 | 城市公交车、出租汽车运营权优先授予新能源汽车，并向新能源汽车推广应用程度高的交通运输企业倾斜或成立专门的新能源汽车运输企业。争 取当地人民政府支持，对新能源汽车 |
不限行、不限购，对新能源出租汽车 的运营权指标适当放宽。 | |||
2015 年 3 月 | 《汽车动力蓄电池行业规范条件》 | 工业和信息化部 | 对汽车动力蓄电池生产企业的法人资格、安全生产、环境保护、节能、消防等方面提出了明确的要求，同时提出锂离子动力蓄电池单体企业年产能力不得低于2亿Wh，金属氢化物镍动力蓄电池单体企业年产能力不得低于1kWh时，超级电容器单体企业年产能力不得低于500Wh。系统企业年产能力不得低于10,000套或2亿 Wh等。 |
2015 年 5 月 | 《中国制造2025》 | 国务院 | 文件指出要实行包括智能制造工程在内的五大工程，到2020年，制造业重点领域智能化水平显著提升，试点示范项目运营成本降低30%，产品生产周期缩短30%，不良品率降低30%。到2025年，制造业重点领域全面实现智能化，试点示范项目运营成本降低 50%，产品生产周期缩短50%，不良品率降低50%；大力推动包括新一代信息技术产业在内的十个重点领域突破发展，对于集成电路及专用装备，要着力提升集成电路设计水平，不断丰富知识产权（IP）核和设计工具，掌握高密度封装及三维（3D）微组装技术，提升封装产业和测试的自主发展能力，形成关键制造装备供 货能力。 |
2015 年 10 月 | 《关于加快电动汽车充电基础设施建设的指导意见》 | 国务院 | 到2020年，基本建成适度超前、车桩相随、智能高效的充电基础设施体系，满足超过500万辆电动汽车的充 电需求。 |
2015 年 11 月 | 《新能源公交车推广 应用考核办法》（试行） | 交通部、财政部、工业和信息化部 | 2016年至2020年，新能源公交车推广应用考核工作每年按程序进行一次。 |
2015 年 11 月 | 《电动汽车充电基础设 施 发 展 指 南 》 （2015-2020年） | 发改委、国家能源局、工业和信息化部、住建部 | 到2020年，全国将新增集中式充换电站1.2万座，分散式充电桩480万个，以满足全国500万辆电动汽车充电需 求。 |
2016 年 1 月 | 《关于“十三五”新 能源汽车充电基础设 | 财政部、科技部、 工业和信息化部 | 为加快推动新能源汽车充电基础设 施建设，培育良好的新能源汽车应用 |
施奖励政策及加强新 能源汽车推广应用的通知》 | 等 | 环境，2016年-2020年中央财政将继 续安排资金对充电基础设施建、运营给以补贴。 | |
2016 年 3 月 | 《中华人民共和国经济和社会发展第十三个五年规划纲要》 | 第十二届全国人大四次会议 | 要求加快发展新型制造业，实施高端装备创新发展工程，明显提升自主设计水平和系统集成能力，实施智能制造工程，加快发展智能制造关键技术装备，强化智能制造标准、工业电子设备、核心支撑软件等基础；推动传统产业改造升级，实施制造业重大技 术改造升级工程。 |
2016年10月 | 关于印发《锂离子电池综合标准化技术体系》的通知 | 工业和信息化部 | 进一步加强锂离子电池标准化工作的总体规划和顶层设计，加快产品安全等重点标准的制定与实施，完善和优化锂离子电池综合标准化技术体系，加强标准制修订工作，做好重点标准的宣贯实施，促进产业的健康持 续发展。 |
2016年11月 | 《关于进一步做好新能源汽车推广应用安全监管工作的通知》 | 工业和信息化部 | 提出生产企业要加大研发投入，加强核心关键技术攻关，以技术保安全，努力开发先进适用的新能源汽车车型产品。要加强供应商管理，严格把控零部件质量，并对零部件质量问题负责。要严格车辆出厂检测，确保生 产一致性和整车质量安全。 |
目前，卓誉自动化产品主要有两大类，分别是动力电池设备和消费电池设备。从工艺流程来看，主要为领料、装配、控制程序输入、调试工艺流程。对于动力电池设备、消费电池设备而言，其基本流程是一致的。卓誉自动化主要产品的生产工艺流程图如下：
1、采购模式
标的公司采用直接采购模式，由采购部直接向供应商采购。标的公司制定了规范的采购流程并严格遵守执行，包括但不限于供应商现场考察、供应商分类、供应商成本评估、供应商样品认证的流程，对原材料、外购外协件等供应商进行严格的筛选和全面的评估，通过审核评估后，标的公司先小批量采购生产或者研发打样，需要样品验收合格并经过质检部门的检查、打样通过后，标的公司将潜在供应商加入供应商名录，并每月对供应商进行评价，对供应商进行持续跟踪，对于不能满足标的公司产品质量的供应商，标的公司会定期进行剔除。
外购分为标准件和非标准件采购。标准件为气缸、导轨、丝杠、PLC、伺服电机、电线、螺丝等通用零部件，非标准件主要是定制的零部件，采用委外加工和直接定制方式，加工商根据设计图纸按照铣、车、磨、电镀等工艺加工制造产品。采购部根据《发包通知单》按工程物料清单进行拆解分类，整理成采购清单，
然后下达采购计划。
2、生产模式
标的公司的下游主要客户为各大锂电池生产企业，对专业设备和自动化系统 的需求不同，导致产品之间差异较大。因此，标的公司需要根据客户的特定需求 进行个性化设计和生产。标的公司采用以销定产的生产管理模式，根据销售部与 客户签订的订单或供货合同确定生产计划，并按照客户要求进行开发设计和研发，标的公司相关业务部门对项目进行论证，并就项目方案与客户进行多次沟通与修 订，最终方案确定后，则进入生产环节。
标的公司动力电池设备和消费电池设备的生产流程基本一致，具体的生产流程如下：
（1）研发部门根据 3D 设计，生成工程零件图纸和标准件 BOM 清单，工艺部针对工程零件图纸进行工艺核准和修正。
（2）对于标准件采购，采购部根据 BOM 清单，外发各品牌代理商采购，对于非标准件，采购部将工艺核准过的图纸外发给各零件加工厂，零件加工商通过各种加工工艺方法（包括铣、车、钣金、激光切割等）按照工程图纸制作出零件交货。原材料到货后，标的公司质检人员进行检测，检测通过后办理原材料入库。
（3）生产部门经过生产主管审批，根据《领料单》向仓库领料，开始组装作业。装配钳工根据装配设计的组装图，通过人工作业，将各种非标件和标准件通过若干个螺丝件连接起来；电工通过人工作业，将设备的各种传感器电路、机械人电路连接通电；组装工序完成后，电气工程师开始设备调试作业，通过笔记本电脑烧录设计的控制程序进入 PLC 控制器，然后通过控制程序分步调试，最终实现设备全自动运行完成。
（4）品质部对调试合格的产品进行出货检验，若最终检验合格，则办理从生产线到仓库的成品入库手续并填写《产品入库单》，若不合格则进行标识、隔离。
xx自动化的生产流程图如下：
3、销售模式
标的公司采取直销的销售模式。标的公司的产品主要面向锂电池厂商，客户需求多样化、个性化程度较高，具有技术营销的明显特征，因此采取直销模式。销售部门采取主动营销策略，通过多种方式和渠道收集行业和市场信息，紧密跟踪技术和市场发展趋势，及时了解客户新动向和新需求，直接与客户接触，了解并针对性的分析其潜在需求，为客户提供优质的技术服务，赢得客户的信赖，通过同行介绍、招投标等方式获取订单。
4、盈利模式和结算模式
卓誉自动化属于专用设备制造业，通过销售设备产品获得利润。此外，卓誉自动化还依托既有的客户资源，向客户销售设备专用零配件、或提供设备改造升级服务获取利润。
（1）卓誉自动化与供应商的结算模式
卓誉自动化与供应商的结算方式，根据采购品种、金额大小以及与供应商的
合作关系，分为预付、现结、30 天结算、60 天结算以及 90 天结算等不同方式进行，主要采用银行存款、银行承兑汇票与支票等方式支付。
（2）卓誉自动化与客户的结算模式
标的公司主要采用“定金-发货款-验收款-质保金”的销售结算模式，“定金”在销售合同签订后收取，一般收取合同金额的 30%，收到款后标的公司开始设计开发并组织生产；“发货款”在产品完工、发货前收取，一般收取合同金额的 30%
（累计收款 60%左右），标的公司在收到发货款后发货；“验收款”在产品交付客户处并安装调试完成，客户验收通过后收取，一般收取合同金额的 30%（累计收款 90%左右）；“质保金”一般为合同金额的 10%，质保期主要为 1 年，一般自验收合格后开始计算，质保期满后支付。
除上述一般模式外，标的公司根据客户的订单规模、合作程度、商业信用和结算需求，以及双方商业谈判的情况，会有些不同的约定，如部分客户没有质保金、预收款收取合同金额的 40%等。报告期内，标的公司总体结算及信用政策未发生重大变化。
5、研发模式
标的公司拥有业务素质过硬、梯队化人才的研发团队和明确的研发计划，采取自主研发的模式。标的公司执行差异化战略，重视技术创新，将自有知识产权、专利技术开发作为标的公司的核心竞争力。标的公司研发项目均以市场为导向，采用系统化的管理方式。标的公司严格按照研发制度和年度研发计划进行产品研发，流程清晰严谨，包括项目立项、产品研发设计、设计变更、产品试产和评估、质量认证管理、专利申请和保护等都有明确的操作指示和内控指引。目前，标的公司拥有 16 项专利，此外还有 27 项专利处于申请阶段。
标的公司主要研发流程图如下：
标的公司所在行业为技术密集型产业，产品具有明显的定制化和个性化需求特点，这决定技术研发能力能否满足市场变化要求，是其保持持续竞争力的关键所在。标的公司在以市场需求为导向的前提下，产品和项目研发均按照规范的流程实施。
6、标的公司的轻资产运营模式、核心竞争力以及与同行业可比公司的比较
（1）标的公司的运营模式
标的公司的下游主要客户为各大锂电池生产企业，其对专业设备和自动化系统的需求不同，导致产品之间差异较大，因此标的公司的产品具有定制化、非标准化的特点。标的公司的具体运营模式如下：
1）在研发阶段，标的公司采取自主研发的模式，严格按照研发制度和年度研发计划进行产品研发，流程清晰严谨，包括项目立项、产品研发设计、设计变更、产品试产和评估、质量认证管理、专利申请和保护等都有明确的操作指示和内控指引。目前，标的公司拥有 16 项专利，此外还有 27 项专利处于申请阶段；
2）在采购阶段，标的公司采用直接采购模式，外购分为标准件和非标准件采购。标准件为气缸、导轨、丝杠、PLC、伺服电机、电线、螺丝等通用零部件，非标准件主要是定制的零部件，采用委外加工和直接定制方式，外协加工商根据设计图纸通过铣、车、磨、电镀等工艺加工制造产品；
3）在生产阶段，标的公司的装配组装过程不涉及改变零部件的物理或者化学形态，装配工根据设备的模组图纸找到对应的机械零部件，采用螺丝、内六角小扳手、螺丝刀、小锉刀等小型工具进行组装，组装完成后，电工采用万用表、电烙铁、绝缘测试仪器等小型工具开始布置各种传感器、电路，完成后在 PLC中输入控制程序，进行手动调试和自动调试；
4）在销售阶段，标的公司采取直销的销售模式。标的公司的产品主要面向锂电池厂商，客户需求多样化、个性化程度较高，具有技术营销的明显特征。
卓誉自动化的固定资产规模较小，以轻资产模式运营。2017 年 6 月末，卓誉自动化固定资产账面价值为 25.48 万元，主要为经营所需的电子设备和办公设备等，占资产总额比例为 0.40%，占比较小。标的公司的固定资产金额和比重较
低，主要原因系标的公司考虑自身的资本实力、当前的发展阶段以及公司xx成 熟的加工厂商配套环境，将有限的资金用在迫切需求的营运资金上，固定资产投 资较少，生产经营用地均为租赁。另外，在采购模式上，标的公司的标准件直接 外购。非标零部件由卓誉自动化自主完成设计图纸后委托外协加工或者直接定制，无需标的公司直接加工；生产模式上，生产过程主要为组装、调试，生产作业过 程较少使用固定资产，主要使用的小型工具价值较低，在生产领用时计入制造费 用；标的公司设备产品的装卸、运输通过租赁车辆或叉车来完成，标的公司自身 未购置运输车辆等固定资产。
（2）标的公司具备独立运营能力
标的公司已按照《公司章程》的规定建立了较规范的法人治理结构以及独立运营的公司管理体制，在采购、生产、销售、人员、知识产权等方面保持独立性。标的公司采取轻资产的运营模式，核心业务集中在自动化线研发、设计、集成及控制系统开发上。标的公司所处深圳大浪区域的产业配套非常完善，加工商众多且能快速响应，标的公司对供应商的可选择范围较广，不存在重大依赖于少数供应商的情况。标的公司具备独立的运营能力，其轻资产的运营模式符合标的公司自身的战略定位以及当前的发展阶段。
（3）同行业公司的运营模式及与标的公司的差异
标的公司与锂电子电池自动化设备行业公司的运营模式比较情况如下表：
单位：万元
序 号 | 公司 | 主营业务 | 运营模式 | 固定资产 净值 | 资产总额 | 资产 占比 | 营业收入 |
1 | 浩能科技 （ 已被上市公司科恒股份收购） | 锂离子电池自动化生产设备的研发、设计、生产与销售，产品涵盖涂布机、辊压机、分条机、制片机等锂离子电池主要核心生产设备 | 固定资产投资较少，生产经营用地均为租赁，软件均为浩能科技自行开发，硬件组成均可通过市场购买取得，部分物料自主进行钣金加工、机加工；生产能力主要体现在零部件精密加工能力、设计能力、场地、系统集成能力和整体装配能力等方面；限制浩能科技产量的主要因素是技术娴熟的装配人员数量，产能与固定资产之间的 相关性较小 | 970.79 （2016 年 6 月末） | 54,570.48 （2016 月 6 月末） | 1.78% | 18,849.69 （2015 年） |
2 | 雅康精密 （ 已被上市公司赢合科技收购） | 从事锂离子电池自动化生产设备的研发、设计、制造、销售，主要产品包括涂布机、分条机、制片机、卷绕机等 | 生产经营用地均为租赁，雅康精密主要集中于设计研发、核心部件的生产与产品的组装调试，非核心部器件通过外部采购取得；自有设备主要用于锂电设备研发、生产组装加工，而相关零部件多具有非标化、多频次、少批量与高精度要求，需要价值较高的机床、加工中心等，雅康虽具备相关零部件开发设计能力，但受资金限制， 多委托于外部协作厂商生产。 | 484.02 （2016 年 9 月末） | 24,326.32 （2016 年 9 月末） | 1.99% | 20,560.55 （2015 年） |
3 | 精实机电 （ 已被上市公司华自科技收购） | 专业从事锂电池自动化生产线的研发、生产和销售，产品主要运用于锂电池生产的后端生产环节 | 固定资产投资较少，精实机电生产经营用地均为租赁。产能取决于核心部件的个性设计能力、客户非标构件的生产能力（自行机械加工和钣金加工、外协和外购的综合）、配套系统软件的个性化开发能力以及技术人员的数量和集成、安装、调试的能力和速度 等 | 737.42 （2017 年 3 月末） | 17,488.79 （2017 年 3 月末） | 4.22% | 12,279.90 （2016 年） |
4 | 万家设备 （上市公司科恒股份收购在会 审 核中） | 混合反应用流体搅拌设备等锂离子电池自动化生产设备的研发、生产及销售，应用于锂离子电池生产最前端的极片制作工序中的正负极浆料制备 | 固定资产规模占资产比重较小，生产经营场所均采用租赁的方式取得，采用研发设计整体方案、核心零部件自制、其他零部件外购的生产模式；生产能力主要体现在零部件精密加工能力、设计能力、场地、系统集成能力和整体装配能力等方面；万家设备的产能主要取决于装配人员的数量、技 能水平，以及生产工艺先进程度。 | 381.17 （2017 年 5 月末） | 12,620.83 （2017 年 5 月末） | 3.02% | 7,189.68 （2016 年） |
5 | 卓誉自动化 | 为下游锂电池生产企业提供生产设备自动化解决方案，产品处于锂电池整条生产工艺链的中后x | xx自动化采取轻资产的运营模式，核心业务集中在自动化线研发、设计、集成及控制系统开发上，设备零部件采用外购、外协加工或定制方式，可直接进行组装，无需标的公司投入大型机械设备进一步加工；限制标的公司产能的因素主要是生产、技术人员 的数量及能力。 | 25.48 （2017 年 6 月末） | 6,318.24 （2017 年 6 月末） | 0.40% | 3,482.38 （2016 年） |
由上表可见，锂电子电池自动化设备行业的可比公司与卓誉自动化的运营模式接近，业务均集中于产品设计能力、系统集成能力和整体装配能力，固定资产占总资产的比例较低。可比公司在零部件的加工环节与卓誉自动化略有差异，主要体现在同行业公司的资产、业务规模以及资本实力均大于卓誉自动化，部分非标准化的零部件采取自主加工的模式，在生产环节会购置部分加工机器，因此同
行业公司的固定资产规模略大于卓誉自动化，但同行业公司固定资产的金额和占总资产的比重总体较低，符合轻资产运营的特点。
卓誉自动化成立时间较短，并且主要依靠自有资金进行内源式发展，资本实力相对较弱，因此，资产总额、业务规模略低于同行业公司，考虑到卓誉自动化目前的发展阶段以及管理层对标的公司的业务定位以及标的公司xx成熟的加工厂商配套环境，卓誉自动化采取轻资产运营的模式，零部件全部采用外购或外协、定制的模式，直接定制和委外加工的非标准件可直接用于组装，不需要对原材料进行进一步加工；在生产作业过程较少使用固定资产，主要使用的小型工具价值较低，在生产领用时计入制造费用；标的公司设备产品的装卸、运输通过租赁车辆或叉车来完成，标的公司自身未购置运输车辆等固定资产。
（4）标的公司的运营模式符合行业和公司特点，能支撑标的公司毛利率水
平
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）所属分类，标的公司属于专用设备制造业（C35），按照《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）所属分类标准，标的公司所处行业为专用设备制造业（C35）。从细分领域来看，标的公司专业从事锂离子电池自动化生产设备的研发、设计、制造、销售与服务，属于锂电设备制造业。因此选取 A 股锂离子电池制造设备业务相关上市公司，同时考虑近期的上市公司并购标的属于锂离子电池制造设备的公司，选取了赢合科技、先导智能、精实机电及万家设备进行同行业毛利率对比分析。
标的公司与锂电池设备行业可比公司的综合毛利率比较分析如下：
公司名称 | 2017 年 1-3/5/6 月 | 2016 年度 | 2015 年度 |
赢合科技 | 34.34% | 35.87% | 34.57% |
先导智能 | 44.60% | 42.56% | 43.05% |
精实机电 | 48.14% | 38.96% | 32.23% |
万家设备 | 37.09% | 41.06% | 32.71% |
平均 | 41.04% | 39.61% | 35.64% |
xx自动化 | 45.63% | 39.33% | 40.19% |
注：以上同行业可比公司数据来源于公开披露的定期报告或重大资产重组购买报告书中原始数据，并依据与本重组报告书计算口径一致原则重新计算。
2015 年度，可比同行毛利率在 32.23%-43.05%之间，2016 年度，可比同行毛利率 35.87%-42.56%之间，2017 年 1-6 月，可比同行xxx在 34.34%-48.14%之间。卓誉自动化报告期内的毛利率均落在可比同行毛利率区间，与行业平均水平大致相当。由于锂电池生产设备大部分是定制产品，各公司产品型号、规格等不同，并且工艺流程、生产方式、资产规模等方面上也存在着不同，因此，标的公司的毛利率在同行业中属于正常水平，标的公司的运营模式符合行业和公司的特点，能支撑标的公司毛利率水平。
（5）标的公司的核心竞争力
卓誉自动化采取轻资产的运营模式，核心竞争力主要体现在依托于自身的研发技术实力和核心团队优异的管理、资源整合能力，强化自身在自动化设备生产线的硬件研发设计、集成及软件控制系统开发、高效的客服响应等方面的优势。标的公司的竞争优势具体体现在以下方面：
1）技术优势
标的公司系具备较强设备设计能力和软件开发能力的设备生产厂商，通过自主创新，掌握了包括正（负）氦气测漏技术、锂电池电芯热压成型、锂电池电芯极片超声波焊接技术在内的多项核心技术，提升了自动化技术在锂电池设备行业的应用水平。正（负）氦气测漏技术、锂电池电芯热压成型技术在锂电设备行业具有较强的竞争优势。截至本报告书签署之日，卓誉自动化共获得授权专利 16
序号 | 技术名称 | 技术优势 | 核心技术领先度说明 |
1 | 正（负）压氦检测泄漏技术 | 最小可检漏率：≤10-12 Pa• m3/s ，响应时间：≤1s，检漏口最高压力：1500Pa，生产速度：≥6PPM | 此技术通过对来料电池内部进行氦气填充，把待检电池送入测试腔体中，测试腔体密封，使用真空泵对测试腔体抽真空，在内外压差的作用下，氦气通过电池漏孔，从电芯内部进入测试腔体，通过氦检仪检测一定时间内电池的氦气泄漏量，来判断电池的密封性，采 用此技术能 100%检测出有泄 |
项，计算机软件著作权 9 项，此外还有 27 项专利处于申请阶段。标的公司主要技术优势如下：
漏的电池，远高于行业采用保 压测漏的技术水平。 | |||
1、采用二次定位及出料平台位 置固定，减小移动产生误差； | |||
2 | 自动热压工艺技术 | 正面压力：可达 10Tf，温度均匀性：±3℃，压板：热作磨具钢经 QPQ 及镀陶瓷处理，侧压滑 轨 ： 静 力 矩 1.55*2 （3.1KNM），使用寿命在 12年以上，绝热：压板 90℃时外围 35℃以下 | 2、上下料使用四轴机器人； 3、单模组侧压使用单个伺服驱动； 4、机器人上固定双层抓料夹手； 5、热压模组使用一个伺服电动缸驱动分两层同时整形 2 个电 池，机器人和伺服侧压技术的 |
运用，在电芯热压工艺段业界 | |||
属于首创技术。 | |||
在出料电芯定位夹具上设置极 | |||
耳错位检测机构，通过光纤检 | |||
3 | 极耳错位检测工艺技术 | 对位检测精度<0.5mm | 测极耳边界， 检测到有物即 NG，裸电芯经过夹具定位后，光纤直接判断测试，装有电芯 |
感应器，检测光纤固定在调整 | |||
块上，调整块升固定，指针指 | |||
向精度为 0.5mm 的刻度尺上。 |
2）高效管理和资源整合优势
标的公司核心团队成员主要来自大型企业自动化设备研发部门，共同工作、磨合 10 年以上，配合默契、执行能力强，具备系统和标准化概念，具有丰富的管理、生产经验以及供应商资源整合能力，能有效整合各类资源并实现标的公司的高效运营，同时能积极、快速响应客户的个性化需求，并逐渐赢得大客户的认可和信赖。
3）客户优势
卓誉自动化自设立以来一直服务于国内锂电池知名企业，积累了客户资源，具有一定的客户优势。目前，卓誉自动化的客户包括宁德时代（CATL）、中航锂电、湖北xx新材料有限责任公司（亿玮锂能 300014 子公司）、浙江超威创元实业有限公司、江苏海基新能源股份有限公司、江苏xxx能源科技有限公司、湖南三迅新能源科技有限公司、多氟多（焦作）新能源科技有限公司、惠州 TCL金能电池有限公司、广东天劲新能源科技股份有限公司、湖北猛狮新能源科技有
限公司（猛狮科技 002684 子公司）、欣旺达惠州新能源有限公司（欣旺达 300207
子公司）等多家知名锂电池企业。
1、报告期主要产品的产能、产量
标的公司的下游主要客户为各大锂电池生产企业，大部分产品为非标准化产品。标的公司采用以销定产的生产模式，该模式根据与客户签订的合同确定生产计划，并根据与客户签订的技术协议进行开发设计和研发，最终方案确定后则能进入生产环节。
报告期内，标的公司主要产品的产销量情况如下表：
单位：台
产品名称 | 2017 年 1-6 月 | ||
产能 | 产量 | 销量 | |
消费电池设备 | 注 1 | 9 | 6 |
动力电池设备 | 53 | 52 | |
产品名称 | 2016 年度 | ||
产能 | 产量 | 销量 | |
消费电池设备 | 注 1 | 47 | 61 |
动力电池设备 | 51 | 36 | |
产品名称 | 2015 年度 | ||
产能 | 产量 | 销量 | |
消费电池设备 | 注 1 | 77 | 67 |
动力电池设备 | 15 | 6 | |
注 1：卓誉自动化的主要产品为锂电池自动化生产线的中后段设备，大部分需根据客户的特定需求进行个性化设计和定制。因此，限制标的公司产能的因素主要存在xxx自动化对客户需求对产品的设计环节、生产环节以及安装调试环节。
其中，设计和安装调试环节对产能的限制主要体现为技术人员的数量和能力，该部分供给弹性较大。一方面，卓誉自动化可以通过招聘或非核心业务外包的方式短期内迅速提升产能；另一方面，随着技术人员经验的积累，产品模块化程度的提升，在特定人员规模下，卓
誉自动化的产能也处于动态变化的过程。
在生产方面，卓誉自动化采用以销定产的生产管理模式。卓誉自动化将产品构件分解为 “标准构件”与“客户非标构件”组成，并专注于“客户非标构件”相关的核心部件和配套系统软件的个性设计和开发。“标准构件”通常不会保留过多的库存，“客户非标构件”则完全取决于订单需求。“客户非标构件”的生产以及“标准构件”可以通过日常的安全库存、外购或外协加工满足。因此，与一般生产型企业不同，处于定制化设备制造业的卓誉自动化通常不用产能衡量生产能力，产能取决于核心部件的个性设计能力、客户非标构件的生产能力（自行生产、外协和外购的综合）、配套系统软件的个性化开发能力以及技术人员的数量和集成、安装、调试的能力和速度等，而相关因素的弹性较高。
注 2：上述销量是指客户已经验收完毕确认销售收入的数量。
2、报告期主营业务收入构成情况
单位：万元
项目 | 2017 年 1-6 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | |||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
消费电池设备 | 63.93 | 1.16% | 832.4 | 24.01% | 941.71 | 84.57% |
动力电池设备 | 5,183.06 | 93.78% | 1,885.04 | 54.36% | 135.90 | 12.20% |
其他收入 | 279.93 | 5.06% | 750.20 | 21.63% | 35.90 | 3.22% |
合计 | 5,526.93 | 100.00% | 3,467.64 | 100.00% | 1,113.51 | 100.00% |
标的公司自 2013 年 6 月成立起最初切入较简易的消费类电池“圆柱 18650电池设备”，并开发出“圆柱锂电池套膜分选 5 合一体机”；2014 年开始，标的公司切入难度相对较大的消费类电池“手机软包电池设备”，并开发出“软包电池封装 8 合一体机”；2015 年开始，标的公司凭借前期在消费电池设备上的技术积累，逐步切入汽车动力电池设备领域，陆续开发出“正压氦检测漏机、入化成钉机、负压氦检测漏机”等动力型电池设备，并得到大客户的认可和信赖。
标的公司的产品路径经历了技术难度由易到难，产品类型从消费电池设备逐步过渡到动力电池设备的过程，伴随近年来动力电池市场的快速发展，标的公司的业务结构也发生较大变化，主要产品从 2015 年的消费电池设备转变为 2017年的动力电池设备。
报告期内，卓誉自动化主要产品为消费电池设备及动力电池设备，其中 2015
年消费电池设备是卓誉自动化主营业务收入的主要来源，占 2015 年度主营业务收入的 84.57%。2016 年度以来，动力电池设备构成主营业务收入的主要来源，销售收入分别为 1,885.04 万元和 5,183.06 万元，占卓誉自动化主营业务收入的比例分别为 54.36%和 93.78%。动力电池设备对产品技术标准要求更高，销售单价和毛利也较消费电池设备高。报告期内，标的公司主营业务收入由消费电池设备为主转为动力电池设备为主，说明其技术能力和盈利水平逐步提升。
标的公司目前的主要业务集中于动力电池设备，消费电池设备的业务比重已非常小。标的公司在发展历程中，逐步完成在动力电池设备上的技术积累，截至本报告书签署之日，卓誉自动化共获得授权专利 16 项，计算机软件著作权 9 项，
此外还有 27 项专利处于申请阶段。标的公司的动力电池设备生产工艺日渐成熟并不断改进，同时，标的公司根据业务的发展不断扩充动力电池设备领域的人才储备。因此，标的公司具备动力电池设备较充分的生产能力，在技术工艺上具备较高的市场竞争力，在产品结构上标的公司已实现消费电池设备向动力电池设备的产品转换。
3、前五名客户情况
报告期内，卓誉自动化向前五名客户销售情况如下：
2017 年 1-6 月 | |||
序号 | 客户名称 | 金额（万元） | 占营业收入的 比例（%） |
1 | 江苏海基新能源股份有限公司 | 2,940.17 | 53.11 |
2 | 宁德时代能源科技股份有限公司（注 1） | 1,895.54 | 34.24 |
3 | 惠州亿纬锂能股份有限公司（注 2） | 419.15 | 7.57 |
4 | 深圳市誉辰自动化设备有限公司 | 206.30 | 3.73 |
5 | 山东精工电子科技有限公司 | 26.50 | 0.48 |
合计 | 5,487.65 | 99.13 | |
2016 年度 | |||
序号 | 客户名称 | 金额（万元） | 占营业收入的比例（%） |
1 | 深圳市誉辰自动化设备有限公司 | 1,816.44 | 52.16 |