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股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号 2012-019

北京三元食品股份有限公司

关于受托经营江苏三元双宝乳业有限公司股权的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

2012 年 8 月 22 日，公司与北京三元绿荷奶牛养殖中心（简称“三元绿荷”）及江苏省东辛农场（简称“东辛农场”）签署《股权托管补充协议六》，经三方协商，同意对原《股权托管协议》中将三元绿荷持有的江苏三元双宝乳业有限公司

（简称“三元双宝”）53%股权交由公司托管的期限再延长 1 年，至 2013 年 7 月

31 日。

三元绿荷为公司实际控制人北京首都农业集团有限公司（简称“首农集团”）全资持有的全民所有制企业。因此，本次交易为关联交易。

经公司第四届董事会第三十七次会议审议，批准公司与三元绿荷及东辛农场签署《股权托管补充协议六》。关联董事xxx、xx、xxx、xx、xx、xx回避本项议案的表决，独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

本协议于三方签署之日起生效。

二、关联方介绍

三元绿荷注册资本 300 万元，注册地址为北京市大兴区旧宫镇德茂xxx街

5 号，法定代表人xxx，经济性质为全民所有制，经营范围包括：养殖牲畜；种植农作物；奶牛技术咨询服务、技术培训；牛场设计；销售挤奶机配件、兽药

（其中销售兽药限分支机构经营）。三元绿荷为公司实际控制人首农集团全资持有的全民所有制企业。

三、关联交易标的基本情况

本次交易的标的为三元绿荷持有的三元双宝 53%的股权相关的一切权利和权力。

三元双宝注册资本为 5338 万元，注册地址为连云港市连云区东辛农场，经营范围包括：乳及乳制品生产，奶牛饲养，饲料购销；法定代表人为xxx。三元绿荷持有其 53%股权，东辛农场持有其 47%股权。

四、关联交易的主要内容和定价政策

2006 年 7 月 24 日，公司与三元双宝的双方股东签署《股权托管协议》，由公司代三元绿荷行使与其持有的三元双宝 53%股权相关的一切权利和权力。协议三方同意，三元绿荷委托公司就托管标的行使三元绿荷的一切权利和权力，但三元绿荷保留托管标的的所有权以及由此产生的处分权和收益权，托管期限自 2006 年 8 月 1 日始，至 2007 年 7 月 31 日止。公司同意在托管期间三元双宝可以无偿使用公司享有的“三元”商标和品牌作为主要商标和品牌。

托管期间三元双宝的经营收益和亏损仍由三元绿荷和东辛农场按照各自的持股份额分别享有和承担。公司和三元绿荷同意，托管期间如三元双宝盈利，三元绿荷应于该会计年度结束后 10 个工作日内向公司支付当年托管收益，金额为

三元绿荷因拥有三元双宝 53%的股权及权益而获得的三元双宝当年净利润 15%的款项；如三元双宝在某一会计年度发生亏损，三元绿荷不再支付当年的托管收益。

2007 年 8 月 24 日、2008 年 7 月 15 日、2009 年 7 月 31 日，2010 年 8 月 6

日、2011 年 8 月 23 日公司与三元绿荷及东辛农场分别签署《股权托管补充协议》、

《股权托管补充协议二》、《股权托管补充协议三》、《股权托管补充协议四》、

《股权托管补充协议五》，经三方协商，同意对原《股权托管协议》中将三元绿荷持有的三元双宝 53%股权交由公司托管的期限延长至 2012 年 7 月 31 日止。上述《股权托管补充协议》、《股权托管补充协议二》、《股权托管补充协议三》、

《股权托管补充协议四》、《股权托管补充协议五》延续原《股权托管协议》的全部条款，同时《股权托管补充协议三》、《股权托管补充协议四》、《股权托管补充协议五》增加了以下条款：“在协议有效期内，若三元双宝为公司代加工乳制品的，加工费按市场价结算”。

2012 年 8 月 22 日，公司与三元绿荷及东辛农场签署《股权托管补充协议六》，经三方协商，同意对原《股权托管协议》中将三元绿荷持有的三元双宝 53%股权交由公司托管的期限再延长 1 年，至 2013 年 7 月 31 日。本次《股权托管补充协议六》延续原《股权托管协议》及补充协议的全部条款。

五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

2012 年 8 月 22 日，公司召开第四届董事会第三十七次会议，与会董事经充分讨论后认为：受托经营三元双宝 53%的股权，并同意其使用公司的商标和品牌，旨在通过对三元双宝的经营建立三元品牌在华东地区的市场。通过 6 年的托管经营，提升了三元品牌在华东地区的知名度，建立了一定的销售网络，因此同意对该托管协议进行延期。

六、独立董事的意见

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，在公司召开本次董事会之前，已向公司独立董事进行了情况说明，并征得了独立董事的书面认可。

公司独立董事就本次关联交易发表独立意见认为：该关联交易对公司华东乳

品市场的整体布局及长远发展有利；关联交易协议的签订和决策程序合法有效，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，且未损害公司及股东特别是中小股东的权益。

七、备查文件目录

1. 公司第四届董事会第三十七次会议决议

2. 公司独立董事关于关联交易的事前认可及独立意见

3. 《股权托管补充协议六》

北京三元食品股份有限公司董事会

2012 年 8 月 22 日