Contract

我們已與將成為我們關連人士的各方訂立若干協議。[編纂]後，根據上市規則，根據該等協議擬進行的交易將構成我們的持續關連交易。

1. 我們關連人士概要

[編纂]後，下列各方（已與本集團訂立若干書面協議）將成為本集團的關連人士：

關連人士名稱 關連關係

遵道 一家由深圳市心林文化傳播有限責任公司

（由均為本公司執行董事兼控股股東的趙先生及彭女士各持50% 股權）持有50% 股權的公司

深圳市賦程科技有限公司（「賦程」） 一家由彭女士（本公司執行董事兼控股股

東）之胞弟xxxxx（擔任本公司兩家附屬公司深圳市品道食品有限公司及廈門市奈雪餐飲管理有限公司的執行董事）持有 51%股權的公司

成都天圖天投東風股權投資基金 中心（有限合夥）（「成都天圖」）及

深圳天圖資本為本公司的主要股東及成都天圖的普通合夥人（詳情請參閱本文件「主

深圳天圖資本管理中心（有限合夥） 要股東」一節）。因此，根據上市規則第

（「深圳天圖資本」）

14A章，成都天圖為深圳天圖資本的聯繫人

2. 持續關連交易概要
	適用		截至12月31日止年度的建議年度上限
編號 交易	上市規則	尋求的豁免	2021年 2022年 2023年 （人民幣千元）
悉數獲豁免持續關連交易
1. 提供消費品	14A.35、 14A.53、 14A.76(1)及	不適用	不適用 不適用 不適用
	14A.105
部分獲豁免持續關連交易
1. 包裝材料銷售框架協議	14A.35、 14A.53、 14A.76(2)及	上市規則 第14A章的 公告規定	80,000 95,000 110,000
	14A.105
2. 外賣平台管理及諮詢服務協議	14A.35、 14A.53、 14A.76(2)及	上市規則 第14A章的公告規定	9,300 9,600 9,800
	14A.105

A. 悉數獲豁免持續關連交易

1. 提供消費品

於往績記錄期間，我們向成都天圖及深圳天圖資本提供了若干消費品，如月餅和我們奈雪的茶產品的禮品卡。我們於一般業務過程中完成該等銷售，並預期於[編纂]後將繼續提供該等消費品，從而構成本公司在上市規則第14A章項下的持續關連交易。

本公司向成都天圖及深圳天圖資本提供該等消費品已經並將會以與本公司在公開市場向獨立第三方消費者所提供條款相若的條款進行。

於往績記錄期間，所有相關交易的總金額不到人民幣0.9 百萬元。[ 編纂]後，該等交易預期將在上市規則第14A.76(1)條規定的最低限額之內，並將獲豁免遵守上市規則第14A章的申報、年度審閱、公告及獨立股東批准規定。

B. 部分獲豁免持續關連交易

我們於下文載列須遵守上市規則第14A章的申報、年度審閱及公告規定惟將獲豁免遵守獨立股東批准規定的本集團之持續關連交易概要。

1. 包裝材料銷售框架協議

主要條款

於2021 年[●]，遵道與本公司訂立包裝材料銷售框架協議（「包裝材料銷售框架協議」），據此，我們同意向遵道購買茶杯及茶飲的若干包裝材料（「包裝材料」）。具體而言，國家發改委於2020年初頒佈禁止塑料包裝材料的新政策之後，遵道有能力並將繼續向我們提供符合國家發改委新政策規定的包裝材料。

包裝材料銷售框架協議的有效期將於[編纂]起至2023年12月31日止。在遵守上市規則和適用法律法規的情況下，包裝材料銷售框架協議可經雙方協議續期。

包裝材料銷售框架協議項下的包裝材料銷售將根據為各實際銷售訂單簽訂的單獨銷售合同進行，合同中具體規定了包裝材料的類型、購買數量、購買價格、交貨日期和其他詳情。我們支付的款項應以雙方根據包裝材料銷售框架協議的條款和條件就各實際銷售訂單簽訂的單獨銷售合同為準。

歷史金額、年度上限及年度上限的基準

於截至2018年、2019年及2020年12月31日止三個年度，我們向遵道購買包裝材料的歷史金額分別約為人民幣37.6百萬元、人民幣94.6百萬元及人民幣94.4百萬元。於往績記錄期間，該等歷史金額呈上升趨勢，此乃由於同期我們的茶飲銷量增加所致。

於截至2021年、2022年及2023年12月31日止三個年度內，我們根據包裝材料銷售框架協議須支付的交易金額均不得超過下表所列的建議年度上限：

截至12月31日止年度之建議年度上限 2021年 2022年 2023年

（人民幣千元）

包裝材料銷售框架協議

項下的交易金額 80,000 95,000 110,000

於達致上述建議年度上限時，我們已考慮以下因素：(i) 本公司向遵道購買包裝材料的歷史金額；(ii)預期茶飲銷量的增長將令我們對包裝材料的需求增長；(iii)預期我們日後可能合作的包裝材料供應商的多元化；及(iv)包裝材料的價格及價格的潛在波動。本公司預期，本集團所需的包裝材料將隨著其銷量的增加而增加，具體原因為本集團的茶飲店數目大幅增加。具體而言，截至2021年、 2022 年及2023 年12 月31 日止三個年度各年的年度上限由一個公式確定，該公式考慮了上一年獲遵道供應的每間茶飲店的交易額、於特定年度獲遵道供應的茶飲店估計數目（即上一年的茶飲店總數加可能獲遵道供應的預期新增門店，因為若干茶飲店會獲其他供應商供應）以及預計從遵道採購的包裝材料的比例。具體而言，由於我們預期聘請的包裝材料供應商會更加多元化，故截至2021年止年度的建議年度上限低於截至2020年止年度我們向遵道購買包裝材料的歷史金額，因此我們預期向遵道採購的包裝材料比率將降低。截至最後實際可行日期，本集團從二十多家供應商採購包裝材料。

進行交易的理由

董事認為包裝材料銷售框架協議符合本公司的業務及商業目標，原因是與遵道的長期合作使我們能夠以合理的價格為我們的茶飲取得優質包裝材料的穩定供應。

定價基準

包裝材料供應商的評估及選擇以及任何最終單獨銷售合同的包裝材料的確切銷售價格，將視乎具體情況考慮多項因素並經參考擬採購的包裝材料的類型、質量及規格後確定。雖然照例本公司無法取得包裝材料供應商的成本計算，但僅當採購價格與現行市價一致且對我們而言不遜於我們能夠從其他可比獨立供應商獲得的價格時，我們才會與遵道訂立單獨銷售合同。雙方按公平基準進行磋商，並考慮了以下因素（包括但不限於）：遵道的報價與不少於兩名包裝材料供應商

（為獨立第三方）提交報價的比較、包裝原材料於公開市場的現行價格、產品質量、滿足我們定制規格的加工技能、滿足我們對包裝材料日益增長的需求的能力、提供的結算期限時長、供應商將產品運送到我們位於全國的茶飲店的物流能力及過往合作關係。實際購買價將按月核算，並由獨立非執行董事定期審查，以確保嚴格遵守定價基準。

有關遵道的資料

遵道是一家於2017年10月27日在中國註冊成立的有限公司。遵道由(i)深圳市心林文化傳播有限責任公司（由均為本公司執行董事兼控股股東的xxx及彭女士各持50%股權）持有50%股權；(ii)獨立第三方xxx先生持有31.50%股權；及(iii)xxxxx的配偶xxx女士（獨立第三方）持有18.50%股權。x先生擔任遵道的監事。遵道主要從事銷售及生產包裝材料。

上市規則涵義

包裝材料銷售框架協議項下擬進行的交易乃於一般及日常業務過程中按正常商業條款進行，董事目前預期該等交易根據上市規則的最高適用百分比率將超過0.1%但低於5%。根據上市規則第14A.76(2)(a)條，該等交易將獲豁免遵守上市規則第14A章的獨立股東批准規定，惟須遵守申報、年度審閱及公告規定。

申請豁免

根據上市規則第14A.105 條，本公司已向香港聯交所申請，而香港聯交所 [已授予]本公司就包裝材料銷售框架協議項下擬進行的交易豁免嚴格遵守上市規則下的公告規定，惟截至2021年、2022年及2023年12月31日止三個年度各年，包裝材料銷售框架協議項下的交易總值均不得超過上文所載的有關建議年度上限。

2. 外賣平台管理及諮詢服務協議

主要條款

於2021 年[●]，賦程與本公司訂立外賣平台管理及諮詢服務協議（「外賣平台管理及諮詢服務協議」），據此，賦程將提供管理及諮詢服務（「外賣平台諮詢服務」），其中包括(i)對管理我們在第三方外賣平台上的商戶賬戶提出建議；(ii)對整合我們的操作系統與該等第三方外賣平台提出建議；(iii)對我們通過微信及支付寶小程序運營我們產品的在線外賣提出建議；及(iv)編製和分析相關訂單報告。例如，賦程會對與第三方外賣平台磋商降低第三方平台佣金提供建議，對在第三方平台投放提高平台上客戶流量的線上廣告提供議案，向本公司提出營銷活動創意（如第三方外賣平台及本公司微信及支付寶小程序上購買奈雪的茶產品專用折扣或節日套餐）及就本集團推廣本公司微信及支付寶小程序的訂閱設計線下活動方案。為確保賦程能夠編製及分析訂單報告，本公司已授予賦程訪問權，可從本公司外賣訂單數據庫後端查閱及下載訂單數據，僅為向本公司提供外賣平台諮詢服務，但賦程無權且嚴格禁止修改本公司系統上的任何訂單數據，且對共享任何有關數據負有嚴格保密的責任。倘賦程違反外賣平台管理及諮詢服務協議，則本公司有權撤銷有關授權。於往績記錄期間及直至最後實際可行日期，賦程向本公司提供的外賣平台諮詢服務涵蓋美團及餓了麼等第三方外賣平台。

外賣平台管理及諮詢服務協議的有效期將於[ 編纂] 起至2023 年12 月31 日止。在遵守上市規則和適用法律法規的情況下，外賣平台管理及諮詢服務協議可經雙方訂立協議續期。

賦程將根據我們通過微信及支付寶小程序和第三方在線外賣平台產生的外賣訂單銷售收益的特定百分比來計算外賣平台諮詢服務的服務費。

本集團客戶訂單及銷售所得款項在任何時候均不會由賦程經手。第三方平台收到的顧客訂單會傳送予本集團以執行訂單，而該等訂單的銷售所得款項將由第三方平台收取，後由第三方平台於第三天之前向本集團核算（根據約定比率扣除佣金後）。另一方面，本公司微信及支付寶小程序收到的顧客訂單由本集團接收以執行訂單，相關銷售所得款項通過本集團的微信錢包或支付寶賬戶（倘適用）收取。該微信錢包及支付寶賬戶會收取本集團通過微信或支付寶收取的所有銷售所得款項（無論線下銷售或通過微信及支付寶小程序的銷售），根據本公司與微信及支付寶的協議扣除佣金後，轉入本集團的指定銀行賬戶。本集團將向賦程支付的服務費於每月月底完成。

歷史金額、年度上限及年度上限的基準

x集團自2019年1月1日開始委聘賦程提供外賣平台管理及諮詢服務。截至 2019 年及2020 年12 月31 日止年度，我們向賦程採購外賣平台諮詢服務之歷史金額分別約為人民幣4.3百萬元及人民幣8.2百萬元。

於截至2021年、2022年及2023年12月31日止三個年度內，我們就外賣平台諮詢服務須支付的交易金額均不得超過下表所列的建議年度上限：

截至12月31日止年度之建議年度上限

2021年 2022年 2023年

（人民幣千元）

外賣平台管理及諮詢服務協議

項下的交易金額 9,300 9,600 9,800

於達致上述建議年度上限時，我們已考慮以下因素：(i)與賦程的歷史交易金額；(ii)我們的茶飲店數量和通過微信及支付寶小程序和第三方在線外賣平台完成的銷售訂單的預期增長；(iii)我們通過該等在線渠道產生的銷售收益的特定百分比，賦程與本集團每年本著誠意就此進行協商，並計及就有關年度的預期外賣交易總額，此為計算本公司應向賦程支付的服務費金額的基礎，以及(iv)提供類似服務的現行市場價格。本公司預期，就外賣平台諮詢服務支付予賦程的服務費將隨著通過第三方外賣平台及本公司的微信及支付寶小程序產生的銷售收益增加而增加，具體原因為本集團的茶飲店數目大幅增加。具體而言，截至2021年、 2022 年及2023 年12 月31 日止三個年度各年的年度上限乃根據通過第三方外賣平台產生的銷售收益百分比以及小程序收益的另一百分比（該百分比與整個往績記錄期間支付予賦程的百分比一致）總和得出，並考慮了每年估計新開設的門店及每年在該等平台入駐的估計新增門店。

進行交易的理由

董事認為外賣平台管理及諮詢服務協議符合本公司的業務及商業目標。與賦程的長期合作為我們提供了可靠的技術解決方案以管理在第三方外賣平台上的商戶賬戶及將我們的操作系統與第三方外賣平台以及本公司內部不具備的能力整合，保持我們與客戶的日常接觸，並有效地追蹤我們的銷售統計數據。

定價基準

應收取的服務費將根據通過第三方外賣平台產生的收益的百分比和賦程協助和管理的本公司微信及支付寶小程序產生的收益的百分比釐定。於整個往績記錄期間，該百分比為通過第三方外賣平台產生的收益約0.5%以及本公司微信及支付寶小程序產生的外賣訂單收益約1%，乃由雙方參考(i)擬提供的外賣平台諮詢服務的性質、複雜程度和價值；及(ii)類似服務的現行市價進行公平協商後釐定。對本公司微信及支付寶小程序產生的收益收取的費率比對通過第三方外賣平台產生的收益收取的費率高，原因為提高本公司微信及支付寶小程序的銷售額賦

程需要進行更多工作。雖然可以通過直接訪問點來增加第三方外賣平台的流量，但通過在平台上投放廣告是最有效的，因此需要賦程提供更多戰略性及有遠見的諮詢解決方案來增加本公司微信及支付寶小程序的流量，如提倡線下推廣本公司微信及支付寶小程序的議案或通過建議本公司在產品包裝上推廣微信及支付寶小程序鼓勵更多大眾使用本公司微信及支付寶小程序的諮詢解決方案。經賦程確認，倘賦程向除本集團外的客戶提供相似性質的服務，賦程收取的服務費率符合且不低於向本集團收取的服務費率。

就評估及挑選外賣平台管理及諮詢服務供應商而言，於訂立任何最終服務協議前，我們將不少於兩名供應商（為獨立第三方）提交的報價與賦程的報價進行比較，並考慮多項因素，包括但不限於服務價格、質量、與特定平台往來的經驗、保密條款及過往合作關係。實際服務費將按月核算，並由獨立非執行董事定期審查，以確保嚴格遵守定價基準。經灼識諮詢確認，餐飲行業企業通常會聘請第三方（如賦程）提供管理及諮詢服務以對管理第三方在線外賣平台的商戶賬戶以及通過微信及支付寶小程序開展的銷售提供專業建議。據灼識諮詢告知，該等第三方通常按客戶收益的百分比收取佣金費用，或收取固定的月服務費另加佣金費用（按客戶每月收益的百分比）。經灼識諮詢確認，賦程所收取服務費佔收益百分比（即通過第三方外賣平台產生的收益的0.5%及本集團微信及支付寶小程序產生的外賣訂單收益的約1%）屬於行業標準水平。

有關賦程的資料

賦程是一家於2018 年12 月3 日在中國註冊成立的有限公司。賦xx(i)彭女士（本公司執行董事兼控股股東）之胞弟xxxxx（「x先生」）（擔任本公司兩家附屬公司深圳市品道食品有限公司及廈門市奈雪餐飲管理有限公司的執行董事）持有51.00%股權；及(ii)獨立第三方xxx先生（「xxx」）持有49.00%股權。賦程主要從事提供餐飲管理諮詢和互聯網信息諮詢服務（包括外賣平台管理及諮詢服務）。於往績記錄期間，就本公司經作出所有合理查詢後所深知，賦程亦向餐飲行業的其他公司提供外賣平台管理及諮詢服務。

x先生在外賣平台管理及諮詢服務方面擁有豐富經驗，於2015年至2017年負責第三方外賣平台美團的平台運營及商戶賬戶管理。於2017年，xxx離開美團成立自己的業務，主要向餐飲行業客戶提供外賣平台管理服務及外賣業務解決方案。在通過正常的業務往來被引薦予xxx後，x先生於2018 年12 月與xxx共同出資成立賦程。在聘請賦程前，本公司尚未開始從其自有微信及支付寶小程序產生銷售額。本公司並無聘請專業人才或使用內部資源專門管理第三方外賣平台或微信及支付寶小程序的銷售，本公司認為賦程對提供該等服務更有經驗，且本公司認為，以諮詢基準採用賦程的服務及專業知識更高效及具成本效益。

據x先生所述，其並無參與賦程的日常管理，其管理在所有重要時刻均由x先生負責。據本公司經作出一切合理查詢後所深知，本集團為賦程的主要客戶。根據賦程所述，賦程亦向餐飲行業其他公司提供外賣平台管理及諮詢服務，其未來的業務重點是擴大餐飲管理諮詢及互聯網信息諮詢服務的客戶群。

上市規則涵義

外賣平台管理及諮詢服務協議項下擬進行的交易乃於一般及日常業務過程中按正常商業條款進行，董事目前預期該等交易根據上市規則的最高適用百分比率將超過0.1%但低於5%。根據上市規則第14A.76(2)(a)條，該等交易將獲豁免遵守上市規則第14A章的獨立股東批准規定，惟須遵守申報、年度審閱及公告規定。

申請豁免

根據上市規則第14A.105 條，本公司已向香港聯交所申請，而香港聯交所 [已授予]本公司就外賣平台管理及諮詢服務協議項下擬進行的交易豁免嚴格遵守上市規則下的公告規定，惟截至2021年、2022年及2023年12月31日止三個年度各年，外賣平台管理及諮詢服務協議項下的交易總值均不得超過上文所載的有關建議年度上限。

董事確認

我們的董事（包括獨立非執行董事）認為(1)根據(i)包裝材料銷售框架協議及(ii)外賣平台管理及諮詢服務協議項下擬進行的交易已經並將會於一般及日常業務過程中按公平合理且符合股東整體利益的正常商業條款或更佳條款訂立；及(2)根據各該等協議項下擬進行的各項交易的建議年度上限屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。

聯席保薦人確認

根據聯席保薦人進行的盡職調查，包括審查本公司提供的文件及資料（包括但不限於(i)包裝材料銷售框架協議及(ii)外賣平台管理及諮詢服務協議）及計算年度上限的基準以及與高級管理層的討論，聯席保薦人認為(1)上述部分獲豁免關連交易已經並將會在一般及日常業務過程中按公平合理且符合本公司及股東整體利益的正常商業條款或更佳條款訂立；及(2)上述部分獲豁免關連交易的建議年度上限屬公平合理，且符合本公司及股東的整體利益。

本公司就實施部分獲豁免持續關連交易協議所採納的內部控制程序

為確保部分獲豁免持續關連交易的相關協議的條款公平合理且按一般商業條款進行，本公司已採納下列內部控制程序：

• 本公司已採納及實施一套完善關連交易管理制度。根據該制度，股東大會、董事會會議及公司秘書負責根據香港上市規則以及組織章程細則的有關規定對本公司關連交易進行監督、管理及批准。此外，本公司財務部及企業融資及法務部共同負責關連交易的日常管理工作；

• 獨立非執行董事將審閱該等部分獲豁免持續關連交易的協議，以確保該等協議已按照一般商業條款簽訂，屬公平合理，並根據該等協議的條款進行。本公司的核數師亦將對該等協議的定價政策及年度上限進行年度審閱；及

• 如上所述，為確保部分獲豁免持續關連交易的相關協議的定價政策公平合理，本公司應就其關連交易參照並遵守以下定價原則和方法：

• 關連交易的定價應優先採用國家規定的價格；如無國家規定的價格，則價格應由雙方協定，並應公平合理及按正常商業條款或更優條款；

• 雙方可根據關連事項的具體情況釐定定價方法，並在關連交易協議中明確規定；

• 正常的商業條款或更優條款：如交易乃按公平原則進行，本公司可獲得的條款或向本集團提供的條款不遜於獨立第三方可獲得或自獨立第三方獲得的條款；及

• 議定價格：通過公平協商釐定的價格和費率。