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申银万国证券股份有限公司
关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份 购买资产方案并购重组委审核意见之补充核查意见
中国证券监督管理委员会:
申银万国证券股份有限公司(以下简称“本独立财务顾问”)作为武汉三镇实业控股股份有限公司((以下简称“武汉控股”、“上市公司”)发行股份购买资产项目的独立财务顾问,现就《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份购买资产方案并购重组委审核意见的函》(上市一部函[2013]280 号)中提出的审核意见补充核查如下:
1.请申请人结合未来发展战略说明上市公司与控股股东及其控制的企业在自来水业务上是否存在同业竞争,如存在,请提出切实可行的解决措施。请独立财务顾问核查后发表明确意见。
答复:
经核查,截至目前,武汉控股拥有 2 座自来水厂,从事自来水供水业务。除
此以外,武汉控股控股股东水务集团及其控制的企业直接或间接拥有并运营 8
座自来水厂,具体如下:
水厂 | 所属公司 | 服务地区 | 服务区域明细 |
宗关水厂 | 武汉控股 | 汉口 | 沿河大道江汉二桥至长江二桥以北,含沿河大道、沿江大道、中山大道、解放大道、京汉大道、建设大道、发展大道、长丰大道、金桥大道 |
白鹤嘴水厂 | 武汉控股 | 汉口 | 解放大道江汉二桥至额头湾以北,含解放大道、长丰大道等 |
堤角水厂 | 水务集团 | 汉口 | 解放大道xxxxxxxxxxx(xxx),xx xxxxx、xxxx、汉黄路、堤角边,谌家矶,大南湖、小南湖等 |
琴断口水厂 | 水务集团 | 汉阳 | 汉阳地区含琴台大道、汉阳大道(至快活岭)、墨水湖北路、四新地区;鹦鹉大道、江堤中路、江城大 道、龙阳大道至三环线 |
国棉水厂 | 水务集团 | 汉阳 | x南路、龟北路、拦江路长江大桥下 |
水厂 | 所属公司 | 服务地区 | 服务区域明细 |
白沙洲水厂 | 水务集团 | 武昌 | 武咸公路沿线(含大桥新区),武昌造船厂沿巡司河至武泰闸一带,大东门武珞路沿珞瑜路至关山地区 (含雄楚大道、南湖南路、晒湖路、石牌岭路、丁字桥路、珞狮南路、民院路、关山大道、光谷大道等)、东湖xx地区、珞瑜东路关山大道至九峰、花 山沿线、xx大道光谷大道至光谷八路等 |
余家头水厂 | 水务集团 | 武昌 | 和平大道罗家港至积玉桥(含原青山水厂)、友谊大道、xx大街、中北路、东湖路、环湖路等;珞瑜 路卓刀泉北路至鲁巷广场以北地区 |
平湖门水厂 | 水务集团 | 武昌 | 武昌老城区含中山路沿线,解放路、临江大道(大堤口至武船)、紫阳路沿线等 |
阳逻水厂 | 水务集团控股子公司武汉市新洲区阳逻供水实业有限公 司 | 新洲区 | 东至双流阳大路、双柳蔬菜加工园,西至阳逻开发区与黄陂交界处,南至阳逻老城区汽渡口,北至阳逻开发区施岗村、余集村 |
沌口水厂 | 水务集团控股子公司武汉长江供水实业股 份有限公司 | 武汉经济技术开发区 | 东风大道、沌阳大道、江城大道、长江路、沌口路及开发区xx地区 |
x次重组后,武汉控股未来业务发展战略主要为加大污水处理业务发展力度,而对于自来水业务,由于其利润率相对较低,仍以巩固现有 2 个水厂自来水供应服务为主。
截至目前,武汉控股与水务集团各自经营自来水供水业务,尽管各自运营的自来水厂在服务区域上可以明确划分,暂不构成商业利益冲突,但仍然属于经营相同业务,可能对上市公司未来商业机会的拓展构成潜在限制,严格意义上属于同业竞争。武汉控股与水务集团在自来水业务方面的同业竞争暂未解决,主要是因为目前水务集团自来水业务资产盈利能力较低,尚未达到注入上市公司的条件。
2013 年 6 月 19 日,水务集团出具承诺:“为充分保护上市公司及其股东利益,本次交易完成后,本公司保证采取有效措施,尽可能避免本公司及本公司下属企业从事与武汉控股及其下属企业构成或可能构成同业竞争的业务或活动。对于本公司与武汉控股在自来水供水业务方面经营相同业务的问题,本公司承诺,自本次交易获得中国证监会核准后 5 年内,在本公司自来水业务资产盈利能力提高并具备注入上市公司条件的情况下,武汉控股有权按合理价格优先收购该等业务资产,从而实现本公司自来水业务的整体上市,彻底解决本公司与武汉控股之间的同业竞争”。
综上,本独立财务顾问认为:截至目前,武汉控股与控股股东水务集团各自经营自来水供水业务,尽管双方各自运营的自来水厂在服务区域上可以明确划分,暂不构成商业利益冲突,但仍然属于经营相同业务,可能对上市公司未来商业机会的拓展构成潜在限制,严格意义上属于同业竞争。武汉控股与水务集团在自来水业务方面的同业竞争暂未解决,主要是因为目前水务集团自来水业务资产盈利能力较低,尚未达到注入上市公司的条件。就此,水务集团已经出具相关承诺,提出了切实可行的解决措施。
2. 请申请人补充披露武汉市人民政府《关于授予武汉市城市排水发展有限公司污水处理业务特许经营权的通知》的全部内容,请独立财务顾问就排水公司污水处理业务盈利模式的可持续性发表明确意见。
经核查:
2002 年 12 月 27 日建设部发布的《关于加快市政公用行业市场化进程的意见》(建城[2002]272 号)提出:“加快市政公用行业市场化进程,建立特许经营制度是建立社会主义市场经济体制的必然要求,是市政公用行业的一项重大改革,各地要加强领导,积极稳妥地推进”。该意见第三条规定:“市政公用行业特许经营制度是指在市政公用行业中,由政府授予企业在一定时间和范围对某项市政公用产品或服务进行经营的权利,即特许经营权。政府通过合同协议或其他方式明确政府与获得特许权的企业之间的权利和义务。市政公用行业实行特许经营的范围包括:城市供水、供气、供热、污水处理、垃圾处理及公共交通等直接关系社会公共利益和涉及有限公共资源配置的行业。实施特许经营权制度应包括已经从事这些行业经营活动的企业和新设立企业、在建项目和新建项目”,明确要求建立市政公用行业特许经营制度。该意见第四条规定:“市政公用产品和服务价格由政府审定和监管。应在充分考虑资源的合理配置和保证社会公共利益的前提下,遵循市场经济规律,根据行业平均成本并兼顾企业合理利润来确定市政公用产品或服务的价格(收费)标准。”
2004 年 3 月,建设部颁布了《市政公用事业特许经营管理办法》,规定:“直辖市、市、县人民政府市政公用事业主管部门依据人民政府的授权(以下简称主管部门),负责本行政区域内的市政公用事业特许经营的具体实施。”
2007 年 9 月 30 日,湖北省人民政府发布《湖北省人民政府关于加强城市污水处理工作的意见》(鄂政发〔2007〕62 号)提出“大力推行特许经营制度。城市人民政府要通过其授权的行业行政主管部门与城市污水处理厂运营单位签订城市污水处理厂特许经营协议,明确协议双方的权利与义务。”
排水公司根据武汉市人民政府《市人民政府关于授予武汉市城市排水发展有
限公司污水处理业务特许经营权的通知》及与武汉市水务局签订的《特许经营协议》,获得武汉市主城区为期 30 年的特许经营权。武汉市人民政府《市人民政府关于授予武汉市城市排水发展有限公司污水处理业务特许经营权的通知》对于特许经营期内污水处理服务费的定价原则及相关投资回报均予以明确规定。
2012 年 8 月 2 日武汉市水务局出具的《市水务局关于武汉市城市排水发展有限公司<特许经营协议>有关调价机制的补充说明》明确:“在一个调价周期
(三年)内,当排水公司单位运营成本费用变动幅度超过 7%,污水处理费准予调整”,并明确了具体调价程序。
截至目前,特许经营模式系污水处理行业上市公司普遍通行的盈利模式。可比上市公司签署污水处理特许经营协议或类似文件具体如下:
公司名称 | 污水处理业务获取 特许经营权时间 | 特许经营权授予方 | 特许经营权授予 形式 | 采购人 |
中原环保 | 2006 年 4 月 | 郑州市市政府 | 《王新庄污水处 理特许经营协议》 | 郑州市市政 管理局 |
创业环保 | 2000 年 10 月 | 天津市政府 | 《污水处理委托 协议》 | 天津市政府 |
洪城水业 | 2009 年 9 月 | 江西省政府办公厅 | 《江西省 77 个县 (市)78 个污水处理厂特许经营权出让总合同》 | 江西省行政事业资产集团有限公司 |
重庆水务 | 2007 年 8 月 | 重庆市人民政府 | 《关于授予重庆水务集团股份有限公司供水特许经营权实施方 案》、《关于授予重庆水务集团股份有限公司污水处理特许经营权实 施方案》 | 重庆市政府 |
国中水务 | 2002 年 3 月—2008 年 6 月 | 子公司所在地当地政府 | 特许经营协议 | 子公司所在 地当地政府 |
兴蓉投资 | 2009 年 1 月 | 成都市人民政府 | 《关于成都市中心城区污水处理服务之特许经营 权协议》 | 成都市人民政府 |
中山公用 | 2007 年 10 月 | 中山市政府 | 《中山市城市供 水特许经营协议书》 | 中山市建设局 |
注:上市公司数据来源于各公司公开信息
综上,本独立财务顾问认为:排水公司采取的特许经营盈利模式符合国家有关市政公用行业的法律法规和市场化的政策导向,是目前同行业上市公司普遍通行的盈利模式,该盈利模式具有稳定的可持续性。
(此页无正文,为《申银万国证券股份有限公司关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份购买资产方案并购重组委审核意见之补充核查意见》之签署页)
申银万国证券股份有限公司
年 月 日
1-3-6